恒泰艾普：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见2013-10-17
华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
发行股份购买资产实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一三年十月
华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“上市公
司”）本次发行股份购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和
充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为
实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供恒泰艾普全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒泰艾普、崔勇、张时文、
姜玉新、杨茜、黄彬（崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬以下合称“交易对方”）
提供。恒泰艾普和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文
件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对恒
泰艾普全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务
顾问的职责范围并不包括应由恒泰艾普董事会负责的对本次交易事项在商业上
的可行性评论，不构成对恒泰艾普的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
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法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行，本次交易能
够顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读恒泰艾普董事会发布《恒泰艾
普石油天然气技术服务股份有限公司关于发行股份购买资产之标的资产过户完
成的公告》和与此相关的法律意见书全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查
验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次标的资产过户相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关
会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，
在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报
告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不
得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的
规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财
务顾问意见如下：
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正 文
在本核查意见所采用的释义与《华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普石
油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务
顾 问 报 告 》 所 采 用 的 释 义 一 致 ， 后 者 请 参 见 2013 年 4 月 27 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
一、本次交易基本情况
根据恒泰艾普与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜于 2013 年 4 月 25 日签署的
《发行股份购买博达瑞恒 49%股权协议》以及同日恒泰艾普与黄彬签署的《发
行股份购买西油联合 49%股权协议》，恒泰艾普拟通过向特定对象非公开发行
股份的方式，购买崔勇、张时文、姜玉新、杨茜持有的博达瑞恒 49%股权及黄
彬持有的西油联合 49%股权。交易完成后，博达瑞恒和西油联合将成为恒泰艾
普的全资子公司。
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 206 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2012 年 12 月 31 日，博达瑞恒股东全部权益价值为 35,819.56 万元。
基于上述评估结果，经上市公司与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜协商，博达瑞
恒 49%股权作价为 17,551.58 万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 207 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2012 年 12 月 31 日，西油联合股东全部权益价值为 35,903.35 万元。
基于上述评估结果，经上市公司与黄彬协商，西油联合 49%股权作价为 17,592.51
万元。
本次交易的发股价格为恒泰艾普审议本次交易相关事宜的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日（即 2013 年 1 月 24 日至 2013 年 2 月 27 日）期间恒泰艾
普股票交易均价，即 24.17 元/股。2013 年 7 月 8 日，恒泰艾普实施了 2012 年
度权益分配方案，即以公司总股本 184,663,742 股为基数，向全体股东每 10 股
派 0.5 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。经
公司 2012 年度权益分配方案实施后，恒泰艾普本次发行 A 股的发行价格为人
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民币 12.06 元/股。
根据上述标的资产作价及上市公司的发股价格 12.06 元/股计算，上市公司
应向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬发行的股份数量分别为 7,372,114 股、
2,939,817 股、2,459,552 股、1,782,064 股和 14,587,487 股，合计 29,141,034 股，
发行完成后，上市公司总股本将增加至 398,468,518 股。
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬于本次交易中获得的股份自本次发行
结束之日起十二个月内不转让。
为保证盈利预测股份补偿的可行性，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬
承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各
年末崔勇、张时文、姜玉新、杨茜各自应保留的限售股份数量=崔勇、张时文、
姜玉新、杨茜在本次发行中认购的股份数量*（博达瑞恒剩余补偿期各年的承诺
利润数之和/博达瑞恒补偿期各年承诺利润数总和），分步解禁后各年末黄彬应
保留的限售股份数量=黄彬在本次发行中认购的股份数量*（西油联合剩余补偿
期各年的承诺利润数之和/西油联合补偿期各年承诺利润数总和）。超过保留部
分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。
二、本次发行股份购买资产履行的程序
2013 年 3 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第五次会议，同意公司筹划
本次交易。
2013 年 4 月 8 日，博达瑞恒召开股东会，全体股东一致同意崔勇、张时文、
姜玉新、杨茜将合计持有的博达瑞恒 49%股权转让与上市公司。
2013 年 4 月 8 日，西油联合召开股东会，全体股东一致同意黄彬将其持有
的西油联合 49%股权转让与上市公司。
2013 年 4 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。
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2013 年 5 月 17 日，上市公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2013 年 6 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》，对本次发行股份购买资产方
案进行了调整，取消了募集配套资金安排。
2013 年 8 月 26 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准恒泰艾普
石油天然气技术服务股份有限公司向崔勇等发行股份购买资产的批复》（证监
许可［2013］1112 号），核准上市公司发行股份购买资产事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、
审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》
等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，截至本核查意见出具日，博达瑞恒和西油联合均已就本次发行股
份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了更新后的营业执照，
博达瑞恒 49%股权和西油联合 49%股权的过户手续已办理完成，相关股权已变
更登记至恒泰艾普名下。
（二）后续事项
恒泰艾普应向交易对方支付的收购对价，即应发行的人民币普通股（A 股）
尚未完成新增股份登记、上市手续。恒泰艾普尚需就本次交易涉及的股份变动
事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续、向
深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续，并需就本次发行股份购买资产事
宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。目前上述事宜
正在办理过程中。
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经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与恒泰艾普已经完成博达瑞恒 49%
股权及西油联合 49%股权的交付与过户，博达瑞恒和西油联合已经分别完成相
应的工商变更。恒泰艾普本次发行股份购买资产新增的 29,141,034 股股份尚需
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、并需向深交所申请办理新
增股份上市手续。恒泰艾普尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、
公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。没有迹象表明上述后续事项的办
理存在障碍或其他重大风险。
四、本次重组过程的信息披露情况
恒泰艾普审议本次发行股份购买资产的第二届董事会第五次会议和第二届
董事会第八次会议决议均刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件已于 2013 年 4 月 27 日刊载于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），其摘要稿同日刊登于《证券时报》。
恒泰艾普审议本次交易的 2012 年度股东大会决议已于 2013 年 5 月 18 日刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买资
产报告书（草案）（修订稿）》及上市公司决定取消募集配套资金安排的相关
公告已于 2013 年 6 月 25 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2013 年第 18 次工
作会议审核了恒泰艾普发行股份购买资产事宜。根据审核结果，恒泰艾普发行
股份购买资产事项获得无条件通过。该审核结果已于 2013 年 8 月 2 日刊载于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
恒泰艾普本次交易之《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股
份购买资产报告书》、《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司关于发行
股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》及补充审计
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资料、补充独立财务顾问意见及补充法律意见书等相关文件已于 2013 年 8 月
27 日载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：恒泰艾普本次发行股份购买资产方案的实
施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息
披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关
规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：恒泰艾普本次交易已获得的批准和核准
程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行
了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，
恒泰艾普已合法取得标的资产的所有权。本次交易标的资产过户完成后，恒泰
艾普尚需就本次交易向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬分别发行的 7,372,114
股、2,939,817 股、2,459,552 股、1,782,064 股和 14,587,487 股股份的登记事宜
及本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理相关手续，并需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等
事宜的变更登记手续。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普石油天然气技术
服务股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签
署页）
法定代表人（授权代表）：
吴晓东
项目主办人：
毕 晟 武光宇
项目协办人：
王 峥
华泰联合证券有限责任公司
2013 年 月 日
8
