证券代码：300157              证券简称：恒泰艾普            编号：2013-087




        恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
       2013 年度第二次临时股东大会会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：    1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
              2、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案。


一、会议召开和出席情况
    1、恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）2013
年度第二次临时股东大会会议通知于 2013 年 10 月 10 日以公告形式发出，2013
年 10 月 29 日（星期二）上午 9 点半在北京市海淀区中关村北大街 127 号北大博
雅国际酒店大学堂会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
    本次股东大会由公司董事会召集，董事长孙庚文先生主持，会议的召集和召
开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
    2、出席本次股东大会的股东、股东代理人及股东代表共 15 人，所持公司有
表决权股份数 143,437,737 股，占公司有表决权股份总数的 38.84%。
    3、公司董事、监事和部分高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的见证
律师和保荐机构代表人员列席了本次会议。


二、议案审议表决情况
       本次股东大会以现场会议及网络投票相结合的方式审议了以下议案，具体
表决情况如下：
(一)    审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发
行试点办法》等法律法规的规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债发行的
资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行
非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
       表决结果：同意 143,437,337 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9997%；反对 400 股；弃权 0 股。


(二)      逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》

1) 发行规模

    本次发行公司债券的规模为不超过人民币6亿元（含6亿元），具体发行规模

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门

的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

    表决结果：同意143,437,337股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数

的99.9997%；反对0股；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股）。



2) 发行方式

    本次发行采取向特定对象非公开发行公司债券的方式，在中国证监会核准文

件规定期限内选择适当时机向特定对象发行公司债券，特定对象全部以现金认购。

    表决结果：同意143,437,337股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数

的99.9997%；反对0股；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股）。



3) 发行对象
       本次发行对象为不超过 10 名的特定对象。

    特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、

信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管

理的投资产品账户）等具有财务分析和投资判断能力、能够自主承担投资债券有

关风险的符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金

管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述类别内，公司将在取得本次发行
核准文件后，根据有利于公司经营的原则确定发行对象。

    表决结果：同意143,437,337股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数

的99.9997%；反对0股；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股）。



4) 向公司原有股东配售安排

    本次非公开发行的公司债券不向公司股东优先配售。

    表决结果：同意143,437,337股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数

的99.9997%；反对0股；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股）。



5) 发行期限

    本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是

多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行

规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司

资金需求情况确定，并在发行本次公司债券的募集说明书中予以披露。

    表决结果：同意143,437,337股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数

的99.9997%；反对0股；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股）。



6) 募集资金的用途

    本次发行公司债券的募集资金拟用于：补充流动资金及调整资本结构等用途。

募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金

需求情况和公司债务结构确定。

    表决结果：同意143,437,337股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数

的99.9997%；反对0股；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股）。



7) 债券利率及确定方式

    本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会或董事

会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

    表决结果：同意143,437,337股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.9997%；反对0股；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股）。
8) 本次债券的转让

    本次非公开发行公司债券的转让执行深圳证券交易所的有关业务规则。

    表决结果：同意143,437,337股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数

的99.9997%；反对0股；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股）。



9) 决议的有效期

    本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起 24 个

月。

    表决结果：同意143,437,337股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数

的99.9997%；反对0股；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股）。


(三)   审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
   办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》
    根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债
券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司
债券发行试点办法》等法律法规及《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
公司章程》的有关规定，公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理一
切与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
    1．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，决定本次发
行方案以及修订、调整本次债券发行的条款，包括但不限于具体发行数量、发行
对象、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、
债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿
债保障、交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会核准的用
途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
    2．决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
    3．选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有
人会议规则》；
    4．签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
    5．办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执
行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、
合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上
市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适
当的信息披露；
    6．根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
    7．如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董
事会或董事会授权人士依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本
次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应的调整；
    8．在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会或董事会授权人士
根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
    9．当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，
可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包
括但不限于：(1)不向股东分配利润；(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性
支出项目的实施；(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；(4)主要责
任人不得调离等措施；
    10．办理与本次发行及交易流通有关的其他事项；

    11. 本次公司债券发行及交易流通相关事宜的授权有效期为自股东大会批
准本次公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    公司董事会提请股东大会同意本议案下的董事会授权人士为公司董事长孙

庚文先生，该董事会授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围，代表

公司在本次公司债券发行过程中具体处理与本次公司债券发行、上市有关的上述

事宜。

    表决结果：同意143,437,337股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.9997%；反对0股；弃权400股（其中，因未投票默认弃权400股）。


三、律师出具的法律意见


    北京市中伦律师事务所冯继勇、臧海川律师到会见证本次股东大会并出具
《法律意见书》，见证律师认为：公司 2013 年度第二次临时股东大会表决程序符
合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序
和表决结果合法有效。


四、备查文件
1.《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 2013 年度第二次临时股东大会
决议》；
2. 《北京市中伦律师事务所关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司二
〇一三年度第二次临时股东大会的法律意见书》 。


特此公告。


                                恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
                                                             董   事   会
                                                      2013 年 10 月 29 日