恒泰艾普：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见2013-11-10
华泰联合证券有限责任公司
关于
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
发行股份购买资产实施情况
之独立财务顾问意见
二零一三年十一月
华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“上市公
司”）本次发行股份购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和
充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为
实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供恒泰艾普全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒泰艾普、黄彬、崔勇、张
时文、姜玉新和杨茜（以下合称“交易对方”）及北京博达瑞恒科技有限公司（以
下简称“博达瑞恒”）和成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称
“西油联合”）提供。恒泰艾普、博达瑞恒、西油联合和交易对方已向本独立财
务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、
完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对恒
泰艾普全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务
顾问的职责范围并不包括应由恒泰艾普董事会负责的对本次交易事项在商业上
的可行性评论，不构成对恒泰艾普的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
1
华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得
到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读恒泰艾普董事会发布的关于《恒
泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买资产报告书》和与本次交
易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全
文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查
验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾
问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属
等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不
得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的
规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财
务顾问意见如下：
2
华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见
释义
在核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/恒 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深圳证
指
泰艾普 券交易所创业板上市，股票代码：300157
博达瑞恒 指 北京博达瑞恒科技有限公司
西油联合 指 成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
交 易 对 方/ 发股对
指 自然人崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬
象
交 易 标 的/ 标的资
指 博达瑞恒 49%股权和西油联合 49%股权
产
标的公司 指 博达瑞恒和西油联合
本 次 交 易/ 本次发
上市公司拟向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜非公开发行
行股份购买资产/
指 股份，以购买其合计持有的博达瑞恒 49%股权；向黄彬
本次发行股份购
非公开发行股份，以购买其持有的西油联合 49%股权。
买资产
《华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普石油天然气
本核查意见 指 技术服务股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独
立财务顾问意见》
恒泰艾普与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜于 2013 年 4 月
《发行股份购买
25 日签署的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公
博 达 瑞 恒 49% 股 指
司与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜之发行股份购买资产
权协议》
协议》
《发行股份购买 恒泰艾普与黄彬于 2013 年 4 月 25 日签署的《恒泰艾普
西 油 联 合 49% 股 指 石油天然气技术服务股份有限公司与黄彬之发行股份购
权协议》 买资产协议》
恒泰艾普与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜于 2013 年 4 月
《博达瑞恒盈利
指 25 日签署的《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与
预测补偿协议》
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜之盈利预测补偿协议》
3
华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见
恒泰艾普与黄彬于 2013 年 4 月 25 日签署的《恒泰艾普
《西油联合盈利
指 石油天然气技术服务有限公司与黄彬之盈利预测补偿协
预测补偿协议》
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
《重组管理办法》 指
理委员会令第 73 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产
《若干问题的规
指 重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，
定》
[2008]14 号）
《格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
号》 －上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管
《财务顾问办法》 指
理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 /证监
指 中国证券监督管理委员会
会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2012 年 12 月 31 日
发行股份的定价 恒泰艾普首次审议本次交易的第二届第五次董事会决议
指
基准日 公告之日，即 2013 年 3 月 7 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元 指 人民币元
独立财务顾问/ 华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
4
华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2013 年 3 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第五次会议，同意公司筹划
本次交易。
2013 年 4 月 8 日，博达瑞恒召开股东会，全体股东一致同意崔勇、张时文、
姜玉新、杨茜将合计持有的博达瑞恒 49%股权转让与上市公司。
2013 年 4 月 8 日，西油联合召开股东会，全体股东一致同意黄彬将其持有
的西油联合 49%股权转让与上市公司。
2013 年 4 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。
2013 年 5 月 17 日，上市公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2013 年 6 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产方案的议案》，对本次发行股份购买资产方案进行
了调整，取消了募集配套资金安排。
2013 年 8 月 26 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准恒泰艾普石
油天然气技术服务股份有限公司向崔勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可
［2013］1112 号），核准上市公司发行股份购买资产事宜。
截至 2013 年 10 月 11 日，博达瑞恒 49%股权和西油联合 49%股权均已过户
至上市公司名下，本次交易资产交割完成。
2013 年 10 月 30 日，恒泰艾普在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司为崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬办理发行股份的股权登记手续，中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 10 月 30 日出具了《股份登记申
5
华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见
请受理确认书》和《证券持有人名册》。
上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜向深交所申请办理上述新增股
份的上市手续，并需就注册资本、公司章程等变更事项向工商登记部门申请办理
变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法
律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至 2013 年 10 月 11 日，博达瑞恒 49%股权和西油联合 49%股权均已过户
至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2013 年 10 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字[2013]第 210878 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2013 年 10 月 17 日止，
上市公司已收到黄彬、崔勇、张时文、姜玉新、杨茜缴纳的新增注册资本 29,141,034
元。变更后累计股本为人民币 398,468,518 元，占变更后注册资本的 100%。
本次交易的标的资产是博达瑞恒 49%股权和西油联合 49%股权，因此不涉
及相关债权债务处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 10 月 30 日出具
的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，上市公司已于 2013 年
10 月 30 日为交易对方办理本次非公开发行股份登记手续，本次发行的 29,141,034
股 A 股股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与
6
华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见
过户，标的公司股权已经完成相应的工商变更，上市公司已经完成新增注册资本
的验资工作。恒泰艾普已经为交易对方办理新增股份登记工作，合法有效。恒泰
艾普尚需就本次发行股份事宜办理新增股份上市和注册资本、公司章程等工商变
更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。本次交易涉及的相关
资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合
法有效。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的
目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及标的公司向本公司派遣董事、
监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及标的公司向本
公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
自 2013 年 3 月 6 日本公司董事会同意筹划本次交易至本报告书出具之日，
上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下
所示：
变动时间 变动人员 变动人员职位 变动情况
2013 年 4 月 14 日 王银 副总经理 个人原因辞职
2013 年 4 月 15 日 马凤凯 副总经理 聘任
2013 年 7 月 10 日 万力 独立董事 个人原因辞职
2013 年 7 月 29 日 孙先锋 独立董事 聘任
7
华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见
上述人员变化与本次交易并无直接联系。除上述人员以外，截至报告书出具
之日，恒泰艾普不存在董事、监事、高级管理人员变更的情况。
未来，如果公司拟对对现有董事、监事和高级管理人员做出调整，将基于自
身发展战略、业务板块布局及公司治理和经营需要，严格按《公司法》、《公司
章程》等相关规定办理。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日止，上市公司的董事、
监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
在恒泰艾普收购标的公司 51%股权，实现控股后，通过委派董事，委任财务
负责人的方式加强了对标的公司的控制；在业务上最大限度的保持了标的公司的
独立性，未改变标的公司的原有业务结构，未对其主要管理层、核心技术人员作
出重大调整。
本次交易完成后，为保持标的公司经营和人员的稳定性，上市公司未计划对
其董事、监事、高级管理人员进行更换。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉相关人员的调整未违反相关法
律法规和规范性文件的要求以及相关协议的约定。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
8
华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
2013 年 4 月 25 日，恒泰艾普与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜签署了《发行
股份购买博达瑞恒 49%股权协议》；同日，恒泰艾普与黄彬签署了《发行股份购
买西油联合 49%股权协议》。
目前上述协议已经生效。根据协议约定，博达瑞恒的转让方有义务促使博达
瑞恒最迟在交易协议生效后一个月内办理完毕股权变更的工商登记手续，但由于
非归因于转让方的客观原因导致博达瑞恒最终以约一个半月的时间办理完毕相
关手续。恒泰艾普已书面确认，认为前述情形不属于实质性违约行为，不予追究
相关方责任。
根据上述协议实施发行股份购买资产方案，并且最迟应在协议生效后三个月
内实施完毕。截至 2013 年 10 月 11 日，博达瑞恒 49%股权和西油联合 49%股权
均已过户至本公司名下，本次交易资产交割完成。2013 年 10 月 18 日，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第 210878 号《验资报告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 10 月 30 日出具
的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，恒泰艾普已于 2013 年
10 月 30 日办理本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记手续，本次发行的
29,141,034 股 A 股股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：除博达瑞恒工商变更登记手续有所延迟外，
交易对方未出现其他违反协议的行为。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
1、博达瑞恒和西油联合自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份购买博达瑞恒 49%股权协议》，自评估基准日至交割日期间，
博达瑞恒盈利的，则盈利部分归恒泰艾普享有；博达瑞恒亏损的，则由崔勇、张
9
华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见
时文、姜玉新、杨茜以连带责任方式共同向恒泰艾普补足相当于该亏损数额 49%
的现金。
在交割日后的十五个工作日内，恒泰艾普与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜应
聘请具有证券业务资格的审计机构对博达瑞恒期间损益进行审计，并由审计机构
在交割日后的四十五个工作日内出具报告；如恒泰艾普在检查博达瑞恒会计记录
后，认为自评估基准日至交割日期间博达瑞恒未发生亏损的，经恒泰艾普书面认
可，可不进行上述审计工作。
根据《发行股份购买西油联合 49%股权协议》，自评估基准日至交割日期间，
西油联合盈利的，则盈利部分归恒泰艾普享有；西油联合亏损的，则由黄彬向恒
泰艾普补足相当于该亏损数额 49%的现金。
在交割日后的十五个工作日内，恒泰艾普和黄彬应聘请具有证券业务资格的
审计机构对西油联合期间损益进行审计，并由审计机构在交割日后的四十五个工
作日内出具报告；如恒泰艾普在检查西油联合会计记录后，认为自评估基准日至
交割日期间西油联合未发生亏损的，经恒泰艾普书面认可，可不进行上述审计工
作。
经核查，博达瑞恒和西油联合均为上市公司的子公司，在检查标的公司会计
记录后，上市公司认为自评估基准日至交割日期间标的公司未发生亏损，其盈利
归上市公司所有，交易对方无需承担亏损补偿责任。
2、锁定期安排
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺其根据本协议取得的恒泰艾普股份，自本
次股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
为保证盈利预测股份补偿的可行性，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺于本
次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末崔勇、
张时文、姜玉新、杨茜各自应保留的限售股份数量=崔勇、张时文、姜玉新、杨
茜在本次发行中各自认购的股份数量*（剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿
10
华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见
期各年承诺利润数总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补
偿的股份数。崔勇、张时文、姜玉新、杨茜减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，
以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
黄彬承诺其根据本协议取得的恒泰艾普股份，自本次股份发行结束之日起十
二个月内不得转让。
为保证盈利预测股份补偿的可行性，黄彬承诺于本次交易中所获股份自其承
诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末黄彬应保留的限售股份数量=黄
彬在本次发行中认购的股份数量*（剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各
年承诺利润数总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的
股份数。黄彬减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》
的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，自然人崔勇、张时
文、姜玉新、杨茜及黄彬所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履
行中。
3、交易对方关于标的资产未来业绩的承诺
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺博达瑞恒 2013 年、2014 年、2015 年实现
的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,372.30
万元、4,020.18 万元和 4,668.70 万元。在承诺年度内，如果博达瑞恒的实际利润
小于承诺利润，则崔勇、张时文、姜玉新、杨茜需向上市公司进行补偿。
黄彬承诺西油联合 2013 年、2014 年、2015 年实现的经审计扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,294.40 万元、4,321.98 万元和
4,614.35 万元。在承诺年度内，如果西油联合的实际利润小于承诺利润，则黄彬
需向上市公司进行补偿。
11
华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，
交易对方未发生违反承诺的情形。
4、关于避免同业竞争的承诺
为了避免与恒泰艾普及标的资产之间产生同业竞争，维护恒泰艾普及其股东
的合法权益，保证恒泰艾普及标的资产的长期稳定发展，交易对方签署了《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或
以自然人名义从事与恒泰艾普及标的资产相同或相似的业务；没有在与恒泰艾普
或标的资产存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，
也没有其它任何与恒泰艾普或标的资产存在同业竞争的情形。
（2）承诺人保证，在本次交易完成后，将不会通过直接或间接控制的其他
经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及标的资产相同或相似的业务；不会在
与恒泰艾普或标的资产存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或者担任任
何形式的顾问；如有任何与恒泰艾普、标的资产从事相同或相似业务的商业机会，
将提供给恒泰艾普或标的资产，并将会避免任何其它同业竞争行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，
尚未发现交易对方违反承诺的情形。
5、关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺
据《股票上市规则》规定，本次交易完成后，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜
和黄彬与上市公司间不构成关联方。但为了规范上市公司与交易对方之间的交易
行为，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，交
易对方亦签署了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺尽可能地避免和减少与恒
泰艾普及其子公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的
市场原则进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文
件和恒泰艾普章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
12
华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见
联交易损害恒泰艾普及其他股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，
尚未发现交易对方违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）交易涉及的后续程序
上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份
上市手续，同时需工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，
没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次恒泰艾普发行股份购买资产相关后续事
项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独
立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、恒泰艾普本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、
《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成
过户、证券发行登记已获受理，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在
差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存
13
华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见
在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为恒泰艾普具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，本独立财务顾问同意推荐恒泰艾普本次非公开发行股票在深圳证券交易所
创业板上市。
14
华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普石油天然气技术服
务股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问意见》签署页）
法定代表人（授权代表）：
吴晓东
项目主办人：
毕 晟 武光宇
项目协办人：
王 峥
华泰联合证券有限责任公司
2013 年 11 月 6 日
15
