恒泰艾普：北京市中伦律师事务所关于公司发行股份购买资产之实施结果的法律意见书2013-11-10
北京市中伦律师事务所
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
发行股份购买资产之实施结果的
法律意见书
2013 年 11 月
北京市中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
发行股份购买资产之实施结果的
法律意见书
致：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰艾普石油天然气技术
服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）的委托，担任恒泰艾普
本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，于 2013 年 4
月 25 日出具了《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2013 年 5
月 17 日出具了《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金的补充法律意见书一》，于 2013 年 6 月 21 日出具了《关于
恒泰艾普发行股份购买资产方案调整的补充法律意见书二》，于 2013 年 6 月 25
日出具了《关于恒泰艾普发行股份购买资产的补充法律意见书三》，于 2013 年
10 月 17 日出具了《关于恒泰艾普发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见
书》。
本所律师现就本次交易所实施结果情况出具本法律意见书。除非另有说明，
《法律意见书》中出具法律意见书的声明、假设、释义同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
交易涉及标的资产过户相关事项出具法律意见如下：
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一、本次交易的批准与授权
（一）恒泰艾普的批准和授权
2013 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司符合
向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<恒泰艾普石油天然气技术
服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要
的议案》、《公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司签订附生效条件的本次交
易相关协议的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《公司董事会关于
发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》、
《关于本次交易定价依据及公平合理性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交
易相关的议案。公司独立董事就本次交易相关议案及事项发表了独立意见。
2013 年 5 月 17 日，公司 2012 年度股东大会审议通过《关于公司符合向特
定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<恒泰艾普石油天然气技术服务
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议
案》、《公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定〉第四条规定的说明》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司签订附生效条件的本次交易相
关协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募
集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2013 年 6 月 24 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司
发行股份购买资产方案的议案》，取消募集配套资金安排。
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（二）博达瑞恒的批准和授权
2013 年 4 月 8 日，博达瑞恒股东会通过决议，同意崔勇将其持有的博达瑞
恒 24.821%股权转让给恒泰艾普，张时文将其持有的博达瑞恒 9.898%股权转让给
恒泰艾普，姜玉新将其持有的博达瑞恒 8.281%股权转让给恒泰艾普，杨茜将其
持有的博达瑞恒 6%股权转让给恒泰艾普。
（三）西油联合的批准和授权
2013 年 4 月 8 日，西油联合股东会通过决议，同意黄彬将其持有的西油联
合 49%股权转让给恒泰艾普。
（四）中国证监会的核准
2013 年 8 月 23 日，中国证监会作出“证监许可〔2013〕1112 号”《关于核
准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司向崔勇等发行股份购买资产的批
复》，核准恒泰艾普本次发行股份购买资产及向黄彬发行 14,587,487 股股份、向
崔勇发行 7,372,114 股股份、向张时文发行 2,939,817 股股份、向姜玉新发行
2,459,552 股股份、向杨茜发行 1,782,064 股股份购买相关资产。
经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，
已经取得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交
易。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户
经核查，截至《关于恒泰艾普发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见
书》出具日，博达瑞恒及西油联合分别经北京市工商局朝阳分局、成都市工商局
核准，就本次交易的标的资产（即博达瑞恒 49%的股权、西油联合 49%的股权）
过户事宜完成了工商变更登记，并取得工商主管部门换发的新的《企业法人营业
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执照》。博达瑞恒及西油联合均已成为恒泰艾普的全资子公司，恒泰艾普合法持
有博达瑞恒、西油联合 100%的股权。
（二）恒泰艾普新增股份的验资
2013 年 10 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字[2013]第 210878 号《验资报告》，确认截至 2013 年 10 月 17 日止，恒泰艾普
已收到非公开发行股份对象黄彬、崔勇、张时文、姜玉新、杨茜缴纳的出资额
351,440,870.04 元，其中注册资本 29,141,034.00 元，资本公积 322,299,836.04
元。恒泰艾普变更后的累计实收资本 398,468,518.00 元，占变更后注册资本的
100%。
（三）恒泰艾普新增股份发行
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2013 年 10 月 30 日出具的
《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，确认已于 2013 年 10 月 30
日受理恒泰艾普的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列
入上市公司的股东名册。发行人本次非公开发行新股数量为 29,141,034 股（其
中限售流通股数量为 29,141,034 股），非公开发行后发行人的股份数量为
398,468,518 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的
资产过户、发行人新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资
产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2013 年 4 月 14 日，恒泰艾普董事会收到公司副总经理王银女士递交的书面
辞职报告，王银女士因个人原因请求辞去公司副总经理职务。根据《公司法》及
《公司章程》等的规定，王银女士的书面辞职报告自送达公司董事会起生效。
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2013 年 4 月 15 日，恒泰艾普召开第二届董事会第六次会议，决定聘任马凤
凯先生为公司副总经理，任期自该次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届
满。
2013 年 7 月 10 日，恒泰艾普召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于增补独立董事的议案》，公司独立董事万力因工作需要提出辞职，辞职后
万力先生不再担任公司其他职务，根据有关法律法规及《公司章程》规定，公司
独立董事将低于法定人数，经公司提名委员会推荐，提名孙先锋先生为独立董事
候选人，任期至第二届董事会任期届满。
2013 年 7 月 29 日，恒泰艾普召开 2013 年度第一次临时股东大会，同意公
司此次增补孙先锋先生为公司独立董事。
2013 年 8 月 22 日，恒泰普召开第二届董事会第十二次会议，同意孙先锋担
任第二届董事会审计委员会委员、提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委
员，任期与第二届董事会任期一致。
除此以外，截至本法律意见书出具之日，恒泰艾普不存在董事、监事、高级
管理人员变更的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本所律师认为，本次交易实施过程中，未发生恒泰艾普资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或恒泰艾普为实际控制人及关联人提供
担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
为本次交易目的，恒泰艾普与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和
《盈利预测补偿协议》。同时，交易对方就股份锁定、规范关联交易、避免同业
竞争等方面做出了相关承诺。
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经核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，目前协议各方均
已或正在履行协议内容。根据协议约定，博达瑞恒的转让方有义务促使博达瑞恒
最迟在交易协议生效后一个月内办理完毕股权变更的工商登记手续，但由于非归
因于转让方的客观原因导致博达瑞恒最终以约一个半月的时间办理完毕相关手
续。恒泰艾普已书面确认，认为前述情形不属于实质性违约行为，不予追究相关
方责任。除前述外，交易对方未出现其他违反协议的行为。交易对方已经或正在
按照上述相关承诺履行义务，未出现违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具之日，恒泰艾普本次交易相关后续事项主要为：
（一）办理工商变更登记及新增股份上市事项
恒泰艾普已就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，尚需
向工商登记管理部门办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，
并在深圳证券交易所办理新增股份上市事宜。
（二）交易对方需继续履行相关承诺
本次交易实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于
尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的请况下，交易
对方需继续履行相应协议或承诺。
综上，本所律师认为，恒泰艾普继续办理上述后续事项相关手续不存在实质
性法律障碍和重大法律风险。
八、结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得交易各
方权力机构及中国证监会的合法批准；标的资产博达瑞恒、西油联合已经按照本
次交易的相关协议完成工商变更登记过户手续，恒泰艾普已经合法取得了博达瑞
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恒、西油联合 100%股权；恒泰艾普已完成新增股份的验资手续；恒泰艾普分别
向黄彬发行 14,587,487 股股份、向崔勇发行 7,372,114 股股份、向张时文发行
2,939,817 股股份、向姜玉新发行 2,459,552 股股份、向杨茜发行 1,782,064 股
股份已分别登记至前述各方名下。
本次交易恒泰艾普尚需向工商登记管理部门办理注册资本、实收资本、公司
章程等事宜的变更登记手续，并在深圳证券交易所办理新增股份上市事宜，该等
事宜的办理不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股
份购买资产之实施结果的法律意见书》签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
冯继勇
陈曦
年 月 日
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