证券代码：300157               证券简称：恒泰艾普        公告编号：2014-008



             恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

        关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
   有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。



    按照中国证券监督管理委员会公告[2013]55 号《上市公司监管监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》、
中国证监会北京监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发[2014]35 号）相关规定，
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司(以下简称“恒泰艾普”或“公司”)
对实际控制人、股东、关联方以及公司做出的各项承诺及履行情况进行了严格自
查，截至目前，公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
现将截至 2013 年 12 月 31 日，公司及相关主体尚未履行完毕的承诺情况公告如
下：

       一、首发相关承诺
       2010 年 1 月，公司实际控制人孙庚文出具了《放弃同业竞争及利益冲突的
承诺函》，主要内容如下：
    1、本人目前没有在境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组
织，直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）从事或参与
任何对发行人（包括其全资或控股子公司）的企业法人营业执照上列明的经营范
围内的业务存在竞争的业务及活动，或拥有与发行人（包括其全资或控股子公司）
生产经营存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实
体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
    2、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他
公司、企业与其他经济组织，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、

                                      1
合资或者联营）参加或者进行任何与发行人（包括其全资或控股子公司）企业法
人营业执照上列明的经营范围内的业务存在直接或者间接竞争的任何业务活动。
    3、凡本人或本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织有任何商业
机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人（包括其全资或控股子公司）生产
经营构成竞争的业务，本人及本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织
将会将上述商业机会让予发行人。
    承诺有效期：长期有效。



    二、董监高相关承诺
    （一）股份限售锁定承诺
    第二届公司董事、监事、高级管理人员中,持有公司股份的董事、监事、高
级管理人员孙庚文、邓林、沈超、杨绍国、林依华、秦钢平、谢桂生、杨茜；通
过志大同向间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员汤承锋、李建齐、杨
建全、张志让、姜瑞友均承诺：本人在任职期间每年转让的股份不得超过本人直
接或间接持有的公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间
接持有的公司股份。
    承诺有效期：第二届董监高任期内。
    备注：根据公司战略发展需要，2013 年 12 月 14 日经公司第二届董事会第
十七次会议审议决定，杨绍国、秦钢平不再担任公司副总经理，自 2013 年 12
月 14 日起半年内，杨绍国、秦钢平不得转让本人直接或间接持有的公司股份。


    （二）离职高管自愿追加的承诺
    基于对公司未来发展的信心，为了促进公司稳定的发展，在未担任第二节届
公司董事及高管的情况下,郑天才先生自愿做出了如下承诺：本人郑天才,原系恒
泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（下称“公司”）董事、副总经理，于
2012 年 9 月 24 日起不再继续担任公司董事、高管，但本人自愿在第二届董事会
任职期内继续遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律法规对创业板上市公司董事、监事以及高级管理人
员的相关要求并履行相关义务。

                                   2
    承诺有效期：第二届董事会任职期间。



    三、收购廊坊新赛浦 100%股权涉及的相关承诺
    （一）股份限售锁定承诺
    1、孙庚文承诺其于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起三十六个
月内不转让，若廊坊新赛浦 2014 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期
晚于孙庚文所持股份的法定限售期届满之日，则孙庚文于交易中获得的股份应保
持锁定至上述报告出具之日。待廊坊新赛浦 2014 年度的审计报告出具以及减值
测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁孙庚文所
持剩余股份。
    承诺有效期：2012 年 9 月 7 日至廊坊新赛浦 2014 年度审计报告出具。


    2、沈超、李文慧、陈锦波、田建平于交易中获得的股份自本次发行结束之
日起十二个月内不转让，为保证盈利预测股份补偿的可实现性，沈超、李文慧、
陈锦波、田建平在交易中所获股份自上述承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解
禁后各年末沈超、李文慧、陈锦波、田建平各自应保留的限售股份总数=廊坊新
赛浦交易价格*本次交易前沈超、李文慧、陈锦波、田建平各方持有廊坊新赛浦
股份比例/发股价格*（剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润
数总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。在
此之后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    承诺有效期：2012 年 9 月 7 日至廊坊新赛浦 2014 年度审计报告出具。


    （二）业绩承诺
    沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平承诺廊坊新赛浦 2011 年、2012 年、
2013 年、2014 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润
分别不低于人民币 2,958 万元、3,232 万元、3,931 万元和 4,788 万元。
    在承诺年度内，如果廊坊新赛浦的实际净利润小于承诺净利润，则沈超、李
文慧、陈锦波、孙庚文及田建平按照《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公
司盈利预测补偿协议书》中的约定进行补偿。

                                    3
    承诺有效期：2011 年 1 月 1 日至廊坊新赛浦 2014 年度审计报告出具。


    （三）关于孙庚文为沈超、李文慧、陈锦波及田建平提供担保的承诺
    鉴于沈超、李文慧、陈锦波、田建平（以下简称“其他认购人”）于本次交
易中所获股份的法定限售期为 12 个月，其后可根据标的公司利润实现情况分批
解禁。如果其他认购人届时所持有的发行人股份数以及现金不足以按照《盈利预
测补偿协议》的规定完全履行相关补偿义务，则孙庚文以其持有的恒泰艾普
7,221,540 股股份（以本次交易的发行股份价格 42.34 元计算，相当于 30,576
万元，即其他认购人于本次交易中获得的现金及股份对价之和）为限按照《盈利
预测补偿协议》的规定补偿恒泰艾普。
    如果孙庚文在 2014 年前因任何原因不再担任恒泰艾普董事或高级管理人
员，其应向深圳证券交易所出具声明，承诺其所持有的恒泰艾普 7,221,540 股股
份在其他认购人按照《盈利预测补偿协议》的规定完全履行补偿义务前不得进行
转让，并应按照法律法规的规定办理上述股份锁定相关手续。
    承诺有效期：2012 年 8 月 2 日至 2014 年度履行完毕相应的补偿义务（如有）。


    （四）避免同业竞争的承诺
    为了避免与恒泰艾普及廊坊新赛浦之间产生同业竞争，维护恒泰艾普及其股
东的合法权益，保证恒泰艾普及廊坊新赛浦的长期稳定发展，本次交易对方沈超、
李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平承诺如下：
    1、承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或以
自然人名义从事与恒泰艾普及廊坊新赛浦的生产经营存在竞争关系的业务或活
动，不拥有与恒泰艾普及廊坊新赛浦的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、
机构、经济组织的权益；也没有在与恒泰艾普或廊坊新赛浦的生产经营存在竞争
关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问，或有其它
任何与恒泰艾普或廊坊新赛浦存在同业竞争的情形。
    2、承诺人保证，在本次交易完成后，承诺人将不会通过直接或间接控制的
其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及廊坊新赛浦的生产经营存在竞
争关系的业务或活动；不会拥有与恒泰艾普及廊坊新赛浦的生产经营存在竞争关

                                     4
系的任何经营实体、机构、经济组织的权益；也不会在与恒泰艾普或廊坊新赛浦
的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形
式的顾问，并将会避免任何其它同业竞争行为。
    如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或廊坊新赛浦造成损失的，承诺人应
承担全部赔偿责任。
    承诺有效期：承诺人持有上市公司股份或在上市公司、廊坊新赛浦任职的完
整期间。


    （五）规范关联交易的承诺
    为规范沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平与恒泰艾普及廊坊新赛浦之
间的关联交易，维护恒泰艾普及其他股东的合法权益，促进恒泰艾普及廊坊新赛
浦的长远稳定发展，沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平承诺如下：
    1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普、廊坊
新赛浦的公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会/股东会对涉及承诺人
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
    2、承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及廊坊新赛浦的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求恒泰艾普及廊坊新赛浦向承诺人及承诺人投资或控制的其
他法人提供任何形式的担保。
    3、承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如关
联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行
合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的合
法权益。
    如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或廊坊新赛浦造成损失的，承诺人应
承担全部赔偿责任。
    承诺有效期：承诺人与上市公司、廊坊新赛浦存在关联关系的完整期间。


    （六）增强独立性的承诺
    恒泰艾普的实际控制人孙庚文出具承诺，在本次交易完成后，孙庚文及其关

                                  5
联方将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持与恒泰艾普的相互独立，
保证恒泰艾普具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；并保证恒泰
艾普的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司
章程独立行使职权。
    承诺有效期：长期有效。


    （七）任职承诺
    沈超、李文慧及田建平承诺，作为廊坊新赛浦的核心管理人员，在 2014 年
12 月 31 日前将继续在廊坊新赛浦担任经营管理职务，未经恒泰艾普同意，不得
从廊坊新赛浦离职，并尽可能为廊坊新赛浦创造最佳业绩。
    承诺有效期：2012 年 8 月 2 日至 2014 年 12 月 31 日。


    （八）或有事项承诺
    就廊坊新赛浦及其子公司廊坊开发区恒泰石油钻采设备有限公司（下称“廊
坊恒泰”）在交割日前的劳动、社会保险、经营合法性及其他或有事项可能给廊
坊新赛浦带来的负债、负担、损失，沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平承
诺如下：
    1、如因廊坊新赛浦及廊坊恒泰在交割日之前的劳动关系、社会保险及住房
公积金事项，导致廊坊新赛浦及廊坊恒泰受到任何主体追索、要求补缴社会保险
和/或住房公积金或受到劳动及社会保障部门等的处罚，承诺人将向廊坊新赛浦、
廊坊恒泰或恒泰艾普全额予以赔偿，避免给廊坊新赛浦、廊坊恒泰或恒泰艾普造
成任何损失。
    2、自廊坊新赛浦及廊坊恒泰成立至今，廊坊新赛浦及廊坊恒泰不存在重大
违法违规情形，不存在因重大违法违规行为受到工商、税务、土地、环保、安全、
质量监督等主管机关及主管部门处罚或承担刑事责任的情形。如果日后廊坊新赛
浦及廊坊恒泰因交割日前的任何行为遭到任何处罚或被要求补缴相应款项或承
担任何刑事责任，承诺人将以连带责任方式向廊坊新赛浦、廊坊恒泰或恒泰艾普
予以全额赔偿，避免给廊坊新赛浦、廊坊恒泰和恒泰艾普造成任何损失。
    3、如果廊坊新赛浦、廊坊恒泰因交割日之前的任何其他或有事项导致廊坊

                                     6
新赛浦、廊坊恒泰承受任何负债、负担、损失，承诺人将向廊坊新赛浦、廊坊恒
泰或恒泰艾普予以全额赔偿，避免给廊坊新赛浦、廊坊恒泰和恒泰艾普造成任何
损失。
    承诺有效期：长期有效。


    （九）关于股东借款的承诺
    沈超、李文慧、陈锦波及田建平历史上为支持廊坊新赛浦的发展，曾向廊坊
新赛浦提供股东借款，对此，沈超、李文慧、陈锦波及田建平承诺如下：为增强
廊坊新赛浦的偿债能力，保障廊坊新赛浦在本次交易前后的正常运营发展，承诺
人承诺未来只有在廊坊新赛浦具有充足营运资金的前提下，才会向廊坊新赛浦提
出偿还借款的要求。
    承诺有效期：长期有效。



    四、收购博达瑞恒 49%股权及西油联合 49%股权涉及的相关承诺
    （一）股份限售锁定承诺
    崔勇、张时文、姜玉新、杨茜及黄彬作为恒泰艾普定向发行股份的认购方，
其在本次交易中获得的恒泰艾普股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得上
市交易或进行转让。
    为保证盈利预测股份补偿的可行性，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜及黄彬承
诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。分步解禁后各年末
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜各自应保留的限售股份数量=崔勇、张时文、姜玉
新、杨茜在本次发行中认购的股份数量*（博达瑞恒剩余补偿期各年的承诺利润
数之和/博达瑞恒补偿期各年承诺利润数总和）；分步解禁后各年末黄彬应保留的
限售股份数量=黄彬在本次发行中认购的股份数量*（西油联合剩余补偿期各年的
承诺利润数之和/西油联合补偿期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股
方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。
    承诺有效期：2013 年 11 月 13 日至博达瑞恒、西油联合 2015 年度审计报告
出具。



                                   7
    （二）业绩承诺
    崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺博达瑞恒 2013 年、2014 年、2015 年经审
计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币
3,372.30 万元、4,020.18 万元和 4,668.70 万元。
    黄彬承诺西油联合 2013 年、2014 年、2015 年经审计的扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,294.40 万元、4,321.98 万
元和 4,614.35 万元。
    如果上述盈利承诺未能实现，承诺人将按《博达瑞恒盈利预测补偿》和《西
油联合盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
    承诺有效期：2013 年 1 月 1 日直至博达瑞恒、西油联合 2015 年度审计报告
出具。


    （三）避免同业竞争的承诺
    1、为了避免与恒泰艾普及博达瑞恒之间产生同业竞争，维护恒泰艾普及其
股东的合法权益，保证恒泰艾普及博达瑞恒的长期稳定发展，崔勇、张时文、姜
玉新及杨茜承诺如下：
    承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或以自
然人名义从事与恒泰艾普及博达瑞恒相同或相似的业务；没有在与恒泰艾普或博
达瑞恒存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也没
有其它任何与恒泰艾普或博达瑞恒存在同业竞争的情形。
    承诺人保证，在本次交易完成后，将不会通过直接或间接控制的其他经营实
体或以自然人名义从事与恒泰艾普及博达瑞恒相同或相似的业务；不会在与恒泰
艾普或博达瑞恒存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式
的顾问；如有任何与恒泰艾普、博达瑞恒从事相同或相似业务的商业机会，将提
供给恒泰艾普或博达瑞恒，并将会避免任何其它同业竞争行为。
    如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或博达瑞恒造成损失的，承诺人应承
担全部赔偿责任。
    承诺有效期：承诺人与上市公司、博达瑞恒存在关联关系的完整期间。



                                   8
    2、为了避免与恒泰艾普及西油联合之间产生同业竞争，维护恒泰艾普及其
股东的合法权益，保证恒泰艾普及西油联合的长期稳定发展，黄彬承诺如下：
    承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或以自
然人名义从事与恒泰艾普及西油联合相同或相似的业务；没有在与恒泰艾普或西
油联合存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也没
有其它任何与恒泰艾普或西油联合存在同业竞争的情形。
    承诺人保证，在本次交易完成后，将不会通过直接或间接控制的其他经营实
体或以自然人名义从事与恒泰艾普及西油联合相同或相似的业务；不会在与恒泰
艾普或西油联合存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式
的顾问；如有任何与恒泰艾普、西油联合从事相同或相似业务的商业机会，将提
供给恒泰艾普或西油联合，并将会避免任何其它同业竞争行为。
    如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或西油联合造成损失的，承诺人应承
担全部赔偿责任。
    承诺有效期：承诺人持有上市公司股份或在上市公司、西油联合任职的完整
期间。


    （四）规范关联交易的承诺
    1、为规范承诺人与恒泰艾普及博达瑞恒之间的关联交易，维护恒泰艾普及
其他股东的合法权益，促进恒泰艾普及博达瑞恒的长远稳定发展，崔勇、张时文、
姜玉新及杨茜承诺如下：
    （1） 承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普的
公司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及博达瑞恒董事会对涉
及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
    （2） 承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及博达瑞恒的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求恒泰艾普及博达瑞恒向承诺人及承诺人投资或控制的
其他法人提供任何形式的担保。
    （3） 博达瑞恒与承诺人的房屋租赁合同到期后，如果博达瑞恒根据生产
经营的需要，需继续租赁承诺人所有的房屋，则承诺人应以公平合理的市场价格
且不高于目前房屋租赁合同约定的价格继续租赁给博达瑞恒作为办公场所使用。

                                   9
    （4） 除上述房屋租赁外，承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其
子公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进
行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾
普章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
恒泰艾普及其他股东的合法权益。
    如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或博达瑞恒造成损失的，承诺人应承
担全部赔偿责任。
    承诺有效期：承诺人与上市公司、博达瑞恒存在关联关系的完整期间。


    2、为规范承诺人与恒泰艾普及西油联合之间的关联交易，维护恒泰艾普及
其他股东的合法权益，促进恒泰艾普及西油联合的长远稳定发展，黄彬承诺如下：
    （1） 承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普的
公司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及西油联合董事会对涉
及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
    （2） 承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及西油联合的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求恒泰艾普及西油联合向承诺人及承诺人投资或控制的
其他法人提供任何形式的担保。
    （3） 西油联合与承诺人的房屋租赁合同到期后，如果西油联合根据生产
经营的需要，需继续租赁承诺人所有的房屋，则承诺人应以公平合理的市场价格
且不高于目前房屋租赁合同约定的价格继续租赁给西油联合作为办公场所使用。
    （4） 除上述房屋租赁之外，承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及
其子公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则
进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰
艾普章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
害恒泰艾普及其他股东的合法权益。
    如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或西油联合造成损失的，承诺人应
承担全部赔偿责任。
    承诺有效期：承诺人与上市公司、西油联合存在关联关系的完整期间。



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    （五）任职承诺
    崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺：2017 年 12 月 31 日前应继续在博达瑞
恒担任经营管理职务，除非恒泰艾普要求，不得从博达瑞恒离职，并尽可能为博
达瑞恒创造最佳业绩；承诺在从博达瑞恒离职后两年内，不得到与博达瑞恒从事
相同或相似业务的其它经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也不会通过直接
或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与博达瑞恒相同或相似业务。
    黄彬承诺：2017 年 12 月 31 日前应继续在西油联合担任经营管理职务，除
非恒泰艾普要求，不得从西油联合离职，并尽可能为西油联合创造最佳业绩；承
诺在从西油联合离职后两年内，不得到与西油联合从事相同或相似业务的其它经
营实体中任职或担任任何形式的顾问，也不会通过直接或间接控制的其他经营实
体或以自然人名义从事与西油联合相同或相似业务。
    承诺有效期：2013 年 8 月 26 日至 2017 年 12 月 31 日。


    （六）增强独立性的承诺
    恒泰艾普实际控制人孙庚文承诺，本人及本人的关联方将在业务、资产、财
务、人员、机构等方面继续保持与恒泰艾普的相互独立，保证恒泰艾普具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；并保证恒泰艾普的股东大会、董事
会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
    承诺有效期：长期有效。




    特此公告。




                           恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会

                                                             2014年2月14日




                                     11