关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司

 2013 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告


       信会师报字[2014]第 210694 号




     立信会计师事务所（特殊普通合伙）
       关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
         2013年度业绩承诺完成情况的专项审核报告




                            目   录                 页次


一、     专项审核报告                                1-2


二、     2013 年度业绩承诺完成情况的说明             1-2
     关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
        2013年度业绩承诺完成情况的专项审核报告


                                              信会师报字[2014]第210694号


恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司全体股东：

    我们接收委托，审核了后附的成都西油联合石油天然气工程技术
有限公司（以下简称“西油联合”）管理层编制的《关于2013年度业
绩承诺完成情况的说明》。


    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以
下简称“恒泰艾普”）年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本审核报告作为恒泰艾普年度报告的必备文件，随同其他
文件一起报送并对外披露。

    二、管理层的责任
    西油联合管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办
法》及深圳证券交易所的有关规定编制《关于 2013 年度业绩承诺完
成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记
录、误导性陈述或重大遗漏，提供真实、合法、完整的实物证据、原
始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是
西油联合管理层的责任。

    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对西油联合《关于 2013
年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。



                        专项审核报告第 1 页
    四、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则
要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对西油联合《关
于2013年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理
保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关
项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表
意见提供了合理的基础。


    五、审核结论
    我们认为，西油联合《关于2013年度业绩承诺完成情况的说明》
已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关
规定编制，在所有重大方面公允反映了西油联合2013年度业绩承诺完
成情况。




    立信会计师事务所                   中国注册会计师：王云成
    （特殊普通合伙）



                                       中国注册会计师：张金华




       中国上海                        二 〇 一 四 年四月二十四日



                         专项审核报告第 2 页
成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
关于 2013 年度业绩承诺完成情况的说明

                  成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
                      关于2013年度盈利预测完成情况的说明
        按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，成都西
        油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“本公司”或“西油联合”）编
        制了《关于 2013 年度盈利预测完成情况的说明》。

一、 利润承诺的基本情况
(一) 资产重组情况
        2013 年 4 月 25 日，恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒
        泰艾普”） 2013 年第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买
        资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司签订附生效条件的本次交易相关协
        议的议案》等议案。根据上述决议，恒泰艾普与本公司原股东黄彬签订了附生效
        条件的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与黄彬之发行股份购买资产
        协议》及恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与黄彬之盈利预测补偿协
        议》。恒泰艾普拟通过向特定对象黄彬非公开发行股份的方式购买本公司 49%股
        权。
        本次交易前，恒泰艾普已持有本公司 51%股权，本次交易完成后，本公司成为恒
        泰艾普的全资子公司。
        2013 年 8 月 26 日，恒泰艾普取得中国证监会证监许可[2013]1112 号《关于核准
        恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司向崔勇等发行股份购买资产的批
        复》，核准本次购买资产向黄彬发行 14,587,487 股用于购买本公司 49%的股权。
        2013 年 10 月 11 日，本公司办理完毕股权过户，交易资产交割完成。2013 年 10
        月 30 日，恒泰艾普办理完毕向黄彬、崔勇、杨茜、张时文及姜玉新发行股份的
        股权登记手续。


(二) 利润承诺情况
       根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第 207 号《资产评估报
       告》，本公司在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的合并报表归属于母公司净资产账
       面值为 10,556.61 万元，采用收益法评估后的股权全部权益价值（净资产价值）为
       35,903.35 万元。根据恒泰艾普与公司原股东黄彬签订的《发行股份购买西油联合
       49%股权协议》及《西油联合盈利预测补充协议》约定，经协商后交易价格最终

                                         第1页
成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
关于 2013 年度业绩承诺完成情况的说明

        按 17,592.51 万元确定，公司原股东黄彬承诺本公司 2013 年度、2014 年度、2015
        年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别不低于
        人民币 3,294.40 万元、4,321.98 万元、4,614.35 万元。


(三)    盈利预测数据
        本公司在重大资产重组实施期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信
        会师报字[2013]第 210348 号盈利预测审核报告，本公司 2013 年度归属于母公司
        股东的净利润预测数为 3,255.54 万元。


二、 2013 年度，公司净利润实现情况
        2013 年度，本公司业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性
        损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：
                                                                  （单位：人民币万元）
       期 间             承诺金额        盈利预测金额       实现金额        完成率

2013年度                      3,294.40         3,255.54         3,499.67       106.23%

        说明：2013 年度本公司合并利润表归属于母公司所有者的净利润金额为 3,512.52
        万元，非经常性损益金额为 12.85 万元，合并利润表扣除非经常性损益后归属于
        母公司所有者股东的净利润金额为 3,499.67 万元，2013 年度本公司已完成业绩承
        诺金额。


        本情况说明已经公司董事会于 2014 年 4 月 24 日批准报出。




                                           成都西油联合石油天然气工程技术有限公司


                                                          二○一四年四月二十四日




                                            第2页