证券代码：300157             证券简称：恒泰艾普           编号： 2014-019




        恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
            第二届董事会第二十次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会第二十次会议于 2014 年 4 月 24 日上午 9:30，在北京市海淀区丰秀中路 3
号院 4 号楼公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于 2014 年 4 月 14
日以电话通讯方式送达相关人员。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，本次
会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙庚文
先生主持，经与会董事认真审议，全体董事以投票表决方式表决做出如下决议：


一、    会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司董事会
    2013 年度工作报告的议案》
       本报告详见公司披露的 2013 年年度报告“董事会报告”部分；公司独立
董事牟书令、钱爱民、孙先锋已向董事会递交了《2013 年度独立董事述职报告》，
并将在公司 2013 年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见中国证监会创业
板指定信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。


二、    会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司总经理
    2013 年度工作报告的议案》
    总经理汤承锋先生向公司董事会汇报了2013年度工作情况，并结合公司实际
情况对2014 年工作做了详细规划和安排。
三、      会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2013 年
   度财务决算报告的议案》
       报告期内，报告期内，公司实现营业收入 58,329.47 万元，较上年同期增长
30.73%；实现营业利润 16,631.42 万元，较上年同期增长 22.27%；归属于上市
公司股东净利润 13,135.28 万元，较上年同期增长 25.59%。截至报告期末，公
司负债总额为 58,535.75 万元，资产负债率为 20.43%，较去年末上升 12.06 个
百分点。
    本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。


四、      会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2013 年
   度利润分配预案的议案》
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《审计报告》信会师报字[2014]
第 210610 号确认，公司 2013 年度母公司净利润为 25,631,198.83 元，按照 2013
年度母公司净利润额的 10%计提法定盈余公积金 2,563,119.88 元后，减去利润
分配 9,233,187.10 元，加上年初未分配利润 179,530,250.00 元，截至 2013 年
12 月 31 日，母公司累计可供股东分配利润为 193,365,141.85 元。
    公司拟实行以下利润分配及股本转增预案：1、以现有总股本 398,468,518
股为基数，每十股派发 0.40 元(含税)现金；2、以现有总股本 398,468,518 股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,分红前公司总股本为
398,468,518 股，分红后总股本增至 597,702,777 股。
   独立董事对《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》发表了独立意见，
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
       本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。


五、      会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审核经会计师
   审计后的 2013 年度财务会计报告的议案》
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2014]第
210610 号审计报告的具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
六、   会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审核廊坊开发
   区新赛浦石油设备有限公司、成都西油联合石油天然气工程技术有限公司、
   北京博达瑞恒科技有限公司 2013 年度盈利预测实现情况专项审核报告的议
   案》
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了信会师报字[2014]第
210701 号《廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司 2013 年度盈利预测实现情况的
专项审核报告》、信会师报字[2014]第 210694 号《成都西油联合石油天然气工程
技术有限公司 2013 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》、信会师报字[2014]
第 210696 号《北京博达瑞恒科技有限公司 2013 年度盈利预测实现情况的专项审
核报告》，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。


七、   会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审核公司控股
   股东及其他关联方资金占用情况专项审计说明的议案》
    公司独立董事对公司 2013 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报
告发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]
第 210612 号《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 2013 年度控股股东及
其他关联方资金占用情况专项审计说明》，具体内容详见中国证监会创业板指定
信息披露网站。


八、   会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审核公司 2013
   年度募集资金存放与使用情况报告的议案》
    公司独立董事对公司 2013 年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第 210611 号《恒
泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况鉴
证报告》，保荐机构中信证券有限责任公司出具了保荐意见，具体内容详见中国
证监会创业板指定信息披露网站。


九、   会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审核公司 2013
   年度内部控制自我评价报告的议案》
    公司独立董事对公司2013年度内部控制自我评价报告发表了独立意见；立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第210613号《恒泰艾普
石油天然气技术服务股份有限公司内部控制鉴证报告》；公司第二届监事会第十
次会议审议通过了《2013 年度内部控制自我评价报告》；保荐机构中信证券有限
责任公司出具了保荐意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。


十、     会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审核<公司 2013
   年年度报告>及其摘要的议案》
    公司《2013 年年度报告》及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
《2013 年年度报告披露提示性公告》将刊登于 2014 年 4 曰 24 日的《证券时报》。
    本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。


十一、 会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订公司章程
   的议案》。
       公司已于 2014 年 1 月 7 日搬迁进新的研发中心大楼,公司的办公地址已迁
至 “北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼”,公司的注册地址也将相应地迁至“北
京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼”。此外，公司 2013 年度权益分派方案实施后，
公司总股本将由 398,468,518 股增至 597,702,777 股。根据《公司法》、《公司
章程》及其他有关规定，公司注册地址和注册资本发生变化,公司章程相应的内
容也需要进行相应的修订。
    本议案尚需提交 2013 年度股东大会审议表决。


十二、 会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于委托办理 2013
   年度利润分配及工商登记手续的议案》
    为顺利实施公司 2013 年度的权益分配方案，以及办理公司章程修订后的工
商变更事宜，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《中华人民共和国公司法》
和《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规的规定，授权证券部工作人
员办理此次利润分配及工商变更的相关事项，包括但不限于：1、代表公司在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关的权益分派事宜，包括签署相
关法律文件；2、向北京市工商行政管理局提交此次变更公司章程的登记及备案
有关文件，办理公司相关登记和备案手续。


十三、 会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司聘请 2014
   年度审计机构的议案》
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续担任公司财务审计机构超过五
年，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司拟不再续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构。随着公司海外业务的不断扩
大，公司也需要与一家具有全球国际网络资源，能为公司提供国际化审计、咨询
专业服务的审计机构合作。鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）(以下
简称“天职国际”)具有证券相关业务审计从业资格，在国内外市场上享有良好
声誉，能够更好地满足公司财务审计工作要求，经与各方友好协商，公司董事会
审计委员会提议改聘天职国际为公司 2014 年度审计机构，聘期一年。
    本议案尚需提交 2013 年度股东大会审议表决。


十四、 会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对全资子公司
   EPT USA 增资的议案》；
    Energy Prospecting Technology USA Inc.（以下简称“EPT USA”），是公司在美
国的全资子公司，主要从事石油勘探与开发技术研究、服务与相应软件的研发、
销售，是公司国际业务特别是美洲业务的重要窗口，是公司国际经营的战略平台。
   基于能源发展海外化的现实，公司将进一步强化和扩大公司的国际业务，为
了充分发挥和利用好 EPT.USA 桥头堡的作用，以 EPT.USA 为基地，推进南美和其
他相对有优势的国家和地区的海外市场的业务发展，满足国内外石油企业在海外
对技术服务保障能力的需求。公司拟对 EPT USA 进行增资 1200 万美元，资金来
源于公司自筹资金与境内人民币购汇。


十五、 会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开恒泰艾普
   石油天然气技术服务股份有限公司 2013 年度股东大会的议案》
    公司拟定于2014年5月19日9时（北京时间），在北京召开恒泰艾普石油天然
气技术服务股份有限公司2013年度股东大会，本次年度股东大会采取现场投票的
方式。内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于召开2013
年度股东大会的通知》。




                               恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
                                                           董   事   会
                                               二○一四年四月二十四日