恒泰艾普：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产之廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司2013年度业绩承诺实现情况的核查意见2014-04-25
华泰联合证券有限责任公司关于
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
发行股份购买资产之廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司
2013 年度业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为恒泰艾普石油天然
气技术服务股份有限公司（以下简称“上市公司”、“恒泰艾普”）支付现金及发行
股份购买自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平（以下简称“交易对方”）
合计持有的廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司（以下简称“廊坊新赛浦”）100%
股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深
圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项
（2013 年修订）》的相关要求，对交易对方履行其关于廊坊新赛浦 2013 年度业
绩承诺的情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利预测情况
根据交易对方与上市公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《补充协
议》、《盈利预测补偿协议》，沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平承诺廊坊
新赛浦 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年度经审计的扣除非经常性损
益后的税后净利润分别不低于人民币 2,958 万元、3,232 万元、3,931 万元和 4,788
万元。
二、盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《补充协
议》、《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、承诺利润
廊坊新赛浦全体股东承诺廊坊新赛浦 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年
经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润（以归属于母公司所有者的净利润数
值为准）分别不低于人民币 2,958 万元、3,232 万元、3,931 万元和 4,788 万元。
如果廊坊新赛浦在承诺年度的实际利润未达到当年度承诺利润的，应按照
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《盈利预测补偿协议》的约定确定补偿义务，并由股份补偿义务人沈超、李文慧、
陈锦波、孙庚文及田建平向上市公司进行股份补偿；如果当年的累计应补偿股份
数额大于交易对方四年累计补偿股份数量的上限，不足部分由交易对方以现金方
式进行补偿；如果廊坊新赛浦在承诺年度累计实现的净利润大于或等于承诺净利
润，则该等年度廊坊新赛浦股东无需以股份或现金进行补偿。
2、实际利润的确定
在本次现金及发行股份购买资产完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度
结束以后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对廊坊新赛浦在各
承诺年度实现的净利润出具专项审计报告。廊坊新赛浦在承诺年度的实际利润，
以专项审计报告确定的在扣除非经常性损益后廊坊新赛浦归属于母公司所有者
的净利润数值为准。
三、2013 年度业绩承诺完成情况
廊坊新赛浦 2013 年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“立信审计”）审计，经审计的廊坊新赛浦 2013 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者股东的净利润金额为 5,405.89 万元，实现了 2013 年度的业绩
承诺。
根据立信审计出具的《关于廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司 2013 年度
业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2014]第 210701 号），立信审
计认为，廊坊新赛浦《关于 2013 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市
公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方
面公允反映了廊坊新赛浦 2013 年度业绩承诺完成情况。
四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与廊坊新赛浦、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会
计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的廊坊新赛浦
2013 年度实现的净利润超过盈利承诺水平，交易对方关于廊坊新赛浦 2013 年度
的盈利承诺已经实现。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普石油天然气技术服
务股份有限公司发行股份购买资产之廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司 2013
年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2014 年 4 月 24 日
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