华泰联合证券有限责任公司
关于
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
发行股份购买资产
2013 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年五月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）
作为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”、“上市
公司”或“公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独
立财务顾问经过审慎核查，结合恒泰艾普 2013 年报，出具了关于恒泰艾普发行
股份购买资产的持续督导意见。
本独立财务顾问对恒泰艾普发行股份购买资产实施情况所出具持续督导意
见的依据是恒泰艾普、廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司（以下简称“廊坊新
赛浦”）交易对方、北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）交易对
方和成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）交易
对方等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所
提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存
在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性
负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对恒泰艾普的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读恒泰艾普董事会发布的发行股份购买
资产交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律
意见书等文件。
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2012 年 8 月 2 日，恒泰艾普取得中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕
1009 号《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产重组及
向沈超等发行股份购买资产的批复》，核准上市公司重大资产重组及向沈超发行
2,066,808 股股份、向李文慧发行 1,668,807 股股份、向陈锦波发行 1,549,890 股
股份、向孙庚文发行 1,104,599 股股份、向田建平发行 513,638 股股份购买廊坊
新赛浦 80%股权。同时，上市公司以超募资金向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文
及田建平支付现金，以收购廊坊新赛浦的其余 20%股权。
2013 年 8 月 26 日，恒泰艾普取得中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕
1112 号《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司向崔勇等发行股
份购买资产的批复》，核准公司向黄彬发行 14,587,487 股股份、向崔勇发行
7,372,114 股股份、向张时文发行 2,939,817 股股份、向姜玉新发行 2,459,552 股
股份、向杨茜发行 1,782,064 股股份购买西油联合 49%股权和博达瑞恒 49%股权。
华泰联合证券担任恒泰艾普两次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）等法
律法规的有关规定，对恒泰艾普进行持续督导。本年度，本财务顾问通过现场和
非现场的方式对恒泰艾普重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导
发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
2012 年 8 月 17 日，廊坊新赛浦 100%股权已过户至上市公司名下，相关工
商变更登记手续已办理完毕。
截至 2013 年 10 月 11 日，博达瑞恒 49%股权和西油联合 49%股权均已过户
至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（二）上市公司增发股份的验资情况
2012 年 8 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信审
计”）出具了信会师报字[2012]第 210605 号《验资报告》，经其审验认为：截至
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2012 年 8 月 17 日止，恒泰艾普已收到实收资本（股本）人民币 6,903,742 元，
变更后的注册资本为人民币 184,663,742 元。
2013 年 10 月 18 日，立信审计出具了信会师报字[2013]第 210878 号《验资
报告》，经其审验认为：截至 2013 年 10 月 17 日止，恒泰艾普已收到黄彬、崔勇、
张时文、姜玉新、杨茜缴纳的新增注册资本 29,141,034 元。变更后累计股本为人
民币 398,468,518 元。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理情况
2012 年 8 月 23 日，恒泰艾普在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了向自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平发行股份的股权登记手
续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 8 月 24 日出具了《证
券登记确认书》。上述股份已于 2012 年 9 月 7 日在深圳证券交易所上市。
2013 年 10 月 30 日，恒泰艾普在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了向自然人黄彬、崔勇、张时文、姜玉新、杨茜发行股份的股权登记手续，
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司同日出具了《股份登记申请受理确认
书》和《证券持有人名册》。上述股份已于 2013 年 11 月 13 日在深圳证券交易所
上市。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：恒泰艾普与交易对方已经完成标的资产的交
付与过户，廊坊新赛浦、博达瑞恒、西油联合的工商登记变更已经完成；恒泰艾
普已经完成增资的工商验资手续；恒泰艾普发行股份购买资产的新增股份已在中
国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）廊坊新赛浦相关方承诺履行情况
1、交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺
交易对方孙庚文承诺其于交易中获得的股份自新增股份发行结束之日起三
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十六个月内不转让，若廊坊新赛浦 2014 年度专项审计报告、减值测试报告出具
的日期晚于孙庚文所持股份的法定限售期届满之日，则孙庚文于交易中获得的股
份应保持锁定至上述报告出具之日。待廊坊新赛浦 2014 年度的审计报告出具以
及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁孙
庚文所持剩余股份。
交易对方沈超、李文慧、陈锦波、田建平承诺，在交易中获得的股份自新增
股份发行结束之日起十二个月内不进行转让。为保证盈利预测股份补偿的可实现
性，沈超、李文慧、陈锦波、田建平在交易中所获股份自上述承诺锁定期结束后
应分步解禁，分步解禁后各年末沈超、李文慧、陈锦波、田建平各自应保留的限
售股份总数=廊坊新赛浦交易价格*交易前沈超、李文慧、陈锦波、田建平各方持
有廊坊新赛浦股份比例/发股价格*（剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各
年承诺利润数总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的
股份数。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行
过程中，承诺人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平锁定的存量股数量符合
承诺约定。
2、交易对方关于廊坊新赛浦业绩的承诺
根据交易对方与上市公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《补充协
议》、《盈利预测补偿协议》，沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平承诺廊坊
新赛浦 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年度经审计的扣除非经常性损
益后的税后净利润分别不低于人民币 2,958 万元、3,232 万元、3,931 万元和 4,788
万元。
廊坊新赛浦 2013 年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
经审计的廊坊新赛浦 2013 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的
净利润金额为 5,405.89 万元，实现了 2013 年度的业绩承诺。
根据立信审计出具的《关于廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司 2013 年度
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业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2014]第 210701 号），立信审
计认为，廊坊新赛浦《关于 2013 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市
公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方
面公允反映了廊坊新赛浦 2013 年度业绩承诺完成情况。
经核查，本独立财务顾问认为：廊坊新赛浦 2013 年实现了承诺利润，交易
对方履行了业绩承诺。
3、交易对方关于避免同业竞争的承诺
根据交易对方沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平所出具的承诺，“在
本次交易完成后，承诺人将不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人
名义从事与恒泰艾普及新赛浦的生产经营存在竞争关系的业务或活动；不会拥有
与恒泰艾普及廊坊新赛浦的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济
组织的权益；也不会在与恒泰艾普或新赛浦的生产经营存在竞争关系的任何经营
实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问，并将会避免任何其它同业
竞争行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行
过程中，承诺人未出现违反关于避免同业竞争承诺的情形。
4、交易对方关于规范关联交易的承诺
交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方沈超、李文慧、陈
锦波、孙庚文及田建平出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普、新赛
浦的公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会/股东会对涉及承诺人的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及新赛浦的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求恒泰艾普及新赛浦向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人
提供任何形式的担保。
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3、承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如关
联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行
合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的合
法权益。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行
过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
5、交易对方关于或有事项赔偿责任的承诺
交易对方沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平承诺：
“1、如因新赛浦及廊坊恒泰在交割日之前的劳动关系、社会保险及住房公
积金事项，导致新赛浦及廊坊恒泰受到任何主体追索、要求补缴社会保险和/或
住房公积金或受到劳动及社会保障部门等的处罚，承诺人将向新赛浦、廊坊恒泰
或恒泰艾普全额予以赔偿，避免给新赛浦、廊坊恒泰或恒泰艾普造成任何损失。
2、自新赛浦及廊坊恒泰成立至今，新赛浦及廊坊恒泰不存在重大违法违规
情形，不存在因重大违法违规行为受到工商、税务、土地、环保、安全、质量监
督等主管机关及主管部门处罚或承担刑事责任的情形。如果日后新赛浦及廊坊恒
泰因交割日前的任何行为遭到任何处罚或被要求补缴相应款项或承担任何刑事
责任，承诺人将以连带责任方式向新赛浦、廊坊恒泰或恒泰艾普予以全额赔偿，
避免给新赛浦、廊坊恒泰和恒泰艾普造成任何损失。
3、如果新赛浦、廊坊恒泰因交割日之前的任何其他或有事项导致新赛浦、
廊坊恒泰承受任何负债、负担、损失，承诺人将向新赛浦、廊坊恒泰或恒泰艾普
予以全额赔偿，避免给新赛浦、廊坊恒泰和恒泰艾普造成任何损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，未发生导致上述
或有事项赔偿责任生效的任何事项，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承
诺的情况。
6、沈超、李文慧、陈锦波、田建平关于股东借款的承诺
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沈超、李文慧、陈锦波、田建平四位廊坊新赛浦的原股东在历史上为支持廊
坊新赛浦发展，曾向廊坊新赛浦提供股东借款，截至 2011 年末的累计余额为 1,267
万元。对上述股东借款，该等人员承诺如下：“为增强廊坊新赛浦的偿债能力，
保障廊坊新赛浦在交易前后的正常运营发展，本人承诺未来只有在廊坊新赛浦具
有充足营运资金的前提下，本人才会向廊坊新赛浦提出偿还相关借款的要求。”
经查阅廊坊新赛浦的财务账簿及银行对账单，截至 2013 年度末，廊坊新赛
浦的营运资金紧张的情况已得到缓解，其资金较为充裕，具备还款条件。经核查，
廊坊新赛浦陆续偿还了沈超 200 万元借款、李文慧 50 万元借款和田建平 100 万
元借款，还款金额合计 350 万元，占上述四人借款总额比例约为 27.62%，余下
款项尚未偿还。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行
过程中，承诺人沈超、李文慧、陈锦波及田建平无违反该承诺的情况。
7、沈超、李文慧、田建平关于继续任职的承诺
沈超、李文慧、田建平承诺，作为廊坊新赛浦的核心管理人员，在 2014 年
12 月 31 日前将继续在廊坊新赛浦担任经营管理职务，未经恒泰艾普同意，不得
从廊坊新赛浦离职，并尽可能为廊坊新赛浦创造最佳业绩。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行
过程中，承诺人沈超、李文慧、田建平无违反该承诺的情况。
（二）博达瑞恒和西油联合相关方承诺履行情况
1、交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺其根据交易协议取得的恒泰艾普股份，自
新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
为保证盈利预测股份补偿的可行性，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺于交
易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末崔勇、张时
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文、姜玉新、杨茜各自应保留的限售股份数量=崔勇、张时文、姜玉新、杨茜在
发行中各自认购的股份数量*（剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承
诺利润数总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份
数。崔勇、张时文、姜玉新、杨茜减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及
恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
黄彬承诺其根据交易协议取得的恒泰艾普股份，自新增股份发行结束之日起
十二个月内不得转让。
为保证盈利预测股份补偿的可行性，黄彬承诺于交易中所获股份自其承诺锁
定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末黄彬应保留的限售股份数量=黄彬在
发行中认购的股份数量*（剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利
润数总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。
黄彬减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关
规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行
过程中，交易对方无违反该承诺的情况。
2、交易对方关于业绩的承诺
（1）收购博达瑞恒 49%股权之交易
根据《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与崔勇、张时文、姜玉新、杨
茜之盈利预测补偿协议》，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺博达瑞恒 2013 年度、
2014 年度、2015 度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
不低于 3,372.30 万元、4,020.18 万元和 4,668.70 万元。
博达瑞恒 2013 年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
经审计的博达瑞恒 2013 年度净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股
东的净利润金额为 3,616.67 万元，实现了 2013 年度的业绩承诺。
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根据立信审计出具的《关于北京博达瑞恒科技有限公司 2013 年度业绩承诺
完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2014]第 210696 号），立信审计认为，
博达瑞恒《关于 2013 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资
产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映
了博达瑞恒 2013 年度业绩承诺完成情况。
（2）收购西油联合 49%股权之交易
根据《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与黄彬之盈利预测补偿协议》，
黄彬承诺西油联合 2013 年度、2014 年度、2015 度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润不低于 3,294.40 万元、4,321.98 万元和 4,614.35 万
元。
西油联合 2013 年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
经审计的西油联合 2013 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净
利润金额为 3,499.67 万元，实现了 2013 年度的业绩承诺。
根据立信审计出具的《关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
2013 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》信会师报字[2014]第 210694 号），
立信审计认为，西油联合《关于 2013 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上
市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大
方面公允反映了西油联合 2013 年度业绩承诺完成情况。
经核查，本独立财务顾问认为：博达瑞恒和西油联合 2013 年均实现了承诺
利润，交易对方履行了业绩承诺。
3、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为了避免与恒泰艾普及标的资产之间产生同业竞争，维护恒泰艾普及其股东
的合法权益，保证恒泰艾普及标的资产的长期稳定发展，交易对方崔勇、张时文、
姜玉新、杨茜、黄彬签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或
以自然人名义从事与恒泰艾普及标的资产相同或相似的业务；没有在与恒泰艾普
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或标的资产存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，
也没有其它任何与恒泰艾普或标的资产存在同业竞争的情形。
（2）承诺人保证，在本次交易完成后，将不会通过直接或间接控制的其他
经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及标的资产相同或相似的业务；不会在
与恒泰艾普或标的资产存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或者担任任
何形式的顾问；如有任何与恒泰艾普、标的资产从事相同或相似业务的商业机会，
将提供给恒泰艾普或标的资产，并将会避免任何其它同业竞争行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行
过程中，承诺人未出现违反关于避免同业竞争承诺的情形。
4、交易对方关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺
据《股票上市规则》规定，交易完成后，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄
彬与上市公司间不构成关联方。但为了规范上市公司与交易对方之间的交易行为，
维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，交易对方
亦签署了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺尽可能地避免和减少与恒泰艾普
及其子公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原
则进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒
泰艾普章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易
损害恒泰艾普及其他股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行
过程中，承诺人未出现违反关于避免同业竞争承诺的情形。
5、交易对方关于继续任职的承诺
交易对方崔勇、张时文、姜玉新、杨茜、黄彬承诺 2017 年 12 月 31 日前应
继续在标的公司担任经营管理职务，除非恒泰艾普要求，不得从标的公司离职，
并尽可能为标的公司创造最佳业绩；承诺在从标的公司离职后两年内，不得到与
标的公司从事相同或相似业务的其它经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也
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不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与标的公司相同
或相似业务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行
过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）廊坊新赛浦盈利预测的实现情况
根据交易对方与上市公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《补充协
议》、《盈利预测补偿协议》，沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平承诺廊坊
新赛浦 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年度经审计的扣除非经常性损
益后的税后净利润分别不低于人民币 2,958 万元、3,232 万元、3,931 万元和 4,788
万元。
廊坊新赛浦 2013 年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
经审计的廊坊新赛浦 2013 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的
净利润金额为 5,405.89 万元，实现了 2013 年度的业绩承诺。
根据立信审计出具的《关于廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司 2013 年度
业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2014]第 210701 号），立信审
计认为，廊坊新赛浦《关于 2013 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市
公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方
面公允反映了廊坊新赛浦 2013 年度业绩承诺完成情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的廊坊新赛
浦 2013 年度实现的净利润超过盈利承诺水平，交易对方关于廊坊新赛浦 2013
年度的盈利承诺已经实现。
（二）博达瑞恒和西油联合盈利预测的实现情况
1、收购博达瑞恒 49%股权之交易
根据《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与崔勇、张时文、姜玉新、杨
茜之盈利预测补偿协议》，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺博达瑞恒 2013 年度、
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2014 年度、2015 度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
不低于 3,372.30 万元、4,020.18 万元和 4,668.70 万元。
博达瑞恒 2013 年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
经审计的博达瑞恒 2013 年度净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股
东的净利润金额为 3,616.67 万元，实现了 2013 年度的业绩承诺。
根据立信审计出具的《关于北京博达瑞恒科技有限公司 2013 年度业绩承诺
完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2014]第 210696 号），立信审计认为，
博达瑞恒《关于 2013 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资
产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映
了博达瑞恒 2013 年度业绩承诺完成情况。
2、收购西油联合 49%股权之交易
根据《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与黄彬之盈利预测补偿协议》，
黄彬承诺西油联合 2013 年度、2014 年度、2015 度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润不低于 3,294.40 万元、4,321.98 万元和 4,614.35 万
元。
西油联合 2013 年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
经审计的西油联合 2013 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净
利润金额为 3,499.67 万元，实现了 2013 年度的业绩承诺。
根据立信审计出具的《关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
2013 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》信会师报字[2014]第 210694 号），
立信审计认为，西油联合《关于 2013 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上
市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大
方面公允反映了西油联合 2013 年度业绩承诺完成情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的博达瑞恒、
西油联合 2013 年度实现的净利润均超过盈利承诺水平，崔勇、张时文、姜玉新、
杨茜关于博达瑞恒 2013 年度盈利水平的承诺及黄彬关于西油联合 2013 年度盈利
水平的承诺均已实现。
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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2013 年度主要业务回顾
至 2014 年 1 月 7 日，恒泰艾普上市已经整整三年。三年来，上市公司依靠
“三加战略”谋发展，利用“三个市场”抓经营，基于“三种能力”增实力，营
造了“四个业务板块”。对于恒泰艾普来说，2013 年是一个重要的战略转折年，
在这一年里，恒泰艾普在经营业绩提高、产业链拓展、管理团队建设和技术创新
等方面都取得了重大进展。
产业链方面，恒泰艾普在 2013 年内陆续完成了对廊坊新赛浦、博达瑞恒、
西油联合等油服公司的收购，将原有的油服业务从物探油藏的软件和技术服务领
域全面扩展到油气勘探开发的工程技术服务、装备制造、以及油田增产服务总包
和增产收益分享等业务领域，从而建成了四个业务板块，构筑起了物探油藏技术
服务，钻井、完井技术服务，采油工程技术服务，地面工程、数字化油田技术服
务等综合性油服平台，为把公司建设成为国际化综合性的油服公司奠定了坚实的
基础。
财务方面，2013 年度恒泰艾普实现营业收入 58,329.47 万元，较上年同期增
长 30.73%，其中主营业务收入 58,307.45 万元，较上年同期增长 30.68%；实现
营业利润 16,631.42 万元，较上年同期增长 22.27%；归属于上市公司股东净利润
13,135.28 万元，较上年同期增长 25.59%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2013 年度，恒泰艾普主营业务的发展状况
良好，并购对延伸公司产业链及在油气勘探开发领域的持续发展起到了积极作用，
有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
五、公司治理结构与运行情况
2013 年度，恒泰艾普根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
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指引》等法律法规的要求，结合公司的具体情况，健全和完善了《公司章程》，
发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善了董事会的职能和专业化程度，
保障了董事会决策的科学性和程序性，不断完善公司法人治理结构和内控制度，
进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）独立性
恒泰艾普自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
（二）关于股东与股东大会
恒泰艾普严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》
和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、
表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小
投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和
表决程序的合法性。
（三）关于控股股东与上市公司的关系
恒泰艾普按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规
定正确处理与控股股东的关系。公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，
没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和生产经营活
动。公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（四）关于董事和董事会
恒泰艾普董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事会组成人员 9
人，其中独立董事 3 名，1 人为财务专业人士。董事的推荐、选举和产生程序符
合相关法律、法规的要求。公司董事积极学习，熟悉有关法律、法规，并按照相
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关规定依法履行董事职责。独立董事按照《公司章程》等法律、法规不受影响的
独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对公司重大投资、董事、高级管理
人员的任免发表自己的独立意见，保证了公司的规范运作。董事会下设战略、提
名、薪酬与考核、审计等专业委员会，各专业委员会根据各自职责对公司发展提
出相关的专业意见和建议。
（五）关于监事和监事会
恒泰艾普监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的
有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。
公司监事会认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、高级管理人员行使职权
的合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（六）关于信息披露与透明度
恒泰艾普制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、
接待股东来访和咨询。公司在创业板指定信息媒体发布公司的公告,进行信息披
露。公司严格按照有关法律法规及制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、
准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
恒泰艾普能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。公司将一如既往地
按照《公司法》等有关法律法规的要求，根据公司实际情况，进一步完善公司的
各项规章制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大投资者的利益。
（八）绩效评价与激励约束机制
恒泰艾普已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透明，
符合有关法律、法规的要求。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，根据公司实
际经营指标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，对高级管理人员进行年度绩
效考核，并监督薪酬制度执行情况。2013 年度，公司高级管理人员经考核，均
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认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了各自经营管理任务。
经核查，本独立财务顾问认为：恒泰艾普积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资
产的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方
案存在差异的其他事项。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普石油天然气技术服
务股份有限公司发行股份购买资产 2013 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：樊欣
毕晟
武光宇
华泰联合证券有限责任公司
2014 年 5 月 8 日
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