恒泰艾普:2013年度跟踪报告2014-05-23
2013 年度跟踪报告
保荐机构名称:中信证券 被保荐公司简称:恒泰艾普
保荐代表人姓名:高毅辉 联系电话:18611332988
保荐代表人姓名:骆中兴 联系电话:18600501266
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 保荐代表人及时审阅了信息披露
文件及其他相关文件。
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次 零
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包 保荐代表人已督导公司完善了
括但不限于防止关联方占用公司资源的 《信息披露管理制度》、《内部审计制
制度、募集资金管理制度、内控制度、内 度》等公司内部管理制度,并督导其
部审计制度、关联交易制度) 严格按照规定执行。
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 保荐机构每月查询募集资金专
户,取得并查阅募集资金对账单。
(2)公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0次
(2)列席公司董事会次数 0次
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(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 4次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情 1、审计委员会、独立董事未对公
况 司重大事项进行现场考察。已建议审
计委员会、独立董事尽职尽责,对公
司重大事项(如收购资产等)进行现
场考察。
2、公司原董事郑天才离职半年内
违规减持股份。已督导公司进一步完
善相关管理制度并加强培训,以避免
类似违规情形再次发生。公司已向郑
天才出具警示函;
3、内审工作底稿归集、内审报告
报送与审批等环节仍需进一步加强。
已建议公司明确内审工作底稿归集时
间与责任人,内审部门采取会议形式
就内审报告与监事会、审计委员会进
行沟通,形成相关会议纪要,并报送
董事会办公室;
4、董事、监事、高级管理人员持
股变动时,未将买卖计划通知书面留
痕;已督导公司规范信息披露流程,
注重采用书面形式进行沟通。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 7次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意 无
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见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 零
(2)报告事项的主要内容 无
(3)报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 是
(2)关注事项的主要内容 公司原董事郑天才离职半年内违
规减持股份。
(3)关注事项的进展或者整改情况 保荐机构已督导公司进一步完善
相关管理制度并加强培训,以避免类
似违规情形再次发生。公司已向郑天
才出具警示函。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2013 年 12 月 24 日
(3)培训的主要内容 利用上市公司平台的资本运作-创
新的权益类产品;上市公司股东增持、
减持相关规定;关联交易及关联方资
金占用。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 公司董事、监事及高 督导公司规范信息
级管理人员在买卖公司股 披露流程,注重采用书
票前后,较多采用口头通 面形式进行沟通;
知或电话通知,未将买卖 督导董事、监事及
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计划及买卖结果书面通知 高级管理人员在持股变
董事会秘书; 动之日起 2 个工作日内,
董事、监事及高级管 采用书面形式向公司报
理人员在持股变动之日起 告。
2 个工作日内未采用书面
形式向公司报告。
2.公司内部制度的建立和 内审工作底稿归集、 建议公司明确内审
执行 内审报告报送与审批等环 工作底稿归集时间与责
节仍需进一步加强; 任人,内审部门采取会
对外投资制度按照长 议形式就内审报告与监
期投资、短期投资制定相 事会、审计委员会进行
关规则。由于公司无进行 沟通,形成相关会议纪
高风险投资的计划,未明 要,并报送董事会办公
确证券投资等高风险投资 室;
的特别管理程序。 建议公司根据高风
险投资制定相应的管理
程序,提高控制水平。
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人 无 无
变动
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项 无 无
(包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中 无 无
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介机构配合保荐工作的情
况
11.其他(包括经营环境、 无 无
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1.公司股东在首次公司发行时所 是 不适用
作的股份锁定承诺
2、公司高管的股份锁定承诺 公司离职 郑天才曾追加股份锁定承诺,承诺
高管郑天 在离职后比照在任高管进行股份锁
才在离职 定。由于他对法规了解不到位,在
后半年内 离职后半年内比照在任高管进行了
减持股份。 股份减持,而忽略了离职半年内不
其他高管 能坚持股份的规定。该名高管已停
均履行了 止减持,公司及保荐机构对此事高
承诺。 度重视,并对相关人员进行了培训,
以避免类似情形再次发生。公司已
向郑天才出具警示函。
3.公司股东在收购廊坊新赛浦的 是 不适用
收购报告书或权益变动报告书中
所作承诺
4.公司实际控制人关于避免同业 是 不适用
竞争及利益冲突的承诺
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 保荐代表人无变更。
2.报告期内中国证监会和本 2013 年度,存在以下中国证监会(包括派出
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所对保荐机构或者其保荐的 机构)和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取
公司采取监管措施的事项及 监管措施的事项:
整改情况 1、2013 年 1 月 4 日,中国证监会山西监管局
向本保荐机构出具了晋证监函[2013]2 号《关于
山西振东制药股份有限公司持续督导工作的监管
函》,对本保荐机构持续督导工作底稿不完善、工
作程序不到位、核查结论不准确等事项提出整改
建议。
针对上述问题,本保荐机构对持续督导工作
中存在的主要问题逐项进行了分析,明确了整改
措施,并在随后的持续督导工作中认真贯彻执行。
2、2013 年 1 月 9 日,中国证监会向本保荐机
构保荐的东吴证券股份有限公司(以下简称“东
吴证券”)出具了《关于对东吴证券股份有限公司
采取出具警示函措施的决定》([2013]1 号),对本
保荐机构出具了《关于对中信证券股份有限公司
采取出具警示函措施的决定》([2013]2 号),认为
东吴证券上市当年业绩下滑超过 50%,本保荐机构
和东吴证券对会后业绩变化情况信息披露不充
分。
针对上述问题,本保荐机构多次提示东吴证
券管理层采取降低自营股票仓位、控制费用开支
等方式加以解决,并向深圳证监局做情况汇报和
整改计划报告,督促东吴证券做好相关信息披露
工作。
3、2013 年 2 月 28 日,中国证监会湖南监管
局向本保荐机构保荐的三诺生物传感股份有限公
司(以下简称“三诺生物”)出具了行政监管措施
决定书[2013]2 号《关于对三诺生物传感股份有
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限公司采取责令改正措施的决定》,对三诺生物传
感股份有限公司(以下简称“三诺生物”)委托贷
款未履行董事会、股东大会审议程序,也未及时
履行披露义务事项责令改正。
本保荐机构于三诺生物 2012 年报披露后发现
该问题,立即通知三诺生物并要求其整改。三诺
生物已召开董事会、股东大会审议通过上述事宜,
公开披露委托贷款的详细情况并提前收回委托贷
款。本保荐机构要求三诺生物同时完善内控制度,
确保今后严格按要求执行,重大事项及时与保荐
机构沟通并进行信息披露。本保荐机构将持续关
注三诺生物开展对外投资、风险投资、委托理财、
财务资助、套期保值等业务的情况。
4、2013 年 7 月 2 日,深圳证券交易所创
业板公司管理部向本保荐机构保荐的恒泰艾普石
油天然气技术服务股份有限公司(以下简称“恒
泰艾普”)出具了创业板监管函[2013]第 30 号
《关于对恒泰艾普石油天然气技术股份有限公司
的监管函》,认为恒泰艾普未按要求加强对公司董
事、监事、高管所持股份管理,对公司原董事兼
副总经理郑天才违规减持行为负有一定责任。请
恒泰艾普董事会充分重视上述问题,吸取教训,
及时整改,杜绝问题的再次发生。
针对上述问题,保荐机构多次提示恒泰艾普
重视董事、监事、高管所持股份的管理,督促公
司加强相关制度的培训,以避免类似情形再次发
生。
5、根据中国证监会深圳专员巡回现场检查工
作组对公司经营管理的现场检查情况,深圳证监
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局于 2013 年 7 月 11 日向公司出具《关于对中信
证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次
数措施的决定》,要求公司于 2013 年 8 月 31 日
前提交增加内部合规检查的具体方案。
公司对此次现场检查高度重视,组成专门领
导小组、工作组,密切配合检查组的现场检查工
作,问题清单反馈后,公司董事长于第一时间召
集召开执行委员会会议,公司执行委员会委员、
各部门行政负责人参加了会议,对深圳专员办检
查反映的问题进行整改部署,责令相关部门限期
认真整改。整改工作已于 2013 年 12 月全部完
成。
公司收到深圳证监局《关于对中信证券股份
有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的
决定》后,公司执行委员会对监管决定高度重视,
在前期整改落实工作基础上,进一步完善整改方
案并补充了内部合规检查的具体方案,组织全面
合规检查和 7 个方面的专项合规检查,合规检查
的具体方案已于 2013 年 8 月下旬上报深圳证
监局。2013 年 12 月,已将合规检查方案的落实
情况反馈深圳证监局对口监管员。
6公司保荐代表人张宁、刘顺明保荐的百隆
东方股份有限公司首次公开发行股票并上市项
目,发行人于发行上市当年营业利润同比下滑
50%以上,按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》,中国证监会于 2013 年 7 月 17 日对公司保荐
代表人张宁、刘顺明出具了《关于对张宁、刘顺
明采取暂不受理与行政许可有关文件措施的决
定》。
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公司对此高度重视,根据中国证监会的上述
决定,由刘顺明担任保荐代表人的深圳市优博讯
科技股份有限公司 IPO 项目(已报会)更换了保
荐代表人。针对存在的问题,公司多次组织相关
部门召开会议,分析问题原因、总结教训;并组
织投行部门员工加强业务学习,深刻领会监管机
构的监管理念和改革思路,提高专业判断水平,
进一步提高项目执行质量。投行部门质控小组和
公司内核小组对投行部门的在执行项目进行了逐
一风险排查,并进一步完善了保荐业务流程、投
行项目的执行质量管控和信息披露监督制度,从
制度上避免同类事件的再次发生。
3.其他需要报告的重大事项 无
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(本页无正文,为中信证券股份有限公司关于恒泰艾普天然气技术服务股份有限
公司《2013 年度跟踪报告》)之签章页
保荐代表人签名: 年 月 日
年 月 日
保荐机构: 中信证券股份有限公司 年 月 日
(加盖公章)
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