中信证券股份有限公司

        关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

          使用部分超募资金增资全资子公司的核查意见



     中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）作为恒泰艾普石油天然气技术
服务股份有限公司（简称“恒泰艾普”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
规定要求，对恒泰艾普拟以部分超募资金增资全资子公司的事项做了尽职核查，
核查情况及保荐意见如下：

     一、恒泰艾普首次公开发行股票募集资金基本情况

     恒泰艾普经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1831 号”文核准，
向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,222 万股，发行价格为每股 57 元，募
集资金总额为 126,654.00 万元，扣除各项发行费用 8,302.05 万元后，募集资金
净额为 118,351.95 万元。该募集资金已由立信会计师事务所有限公司出具的“立
信（2010）第 80920 号”验资报告验证确认。上述募集资金中，超募资金共计
802,042,618.19 元。

     公司对募集资金实行专户存储，并已与保荐机构及募集资金存放银行中信银
行北京国奥村支行、招商银行股份有限公司北京上地支行、中国工商银行股份有
限公司北京中关村支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行、招商银
行股份有限公司北京世纪城支行、中国民生银行股份有限公司成府路支行分别签
署《募集资金三方监管协议》。

     二、恒泰艾普前次超募资金使用情况

     2011 年 7 月 19 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟以
超 募 资 金 补 充 募 集 资 金 缺 口 购 买 固 定 资 产 的 议 案 》， 同 意 使 用 超 募 资 金
64,692,000 元补充原募投计划资金缺口，购买房产作为募投项目实施场所。该
笔款项已支付。

    2011 年 12 月 14 日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大
资产购买暨关联交易方案的议案》，同意以现金与非公开发行股份方式收购廊坊
开发区新赛浦石油设备有限公司 100%股权，其中现金支付的比例为 20%，股份
支付的比例为 80%，公司将以超募资金向交易对方合计支付 7,280 万元的现金。
该项目已实施完毕。

    2012 年 3 月 4 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司拟收购北京博达瑞恒科技有限公司 51%的股权的议案》，同意使用超募资金
13,400.21 万元收购北京博达瑞恒科技有限公司 51%的股权。该项目已实施完毕。

    2012 年 6 月 13 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 9,300 万元永
久补充流动资金。该项目已实施完毕。

    2012 年 8 月 8 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公
司拟收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司部分股权并认购增资的议
案》、《关于签署<关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司之股权转让及
增资扩股协议>的议案》，同意使用超募资金 13,530.61 万元收购成都西油联合石
油天然气工程技术有限公司 51%股权，同意使用超募资金 2000 万元在新疆省库
尔勒市设立全资子公司。该项目已实施完毕。

    2012 年 10 月 12 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
拟以超募资金增资新赛浦全资子公司的议案》，同意使用超募资金 5,200 万元用
于对其控股子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司增资，以满足其扩大业务
规模的需要。该项目已实施完毕。

    2013 年 1 月 6 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司拟以超募资金收购 Anterra 30.41%股权及设立此次投资路径公司的议案》，
同意使用超募资金向 Anterra Energy Inc.（以下简称“安泰瑞”）增资 700 万加
元（合人民币约 4,434.5 万元）。为降低税收成本，公司拟以境外全资子公司为
投资主体。公司拟使用超募资金 50 万加元用于境外子公司的设立及日常运营。
该项目正在实施中。

    2013 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用人民币 9,600 万元
超募资金用于永久补充流动资金，既有利于公司解决的流动资金需求，提高募集
资金使用效率，又能提升公司经营效益。该项目已实施完毕。

    三、恒泰艾普本次超募资金使用计划

    为进一步满足全资子公司北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）
及成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）业务、
规模不断扩大对资金的需求，降低其财务成本，确保两家子公司在生产经营上顺
利地进行，结合公司发展战略与博达瑞恒及西油联合的实际经营情况，经审慎研
究和论证，公司本次拟使用首次公开发行股票募集的部分超募资金共计 12,000
万元对博达瑞恒及西油联合增资，本次增资完成后，博达瑞恒注册资本将变更为
6,500 万元，西油联合注册资本将变更为 8,000 万元。

    本次拟增资子公司博达恒瑞基本情况如下：

    1. 住所：北京市朝阳区慧忠里 103 楼 A 座 506 室

    2. 法定代表人：崔勇

    3. 注册资本：500 万元

    4. 实收资本：500 万元

    5. 经营范围：一般经营项目：技术推广服务；基础软件开发；组织文化艺
       术交流活动（不含演出）；承办展览展示及会议服务；广告信息咨询；
       经济贸易咨询；计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出
       口；销售电子产品、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、日用品、
       工艺美术品、五金交电。

    6. 成立时间：2008 年 9 月 5 日

    7. 与本公司关系：系公司的全资子公司（本公司持有其股权 100%）
    8. 最近一年财务数据：截至 2013 年 12 月 31 日，博达恒瑞总资产 32,472.44
       万元，净资产 12,087.24 万元，净利润 4,334.39 万元（以上财务数据已
       经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

    另外，本次拟增资子公司西油联合基本情况如下：

    1. 住所：成都高新区天府三楼 69 号 1 栋 14 楼 1401 号

    2. 法定代表人：黄彬

    3. 注册资本：2,000 万元

    4. 实收资本：2,000 万元

    5. 经营范围：石油天然气工程技术服务，技术咨询；石油天然气工程设计
       服务；石油天然气工程技术推广、技术转让；石油天然气管道检测、安
       装工程施工、防腐工程施工（凭资质许可证从事经营）；石油钻采专用
       设备和钻井用助剂研发、制造（工业行业另设分支机构或另择场地经营）、
       销售；国内贸易代理服务；货物进出口、技术进出口、机械设备租赁，
       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    6. 成立时间：2006 年 3 月 7 日

    7. 与本公司关系：系公司的全资子公司（本公司持有其股权 100%）

    8. 最近一年财务数据：截至 2013 年 12 月 31 日，西油联合总资产 40,521.58
       万元，净资产 20,363.44 万元，净利润 4,246.69 万元（以上财务数据已
       经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

    公司本次募集资金使用计划已经过董事会全体董事（包括全体独立董事）同
意。

    公司独立董事发表了独立意见，认为：公司此次拟以超募资金 12,000 万元
对博达瑞恒及西油联合增资，其中，向博达瑞恒增资 6,000 万元，向西油联合增
资 6,000 万元，可以有效满足公司扩大生产经营的需要，缓解流动资金的需求压
力，提升超募资金使用效率，降低财务成本，有利于提高公司超募资金使用效率。
经认真审核，公司本次使用超募资金增资全资子公司博达瑞恒及西油联合，与公
司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用已经
履行了必要的审批程序，符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披
露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等有关规定。据此，同意公司使
用超募资金中的人民币 12,000 万元对全资子公司增资。

    四、中信证券对本次交易的核查意见

    经核查，恒泰艾普使用部分超募资金 12,000 万元增资全资子公司博达恒瑞
和西油联合可以满足公司业务发展需求，同时降低财务成本，有利于提高募集资
金使用效率，提升公司经营业绩；且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1
号—超募资金使用（修订）》的有关规定。

    上述超募资金的使用计划经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司本次超募资金使用
计划已经过董事会全体董事和全体独立董事同意，因未达到“单次使用超募资金
金额达到 5,000 万元人民币且达到超募资金总额的 20%”的条件，所以不需要
提交股东大会审议。

    公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高
风险投资，本次超募资金的使用并未损害公司及其股东的合法权益。公司已承诺：
本次使用部分超募资金永久补充流动资金后的 12 个月内不进行上述高风险投资。

    综上，中信证券同意恒泰艾普本次超募资金使用计划。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服
务股份有限公司使用部分超募资金增资全资子公司的核查意见》之签署页）




保荐代表人：_________________   _________________

               高毅辉                    骆中兴




                                                  中信证券股份有限公司

                                                        年    月     日