恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
拟 支 付 现 金 购 买 APEX SOLUTIONS INC
股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2014]第 988 号
中 联 资 产 评 估 集团 有 限 公 司
二〇一四年十月十五日
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购买 APEX SOLUTIONS INC 股权项目〃资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ...................................................................................1
摘 要 .........................................................................................................2
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ...................................4
二、评估目的 .............................................................................................10
三、评估对象和评估范围 ......................................................................... 11
四、价值类型及其定义 .............................................................................12
五、评估基准日 .........................................................................................12
六、评估依据 .............................................................................................12
七、评估方法 .............................................................................................14
八、评估程序实施过程和情况 .................................................................21
九、评估假设 .............................................................................................22
十、评估结论 .............................................................................................23
十一、特别事项说明 .................................................................................27
十二、评估报告使用限制说明 .................................................................28
十三、评估报告日 .....................................................................................29
备查文件目录 .............................................................................................31
中联资产评估集团有限公司
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本次资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资
产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中
收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承
担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2014]第 988 号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受恒泰艾普石油天然气技术服务股
份有限公司的委托，就恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟支
付现金购买 APEX SOLUTIONS INC 股权之经济行为，对所涉及的
APEX SOLUTIONS INC 股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了
评估。
评估对象为 APEX SOLUTIONS INC 股东全部权益，评估范围是
APEX SOLUTIONS INC 的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流
动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
况 ， 综 合 考 虑 各 种 影 响 因 素 ， 采 用 资 产 基 础 法 及 收 益 法 对 APEX
SOLUTIONS INC 的全部资产及相关负债进行评估，并选用收益法的评
估结果作为本次评估结论。
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对评估对象进行评
估，在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，评估对象价值为 29,853.24 万元，
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较其净资产账面值为 1,822.82 万元，增值 28,030.42 万元，增值率
1537.75%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
资产评估报告使用有效期一年，自评估基准日 2014 年 6 月 30 日至
2015 年 6 月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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恒泰 艾 普 石 油 天 然气 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司
拟支付 现 金 购 买 APEX SOLUTIONS INC 股 权 项 目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2014]第 988 号
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，为
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟支付现金购买 APEX
SOLUTIONS INC 股权之经济行为对所涉及的 APEX SOLUTIONS INC
股东全部权益在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限
公司，被评估单位为 APEX SOLUTIONS INC。
（一）委托方概况
公司名称：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
股票简称：恒泰艾普
股票代码： 300157
上市时间：2011 年 1 月 7 日
上市地点：深圳证券交易所
公司地址：北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼 401 室
法定代表人：汤承锋
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注册资本：人民币 59770.2777 万元
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：石油天然气勘探的技术开发、销售；计算机软件的开发、
销售；石油钻采专用设备、仪器仪表的技术开发、技术服务、销售；石
油天然气勘探技术培训、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。
（二）被评估单位概况
公司名称：APEX SOLUTIONS INC
注册时间：1996 年 2 月 22 日
运营号：NO.1388418-00
注册地址：820 Gessner, Suite 1710 Houston, TX -8261
办公地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
DE 19801
经营范围：石油天然气的勘探、开采及销售等。
历史沿革：1996年2月22日APEX SOLUTIONS INC设立，设立时股
权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
LindaD.Douglas 1,000 A类 100%
合计 1,000 100%
1997年7月15日，Linda D.Douglas将持有的APEX SOLUTIONS INC
的490股转让给Scott W.Peters，本次股权转让后，APEX SOLUTIONS INC
股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
Linda D.Douglas 510 A类 51%
Scott W.Peters 490 A类 49%
合计 1,000 100%
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1997年12月1日，Linda D.Douglas将持有的APEX SOLUTIONS INC
的510股转让给杜霞，本次股权转让后，APEX SOLUTIONS INC股权结
构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
杜霞 510 A类 51%
Scott W.Peters 490 A类 49%
合计 1,000 100%
2001年5月15日，杜霞将持有的APEX SOLUTIONS INC的100股转
让给Eugene Lichman，Scott W.Peters将持有APEX SOLUTIONS INC的
100股转让给Eugene Lichman，本次股权转让后，APEX SOLUTIONS INC
股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
杜霞 410 A类 41%
Scott W.Peters 390 A类 39%
Eugene Lichman 200 A类 20%
合计 1,000 100%
2002年2月1日，杜霞将持有的APEX SOLUTIONS INC的410股转让
给Apex Universal Holdings,Inc.,Scott W.Peters将持有APEX SOLUTIONS
INC的390股转让给Apex Universal Holdings,Inc., Eugene Lichman将持有
APEX SOLUTIONS INC的200股转让给Apex Universal Holdings,Inc.。同
时，APEX SOLUTIONS INC向Apex Universal Holdings,Inc.发行新股
9000股。本次股权转让及发行新股后，APEX SOLUTIONS INC股权结
构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
Apex Universal
10,000 A类 100%
Holdings,Inc.
合计 10,000 100%
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2003 年 6 月 1 日 ， Apex Universal Holdings,Inc. 将 持 有 的 APEX
SOLUTIONS INC的7100股转让给杜霞,将持有APEX SOLUTIONS INC
的1900股转让给Scott W.Peters,将持有APEX SOLUTIONS INC的1000股
转让给Eugene Lichman。本次股权转让后，APEX SOLUTIONS INC股权
结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
杜霞 7,100 A类 71%
Scott W.Peters 1,900 A类 19%
Eugene Lichman 1,000 A类 10%
合计 10,000 100%
2004年2月1日，APEX SOLUTIONS INC向董宁宇发行500股B类股
份。本次发行新股后，APEX SOLUTIONS INC股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
杜霞 7,100 A类 67.62%
Scott W.Peters 1,900 A类 18.10%
Eugene Lichman 1,000 A类 9.52%
董宁宇 500 B类 4.76%
合计 10,500 100.00%
2005年2月1日，APEX SOLUTIONS INC向张有江发行300股B类股
份。本次发行新股后，APEX SOLUTIONS INC股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
杜霞 7,100 A类 65.74%
Scott W.Peters 1,900 A类 17.59%
Eugene Lichman 1,000 A类 9.26%
董宁宇 500 B类 4.63%
张有江 300 B类 2.78%
合计 10,800 100.00%
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2006年8月15日，Scott W.Peters将持有APEX SOLUTIONS INC的
1900股转让给杜霞。本次股权转让后，APEX SOLUTIONS INC股权结
构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
杜霞 9,000 A类 83.33%
Eugene Lichman 1,000 A类 9.26%
董宁宇 500 B类 4.63%
张有江 300 B类 2.78%
2007年8月1日，APEX SOLUTIONS INC向靖辉发行1100股B类股
份。本次发行新股后，APEX SOLUTIONS INC股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
杜霞 9,000 A类 75.63%
靖辉 1,100 B类 9.24%
Eugene Lichman 1,000 A类 8.40%
董宁宇 500 B类 4.20%
张有江 300 B类 2.52%
合计 11,900 100.00%
2007年9月1日，APEX SOLUTIONS INC向董宁宇发行1100股B类股
份。本次发行新股后，APEX SOLUTIONS INC股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
杜霞 9,000 A类 69.23%
董宁宇 1,600 B类 12.31%
靖辉 1,100 B类 8.46%
Eugene Lichman 1,000 A类 7.69%
张有江 300 B类 2.31%
合计 13,000 100.00%
2008年10月15日，Eugene Lichman将持有APEX SOLUTIONS INC
的1000股转让给杜霞。本次股权转让后，APEX SOLUTIONS INC股权
结构如下：
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股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
杜霞 10,000 A类 76.92%
董宁宇 1,600 B类 12.31%
靖辉 1,100 B类 8.46%
张有江 300 B类 2.31%
合计 13,000 100.00%
2011年3月20日，APEX SOLUTIONS INC注销张有江持有的300股B
类股份。本次股份注销后，APEX SOLUTIONS INC股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
杜霞 10,000 A类 78.74%
董宁宇 1,600 B类 12.60%
靖辉 1,100 B类 8.66%
合计 12,700 100.00%
2013 年 2 月 1 日，APEX SOLUTIONS INC 向靖辉发行 700 股 B 类
股份，向杜霞发行 600 股 B 类股份。本次发行新股后，APEX SOLUTIONS
INC 股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
杜霞 10,600 A 类、B 类 75.71%
靖辉 1,800 B类 12.86%
董宁宇 1,600 B类 11.43%
合计 14,000 100.00%
2014 年 5 月 31 日，APEX SOLUTIONS INC 注销杜霞持有的 1100
股 A 类股份及 600 股 B 类股份。本次股份注销后，APEX SOLUTIONS
INC 股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
杜霞 8,900 A类 72.36%
靖辉 1,800 B类 14.63%
董宁宇 1,600 B类 13.01%
合计 12,300 100.00%
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3、资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日，公司资产总额为 4,260.89 万元，
净资产额为 1,822.82 万元，实现主营收入 1,656.36 万元，净利润 196.46
万元。公司近 2 年及基准日的资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2012 年 12 月 30 日 2013 年 12 月 30 日 2014 年 6 月 30 日
总资产 3,338.83 4,021.53 4,260.89
净资产 1,395.49 1,935.87 1,822.82
项目 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月
营业收入 3,631.37 4,017.61 1,656.36
利润总额 608.59 1,075.62 293.01
净利润 399.89 722.07 196.46
（三）委托方与被评估单位之间的关系
委托方恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟支付现金购买
被评估单位 APEX SOLUTIONS INC 股权。恒泰艾普石油天然气技术服
务股份有限公司与 APEX SOLUTIONS INC 不存在关联关系。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事
方。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司第二届董事会第
二十六次会议决议》，恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟支
付现金购买 APEX SOLUTIONS INC 股权。
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本次评估的目的是反映 APEX SOLUTIONS INC 股权在评估基准日
的市场价值，为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟支付现金
购买 APEX SOLUTIONS INC 股权之经济行为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
评估对象是 APEX SOLUTIONS INC 的股东全部权益。评估范围为
APEX SOLUTIONS INC 在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总
额 4,260.89 万元、负债 2,438.07 万元、净资产 1,822.82 万元。具体包括
流动资产 2,948.79 万元；非流动资产 1,312.10 万元；流动负债 2,419.60
万元；非流动资产 18.47 万元。
上述资产与负债数据摘自 2014 年 6 月 30 日的 APEX SOLUTIONS
INC 资产负债表，该会计报表经过天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
（一）委估主要资产情况
纳入评估范围内的实物资产账面值 2.34 万元，占评估范围内总资产
的 0.05%。主要资产为电子设备。
1.实物资产主要分布在美国公司办公区内。
2. 电子设备共 3 项，主要为电脑、移动硬盘等办公用设备，维护保
养较好，目前均正常使用。
3.公司经营场所均为租赁。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
本次评估范围不存在账面记录及未记录的无形资产。
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（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截止基准日 2014 年 6 月 30 日，企业申报评估范围内不存在表外资
产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告
内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
五、评估基准日
本项目的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大
小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
（一） 经济行为依据
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司第二届董事会第二
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十六次会议决议》
（二） 法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2. 《中华人民共和国证券法》(2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第三次会议修订)；
3. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2011 年 8 月 1
日修订）；
4. 关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知（证监发
行字[2007]302 号）；
5. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日
国务院第 197 次常务会议通过)；
6. 财企[2009]第 46 号《关于加强以非货币资产出资的评估管理若干
问题的通知》；
7. 2009 年国家工商总局第 39 号令《股权出资登记管理办法》；
8. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三） 评估准则依据
1. 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
3. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；
4. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
5. 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
6. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
7. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
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8. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（ 会协
[2003]18 号）；
9. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
10. 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）；
11. 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；
12. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）。
（四） 资产权属依据
1.重要资产购臵合同或凭证；
2.其他参考资料。
（五） 取价依据
1. 当地市场信息资料；
2.其他参考资料。
（六） 其它参考资料
1. 资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版
社）；
2. 公司 2012 年、2013 年度及评估基准日审计报告；
3. Bloomberg 资讯金融终端；
4. wind 资讯金融终端；
5. 《投资估价》[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
6. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland，
T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
7. 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
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依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于
市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映 APEX SOLUTIONS INC 股东全部权益于评估
基准日的市场价值，为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟支
付现金购买 APEX SOLUTIONS INC 股权之经济行为提供价值参考依
据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后
企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行
评估。由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选
择市场法进行评估。被评估企业经营比较稳健，其未来年度收益可以合
理估计，因此本次评估选择收益法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
（1）货币资金：银行存款。
银行存款为人民币以核实后账面值确定评估值；银行存款为外币的
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以评估基准日核实后的金额乘以兑人民币的汇率确定评估值。
（2）应收类账款
评估人员在对应收类账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现
在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采
用个别认定法和账龄余额百分比法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为
100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，
参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评
估风险损失。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借
助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位
有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值
作为评估值。
2.非流动资产
（1）长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程、审计报告和有关
会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被
投资单位进行评估。对纳入本次评估范围的企业，根据国家现行法律
法规和相关行业标准要求，控股子公司需对其进行评估，并将被投资
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单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值。对于
OGRE Systems Inc 公司，因其已于基准日后进行处臵，本次评估以处臵
价格做为评估值。
（2）固定资产
1） 电子设备重臵全价
根据当地市场近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价
格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重臵全价：
重臵全价=购臵价
2） 电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
3） 评估值的确定
评估值＝重臵全价×成新率
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。
（三）收益法介绍
1、概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，
国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用
现金流折现方法（DCF）估算评估对象的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评
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估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现
金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基
本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳
定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折
现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客
观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的
选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，
本次评估以评估对象的母公司报表口径估算其权益资本价值，基本评估
思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状
况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现
得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予
考虑的诸如基准日存在货币资金等流动资产（负债）；呆滞或闲臵设备、
房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准
日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价
值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D （1）
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式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B PC I （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) r(1 r) n
i
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1C2 （4）
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价
值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）
价值；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收
益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期
内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，
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测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we （6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
(E D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we
(E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定
权益资本成本 re；
re rf e (rm rf )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、
评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计
划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评
估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企
业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资
产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态
等情况。
2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业
有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，
对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
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4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方
法。
6、对主要设备，查阅了技术资料；对通用设备，主要通过市场调
研和查询有关资料，收集价格资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评
估测算。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果
进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换
意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
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资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.中美两国现行的宏观经济以及产业政策、中美汇率不发生重大变
化。
2.中美间汇率不发生大幅波动。
3.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化；
4.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，
评估对象目前使用的经营场所能够持续租赁，不发生较大变化；
5本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的当地有效价格为依据；
6.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整；
7.评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
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总资产账面价值 4,260.89万元，评估值 5,327.98万元，评估增值
1,067.09万元，增值率25.04 %。
负债账面价值 2,438.07万元，评估值2,438.07万元，评估值无变
动。
净资产账面价值 1,822.82万元，评估值 2,889.91万元，评估增值
1,067.09万元，增值率58.54 %。详见下表：
表 2 资产评估结果汇总表
被评估单位：APEX SOLUTIONS INC 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 2,948.79 2,948.79 - -
2 非流动资产 1,312.10 2,379.19 1,067.09 81.33
3 其中：长期股权投资 1,309.77 2,377.29 1,067.52 81.50
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 2.34 1.90 -0.44 -18.80
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
8 其中：土地使用 - - -
权
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 4,260.89 5,327.98 1,067.09 25.04
11 流动负债 2,419.60 2,419.60 - -
12 非流动负债 18.47 18.47 - -
13 负债总计 2,438.07 2,438.07 - -
14 净 资 产(所有者权益) 1,822.82 2,889.91 1,067.09 58.54
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。
APEX SOLUTIONS INC 在 评 估 基 准 日 2014 年 6 月 30 日 的 净 资 产 为
1,822.82万元，评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为29,853.24万
元，较其净资产账面值增值28,030.42万元，增值率1537.75%。
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（三）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 29,853.24 万元，
比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 2,889.91 万元高 26,963.33
万元。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资
产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着
国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的
经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政
府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
上述原因导致整体收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
（四）评估增值的原因及评估结果的选取
收益法评估增值较大，主要原因是评估对象收益的持续增长，而推
动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几
个方面：
1.海外油服市场空间广阔
在国际原油消费水平稳定增长的背景下，石油公司继续扩大油气勘
探开发投资、增加油气勘探开发作业活动，将成为未来一段时间油气勘
探开发市场的主导思想，并将为此间油田工程技术服务市场的持续扩大
提供可靠的保障。
全球油服市场相当于国内油服市场的 10 倍左右。除中国外，全球
油服市场规模约 3600 亿美金，相当于国内油服市场 400 亿美金的 9 倍
左右。美国以外的海外油服市场，相当于国内油服市场的 5 倍。除中国
和美国外，全球油服市场规模约 2000 亿美金，相当于国内油服市场 400
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亿美金的 5 倍左右。
2．评估对象产品、人才、管理优势显著
（1）产品优势
APEX SOLUTIONS INC 在充分了解国内市场的技术需求的基础
上，与国外的石油行业企业有着广泛的技术交流。APEX SOLUTIONS
INC 本着帮助客户解决实际问题的宗旨，选择技术成熟并且有一定知名
度的软件产品。APEX SOLUTIONS INC 现阶段代理的 Crystal 高分辨率
储层综合预测软件、MOVE 构造地质构造地质综合研究及裂缝预测软
件、RokDoc 岩石地球物理研究及快速油气预测软件等在裂缝建模、构
造演化模拟、裂缝属性分析、时移地震分析和各向异性分析等方面，可
以充分满足市场上大部分客户的技术需求。由于 APEX SOLUTIONS
INC 具有多种软件在中国的独家代理权，因此在常规和非常规油气藏勘
探开发专业软件领域，APEX SOLUTIONS INC 所代理的产品拥有较强
的市场竞争力。
（2）人才优势
APEX SOLUTIONS INC 的核心技术人员拥有多年的软件开发和地
质综合解释经验。技术人员对专业分析软件有着深入的理解，并且结合
多年的实践经验，可以针对中国特殊的地质油藏条件作出合理的分析、
规划和设计，以满足石油公司的实际需求。
APEX SOLUTIONS INC 凭借专业技术人员对软件模块和功能的理
解，除了常规的销售外，还协助客户从实际需求出发，以解决问题为宗
旨，为客户从众多软件的不同模块中挑选出最适合的组成部分，在进行
集成和整合，一方面满足客户的勘探开采技术分析要求，一方面可以节
约大量资金。
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强大的技术团队为 APEX SOLUTIONS INC 的业务发展、行业地位
的提高提供了有力保障。
（3）管理和市场优势
APEX SOLUTIONS INC 高级管理人员、核心技术人员长期在国内
石油系统、专业研究机构以及石油工业中的大型跨国企业工作，具有坚
实的理论基础和丰富的实践经验，对国际地球物理技术、勘探开发软件
产品的发展动态有着全面了解。
由于勘探开发的结果事关油气资源开采的成败，因此，石油公司选
择供应商时较为谨慎。APEX SOLUTIONS INC 通过多年的积累，在业
内享有较高的知名度；依靠丰富的行业经验，为客户提供高质量的技术
服务，在业内赢得了良好的口碑，获得客户的普遍好评和信任。
通过以上分析，我们认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立
在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估
对象账面未记录的人力资源及管理等以及行业本身的优势带来的价值，
因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更
能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。综上所述，本次评估取
收益法评估结果做为最终评估结果，即 APEX SOLUTIONS INC 股东全
部权益价值为 29,853.24 万元。
本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
1、2014年9月8日，APEX SOLUTIONS INC将OGRE的全部股权以
190万美元转让给了无关联第三方HQ Consulting LLC。转让完成后，
APEX SOLUTIONS INC与OGRE不再存在股权控制及其他关联关系。本
次评估以期后签订的协议转让价格确定OGRE的股权价值。
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2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估
单位提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真
实合法为前提。
3、评估过程中，评估人员对设备进行勘察时，因检测手段限制及
部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单
位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备
状况。
4、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关
资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
6、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生
变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资
产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途，不能够
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用于其它任何经济行为。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评
估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可
能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对
评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估
中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。
评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律
责任。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意
向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：资产评估报告使用有效期一年，自
评估基准日2014年6月30日至2015年6月29日止。超过一年，需重新进行
评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一四年十月十五日。
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一四年十月十五日
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备查文件目录
1、 经济行为文件；
2、 基准日审计报告（复印件）；
3、 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
4、 委托方及被评估单位承诺函；
5、 签字注册资产评估师承诺函；
6、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
7、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
8、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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