证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号： 2014-075
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司股票将于 2014 年 10 月 16 日开市起复牌。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”或“恒泰艾普”）
第二届董事会第二十六次会议于2014年10月15日上午9:30在北京市海淀区丰秀
中路3号院4号楼公司5层会议室以现场及电话会议相结合的方式召开，会议通知
已于2014年10月8日以电子邮件方式发出。公司董事9人，实际参会董事9人，公
司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长孙庚文先生主持。会
议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。与会
董事经过逐项审议，通过如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法
规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论
证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份购买资产及募集配套资金的
各项条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
1. 交易方案概要
本次交易中，恒泰艾普拟通过发行股份及支付现金的方式购买阿派斯油藏技
术（北京）有限公司（以下简称“阿派斯油藏”）100%股权、新疆新生代石油技术
有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 新 疆 新 生 代 ” ） 100% 股 权 ， 拟 由 Energy Prospecting
Technology USA Inc.（以下简称“EPT”）通过现金购买APEX SOLUTIONS,INC.（以下
简称“美国阿派斯”）100%股权，并募集配套资金，其中：
（1） 拟向杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、李
心宁、芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华非公开发行11,284,330
股股份购买其合计持有的阿派斯油藏100%股权；
（2） 拟向杜霞、靖辉、董宁宇支付现金29,800万元购买其持有的美国阿派
斯100%股权；
（3） 拟向朱勤俭、朱素俭、朱光、杨合江、白秀明、刘文振、宣培传、
四川耐斯特石油技术有限责任公司（以下简称 “四川耐斯特”）非公开发行
19,302,149股股份购买其合计持有的新疆新生代65.82%股权，拟向朱勤俭、朱素
俭、朱光、杨合江、白秀明、刘文振、宣培传、四川耐斯特支付现金13,500万元
购买其合计持有的新疆新生代34.18%股权；
（4） 为募集本次交易支付的现金对价，拟向元石资本管理有限公司（以
下简称“元石资本”）、中再资产管理股份有限公司（以下简称“中再资产”）发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过28,000万元，发行股份数量不超
过20,786,932股。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
2. 标的资产的交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）出具的(中联评报字[2014]
第987号)《评估报告》，截至评估基准日，阿派斯油藏全部股东权益的价值为
15,252.68万元。恒泰艾普与杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、
杨诚、李心宁、芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华共同协
商确认，以该《评估报告》确定的阿派斯油藏股权全部权益价值为参考，确定阿
派斯油藏100%股权的交易价格为15,200万元。
根据中联出具的(中联评报字[2014]第988号)《评估报告》，截至评估基准日，
美国阿派斯全部股东权益的价值为29,853.24万元。恒泰艾普与杜霞、靖辉、董宁
宇共同协商确认，以该《评估报告》确定的美国阿派斯股权全部权益价值为参考，
确定美国阿派斯100%股权的交易价格为29,800万元。
根据中联出具的(中联评报字[2014]第966号)《评估报告》，截至评估基准日，
新疆新生代全部股东权益的价值为39,521.80万元。恒泰艾普与朱勤俭、朱素俭、
朱光、杨合江、白秀明、刘文振、宣培传、四川耐斯特共同协商确认，以该《评
估报告》确定的新疆新生代股权全部权益价值为参考，确定新疆新生代100%股
权的交易价格为39,500万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
3. 标的资产对价的支付方式
本次交易购买标的资产的对价由恒泰艾普向朱勤俭、朱素俭、朱光、杨合江、
白秀明、刘文振、宣培传、四川耐斯特、杜霞、靖辉和董宁宇支付现金，同时向
杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、李心宁、芦文生、陈
琳、张宗健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华、朱勤俭、朱素俭、朱光、杨合江、
白秀明、刘文振、宣培传、四川耐斯特发行股份的方式支付。杜霞、靖辉、董宁
宇、杜淑静、刘德福、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、李心宁、芦文生、陈琳、
张宗健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华、朱勤俭、朱素俭、朱光、杨合江、白
秀明、刘文振、宣培传、四川耐斯特在本董事会决议项下合称为“交易对方”。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
4. 非公开发行股份方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（2）发行对象和认购方式
本次发行对象为杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、
李心宁、芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华、朱勤俭、朱
素俭、朱光、杨合江、白秀明、刘文振、宣培传、四川耐斯特及元石资本、中再
资产。
杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、李心宁、芦文生、
陈琳、张宗健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华以其合计持有的阿派斯油藏100%
股权认购，朱勤俭、朱素俭、朱光、杨合江、白秀明、刘文振、宣培传、四川耐
斯特以其持有的新疆新生代65.82%股权认购，元石资本、中再资产以现金认购。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（3）定价基准日和发行价格
本次交易涉及发行股份购买资产和向元石资本、中再资产发行股份募集配套
资金两个部分。定价基准日为恒泰艾普第二届董事会第二十六次会议决议公告日，
即2014年10月15日。
公司发行股份购买资产的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价，即为人民币13.47元/股。
公司向元石资本、中再资产募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价，即13.47元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的公司股票交易均价＝
定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的
公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（4）发行数量
本次拟发行股份购买资产的发行股份数量为30,586,479股，其中向杜淑静发
行5,988,596股，向刘德福发行1,735,530股，向董宁宇发行867,765股，向杨俊英
发行346,429股，向林豪发行346,429股，向李庆浩发行346,429股，向杨诚发行
260,668股，向李心宁发行260,668股，向芦文生发行242,613股，向陈琳发行
107,201股，向张宗健发行86,889股，向刘春平发行173,778股，向陈镭发行260,668
股，向王瑞洪发行173,778股，向唐光华发行86,889股，向朱勤俭发行14,206,384
股，向朱素俭发行1,544,172股，向朱光发行579,064股，向杨合江发行386,043股，
向白秀明发行463,251股，向刘文振发行96,510股，向宣培传发行96,510股，向四
川耐斯特发行1,930,215股，最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
公司拟募集配套资金28,000万元，按照本次发行底价13,47元/股计算，向元
石资本、中再资产非公开发行股份数量不超过20,786,932股。在上述范围内，最
终发行数量将根据募集资金量确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如果有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据调整后的发行价格做相应调
整。本次发行股份募集配套资金的最终融资规模尚需中国证监会核准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（5）上市地点
本次发行股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（6）本次发行股份的锁定期
杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、李心宁、陈镭、
王瑞洪在本次发行中获得的恒泰艾普股份（其中刘德福所持股份的49.99%部分），
自本次发行结束之日12个月内不得上市交易或进行转让；刘德福、芦文生、陈琳、
张宗健、刘春平、唐光华作为恒泰艾普本次发行的认购方，如其在2015年4月14
日之前获得恒泰艾普本次发行的股份（其中刘德福所持股份的50.01%部分），自
本次发行结束之日36个月内不得上市交易或进行转让；如其在2015年4月14日以
后（含当日）获得恒泰艾普本次发行的股份（其中刘德福所持股份的50.01%部分），
自本次发行结束之日12个月内不得上市交易或进行转让；并且自上述锁定期结束
后应分步解禁。分步解禁后各年末杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李
庆浩、杨诚、李心宁、陈镭、王瑞洪、芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、唐光华
各自应保留的限售股份数量=杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、
杨诚、李心宁、陈镭、王瑞洪、芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、唐光华在本次
发行中认购的股份数量*（剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利
润数总和）。超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。
在此之后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
朱勤俭、四川耐斯特、朱素俭、朱光、杨合江在本次发行中获得的恒泰艾普
股份，自本次发行结束之日12个月内不得上市交易或进行转让；白秀明、刘文振、
宣培传在本次发行中获得的恒泰艾普股份，自本次发行结束之日36个月内不得上
市交易或进行转让；并且自上述锁定期结束后应分步解禁。分步解禁后2014年、
2015年、2016年，各年末朱勤俭、四川耐斯特、朱素俭、朱光、杨合江、白秀明、
刘文振、宣培传各自应保留的限售股份数量=12,887,895股×（2014年、2015年、
2016年的剩余业绩补偿期承诺净利润数总和/10,920万元。朱勤俭、四川耐斯特、
朱素俭、朱光、杨合江、白秀明、刘文振、宣培传在2017年、2018年各年新生代
专项审核意见出具之后合计应保留的限售股份数量=6,414,254股×（2017年、2018
年的剩余业绩补偿期承诺净利润数之和/8,640万元）超过保留部分的限售股方可
解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。新疆新生代各股东解禁股数按照其各自认
购上市公司股份占其合计认购上市公司股份比例计算确定。在此之后，按照中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
公司向元石资本、中再资产发行股份的锁定期为自其认购的股票完成股权登
记之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（7）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
5. 期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，阿派斯油藏盈利的，则盈利部分归恒泰艾普享
有；阿派斯油藏亏损的，则由阿派斯油藏全体股东以连带责任方式共同向恒泰艾
普补足相当于该亏损数额100%的现金。
自评估基准日至交割日期间，美国阿派斯盈利的，则盈利部分归EPT享有；
美国阿派斯亏损的，则由美国阿派斯全体股东向EPT补足相当于该亏损数额100%
的现金。
自评估基准日至交割日期间，新疆新生代盈利的，则盈利部分归恒泰艾普享
有；新疆新生代亏损的，则由新疆新生代全体股东以连带责任方式共同向恒泰艾
普补足相当于该亏损数额100%的现金。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
6. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在中国证监会核准本次交易后一个月内，交易对方有义务促使阿派斯油藏、
新疆新生代办理完毕股权变更的工商登记手续，使得交易对方所持的阿派斯油藏、
新疆新生代股权过户至恒泰艾普名下，否则交易对方应当承担相应的违约责任，
同时交易对方有义务按照美国法的要求完成美国阿派斯股权变更的相关手续并
使股权转移至EPT名下。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
7. 募集资金用途
本次交易募集的配套资金在扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易的
现金对价。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
8. 本次决议的有效期
本次发行的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、审议并通过关于《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项制作了《恒泰艾普石油
天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、审议并通过《公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1．本次交易的标的资产为阿派斯油藏100%股权、新疆新生代100%股权和美
国阿派斯100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。
本次交易尚需提请公司股东大会批准，并报中国证监会核准。上述报批事项
已在《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的
风险作出特别提示。
2．本次交易所购买的标的资产为阿派斯油藏100%股权、新疆新生代100%
股权和美国阿派斯100%股权。交易对方合法拥有上述股权的完整权利，不存在
限制或者禁止转让的情形。阿派斯油藏、新疆新生代和美国阿派斯不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，阿派斯油藏、新疆新生代和美
国阿派斯将成为公司的全资子公司。
3．阿派斯油藏、新疆新生代和美国阿派斯拥有生产经营所需的完整资产，
本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4．本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少并规范关
联交易、避免同业竞争。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第四十二条第二款规定的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规
定，公司董事会对本次交易事项进行了审慎判断，认为公司本次交易在不会导致
控制权发生变更的情况下，向独立于控股股东、实际控制人或其控制的关联人之
外的第三方发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的
5%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司本次交易相关协议的议案》
公司与杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、李心宁、
芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华签订的《恒泰艾普石油
天然气技术服务股份有限公司与杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆
浩、杨诚、李心宁、芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华之
发行股份购买资产协议》，公司与朱勤俭、朱素俭、朱光、杨合江、白秀明、刘
文振、宣培传和四川耐斯特签订的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
与朱勤俭、朱素俭、朱光、杨合江、白秀明、刘文振、宣培传、四川耐斯特石油
技 术 有 限 责 任 公 司 之 支 付 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 》 ， 以 及 Energy
Prospecting Technology USA Inc. 与 杜 霞 、 靖 辉 、 董 宁 宇 签 订 的 《 Energy
Prospecting Technology USA Inc.与杜霞、靖辉、董宁宇之股权转让协议》，公司
与元石资本签订的《非公开发行股份募集配套资金认购合同》，公司与中再资产
签订的《非公开发行股份募集配套资金认购合同》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案需提请公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方与公司之间无关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
八、审议并通过《公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行的法
定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事
会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
九、审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、盈利预测
审核报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券
从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职”）就本次
交易出具了相关审计报告、盈利预测审核报告，公司聘请的具有证券从业资格的
中联就本次交易出具了评估报告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
十、审议通过《关于本次交易定价依据及公平合理性的说明的议案》
就本次交易，公司聘请了中联为本次交易的评估机构。中联已为本次交易出
具了编号为(中联评报字[2014]第966号)、(中联评报字[2014[第987号]、(中联评报
字[2014]第988号)的《资产评估报告》。
公司董事会认为：
1．中联具有证券从业资格和相关专业评估经验，本次评估机构的选聘程序
合规，评估机构和经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，
对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2．评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执
行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3．本次评估采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进
行了评估，并最终选择了收益法的评估结果为本次评估结果。本次资产评估工作
按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按
照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日
的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4．本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定
价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董
事会处理本次交易的有关事宜，包括：
1．根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次
交易的具体方案，其中包括但不限于购买资产价格、发行时机、发行数量、发行
起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2．根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
4．对本次交易方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审
计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
5．如有关监管部门对发行股份购买资产及募集配套资金有新的规定，根据
新规定对本次交易的方案进行调整；
6．在本次交易完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
相关股份登记、上市、锁定事宜；
7．在本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并办
理工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8．办理与本次交易有关的其他事宜；
9．本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案需提请公司股东大会审议。
十二、审议并通过《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2014年11月3日下午13：30在北京市海淀区中关村北大街127
号北大博雅国际酒店大学堂会议室召开公司2014年第一次临时股东大会，审议与
本次交易相关事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
特此公告。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
董 事 会
2014 年 10 月 15 日
