证券代码：300157                  证券简称：恒泰艾普               公告编号：2014-077




        恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

    恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”
或“恒泰艾普”）拟向杜淑静、刘德福等自然人和四川耐斯特石油技术有限责任
公司（以下简称“四川耐斯特”）发行股份及支付现金购买其持有的阿派斯油藏
技 术 （ 北 京 ） 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 阿 派 斯 油 藏 ”） 100% 股 权 、 APEX
SOLUTIONS,INC.（以下简称“美国阿派斯”）100%股权和新疆新生代石油技术
有限公司（以下简称“新疆新生代”）100%股权（以下简称“标的资产”）并同
时向元石资本管理有限公司（以下简称“元石资本”）、中再资产管理股份有限公
司（以下简称“中再资产”）非公开发行股票募集配套资金 28,000 万元（以下简
称“本次交易”）。本次交易的具体方案如下：


 （1） 恒泰艾普向杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、
 李心宁、芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华发行股份购
 买其合计持有的阿派斯油藏 100%股权；


 （2） 恒泰艾普的全资子公司 Energy Prospecting Technology USA Inc.（以下
 简称“EPT”）拟向杜霞、靖辉、董宁宇支付现金购买其持有的美国阿派斯 100%
 股权；


 （3） 恒泰艾普拟向朱勤俭、朱素俭、朱光、杨合江、白秀明、刘文振、宣培
 传、四川耐斯特发行股份购买其合计持有的新疆新生代 65.82%股权，拟向朱勤
 俭、朱素俭、朱光、杨合江、白秀明、刘文振、宣培传、四川耐斯特支付现金
 购买其合计持有新疆新生代 34.18%股权；


 （4） 恒泰艾普向元石资本、中再资产非公开发行股票募集配套资金 28,000 万
 元。


    公司第二届董事会第二十六次会议于 2014 年 10 月 15 日召开。作为公司的

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独立董事，我们认真地阅读和审核了本次交易所涉及的《恒泰艾普石油天然气技
术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》等相关材料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、 上市公司证券发行管理办法》、 非公开发行股票实施细则》
的有关规定，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项发表
独立意见如下：


1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以及签订
的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产
并募集配套资金方案具备可操作性。


2、公司本次交易的相关议案经公司第二届董事会第二十六次次会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相
关规范性文件的规定。


3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务
所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下
协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会
损害公司及股东特别是中小股东的利益。


4、本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，
有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利
益，特别是广大中小股东的利益。


5、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露
发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有
关规定。


6、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案的独立意见。
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    经过审议，我们认为：


    （1）评估机构具有独立性


    本次交易的评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”），该
公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办的评估师与公司、交
易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估
机构具有独立性。


    （2）本次评估假设前提合理


    本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。


    （3）评估方法于评估目的的相关性一致


    本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。根据评估方法的
适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估
目的系在本公司发行股份和支付现金购买资产及募集配套资金行为下确定标的
资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机
构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。


    （4）本次评估定价公允


    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，
交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。综上，本次交易的
评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。


    7、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次
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交易的相关议案提交公司股东大会审议。


   （以下无正文）




                     恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司独立董事：
                                              牟书令、孙先锋、钱爱民
                                                      2014年10月15日




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