证券代码:300157 证券简称:恒泰艾普 编号: 2014-078 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司(以下简称“恒泰艾普”或“公 司”)因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,公司股票自 2014 年 7 月 10 日开市起停牌。 本次交易中,恒泰艾普拟以向特定对象发行股份及支付现金的方式购买新疆 新生代石油技术有限公司(以下简称“新生代”)100%股权、APEX SOLUTIONS, INC. (美国阿派斯技术有限公司,以下简称“美国阿派斯”)100%股权和阿派斯油藏 技术(北京)有限公司(以下简称“阿派斯油藏”)100%股权,并募集配套资金。 1、发行股份及支付现金购买资产 恒泰艾普拟向朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培传、刘文振和 四川耐斯特石油技术有限责任公司(以下简称“四川耐斯特”)非公开发行股份 及支付现金购买其合计持有的新生代 100%股权;同时由恒泰艾普全资子公司 Energy Prospecting Technology USA Inc.向杜霞、靖辉和董宁宇支付现金,购买 其合计持有的美国阿派斯 100%股权;向杜淑静、刘德福、董宁宇、杨诚、李心 宁、杨俊英、芦文生、陈琳、林豪、李庆浩、陈镭、张宗健、刘春平、王瑞洪和 唐光华非公开发行股份,购买其合计持有的阿派斯油藏 100%股权。具体支付方 式如下: 序 标的 交易对方 持有相应标的 交易对价 支付方式 号 资产 资产的股权比 (万元) 例 现金对价 股份对价 股份数量 (万元) (万元) (股) 1 朱勤俭 73.60% 29,072.00 9,936.00 19,136.00 14,206,384 2 四川耐斯特 10.00% 3,950.00 1,350.00 2,600.00 1,930,215 3 朱素俭 8.00% 3,160.00 1,080.00 2,080.00 1,544,172 4 朱光 3.00% 1,185.00 405.00 780.00 579,064 新生 5 白秀明 2.40% 948.00 324.00 624.00 463,251 代 6 杨合江 2.00% 790.00 270.00 520.00 386,043 7 宣培传 0.50% 197.50 67.50 130.00 96,510 8 刘文振 0.50% 197.50 67.50 130.00 96,510 小计 100% 39,500.00 13,500.00 26,000.00 19,302,149 9 杜霞 72.36% 21,563.28 21,563.28 - - 10 美国 靖辉 14.63% 4,359.74 4,359.74 - - 阿派 11 斯 董宁宇 13.01% 3,876.98 3,876.98 - - 小计 100% 29,800.00 29,800.00 - - 12 杜淑静 53.07% 8,066.64 - 8,066.64 5,988,596 13 刘德福 15.38% 2,337.76 - 2,337.76 1,735,530 14 董宁宇 7.69% 1,168.88 - 1,168.88 867,765 15 李庆浩 3.07% 466.64 - 466.64 346,429 16 杨俊英 3.07% 466.64 - 466.64 346,429 17 林豪 3.07% 466.64 - 466.64 346,429 阿派 18 斯油 陈镭 2.31% 351.12 - 351.12 260,668 藏 19 李心宁 2.31% 351.12 - 351.12 260,668 20 杨诚 2.31% 351.12 - 351.12 260,668 21 王瑞洪 1.54% 234.08 - 234.08 173,778 22 陈琳 0.95% 144.40 - 144.40 107,201 23 芦文生 2.15% 326.80 - 326.80 242,613 24 张宗健 0.77% 117.04 - 117.04 86,889 支付方式 持有相应标的 序 标的 交易对价 交易对方 资产的股权比 现金对价 股份对价 股份数量 号 资产 (万元) 例 (万元) (万元) (股) 25 唐光华 0.77% 117.04 - 117.04 86,889 26 刘春平 1.54% 234.08 - 234.08 173,778 小计 100% 15,200.00 - 15,200.00 11,284,330 合计 84,500.00 43,300.00 41,200.00 30,586,479 本次交易完成后,恒泰艾普分别持有新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏 100% 股权。 2、为支付本次购买资产的现金对价,本公司拟向元石资本、中再资产非公 开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过 28,000 万元。募集配套资金不 超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额(本次收购价格 84,500 万元 与本次配套融资金额 28,000 万元之和)的 25%。 具体方案以董事会审议并公告的重组报告书为准。 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规 定,如本公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被 立案调查,导致本次交易被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投 资风险。 特此公告。 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会 2014 年 10 月 16 日