证券代码：300157             证券简称：恒泰艾普            公告编号：2014-081


           恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程

         序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
    恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公
司”）拟发行股份及支付现金购买阿派斯油藏技术（北京）有限公司（以下简称
“阿派斯油藏”）100%股权、新疆新生代石油技术有限公司（以下简称“新疆新
生代”）100%股权，拟由公司全资子公司Energy   Prospecting   Technology    USA
Inc.（以下简称“EPT”）通过现金购买APEX SOLUTIONS,INC.（以下简称“美国
阿派斯”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的
要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）2014年7月10日，公司因拟披露重大事项开始临时停牌，2014年7月17
日，公司向深圳证券交易所申请筹划重大资产重组继续停牌，公司已根据相关法
律、法规、规范性文件的规定提交相关文件。
    （二）公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超
过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
    （三）股票停牌后，公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、律师事
务所及具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协
议》。
    （四）公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，
严格限定相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后，按照《上市公司重大资产
重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 4 号--内幕信息知情人报备
相关事项》等有关规定，公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料
的递交。

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    （五）停牌期间，公司每周发布一次本交易事项进展情况公告。
    （六）2014年10月15日，阿派斯油藏股东会通过决议，同意公司全体股东将
其持有的阿派斯油藏100%的股权转让给恒泰艾普。2014年10月15日，新疆新生代
股东会通过决议，同意公司全体股东将其持有的新疆新生代100%的股权转让给恒
泰艾普。2014年10月15日，美国阿派斯股东会通过决议，同意公司全体股东将其
持有的美国阿派斯100%的股权转让给EPT。
    （七）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《恒泰艾普石油
天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》。
    （八）2014年10月15日，公司、EPT与交易对方签订了附生效条件的《发行
股份购买资产协议》、《支付现金及发行股份购买资产协议》、《股权转让协议》、
《非公开发行股份募集配套资金认购合同》。
    （九）2014年10月15日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议并
通过了公司本次交易相关议案。公司的独立董事认真审核相关文件，对本次发行
股份及支付现金购买资产事项发表了独立意见。
    （十）截至2014年10月15日，公司聘请的相关中介机构已分别出具了相关报
告和发表相关意见。
    （十一）截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：
    1．上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
    2．本次交易获得中国证监会的核准。
    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件
以及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完备、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全
体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述

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或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。综上，公司董事会认为，公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法
律文件合法有效。




                         恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会
                                                     2014 年 10 月 15 日




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