北京市中伦律师事务所
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金的
法律意见书
2014 年 10 月
北京市中伦律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引言....................................................... 2
第二部分 正文...................................................... 8
一、本次交易方案.................................................... 8
二、本次交易各方的主体资格......................................... 15
三、本次交易的批准和授权........................................... 27
四、本次交易的相关协议............................................. 28
五、关于本次交易的标的资产......................................... 30
六、同业竞争与关联交易............................................. 69
七、关于本次交易的披露和报告义务................................... 81
八、本次交易的实质条件............................................. 82
九、本次交易涉及的债权债务的处理................................... 89
十、本次交易的证券服务机构及其资格................................. 89
十一、关于本次交易相关人员买卖恒泰艾普股票的情况................... 90
十二、结论意见..................................................... 90
1
北京市中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金的
法 律 意 见 书
致：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰艾普石油天然气技术
服务股份有限公司（以下简称“公司”或“恒泰艾普”）的委托，担任恒泰艾普
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项
法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，出具本法
律意见书(以下简称“本法律意见书”)。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书是依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，
根据目前适用的中国法律、法规、规章和规范性文件而出具。
2．就公司及本次交易对方向本所提供的文件、资料和陈述，本所已得到公
司及本次交易对方的如下保证：已按要求提供与本次交易相关的所有必需材料的
2
北京市中伦律师事务所 法律意见书
真实原始书面材料、副本材料或复议件，提供的所有文件上的签名、印章均是真
实的，所有的副本材料或复印件均与原件一致，所提供的信息真实、准确、完整，
不存在任何隐瞒、虚假或误导之处。
3．本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公
司及本次交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，且公司及本次交
易对方已向本所及本所律师保证了其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真
实性、准确性和完整性。在出具本法律意见书时，本所将从国家机关、具有管理
公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构
直接取得的文书作为出具法律意见的依据，并对与法律相关的业务事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
4．在本法律意见书中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，
并不对其它问题以及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师
在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论
的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
5．本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事
项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。本所依
法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
7．本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关
内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
8．本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书
3
北京市中伦律师事务所 法律意见书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
释 义
1. 公司/恒泰艾普 指 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
2. EPT 指 Energy Prospecting Technology USA Inc.，系恒
泰艾普美国全资子公司。
3. 阿派斯油藏 指 阿派斯油藏技术（北京）有限公司
4. 美国阿派斯 指 APEX SOLUTIONS,INC.
5. 阿派斯科技 指 阿派斯科技（北京）有限公司
6. 新疆新生代 指 新疆新生代石油技术有限公司
7. 四川耐斯特 指 四川耐斯特石油技术有限责任公司
8. 元石资本 指 元石资本管理有限公司
9. 中再资产 指 中再资产管理股份有限公司
10. 交易对方 指 阿派斯油藏自然人股东杜淑静、刘德福、董宁
宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、李心宁、
芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、陈镭、王瑞
洪、唐光华；
美国阿派斯自然人股东杜霞、靖辉、董宁宇；
新疆新生代自然人股东朱勤俭、朱素俭、朱光、
杨合江、白秀明、刘文振、宣培传，法人股东
四川耐斯特。
4
北京市中伦律师事务所 法律意见书
本次配套融资的特定投资者元石资本、中再资
产。
11. 交易标的/标的资产 指 杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李
庆浩、杨诚、李心宁、芦文生、陈琳、张宗健、
刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华合计持有的阿
派斯油藏 100%股权；
杜霞、靖辉、董宁宇合计持有的美国阿派斯 100%
股权；
朱勤俭、四川耐斯特、朱素俭、朱光、杨合江、
白秀明、刘文振、宣培传合计持有的新疆新生
代 100%股权。
12. 本次现金及发行股 指 公司拟向杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、
份购买资产 林豪、李庆浩、杨诚、李心宁、芦文生、陈琳、
张宗健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华非公
开发行股份，以购买其合计持有的阿派斯油藏
100%股权；
EPT 拟向杜霞、靖辉、董宁宇支付现金购买其合
计持有美国阿派斯 100%股权；
公司拟向朱勤俭、四川耐斯特、朱素俭、朱光、
杨合江、白秀明、刘文振、宣培传支付现金及
非公开发行股份，以购买其持有的新疆新生代
100%股权。
13. 本次发行 指 公司本次为购买标的资产并募集配套资金非公
开发行股份的事项。
14. 本本次配套融资 指 公司在以现金及发行股份购买资产的同时，向
5
北京市中伦律师事务所 法律意见书
次 特定投资者元石资本、中再资产非公开发行股
份募集配套资金的行为。
15. 本次交易 指 公司以现金及发行股份的方式购买标的资产并
向特定投资者元石资本、中再资产非公开发行
股份募集配套资金的行为。
16. 公司章程 指 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司章
程
17. 定价基准日 指 恒泰艾普第二届董事会第二十六次会议决议公
告日，即 2014 年 10 月 15 日
18. 《发行股份购买阿 指 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
派斯油藏 100%股权 与杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、
协议》 李庆浩、杨诚、李心宁、芦文生、陈琳、张宗
健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华之发行股
份购买资产协议》
19. 《美国阿派斯股权 指 《 Energy Prospecting Technology USA Inc. 与
转让协议》 杜霞、靖辉、董宁宇之股权转让协议》
20. 《现金及发行股份 指 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
购买新疆新生代 与朱勤俭、朱素俭、朱光、杨合江、白秀明、
100%股权协议》 刘文振、宣培传、四川耐斯特石油技术有限责
任公司之支付现金及发行股份购买资产协议》
21. 《非公开发行股份 指 《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限
募集配套资金认购 公司非公开发行股份募集配套资金认购合同》
合同》
6
北京市中伦律师事务所 法律意见书
22. 本所 指 北京市中伦律师事务所
23. 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
24. 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
25. 中联 指 中联资产评估集团有限公司
26. 《创业板发行管理 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证
办法》 监会令第 100 号）
27. 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修
订）
28. 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》（证监会公告[2008]14 号）
29. 《非公开发行股票 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会
实施细则》 令第 73 号）
30. 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012
年修订）
31. 中国、国家 指 中华人民共和国，但本法律意见书中所指中国
不包括中国的台湾、香港和澳门
32. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
33. 工商局 指 工商行政管理局
34. 元 指 除非另有特别说明，指人民币元
7
北京市中伦律师事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、 本次交易方案
（一） 本次交易方案的主要内容
根据恒泰艾普第二届董事会第二十六次会议通过的与本次交易相关的议案，
以及恒泰艾普与交易对方签订的《发行股份购买阿派斯油藏 100%股权协议》、《现
金及发行股份购买新疆新生代 100%股权协议》、《非公开发行股份募集配套资金
认购合同》，EPT 与交易对方签订的《美国阿派斯股权转让协议》，本次交易方案
的主要内容如下：
1. 交易方案概况
本次交易中，恒泰艾普拟通过现金及发行股份的方式购买阿派斯油藏 100%
股权、新疆新生代 100%股权，拟由 EPT 通过现金购买美国阿派斯 100%股权，并
募集配套资金，其中：
（1） 拟向杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、李
心宁、芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华非
公开发行 11,284,330 股股份购买其合计持有的阿派斯油藏 100%股
权；
（2） 拟向杜霞、靖辉、董宁宇支付现金 29,800 万元购买其持有的美国阿
派斯 100%股权；
（3） 拟向朱勤俭、朱素俭、朱光、杨合江、白秀明、刘文振、宣培传、
四川耐斯特非公开发行 19,302,149 股股份购买其合计持有的新疆新
生代 65.82%股权，拟向朱勤俭、朱素俭、朱光、杨合江、白秀明、
刘文振、宣培传、四川耐斯特支付现金 13,500 万元购买其合计持有
新疆新生代 34.18%股权；
（4） 为募集本次交易支付的现金对价，拟向特定投资者元石资本、中再
资产发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,000 万元，
8
北京市中伦律师事务所 法律意见书
发行股份数量不超过 20,786,932 股。
本次现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资
金成功募集与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
2. 标的资产
恒泰艾普拟购买的标的资产为阿派斯油藏 100%股权、美国阿派斯 100%股权、
新疆新生代 100%股权。
3. 标的资产的交易价格
根据中联出具的（中联评报字[2014]第987号）《评估报告》，截至评估基准
日，阿派斯油藏全部股东权益的价值为15,252.68万元。恒泰艾普与杜淑静、刘德
福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、李心宁、芦文生、陈琳、张宗健、
刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华共同协商确认，以该《评估报告》确定的阿派斯
油藏股权全部权益价值为参考，确定阿派斯油藏100%股权的交易价格为15,200万
元。
根据中联出具的（中联评报字[2014]第988号）《评估报告》，截至评估基准
日，美国阿派斯全部股东权益的价值为29,853.24万元。恒泰艾普与杜霞、靖辉、
董宁宇共同协商确认，以该《评估报告》确定的美国阿派斯股权全部权益价值为
参考，确定美国阿派斯100%股权的交易价格为29,800万元。
根据中联出具的（中联评报字[2014]第966号）《评估报告》，截至评估基准
日，新疆新生代全部股东权益的价值为39,521.80万元。恒泰艾普与朱勤俭、朱素
俭、朱光、杨合江、白秀明、刘文振、宣培传、四川耐斯特共同协商确认，以该
《评估报告》确定的新疆新生代股权全部权益价值为参考，确定新疆新生代100%
股权的交易价格为39,500万元。
4. 本次交易中的支付现金
根据《现金及发行股份购买新疆新生代100%股权协议》、《美国阿派斯股权转
让协议》，本次交易中，恒泰艾普购买朱勤俭、朱素俭、朱光、杨合江、白秀明、
刘文振、宣培传、四川耐斯特持有新疆新生代34.18%的股权，共计支付现金13,500
9
北京市中伦律师事务所 法律意见书
万元，其中向朱勤俭支付9,936万元，向朱素俭支付1,080万元，向朱光支付405
万元，向杨合江支付270万元，向白秀明支付324万元，向刘文振支付67.5万元，
向宣培传支付67.5万元，向四川耐斯特支付1,350万元。
根据《美国阿派斯股权转让协议》，本次交易中，EPT购买杜霞、靖辉、董宁
宇持有美国阿派斯100%的股权，共计支付现金29,800万元，其中向杜霞支付
21,563.28万元，向靖辉支付4,359.74万元，向董宁宇支付3,876.98万元。
5. 非公开发行股份方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行对象和认购方式
本次发行对象为杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、
李心宁、芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华、朱勤俭、朱
素俭、朱光、杨合江、白秀明、刘文振、宣培传、四川耐斯特及元石资本、中再
资产。
杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、李心宁、芦文生、
陈琳、张宗健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华以其合计持有的阿派斯油藏100%
股权认购，朱勤俭、朱素俭、朱光、杨合江、白秀明、刘文振、宣培传、四川耐
斯特以其持有的新疆新生代65.82%股权认购，元石资本、中再资产以现金认购。
（3）定价基准日和发行价格
本次交易涉及发行股份购买资产和向元石资本、中再资产发行股份募集配套
资金两个部分。定价基准日为恒泰艾普第二届董事会第二十六次会议决议公告
日，即2014年10月15日。
公司发行股份购买资产的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价，即为人民币13.47元/股。
公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交
10
北京市中伦律师事务所 法律意见书
易日公司股票交易均价，即13.47元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的公司股票交易均价＝
定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的
公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理。
（4）发行数量
本次拟发行股份购买资产的发行股份数量为30,586,479股，具体发行对象及
数量如下：
序号 交易对方 发行股份数（股）
1 杜淑静 5,988,596
2 刘德福 1,735,530
3 董宁宇 867,765
4 杨俊英 346,429
5 林豪 346,429
6 李庆浩 346,429
7 杨诚 260,668
8 李心宁 260,668
9 芦文生 242,613
10 陈琳 107,201
11 张宗健 86,889
12 刘春平 173,778
13 陈镭 260,668
14 王瑞洪 173,778
15 唐光华 86,889
16 朱勤俭 14,206,384
17 朱素俭 1,544,172
18 朱光 579,064
19 杨合江 386,043
20 白秀明 463,251
21 刘文振 96,510
22 宣培传 96,510
23 四川耐斯特 1,930,215
公司拟向其元石资本、中再资产募集配套资金28,000万元，按照本次发行价
13.47元/股计算，本次向元石资本、中再资产非公开发行股份数量不超过
11
北京市中伦律师事务所 法律意见书
20,786,932股。在上述范围内，最终发行数量将根据募集资金量确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如果有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据调整后的发行价格做相应调
整。
（5）上市地点
本次发行股份将在深圳证券交易所创业板上市。
（6）本次发行股份的锁定期
杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、李心宁、陈镭、
王瑞洪在本次发行中获得的恒泰艾普股份（其中刘德福所持股份的49.99%部分），
自本次发行结束之日12个月内不得上市交易或进行转让；刘德福、芦文生、陈琳、
张宗健、刘春平、唐光华作为恒泰艾普本次发行的认购方，如其在2015年4月14
日之前获得恒泰艾普本次发行的股份（其中刘德福所持股份的50.01%部分），自
本次发行结束之日36个月内不得上市交易或进行转让；如其在2015年4月14日以
后（含当日）获得恒泰艾普本次发行的股份（其中刘德福所持股份的50.01%部分），
自本次发行结束之日12个月内不得上市交易或进行转让；并且自上述锁定期结束
后应分步解禁。分步解禁后各年末杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李
庆浩、杨诚、李心宁、陈镭、王瑞洪、芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、唐光华
各自应保留的限售股份数量=杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、
杨诚、李心宁、陈镭、王瑞洪、芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、唐光华在本次
发行中认购的股份数量*（剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利
润数总和）。超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。
在此之后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
朱勤俭、四川耐斯特、朱素俭、朱光、杨合江在本次发行中获得的恒泰艾普
股份，自本次发行结束之日12个月内不得上市交易或进行转让；白秀明、刘文振、
宣培传在本次发行中获得的恒泰艾普股份，自本次发行结束之日36个月内不得上
市交易或进行转让；并且自上述锁定期结束后应分步解禁。分步解禁后2014年、
2015年、2016年，各年末朱勤俭、四川耐斯特、朱素俭、朱光、杨合江、白秀明、
12
北京市中伦律师事务所 法律意见书
刘文振、宣培传各自应保留的限售股份数量=12,887,895股×（2014年、2015年、
2016年的剩余业绩补偿期承诺净利润数总和/10,920万元）。朱勤俭、四川耐斯特、
朱素俭、朱光、杨合江、白秀明、刘文振、宣培传在2017年、2018年各年新生代
专项审核意见出具之后合计应保留的限售股份数量=6,414,254股×（2017年、2018
年的剩余业绩补偿期承诺净利润数之和/8,640万元）。超过保留部分的限售股方可
解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。新疆新生代各股东解禁股数按照其各自认
购上市公司股份占其合计认购上市公司股份比例计算确定。在此之后，按照中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
公司向元石资本、中再资产发行股份的锁定期为自其认购的股票完成股权登
记之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
（7）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
6. 期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，阿派斯油藏盈利的，则盈利部分归恒泰艾普享
有；阿派斯油藏亏损的，则由阿派斯油藏全体股东以连带责任方式共同向恒泰艾
普补足相当于该亏损数额100%的现金。
自评估基准日至交割日期间，美国阿派斯盈利的，则盈利部分归EPT享有；
美国阿派斯亏损的，则由美国阿派斯全体股东向EPT补足相当于该亏损数额100%
的现金。
自评估基准日至交割日期间，新疆新生代盈利的，则盈利部分归恒泰艾普享
有；新疆新生代亏损的，则由新疆新生代全体股东以连带责任方式共同向恒泰艾
普补足相当于该亏损数额100%的现金。
7. 盈利预测与业绩补偿
杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、李心宁、芦文生、
13
北京市中伦律师事务所 法律意见书
陈琳、张宗健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华承诺，如阿派斯油藏2014年经审
计的扣除非经常性损益并剔除股份支付产生的影响金额后的净利润不足1,270万
元，则应相应调减作价。调整价格应按照以下公式计算：调减价格=（1,270万元
-阿派斯油藏2014年经审计的扣除非经常性损益并剔除股份支付产生的影响金额
后归属于母公司所有者的净利润）÷1,270万元×交易价格。阿派斯油藏2015年、
2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
不低于1590万元、1800万元、2030万元；
杜霞、靖辉、董宁宇承诺，如美国阿派斯2014年经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润不足2,200万元，则应相应调减作价。调整价格
应按照以下公式计算：调减价格=（2,200万元-美国阿派斯2014年经审计的净利
润）÷2,200万元×交易价格。美国阿派斯2015年、2016年、2017年经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2600万元、3000万
元、3500万元；
朱勤俭、朱素俭、朱光、杨合江、四川耐斯特、白秀明、刘文振、宣培传承
诺新疆新生代2014年扣除非经常性损益、持有新疆循环能源有限公司40%的股权
产生的投资收益和剔除因股份支付产生的管理费用对经常性损益的影响金额后
归属于母公司所有者的净利润不低于3,000万元，2015年、2016年、2017年、2018
年经审计的扣除非经常性损益、持有新疆循环能源有限公司40%的股权产生的投
资收益后归属于母公司所有者的净利润分别3,600万元、4,320万元、4,320万元、
4,320万元。
8. 本次发行决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二） 本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易不构成上市公司重大资产重组。
（三） 本次交易不构成关联交易
14
北京市中伦律师事务所 法律意见书
在本次交易中，公司现金及发行股份购买资产的交易对方与公司及其股东、
董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交
易。
（四） 本次交易不会导致公司控制权发生变化
在本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为孙庚文先生，因此，本
次交易不会导致公司控制权发生变化。
二、 本次交易各方的主体资格
（一） 本次交易标的资产购买方暨股份发行人恒泰艾普
1. 恒泰艾普基本情况
公司名称：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼 401 室
注册资本：59,770.2777 万元
实收资本：59,770.2777 万元
法定代表人：汤承锋
经营范围：石油天然气勘探的技术开发、销售；计算机软件的开发、销售；
石油钻采专用设备、仪器仪表的技术开发、技术服务、销售；石油天然气勘探技
术培训、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2. 恒泰艾普历史沿革
2009 年 3 月 21 日，经公司临时股东会决议，公司全体股东一致同意将公司
整体改制为股份有限公司，总股本 6,000 万股。北京市工商局于 2009 年 3 月
23 日向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：110108008084949），公司注
册资本和实收资本均为 6,000 万元。
2009 年 11 月和 2009 年 12 月，公司进行了两次增资，公司总股本增加至 6,666
15
北京市中伦律师事务所 法律意见书
万股，注册资本和实收资本均为 6,666 万元。
2010 年 12 月，经中国证监会《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1831 号）
的核准，公司公开发行 2,222 万股 A 股股份，发行完成后，公司总股本增加至
8,888 万股。立信对前述公司股份增加事宜进行了验证，并于 2010 年 12 月 30
日出具信会师报字（2010）第 80920 号验资报告。公司股票于 2011 年 1 月 7 日
在深圳证券交易所创业板上市。
2011 年 5 月 9 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了公司 2010 年
度利润分配方案的议案，同意公司以现有总股本 8,888 万股为基数，以资本公积
向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增股本 8,888 万股，转增后总股本增至 17,776
万股。公司于 2011 年 5 月 26 日除权，公司总股本增至 17,776 万股。立信对前
述公司股本增加事宜进行了验证，并于 2011 年 5 月 26 日出具信会师报字(2011)
第 81930 号《验资报告》。
2011 年 12 月 14 日，公司召开 2011 年度第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案。2012 年 8 月 1 日，
中国证监会《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产重组
及向沈超等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1009 号文）核准公司重
大资产重组及向沈超发行 2,066,808 股股份、向李文慧发行 1,668,807 股股份、
向陈锦波发行 1,549,890 股股份、向孙庚文发行 1,104,599 股股份、向田建平发
行 513,638 股股份购买相关资产。2012 年 8 月 17 日，立信出具了信会师报字[2012]
第 210605 号《验资报告》，确认截至 2012 年 8 月 17 日止，恒泰艾普已经收到非
公开定向发行股份对象沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平缴纳的出资额
291,199,837.56 元 ， 其 中 实 收 资 本 （ 股 本 ） 6,903,742.00 元 ， 资 本 公 积
284,296,095.56 元；恒泰艾普变更后的注册资本为 184,663,742.00 元，累计实
收资本为 184,663,742.00 元，占变更后注册资本的 100%。
2013 年 7 月，根据公司 2012 年度股东大会决议，公司以总股本 184,663,742
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金，同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股。该次转增完成后，公司总股本由 184,663,742 股增加
16
北京市中伦律师事务所 法律意见书
至 369,327,484 股。
2013 年 5 月 17 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。2013 年 8 月 23 日，中
国证监会出具《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司向崔勇等发
行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1112 号文）核准公司发行股份购买资
产及向黄彬发行 14,587,487 股股份、向崔勇发行 7,372,114 股股份、向张时文
发行 2,939,817 股股份、向姜玉新发行 2,459,552 股股份、向杨茜发行 1,782,064
股股份购买相关资产。2013 年 10 月 18 日，立信出具了信会师报字[2013]第
210878 号《验资报告》，确认截至 2013 年 10 月 17 日止，恒泰艾普已收到非公
开发行股份对象黄彬、崔勇、张时文、姜玉新、杨茜缴纳的出资额 351,440,870.04
元，其中注册资本 29,141,034.00 元，资本公积 322,299,836.04 元。该次非公
开发行完成后，公司总股本增加至 398,468,518 股。
2014 年 6 月，根据公司 2013 年度股东大会决议，公司以总股本 398,468,518
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.4 元人民币现金，同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股。该次转增完成后，公司总股本由 398,468,518 股增加
至 597,702,777 股。
3. 恒泰艾普实际控制人
经核查，恒泰艾普自设立至今，实际控制人一直为孙庚文。截至本法律意见
书出具之日，孙庚文持有公司 139,353,837 股股份，占公司股份总数的 23.31%。
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，恒泰艾普已通过最近一次工商年检，不存在破
产、解散、清算及其它根据我国法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要
终止经营的情形，是依法设立并有效存续的上市公司，依法具备本次交易的主体
资格。
（二） 本次交易标的资产出售方暨部分交易对方
本次交易标的资产的出售方暨股份发行对象为杜淑静等 24 名自然人以及四
川耐斯特等 1 名法人。
17
北京市中伦律师事务所 法律意见书
1．交易对方—阿派斯油藏股东
（1）杜淑静
根据本所核查及杜淑静出具的书面说明，杜淑静基本情况如下：杜淑静，女，
中国国籍，身份证号码 11010219321028****，无境外长期居留权。
杜淑静拥有对阿派斯油藏的出资 265.35 万元，持股比例为 53.1%。除此之
外，杜淑静不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或
权益的行为。
（2）刘德福
根据本所核查及刘德福出具的书面说明，刘德福基本情况如下：刘德福，男，
中国国籍，身份证号码 44010519450804****，无境外长期居留权。
刘德福现任阿派斯油藏的董事、总经理，刘德福拥有对阿派斯油藏的出资
76.9 万元，持股比例为 15.4%。除此之外，刘德福不存在其他任何股权投资，不
存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行为。
（3）董宁宇
根据本所核查及董宁宇出具的书面说明，董宁宇基本情况如下：董宁宇，女，
中国国籍，身份证号码 65010319691013****，拥有美国永久居留权。
董宁宇现任阿派斯油藏的董事、副总经理，董宁宇拥有对阿派斯油藏的出资
38.45 万元，持股比例为 7.7%；持有美国阿派斯 1600 股，持股比例为 13.01%。
除此之外，不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或
权益的行为。
（4）杨俊英
根据本所核查及杨俊英出具的书面说明，杨俊英基本情况如下：杨俊英，女，
中国国籍，身份证号码 22070219600813****，无境外长期居留权。
杨俊英拥有对阿派斯油藏的出资 15.35 万元，持股比例为 3.1%。除此之外，
不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行
为。
18
北京市中伦律师事务所 法律意见书
（5）林豪
根据本所核查及林豪出具的书面说明，林豪基本情况如下：林豪，男，中国
国籍，身份证号码 37050219440504****，无境外长期居留权。
林豪拥有对阿派斯油藏的出资 15.35 万元，持股比例为 3.1%。除此之外，
不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行
为。
（6）李庆浩
根据本所核查及李庆浩出具的书面说明，李庆浩基本情况如下：李庆浩，男，
中国国籍，身份证号码 41292419450105****，无境外长期居留权。
李庆浩现任阿派斯油藏的监事。李庆浩拥有对阿派斯油藏的出资 15.35 万
元，持股比例为 3.1%。除此之外，不存在其他任何股权投资，不存在委托他人
代为持有任何企业股权或权益的行为。
（7）杨诚
根据本所核查及杨诚出具的书面说明，杨诚基本情况如下：杨诚，男，中国
国籍，身份证号码 51010219670629****，无境外长期居留权。
杨诚拥有对阿派斯油藏的出资 11.55 万元，持股比例为 2.3%。除此之外，
不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行
为。
（8）李心宁
根据本所核查及李心宁出具的书面说明，李心宁基本情况如下：李心宁，男，
中国国籍，身份证号码 13282719621020****，无境外长期居留权。
李心宁拥有对阿派斯油藏的出资 11.55 万元，持股比例为 2.3%。除此之外，
不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行
为。
（9）芦文生
19
北京市中伦律师事务所 法律意见书
根据本所核查及芦文生出具的书面说明，芦文生基本情况如下：芦文生，男，
中国国籍，身份证号码 23060419581023****，无境外长期居留权。
芦文生拥有对阿派斯油藏的出资 10.75 万元，持股比例为 2.2%。除此之外，
不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行
为。
根据北京市朝阳区人民法院于 2010 年 4 月 1 日出具的（（2010）朝刑初字第
930 号） 刑事判决书》，芦文生曾任中海油研究中心高级工程师，任职期间于 2005
年和 2007 年收取北京理诚忠友石油科技发展有限公司给予的好处费 3 万元及笔
记本电脑 1 台。2008 年 7 月 10 日，芦文生主动向单位纪检部门说明了上述事实
并退还了全部款物。北京市朝阳区人民检察院就芦文生上述行为提起公诉，北京
市朝阳区人民法院与 2010 年 4 月裁决认定芦文生犯受贿罪，判处有期徒刑二年，
缓刑二年。截止 2012 年 4 月，芦文生的缓刑考验期限已经届满。
（10）陈琳
根据本所核查及陈琳出具的书面说明，陈琳基本情况如下：陈琳，女，中国
国籍，身份证号码 13240419730102****，无境外长期居留权。
陈琳拥有对阿派斯油藏的出资 4.75 万元，持股比例为 0.9%。除此之外，不
存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行为。
（11）张宗健
根据本所核查及张宗健出具的书面说明，张宗健基本情况如下：张宗健，男，
中国国籍，身份证号码 37050219650127****，无境外长期居留权。
张宗健拥有对阿派斯油藏的出资 3.85 万元，持股比例为 0.8%。除此之外，
不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行
为。
（12）刘春平
根据本所核查及刘春平出具的书面说明，刘春平基本情况如下：刘春平，女，
中国国籍，身份证号码 42040019700113****，无境外长期居留权。
20
北京市中伦律师事务所 法律意见书
刘春平拥有对阿派斯油藏的出资 7.7 万元，持股比例为 1.5%。除此之外，
不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行
为。
（13）陈镭
根据本所核查及陈镭出具的书面说明，陈镭基本情况如下：陈镭，男，中国
国籍，身份证号码 65010319580620****，无境外长期居留权。
陈镭现任阿派斯油藏的董事。陈镭拥有对阿派斯油藏的出资 11.55 万元，持
股比例为 2.3%。除此之外，不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持
有任何企业股权或权益的行为。
（14）王瑞洪
根据本所核查及王瑞洪出具的书面说明，王瑞洪基本情况如下：王瑞洪，男，
中国国籍，身份证号码 51010219671121****，无境外长期居留权。
王瑞洪拥有对阿派斯油藏的出资 7.7 万元，持股比例为 1.5%。除此之外，
不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行
为。
（15）唐光华
根据本所核查及唐光华出具的书面说明，唐光华基本情况如下：唐光华，男，
中国国籍，身份证号码 51222419771218****，无境外长期居留权。
唐光华拥有对阿派斯油藏的出资 3.85 万元，持股比例为 0.8%。除此之外，
不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行
为。
2．交易对方—美国阿派斯股东
（1）XIA DU（原中文姓名：杜霞）
根据本所核查及杜霞出具的书面说明，杜霞基本情况如下：杜霞，女，美国
国籍，护照号码 45205****。
21
北京市中伦律师事务所 法律意见书
杜霞担任阿派斯油藏董事长、美国阿派斯董事、总经理。杜霞持有美国阿派
斯 8,900 股，持股比例为 72.36%；现任 Apex Universal Holdings,Inc 董事、
持有 Apex Universal Holdings,Inc10,000 股份，持股比例为 100%；现任 CJ Oil
Inc.董事。除此之外，不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何
企业股权或权益的行为。根据杜霞的承诺和说明，Apex Universal Holdings,Inc.、
CJ Oil Inc.，因不存在实际业务，将于 2015 年 6 月 30 日前注销。
（2）靖辉
根据本所核查及靖辉出具的书面说明，靖辉基本情况如下：靖辉，男，中国
国籍，身份证号码 37050319680426****，无境外长期居留权。
靖辉担任阿派斯科技的总经理，持有美国阿派斯 1800 股，持股比例为
14.63%。除此之外，不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企
业股权或权益的行为。
（3）董宁宇
董宁宇持有美国阿派斯 1600 股，持股比例为 13.01%，其他基本情况，详见
本章节第“（二）本次交易标的资产出售方暨交易对方 1 阿派斯油藏的交易对方
（3）董宁宇”部分。
3. 新疆新生代的交易对方
（1）朱勤俭
根据本所核查及朱勤俭出具的书面说明，朱勤俭基本情况如下：朱勤俭，男，
中国国籍，身份证号码 65232619611001****，无境外长期居留权。
朱勤俭现任新疆新生代的执行董事，拥有对新疆新生代的出资 736 万元，持
股比例为 73.6%；拥有对四川耐斯特的出资 80 万元，持股比例为 40%；拥有对廊
坊军兴溢美包装制品有限公司的出资 40 万元，持股比例为 20%。除此之外，不
存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行为。
（2）朱素俭
根据本所核查及朱素俭出具的书面说明，朱素俭基本情况如下：朱素俭，女，
22
北京市中伦律师事务所 法律意见书
中国国籍，身份证号码 65010219630309****，无境外长期居留权。
朱素俭拥有对新疆新生代的出资 80 万元，持股比例为 8%；拥有对新疆霄龙
房地产开发有限公司的出资 40 万元，持股比例为 2%；拥有对新疆乐亚节能科技
有限公司的出资 50 万元，持股比例为 5%。除此之外，不存在其他任何股权投资，
不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行为。
(3）朱光
根据本所核查及朱光出具的书面说明，朱光基本情况如下：朱光，男，中国
国籍，身份证号码 51010219650720****，无境外长期居留权。
朱光拥有对新疆新生代的出资 30 万元，持股比例为 3%。除此之外，不存在
其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行为。
(4) 杨合江
根据本所核查及杨合江出具的书面说明，杨合江基本情况如下：杨合江，男，
中国国籍，身份证号码 65030019460303****，无境外长期居留权。
杨合江拥有对新疆新生代的出资 20 万元，持股比例为 2%；现任廊坊军兴溢
美包装制品有限公司的董事长，拥有对廊坊军兴溢美包装制品有限公司的出资
100 万元，持股比例为 50%；现任北京达美嘉创品牌文化有限公司执行董事、经
理，拥有对北京达美嘉创品牌文化有限公司的出资 70 万元，持股比例为 70%。
除此之外，不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或
权益的行为。
（5）四川耐斯特
根据本所核查及四川耐斯特出具的书面说明，四川耐斯特基本情况如下：
四川耐斯特现持有成都市金牛工商行政管理局于 2014 年 9 月 16 日核发的注
册号为 510106000183093 号《营业执照》，其基本信息如下：
名称：四川耐斯特石油技术有限责任公司
住所：成都市金牛区九里提中路九里村 12 组 1 幢 304 号
23
北京市中伦律师事务所 法律意见书
法定代表人：朱亚兰
注册资本：200 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：石油专用设备的维护；石油专用仪器仪表研究、开发及技术服务；
销售：普通机械、电器机械、电线电缆、办公设备、石油专用设备；其它无需
许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。
成立日期：2004 年 5 月 18 日
营业期限：2004 年 5 月 18 日至 2024 年 5 月 17 日
截至本法律意见书出具日，四川耐斯特的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 朱亚兰 100 万 50%
2 朱勤俭 80 万 40%
3 陈筑华 20 万 10%
合计 200 万 100%
四川耐斯特拥有对新疆新生代的出资 100 万元，持股比例为 10%。除此之外，
不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行
为。
（6）白秀明
根据本所核查及白秀明出具的书面说明，白秀明基本情况如下：白秀明，男，
中国国籍，身份证号码 42900519661201****，无境外长期居留权。
白秀明拥有对新疆新生代的出资 24 万元，持股比例为 2.4%；现任巴州西部
瑞普石油技术有限公司的执行董事、经理，拥有对巴州西部瑞普石油技术有限公
司的出资 1200 万元，持股比例为 75%；现任巴州瑞普测井服务有限公司执行董
事、总经理，拥有对巴州瑞普测井服务有限公司的出资 650 万元，持股比例为
100%。除此之外，不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业
股权或权益的行为。
24
北京市中伦律师事务所 法律意见书
（7）刘文振
根据本所核查及刘文振出具的书面说明，刘文振基本情况如下：刘文振，男，
中国国籍，身份证号码 62210119620328****，无境外长期居留权。
刘文振现任新疆新生代总经理，拥有对新疆新生代的出资 5 万元，持股比例
为 0.5%。除此之外，不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何
企业股权或权益的行为。
（8）宣培传
根据本所核查及宣培传出具的书面说明，宣培传基本情况如下：宣培传，男，
中国国籍，身份证号码 65280119690923****，无境外长期居留权。
宣培传现任新疆新生代副总经理，拥有对新疆新生代的出资 5 万元，持股比
例为 0.5%。除此之外，不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任
何企业股权或权益的行为。
（三） 本次配套融资的交易对方
1. 元石资本
根据本所核查及元石资本出具的书面说明，元石资本基本情况如下：
元石资本现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2013 年 12 月 17 日核发
的注册号为 370200230034769 号《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
名称：元石资本管理有限公司
住所：北京市海淀区西三环北路 87 号 7 层 3-702 室
法定代表人：冷玉文
注册资本：5010 万元
实收资本：5010 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：房地产开发；施工总承包；物业管理。一般经营
25
北京市中伦律师事务所 法律意见书
项目：资产管理；企业管理；投资咨询；教育咨询；技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不
含演出）；经济贸易咨询；家庭劳务服务；劳务派遣；销售机械设备、电子产品、
五金、交电、建筑材料、金属材料、金属矿石、化工产品（不含危险化学品及
一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、润滑油、7 号燃料油；货物进
出口、代理进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）领取本执照后，
应到住房城乡建设部、区县住建委（房管局）取得行政许可，应到区县商务委
备案。
成立日期：2013 年 3 月 15 日
营业期限：2013 年 3 月 15 日至 2043 年 3 月 14 日
截至本法律意见书出具日，元石资本的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 冷玉文 4008 万 80%
2 王晓辉 501 万 10%
3 聂利华 501 万 10%
合计 5010 万 100%
2. 中再资产
根据本所核查及中再资产出具的书面说明，中再资产基本情况如下：
中再资产现持有中华人民共和国国家工商行政管理局于 2014 年 5 月 27 日核
发的注册号为 100000400011134 号《营业执照》，其基本信息如下：
名称：中再资产管理股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街 11 号
法定代表人：赵威
注册资本：50000 万人民币
公司类型：股份有限公司
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理
26
北京市中伦律师事务所 法律意见书
业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2005 年 2 月 18 日
营业期限：长期
截至本法律意见书出具日，中再资产的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 中国再保险（集团）股
35,000 万 70%
份有限公司
2 中国大地财产保险股
5,000 万 10%
份有限公司
3 中国人寿再保险股份
5,000 万 10%
有限公司
4 中国财产再保险股份
5,000 万 10%
有限公司
合计 50,000 万 100%
中再资产（以下简称“管理人”）将使用中国大地财产保险股份有限公司（以
下简称“认购人”）委托其管理的资金认购恒泰艾普为募集本次交易配套资金而
安排的非公开发行的股份，根据管理人与认购人签署的《中国大地财产保险股份
有限公司资产委托管理协议》约定，管理人有权代表认购人签署相关协议。
经核查，本所律师认为：
本次交易对方杜淑静等 23 名自然人系具有民事权利能力和完全民事行为能
力的中国公民，交易对方杜霞系具有民事权利能力和完全民事行为能力的美国公
民，交易对方四川耐斯特、元石资本、中再资产系依法设立、合法存续的有限公
司/股份公司，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止收购上市公司股份的情
形，具备作为恒泰艾普本次现金及发行股份购买资产交易对方的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
27
北京市中伦律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1.恒泰艾普的批准和授权
2014 年 10 月 15 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关
的议案。公司独立董事就本次交易相关议案及事项发表了独立意见。
2.阿派斯油藏的批准和授权
2014 年 9 月 22 日，阿派斯油藏股东会通过决议，同意阿派斯全体股东将其
持有的阿派斯油藏 100%股权转让给恒泰艾普。
3.美国阿派斯的批准和授权
2014 年 9 月 22 日，美国阿派斯股东会通过决议，同意美国阿派斯全体股东
将其持有的美国阿派斯 100%股权转让给恒泰艾普的子公司 EPT。
4.新疆新生代的批准和授权
2014 年 9 月 22 日，新疆新生代股东会通过决议，同意新疆新生代全体股东
将其持有的新疆新生代 100%股权转让给恒泰艾普。
（二） 尚需取得的批准和授权
本次交易的履行尚需取得如下批准和授权：
1. 恒泰艾普股东大会对本次交易的批准；
2. 中国证监会对本次交易的核准。
四、 本次交易的相关协议
（一） 关于阿派斯油藏的相关协议
2014 年 10 月 15 日，恒泰艾普与阿派斯油藏全体股东签署《发行股份购买
阿派斯油藏 100%股权协议》。该协议对本次交易的相关事项做出了约定，包括标
的股权、交易价格、支付方式、发行股份、业绩承诺及补偿措施、标的股权过户
28
北京市中伦律师事务所 法律意见书
及期间损益安排、同业竞争与关联交易、陈述与保证、协议生效、违约责任等事
项。
（二） 关于美国阿派斯的相关协议
2014 年 10 月 15 日，EPT 与美国阿派斯全体股东签署《美国阿派斯股权转让
协议》。该协议对本次交易的相关事项做出了约定，包括标的股权、交易价格、
支付方式、业绩承诺及补偿措施、标的股权过户及期间损益安排、同业竞争与关
联交易、陈述与保证、协议生效、违约责任等事项。
（三） 关于新疆新生代的相关协议
2014 年 10 月 15 日，恒泰艾普与新疆新生代全体股东签署《现金及发行股
份购买新疆新生代 100%股权协议》。该协议对本次交易的相关事项做出了约定，
包括标的股权、交易价格、支付方式、发行股份、业绩承诺及补偿措施、标的股
权过户及期间损益安排、同业竞争与关联交易、陈述与保证、协议生效、违约责
任等事项。
（四）关于本次配套融资的相关协议
2014 年 10 月 15 日，恒泰艾普与元石资本签署《非公开发行股份募集配套资
金认购合同》。该协议对募集配套资金的相关事项做出了约定，包括股份认购，
股份认购的数额、价格、支付方式，标的股份除权除息的处理、锁定期，募集资
金的用途、合同的生效及终止、承诺与保证、违约责任等事项。
2014 年 10 月 15 日，恒泰艾普与中再资产签署《非公开发行股份募集配套资
金认购合同》。该协议对募集配套资金的相关事项做出了约定，包括股份认购，
股份认购的数额、价格、支付方式，标的股份除权除息的处理、锁定期，募集资
金的用途、合同的生效及终止、承诺与保证、违约责任等事项。
经核查，本所律师认为，公司、EPT 与交易对方分别签署的《发行股份购买
阿派斯油藏 100%股权协议》、《美国阿派斯股权转让协议》、《现金及发行股份购
买新疆新生代 100%股权协议》、《非公开发行股份募集配套资金认购合同》的内
容符合法律、法规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件满足后即
对协议各签约方具有法律约束力。
29
北京市中伦律师事务所 法律意见书
五、关于本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为阿派斯油藏 100%股权，美国阿派斯 100%股权，新疆
新生代 100%股权。
（一） 阿派斯油藏
1. 基本情况
阿派斯油藏现持有北京市工商局朝阳分局于 2014 年 7 月 31 日核发的注册号
为 110000410301909 号《营业执照》，其基本信息如下：
名称：阿派斯油藏技术（北京）有限公司
住所：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室
法定代表人：刘德福
注册资本：500 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进
出口；技术进出口；代理进出口。
成立日期：2006 年 11 月 6 日
营业期限：2006 年 11 月 6 日至 2026 年 11 月 5 日
2. 历史沿革
（1）设立
2006 年 4 月 6 日，北京市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（（京）企名预核（外）字[2006]第 12150649 号），核准企业名称“阿派斯油藏
技术（北京）有限公司”。
2006 年 9 月 6 日，杜霞、金玉芬、董宁宇、毕杭、杨再朝、湛玉玲、杨诚、
李心宁、张有江签署《合资合同》、《公司章程》。根据《合资合同》、《公司章程》
30
北京市中伦律师事务所 法律意见书
约定，阿派斯油藏的投资总额为 300 万元，注册资本 300 万元，其中杜霞以折合
187.5 万元人民币的美元出资，占注册资本 62.5%；金玉芬出资 30 万元，占注册
资本 10%；董宁宇出资 30 万元，占注册资本 10%；毕杭出资 15 万元，占注册资
本 5%；杨再朝出资 7.5 万元，占注册资本 2.5%；湛玉玲出资 7.5 万元，占注册
资本 2.5%；杨诚出资 7.5 万元，占注册资本 2.5%；李心宁出资 7.5 万元，占注
册资本 2.5%；张有江出资 7.5 万元，占注册资本 2.5%。三个月入资 15%，一年
内全部到位。
北京市朝阳区商务局出具《关于阿派斯油藏技术（北京）有限公司合同、章
程及董事会成员组成的批复》（朝商复字[2006]1380 号），批准阿派斯油藏的《合
资合同》、《公司章程》生效。北京市政府向阿派斯油藏颁发了《批准证书》（商
外资京字[2006]05407 号）。
2006 年 10 月 5 日，北京市工商行政管理局出具企业名称延期通知书，核准
企业名称的有效期延长至 2007 年 4 月 5 日。
2006 年 11 月 6 日，北京市工商行政管理局向阿派斯颁发了《企业法人营业
执照》（企合京总字第 030190 号），核准阿派斯油藏成立。
阿派斯油藏设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元） 持股比例
1 杜霞 187.5 万 62.5%
2 金玉芬 30 万 10.0%
3 董宁宇 30 万 10.0%
4 毕杭 15 万 5.0%
5 杨再朝 7.5 万 2.5%
6 湛玉玲 7.5 万 2.5%
7 杨诚 7.5 万 2.5%
8 李心宁 7.5 万 2.5%
9 张有江 7.5 万 2.5%
合计 300 万 100%
（2）2007 年 2 月第一次缴纳出资
2007 年 2 月 12 日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具《第一期验资报告》
31
北京市中伦律师事务所 法律意见书
（凌峰验[2007]81 号），验证截至 2007 年 2 月 12 日，阿派斯油藏已收到杜霞缴
纳 10.9985 万美元（按当日美元兑换人民币汇率为 1 美元 7.7735 元人民币，折
合 85.49684 万元人民币），收到董宁宇缴纳 18 万元，收到金玉芬缴纳 22.5 万元，
收到毕杭缴纳 13 万元，收到杨再朝缴纳 4 万元，收到湛玉玲缴纳 4 万元，收到
杨诚缴纳 4 万元，收到李心宁缴纳 4 万元，收到张有江缴纳 4 万元，合计 158.99684
万元，占注册资本的 52.8%。
2007 年 3 月 28 日，北京市工商行政管理局就此次缴纳实缴出资向阿派斯油
藏换发了《企业法人营业执照》（110000410301909）。
本次缴纳出资后，阿派斯油藏的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资（元） 持股比例
1 杜霞 187.5 万 85.49684 万 62.5%
2 金玉芬 30 万 22.5 万 10.0%
3 董宁宇 30 万 18 万 10.0%
4 毕杭 15 万 13 万 5.0%
5 杨再朝 7.5 万 4万 2.5%
6 湛玉玲 7.5 万 4万 2.5%
7 杨诚 7.5 万 4万 2.5%
8 李心宁 7.5 万 4万 2.5%
9 张有江 7.5 万 4万 2.5%
合计 300 万 158.99684 万 100%
（3）2007 年 6 月第二次缴纳出资
2007 年 6 月 27 日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（凌峰
验[2007]420 号），验证截至 2007 年 6 月 27 日，阿派斯油藏已收到全体股东缴
纳的剩余出资。
2007 年 8 月 1 日，北京市工商行政管理局就此次缴纳实缴出资向阿派斯换
发了《企业法人营业执照》（110000410301909）。
本次缴纳出资后，阿派斯油藏的股权结构如下：
实缴出资
序号 股东 认缴出资额（元） 持股比例
（元）
32
北京市中伦律师事务所 法律意见书
1 杜霞 187.5 万 187.5 万 62.5%
2 金玉芬 30 万 30 万 10.0%
3 董宁宇 30 万 30 万 10.0%
4 毕杭 15 万 15 万 5.0%
5 杨再朝 7.5 万 7.5 万 2.5%
6 湛玉玲 7.5 万 7.5 万 2.5%
7 杨诚 7.5 万 7.5 万 2.5%
8 李心宁 7.5 万 7.5 万 2.5%
9 张有江 7.5 万 7.5 万 2.5%
合计 300 万 300 万 100%
（4）2010 年 9 月股权转让及增资
2010 年 8 月 20 日，北京市朝阳区商务委员会出具《关于阿派斯油藏技术（北
京）有限公司由中外合资企业转制为内资企业的批复》朝商复字[2010]2960 号），
同意杜霞将所持股权转让给张有江、杜淑静，中外合资企业合同、章程终止，原
中外合资企业转制为内资企业。
2010 年 9 月 19 日，阿派斯油藏董事会作出决议，一致同意公司类型由有限
责任公司（中外合资）改制为有限责任公司，同意杜霞将出资 174.99 万元转让
给杜淑静，同意杜霞将出资 12.51 万元转让给张有江，同意修改公司章程。
2010 年 9 月 19 日，阿派斯油藏全体股东签署文件，一致同意毕杭将出资 7.5
万元转让给林豪，毕杭将出资 7.5 万元转让给李庆浩，金玉芬将出资 25 万元转
让给刘德福，金玉芬将出资 5 万元转让给王瑞洪，杨再朝将出资 7.5 万元转让给
陈镭，董宁宇将出资 5 万元转让给张有江，湛玉玲将出资 7.5 万元转让给李火车，
杜霞将出资 174.99 万元转让给杜淑静，杜霞将出资 12.51 万元转让给张有江。
2010 年 9 月 19 日，各转让方及受让方分别签署了股权转让协议，对前述股
权转让事宜进行了约定。
2010 年 9 月 19 日，杜淑静、刘德福、董宁宇、杨诚、李心宁、张有江、杨
俊英、马立军、林豪、李庆浩、陈镭、李火车、王瑞洪组成新一届股东会，签署
股东会决议，同意阿派斯油藏注册资本变更为 325 万元，新增 25 万元，其中杨
俊英出资 10 万元，马立军出资 10 万元，林豪出资 2.5 万元，李庆浩出资 2.5 万
元。
33
北京市中伦律师事务所 法律意见书
2010 年 9 月 20 日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（凌峰
验[2010]312 号），验证截至 2010 年 9 月 19 日，阿派斯油藏已收到杨俊英缴纳
10 万元，收到马立军缴纳 10 万元，收到林豪缴纳 2.5 万元，收到李庆浩缴纳 2.5
万元。阿派斯油藏变更后的实收资本为 325 万元。
2010 年 10 月 8 日，北京市工商行政管理局朝阳分局就此次股权转让及增资
向阿派斯油藏换发了《企业法人营业执照》（110000410301909）。
本次股权转让及增资后，阿派斯油藏的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 杜淑静 174.99 万 53.8%
2 张有江 25.01 万 7.7%
3 刘德福 25 万 7.7%
4 董宁宇 25 万 7.7%
5 杨俊英 10 万 3.1%
6 马立军 10 万 3.1%
7 林豪 10 万 3.1%
8 李庆浩 10 万 3.1%
9 杨诚 7.5 万 2.3%
10 李心宁 7.5 万 2.3%
11 陈镭 7.5 万 2.3%
12 李火车 7.5 万 2.3%
13 王瑞洪 5万 1.5%
合计 325 万 100%
根据杜霞及杜淑静的访谈、确认，杜霞将其持有的阿派斯油藏 174.99 万元
出资额转让给其母亲杜淑静，为阿派斯油藏商业因素及家庭资产安排考虑，是真
实意思表示。本次股权转让根据双方协商为平价转让。杜淑静通过为杜霞支付对
外债务的形式，陆续支付了本次股权转让的对价。因此，双方之间的股权转让是
真实的，不存在代持关系。
（5）2014 年 4 月股权转让
2014 年 3 月 21 日，阿派斯油藏原股东会作出决议，同意增加新股东唐光华、
陈琳、刘春平、张宗健、芦文生。同意杜淑静将持有阿派斯油藏的 2.5 万元出资
34
北京市中伦律师事务所 法律意见书
转让给唐光华、李火车将持有阿派斯油藏的 5 万元出资转让给刘春平、李火车将
持有阿派斯油藏的 2.5 万元出资转让给张宗健、马立军将持有阿派斯油藏的 3 万
元出资转让给陈琳、马立军将持有阿派斯油藏的 7 万元出资转让给芦文生、张有
江将持有阿派斯油藏的 25.01 万元出资转让给刘德福。
2014 年 3 月 21 日，阿派斯油藏新股东会作出决议，同意变更股东，由陈镭、
陈琳、董宁宇、杜淑静、李庆浩、李心宁、林豪、刘春平、刘德福、芦文生、唐
光华、王瑞洪、杨诚、杨俊英、张宗健组成新的股东会，同意修改后的公司章程。
2014 年 3 月 21 日，各转让方及受让方分别签署了股权转让协议，对前述股
权转让事宜进行了约定。
2014 年 3 月 21 日，阿派斯油藏盖章、法定代表人刘德福签署了新的公司章
程。
2014 年 4 月 14 日，北京市工商行政管理局朝阳分局就此次股权转让向阿派
斯油藏换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，阿派斯油藏的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 杜淑静 172.49 万 53.1%
2 刘德福 50.01 万 15.4%
3 董宁宇 25 万 7.7%
4 杨俊英 10 万 3.1%
5 林豪 10 万 3.1%
6 李庆浩 10 万 3.1%
7 杨诚 7.5 万 2.3%
8 李心宁 7.5 万 2.3%
9 芦文生 7万 2.2%
10 陈琳 3万 0.9%
11 张宗健 2.5 万 0.8%
12 刘春平 5万 1.5%
13 陈镭 7.5 万 2.3%
14 王瑞洪 5万 1.5%
15 唐光华 2.5 万 0.8%
合计 325 万 100%
35
北京市中伦律师事务所 法律意见书
（6）2014 年 7 月增资
2014 年 7 月 22 日，阿派斯油藏召开股东会，同意注册资本增加至 500 万元，
其中杜淑静增加出资 92.86 万元，刘德福增加出资 26.89 万元，董宁宇增加出资
13.45 万元，杨诚增加出资 4.05 万元，李心宁增加出资 4.05 万元，杨俊英增加
出资 5.35 万元，芦文生增加出资 3.75 万元，陈琳增加出资 1.75 万元，林豪增
加出资 5.35 万元，李庆浩增加出资 5.35 万元，陈镭增加出资 4.05 万元，张宗
健增加出资 1.35 万元，刘春平增加出资 2.7 万元，王瑞洪增加货币 2.7 万元，
唐光华增加出资 1.35 万元。
2014 年 7 月 22 日，阿派斯油藏盖章、法定代表人刘德福签署了新的公司章
程。
2014 年 7 月 31 日，北京市工商行政管理局朝阳分局就此次增资向阿派斯油
藏换发了《营业执照》。
2014 年 9 月 10 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（京永验字（2014）22005 号），验证截至 2014 年 9 月 1 日，阿派斯油藏已
将未分配利润 175 万元转增资本，变更后的累计注册资本实收金额为 500 万元。
本次增资后，阿派斯油藏的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 杜淑静 265.35 万 53.1%
2 刘德福 76.9 万 15.4%
3 董宁宇 38.45 万 7.7%
4 杨俊英 15.35 万 3.1%
5 林豪 15.35 万 3.1%
6 李庆浩 15.35 万 3.1%
7 杨诚 11.55 万 2.3%
8 李心宁 11.55 万 2.3%
9 芦文生 10.75 万 2.2%
10 陈琳 4.75 万 0.9%
11 张宗健 3.85 万 0.8%
12 刘春平 7.7 万 1.5%
13 陈镭 11.55 万 2.3%
14 王瑞洪 7.7 万 1.5%
36
北京市中伦律师事务所 法律意见书
15 唐光华 3.85 万 0.8%
合计 500 万 100%
根据阿派斯油藏及其全体股东出具的书面声明承诺函并经本所律师核查，本
所律师认为，截至本法律意见书出具之日，阿派斯油藏系依法设立并有效存续的
有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效的阿派斯油藏公
司章程规定需要终止的情形；杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、
杨诚、李心宁、芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华合法拥
有阿派斯 100%的股权，股权权属状况清晰，不存在纠纷，也不存在质押、查封、
冻结等权利受到限制情形。
3．业务及经营资质
（1） 根据阿派斯油藏现行有效的《营业执照》（注册号：110000410301909），
阿派斯油藏经工商登记的经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
（2） 阿派斯油藏已取得政府部门颁发的下述资质证书。
序号 资质证书 持有人 有效期/颁发日期
2010 年 10 月 29 日
《组织机构代码证》（代码：
1 阿派斯油藏 至 2014 年 10 月 28
79160694-8）
日
《税务登记证》（京税证字
2 阿派斯油藏 2010 年 11 月 2 日
110105791606948 号）
《开户许可证》（核准号：
3 阿派斯油藏 2011 年 2 月 1 日
J1000055936502）
《高新技术企业证书》（证书编 2012 年 7 月 9 日起
4 阿派斯油藏
号：GF201211000682） 三年
《中华人民共和国海关进出口 2011 年 11 月 15 日
5 货物收发货人报关注册登记证 阿派斯油藏 至 2014 年 11 月 15
书》（编号：1105965661） 日
《对外贸易经营者备案登记表》
6 阿派斯油藏 2011 年 9 月 16 日
(编号：01012268)
37
北京市中伦律师事务所 法律意见书
《自理报检单位备案登记证明
7 阿派斯油藏 2011 年 11 月 18 日
书》（备案登记号：1100624806）
4. 主要资产
（1）土地使用权和房屋建筑
阿派斯油藏名下未有任何土地使用权和房屋所有权。
（2）专利、商标
阿派斯油藏名下未有任何专利和商标。
（3）软件著作权
阿派斯油藏拥有如下软件著作权：
序 权利
著作权人 软件名称 登记号 登记时间 取得方式
号 限制
阿派斯油藏 容积法油气原
2012 年 8
1 始地质储量计 2012SR016751 原始取得 无
月5日
算软件 V1.0
阿派斯油藏 开发井网经济 2012 年 3
2 2012SR021393 原始取得 无
模拟软件 V1.0 月 20 日
阿派斯油藏 石油天然气经
2012 年 3
3 济极限计算软 2012SR021399 原始取得 无
月 20 日
件 V3.2.1
阿派斯油藏 石油技术可采
2012 年 3
4 储量标定软件 2012SR018798 原始取得 无
月 12 日
V3.0.1
阿派斯油藏 天然气技术可
2012 年 3
5 采储量标定软 2012SR018862 原始取得 无
月 12 日
件 V3.1
阿派斯油藏 石油天然气储
2012 年 3
6 量信息汇总软 2012SR018770 原始取得 无
月 12 日
件 V1.0
阿派斯油藏 石油天然气经
2012 年 3
7 济可采储量评 2012SR018649 原始取得 无
月 12 日
价软件 V1.0
阿派斯油藏 油气储量 SEC 标
准绘图软件[简 2012 年 3
8 2012SR018858 原始取得 无
称：Volumetric 月 12 日
Mapping]V1.0
38
北京市中伦律师事务所 法律意见书
石油天然气经
2012 年 3
9 阿派斯油藏 济评价敏感性 2012SR018801 原始取得 无
月 12 日
分析软件 V3.5
阿派斯油藏 单井综合分析
2012 年 3
10 软件[简称： 2012SR018794 原始取得 无
月 12 日
Wellview]V1.0
阿派斯油藏 钻井计划优化 2012 年 3
11 2012SR018243 原始取得 无
软件 V1.0 月9日
阿派斯油藏 油田资产管理 2012 年 3
12 2012SR017926 原始取得 无
软件 V1.0 月8日
阿派斯油藏 油气藏静态数
2012 年 3
13 据管理软件 2012SR018190 原始取得 无
月8日
V1.0
经核查，本所律师认为，阿派斯油藏拥有的上述软件著作权合法有效。
5. 重大债权债务
截至本法律意见书出具之日，阿派斯油藏正在履行的金额在 100 万元以上的
重大合同包括：
（1）2014 年 9 月 3 日，阿派斯油藏与中国石油新疆油田分公司勘探开发研
究院（以下简称“中石油新疆研究院”）签署《技术服务合同》，约定阿派斯油藏
为中石油新疆研究院克拉玛依油田稀油 SEC 证实已开发储量评估方法研究技术
服务项目提供服务，合同有效期自签订日起至 2015 年 12 月止，合同总价款为
145 万元，根据项目进度分期支付，该合同正在有效履行中。
（2）2014 年 7 月 15 日，阿派斯油藏与中国石油青海油田分公司勘探开发
研究院（以下简称“中石油青海研究院”）签署《技术服务合同》，约定阿派斯油
藏为中石油青海研究院扎哈泉致密油甜点区定量评价研究技术服务项目提供服
务，合同有效期自签订日起至 2016 年 3 月 31 止，合同总价款为 118.9 万元，根
据项目进度分期支付，该合同正在有效履行中。
经核查，本所律师认为，阿派斯油藏正在履行的上述合同合法、有效，不存
在纠纷或争议。
6. 税务
（1）税种税率
39
北京市中伦律师事务所 法律意见书
根据阿派斯油藏持有的税务登记证（京税证字 110105791606948 号），阿派
斯油藏已在税务主管部门办理税务登记。
根据天职国际出具的（天职业字[2014]11355 号）号审计报告，阿派斯油藏
适用的税种税率如下：
税种 计税基础 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%
增值税 销售商品收入、服务收入 17%、6%
营业税 服务收入 5%
城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7%
教育费附加及地 应纳增值税及营业税额 3%、2%
方教育费附加
（2）税收优惠
根据 2008 年 1 月 1 日起实施的新《中华人民共和国企业所得税法》及国家
税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法规的规定，
国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。
2012 年 7 月 9 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税
务局、北京市地方税务局联合向阿派斯油藏颁发了《高新技术企业证书》（证书
编号：GF201211000682），有效期三年。
2013 年 5 月 31 日，北京市朝阳区国家税务局出具《企业所得税税收优惠备
案回执》（编号：朝国税备减免[2013]16300294 号），准予阿派斯油藏享受税收
优惠的期间为 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止。
（3）财政补贴
根据天职国际出具的（天职业字[2014]11355 号）号审计报告及阿派斯油藏
的确认，阿派斯油藏没有财政补贴。
经核查，本所律师认为，阿派斯油藏执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的规定，阿派斯油藏目前享受的税收优惠政策符合现行法律、法规
及规范性文件的规定。
40
北京市中伦律师事务所 法律意见书
7. 重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据阿派斯油藏出具的声明承诺函及政府主管部门出具的证明函，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，阿派斯油藏不存在未决的重大诉讼及仲
裁等重大或有事项，近三年以来不存在受到行政处罚且情节严重的情况。
（二） 美国阿派斯
1. 基本情况
根据德克萨斯州州务卿 Antonio O. Garza,Ir.向美国阿派斯签署的注册证
书及美国执业律师 Frederick E. Coveler 的法律意见书，美国阿派斯英文名称
为 APEX SOLUTIONS,INC. ， 成 立 日 期 为 1996 年 2 月 22 日 , 注 册 号 码 为
NO.1388418-00，住所为 820 Gessner, Suite 1710 Houston, TX 77024-8261.
2. 历史沿革
根据美国执业律师 Frederick E. Coveler 的法律意见书，美国阿派斯共发
行 12300 股股份，其中具有表决权的 A 类股份 8900 股，不具有表决权的 B 类股
份 3400 股。美国阿派斯的设立及股权变动情况如下：
（1） 设立
1996 年 2 月 23 日，美国阿派斯向 Linda D.Douglas 发行了 1000 股 A 类股
份。本次发行后，美国阿派斯股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
Linda D.Douglas 1,000 A类 100%
合计 1,000 100%
（2） 1997 年 7 月股权转让
1997 年 7 月 15 日，Linda D.Douglas 将持有的美国阿派斯的 490 股转让给
Scott W.Peters，本次股权转让后，美国阿派斯股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
Linda D.Douglas 510 A类 51%
Scott W.Peters 490 A类 49%
41
北京市中伦律师事务所 法律意见书
合计 1,000 100%
（3） 1997 年 12 月股权转让
1997 年 12 月 1 日，Linda D.Douglas 将持有的美国阿派斯的 510 股转让给
杜霞，本次股权转让后，美国阿派斯股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
杜霞 510 A类 51%
Scott W.Peters 490 A类 49%
合计 1,000 100%
（4） 2001 年 5 月股权转让
2001 年 5 月 15 日，杜霞将持有的美国阿派斯的 100 股转让给 Eugene
Lichman，Scott W.Peters 将持有美国阿派斯的 100 股转让给 Eugene Lichman，
本次股权转让后，美国阿派斯股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
杜霞 410 A类 41%
Scott W.Peters 390 A类 39%
Eugene Lichman 200 A类 20%
合计 1,000 100%
（5） 2002 年 2 月股权转让及发行新股
2002 年 2 月 1 日，杜霞将持有的美国阿派斯的 410 股转让给 Apex Universal
Holdings,Inc.,Scott W.Peters 将 持 有 美 国 阿 派 斯 的 390 股 转 让 给 Apex
Universal Holdings,Inc., Eugene Lichman 将持有美国阿派斯的 200 股转让给
Apex Universal Holdings,Inc. 。 同 时 ， 美 国 阿 派 斯 向 Apex Universal
Holdings,Inc.发行新股 9,000 股。本次股权转让及发行新股后，美国阿派斯股
权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
Apex Universal A类
10,000 100%
Holdings,Inc.
合计 10,000 100%
42
北京市中伦律师事务所 法律意见书
（6） 2003 年 6 月股权转让
2003 年 6 月 1 日，Apex Universal Holdings,Inc.将持有的美国阿派斯的
7,100 股转让给杜霞,将持有美国阿派斯的 1,900 股转让给 Scott W.Peters,将持
有美国阿派斯的 1,000 股转让给 Eugene Lichman。本次股权转让后，美国阿派
斯股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
杜霞 7,100 A类 71%
Scott W.Peters 1,900 A类 19%
Eugene Lichman 1,000 A类 10%
合计 10,000 100%
（7） 2004 年 2 月发行新股
2004 年 2 月 1 日，美国阿派斯向董宁宇发行 500 股 B 类股份。本次发行新
股后，美国阿派斯股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
杜霞 7,100 A类 67.62%
Scott W.Peters 1,900 A类 18.10%
Eugene Lichman 1,000 A类 9.52%
董宁宇 500 B类 4.76%
合计 10,500 100%
（8） 2005 年 2 月发行新股
2005 年 2 月 1 日，美国阿派斯向张有江发行 300 股 B 类股份。本次发行新
股后，美国阿派斯股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
杜霞 7,100 A类 65.74%
Scott W.Peters 1,900 A类 17.59%
Eugene Lichman 1,000 A类 9.26%
董宁宇 500 B类 4.63%
张有江 300 B类 2.78%
合计 10,800 100%
43
北京市中伦律师事务所 法律意见书
（9） 2006 年 8 月股权转让
2006 年 8 月 15 日，Scott W.Peters 将持有美国阿派斯的 1,900 股转让给杜
霞。本次股权转让后，美国阿派斯股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
杜霞 9,000 A类 83.33%
Eugene Lichman 1,000 A类 9.26%
董宁宇 500 B类 4.63%
张有江 300 B类 2.78%
合计 10,800 100%
（10） 2007 年 8 月发行新股
2007 年 8 月 1 日，美国阿派斯向靖辉发行 1,100 股 B 类股份。本次发行新
股后，美国阿派斯股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
杜霞 9,000 A类 75.63%
Eugene Lichman 1,000 A类 8.40%
靖辉 1,100 B类 9.24
董宁宇 500 B类 4.20%
张有江 300 B类 2.52%
合计 11,900 100%
（11） 2007 年 9 月发行新股
2007 年 9 月 1 日，美国阿派斯向董宁宇发行 1,100 股 B 类股份。本次发行
新股后，美国阿派斯股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
杜霞 9,000 A类 69.23%
Eugene Lichman 1,000 A类 7.69%
靖辉 1,100 B类 8.46%
董宁宇 1,600 B类 12.31%
张有江 300 B类 2.31%
合计 13,000 100%
44
北京市中伦律师事务所 法律意见书
（12） 2008 年 10 月股权转让
2008 年 10 月 15 日，Eugene Lichman 将持有美国阿派斯的 1,000 股转让给
杜霞。本次股权转让后，美国阿派斯股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
杜霞 10,000 A类 76.92%
靖辉 1,100 B类 8.46%
董宁宇 1,600 B类 12.31%
张有江 300 B类 2.31%
合计 13,000 100%
（13） 2011 年 3 月股份注销
2011 年 3 月 20 日，美国阿派斯注销张有江持有的 300 股 B 类股份。本次股
份注销后，美国阿派斯股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
杜霞 10,000 A类 78.74%
靖辉 1,100 B类 8.66%
董宁宇 1,600 B类 12.60%
合计 12,700 100%
（14） 2013 年 2 月发行新股
2013 年 2 月 1 日，美国阿派斯向靖辉发行 700 股 B 类股份；美国阿派斯向
杜霞发行 600 股 B 类股份。本次发行新股后，美国阿派斯股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
杜霞 10,600 A 类、B 类 75.71%
靖辉 1,800 B类 12.86%
董宁宇 1,600 B类 11.43%
合计 14,000 100%
（15） 2014 年 5 月股份注销
2014 年 5 月 31 日，美国阿派斯注销杜霞持有的 1100 股 A 类股份及 600 股 B
类股份。本次股份注销后，美国阿派斯股权结构如下：
45
北京市中伦律师事务所 法律意见书
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
杜霞 8,900 A类 72.36%
靖辉 1,800 B类 14.63%
董宁宇 1,600 B类 13.01%
合计 12,300 100%
关于美国阿派斯 A 类和 B 类股的权利说明：
根据美国执业律师 Frederick E. Coveler 出具的法律意见书，美国阿派斯
的股份分为 A 类股和 B 类股。其中，A 类股具有完整的股东权利。与 A 类股相比，
B 类股不具有表决权，并且 B 类股持有人如发生从美国阿派斯离职、死亡、离婚
情形，美国阿派斯有权以每股 1 美元的价格回购 B 类股。在分红方面，B 类股享
有与 A 类股相同的权利。如果美国阿派斯 50%以上股权被转让给无关联第三方，
则 B 类股在股权转让交易完成前，将自动转化为 A 类股。
综上，A 类股和 B 类股仅在表决权及公司回购方面存在不同，除此之外，权
利相同。A 类股和 B 类股的相关权利安排，不构成对本次交易的障碍。
根据美国执业律师 Frederick E. Coveler 的法律意见书及美国阿派斯股东
出具的承诺，美国阿派斯的设立、历次股权转让、发行新股及注销股份，均符合
美国阿派斯注册地的法律法规，股份变动真实、合法、有效，不存在任何争议及
纠纷，历史及目前各方股东均不存在委托持股、信托持股等权益安排。美国阿派
斯处于合法存续状态。
3. 业务资质
（1）阿派斯科技拥有政府部门颁发的下列资质证书：
序号 资质证书 持有人 有效期/颁发日期
《企业法人营业执照》 2001 年 7 月 6 日至
1 阿派斯科技
（110000410159995 号） 2031 年 7 月 5 日
2014 年 7 月 17 日
《组织机构代码证》（代码：
2 阿派斯科技 至 2018 年 7 月 16
60009022-2）
日
3 《税务登记证》（京税证字 阿派斯科技 2010 年 3 月 9 日
46
北京市中伦律师事务所 法律意见书
110105600090222 号）
《开户许可证》（核准号：
4 阿派斯科技 2010 年 3 月 30 日
J1000042136403）
《中华人民共和国外商投资企
5 业批准证书》（外经贸京资字 阿派斯科技 2011 年 9 月 23 日
[2001]0508 号）
《中华人民共和国进出口货物 2009 年 12 月 8 日
6 收发货人报关注册登记证书》 阿派斯科技 至 2015 年 12 月 8
（编号：1105942031） 日
（2）美国阿派斯拥有如下软件公司相关软件的代理许可权：
序号 许可方 许可产品 是 否 为 独 许可期限 销售区域
家销售/ 许
可
1. IKON IKON 独家销售 2013 年 3 月起 除台湾地
SCIENCE Software 5 年，许可期 区之外的
MALAYSIA 限截止日提前 中国地区
SDN BHD 3 个月可以协
商延期
2. Midland Valley MVE 独家销售 2014 年 8 月续 除台湾地
Exploration Ltd Software 签；未约定协议 区 之 外 的
有效期，任一方 中国地区
提前 9 个月通知
可终止协议
3. NORSAR NORSAR-2D 独家销售 2005 年 11 月签 中国
Innovation AS NORSAR-3D 订；未约定协议
Seis-Rox 有效期，12 个月
内进行有效销售
即可续期；
2014 年 9 月确认
继续有效
4. OGRE Systems, R3 独家销售 2014 年 9 月 9 中国
Inc 日起 8 年有效
5. SIGMA 3 CRYSTAL 独家销售 2012 年 12 月 中国
Reservoir software 31 日起 2 年有
Solutions Inc. 效，在有效期
内经任意一方
提前 12 个月
书面通知可以
解除
47
北京市中伦律师事务所 法律意见书
4. 主要资产
根据美国阿派斯的说明、美国执业律师 Frederick E. Coveler 的法律意见
书及本所律师的核查，美国阿派斯名下无土地，房屋，商标、专利等知识产权，
除阿派斯科技外不存在对外投资的公司等其他资产。
5. 美国阿派斯对外投资-阿派斯科技
（1） 基本情况
阿派斯科技现持有北京市工商局朝阳分局于 2013 年 1 月 29 日核发的注册号
为 110000410159995 号《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
名称：阿派斯科技（北京）有限公司
住所：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1114 室
法定代表人：靖辉
注册资本：49 万美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：石油勘探开发技术研究、服
务与咨询；开发、生产计算机软件；计算机网络系统集成；开发计算机工程技
术；自产产品的技术咨询、技术服务；销售自产产品。
成立日期：2001 年 7 月 6 日
营业期限：2001 年 7 月 6 日至 2031 年 7 月 5 日
（2）历史沿革
1）设立
2001 年 6 月 6 日，北京市工商行政管理局出具企业名称预先核准通知书（（京）
企名预核（外）字[2001]第 10474701 号），核准企业名称“阿派斯科技（北京）
有限公司”。
2001 年 6 月 1 日，美国阿派斯技术有限公司（APEX SOLUTIONS,INC.）（简称
48
北京市中伦律师事务所 法律意见书
“美国阿派斯”）签署公司章程。根据该章程，阿派斯的注册资本为 15 万美元，
美国阿派斯作为唯一股东，持股比例为 100%。
北京市朝阳区对外经济贸易委员会出具《关于阿派斯科技（北京）有限公司
章程的批复》（（2001）朝外经贸复字第 251 号），批准美国阿派斯设立阿派斯科
技。
北京市人民政府向阿派斯科技颁发《批准证书》（外经贸京资字[2001]0508
号），根据《批准证书》，阿派斯科技投资总额 15 万美元，注册资本 15 万美元。
2001 年 7 月 6 日，北京市工商行政管理局向阿派斯科技颁发了《企业法人营
业执照》，核准阿派斯科技成立。
2001 年 12 月 13 日，中诚信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中
诚信验字[2001]第 1194 号），验证，截至 2001 年 12 月 5 日，阿派斯科技已收到
美国阿派斯投入的注册资本 15 万美元。
阿派斯科技设立时的股权结构如下：
股东 出资额（美元） 持股比例
美国阿派斯 15 万 100%
合计 15 万 100%
2）增资
美国阿派斯签署章程修正案，将相关出资条款修订为投资者将以下列为出
资：现汇 18.4 万美元。未分配利润增资：折合为 30.6 万美元的人民币未分配利
润出资。按照 2011 年 9 月 7 日银行汇率进行兑换（汇率为：6.3906），本次增资
34 万美元。
2011 年 9 月 23 日，北京市人民政府向阿派斯科技换发《批准证书》（外经
贸京资字[2001]0508 号），根据《批准证书》，阿派斯科技投资总额 49 万美元，
注册资本 49 万美元。
2012 年 12 月 28 日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（凌
峰验[2012]288 号），审验截至 2012 年 12 月 27 日止，阿派斯科技已将税后未分
配利润 30.6 万美元转增注册资本（实收资本），变更后累计实收资本资本为 45.6
万美元。
49
北京市中伦律师事务所 法律意见书
2013 年 1 月 22 日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（凌
峰验[2013]008 号），审验截至 2013 年 1 月 17 日止，阿派斯科技已收到股东美
国阿派斯缴纳的新增注册资本（实收资本）合计美元 3.4 万元，变更后累计实收
资本为 49 万美元。
阿派斯科技增资后的股权结构如下：
股东 出资额（美元） 持股比例
美国阿派斯 49 万 100%
合计 49 万 100%
关于阿派斯科技面临行政处罚的风险说明：
美国阿派斯的股东靖辉、董宁宇均为中国籍自然人，其分别于 2007 年 8 月、
2004 年 2 月起陆续持有美国阿派斯股权。根据靖辉、董宁宇的确认，两人投资
持有美国阿派斯股权，未实际出资，同时未履行外汇登记手续。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于境内居民通过
特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37
号）（下称“37 号文”）等规定，对于自然人境外投资，需要根据 37 号文的规定，
办理外汇登记，之前未办理登记的需要补办登记。同时，根据 37 号文规定，境
内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、
存在虚假承诺等行为，外汇局有权根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十
八条第（五）项进行处罚，即对于美国阿派斯在境内设立的阿派斯科技处 30 万
元以下的罚款，对个人处 5 万元以下的罚款。
根据靖辉、董宁宇的确认，其已经委托代理机构向北京市外管局提交补办外
汇登记的申请，并承诺，对因两人未履行相关对外投资程序导致的，主管部门对
相关主体（包括但不限于阿派斯科技等）的一切处罚（包括但不限于罚款、滞纳
金等）承担连带赔偿责任，并不要求受罚主体对承诺人的赔偿行为进行任何形式
的补偿。
综上，本所律师认为因靖辉、董宁宇未办理外汇登记事宜导致相关主体的处
罚风险，不会构成本次交易的实质障碍。
6. 重大债权债务
50
北京市中伦律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，美国阿派斯及阿派斯科技正在履行的金额在
100 万元以上的重大合同包括：
（1）2014 年 6 月 20 日，APEX SOLURIONS，INC.与 CNOOC AFRICA LTD
签署《CONTRACT FOR EXPLORATION AND DRILLING TARGETS STUDY OF
BLOCK S EQUATORIAL GUINEA》，APEX 为 CNOOC AFRICA LTD 提供石油天
然气储量和开发的研究服务，服务费用为 80 万美元，服务期限至合同约定的工
作成果完成（工作成果预计应在 2015 年 1 月前提交）时为止。
（2）2013 年 8 月 15 日，阿派斯科技与中海石油（中国）有限公司（以下
简称“中海油”）签署《IT 系统实施服务合同（合同编号：GLG2013PDPS0001CLB）》，
约定阿派斯科技为中海油提供油气储量评估及管理系统（R3 部分）2013-2014 年
特定需求开发技术支持实施服务，合同有效期自签订日起至 2014 年 12 月底，合
同总价款 271 万元，根据项目进度分期付款，该合同正在有效履行中。
经核查，本所律师认为，美国阿派斯、阿派斯科技正在履行的上述合同合法、
有效，不存在纠纷或争议。
7. 税务
根据天职国际出具的（天职业字[2014]11354 号）审计报告，阿派斯科技适
用的税种税率如下：
税种 计税基础 税率 备注
企业所得税 应纳税所得额 25% 阿派斯科技
增值税 销售货物或提供应税劳 17%、6% 阿派斯科技
务
营业税 应纳税营业额 5% 阿派斯科技
城市维护建设 应缴流转税额 7% 阿派斯科技
税
教育费附加及 应缴流转税额 3%、2% 阿派斯科技
地方教育费附加
8. 重大诉讼、仲裁或行政处罚
51
北京市中伦律师事务所 法律意见书
根据美国执业律师 Frederick E.Coveler 的法律意见书，截至本法律意见书
出具之日，美国阿派斯不存在未决的重大诉讼及仲裁等重大或有事项，近三年以
来不存在受到行政处罚且情节严重的情况。
（三） 新疆新生代
1. 基本情况
新疆新生代现持有鄯善工业园区工商行政管理局于 2014 年 3 月 12 日核发的
注册号为 652100057000236 号《营业执照》，其基本信息如下：
名称：新疆新生代石油技术有限公司
住所：鄯善县火车站镇兴新路西侧
法定代表人：朱勤俭
注册资本：1000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：(具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的
许可证、资质证书为准)天然气（无仓储）零售。 经营性道路危险货物运输（2
类 1 项）（仅限分公司经营）一般经营项目：(国家法律、行政法规有专项审批
的项目除外）油气田企业生产性劳务，油田技术服务；井下作业，测井，为油
田天然气回收、利用提供专业技术服务；批发、零售、代购代销机电设备及产
品，电线电缆，五金交电，建筑材料，化工产品，电子设备及产品。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2004 年 5 月 26 日
营业期限：2004 年 5 月 26 日至长期
2. 历史沿革
（1）设立
2004 年 5 月 14 日，鄯善县工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（（鄯）名称预核字[2004]第 45 号），核准企业名称“鄯善华油石油技术有限公
52
北京市中伦律师事务所 法律意见书
司”（简称“鄯善华油”）。
2004 年 4 月 16 日，朱光、朱素俭、杨振签署《公司章程》。根据《公司章
程》约定，新疆新生代的注册资本 100 万元，其中朱光出资 60 万元，占注册资
本的 60%；朱素俭出资 30 万元，占注册资本 30%；杨振出资 10 万元，占注册资
本 10%。
2004 年 5 月 20 日，新疆公正有限责任公司会计师事务所鄯善分所出具《验
资报告》（新公会鄯验字[2004]34 号）验证，截至 2004 年 5 月 19 日止，鄯善华
油已收到朱光缴纳的货币出资 60 万元，收到朱素俭缴纳的货币出资 30 万元，收
到杨振缴纳的货币出资 10 万元。
2004 年 5 月 26 日，鄯善县工商行政管理局向鄯善华油颁发了《企业法人营
业执照》（6521222300133 号），核准鄯善华油成立。
鄯善华油设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 朱光 60 万 60%
2 朱素俭 30 万 30%
3 杨振 10 万 10%
合计 100 万 100%
（2）2004 年 7 月股权转让
2004 年 7 月 29 日，鄯善华油股东会作出决议，同意增加新股东四川石油研
究院油气测试技术开发中心（以下简称“油气中心”），同意朱光将持有鄯善华油
的 10 万元出资转让给油气中心。
2004 年 7 月 29 日，朱光与油气中心签署了股权转让协议，约定朱光将持有
鄯善华油的 10 万元出资转让给油气中心，油气中心在签字生效后的一个月内将
10 万元的款项一次性支付给朱光。
2004 年 7 月 29 日，鄯善华油全体股东签署了新的公司章程。
鄯善华油就本次股权转让在鄯善县工商行政管理局办理了工商变更登记手
53
北京市中伦律师事务所 法律意见书
续。
本次股权转让后，鄯善华油的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 朱光 50 万 50%
2 朱素俭 30 万 30%
3 杨振 10 万 10%
4 油气中心 10 万 10%
合计 100 万 100%
（3）2006 年 8 月股权转让及名称变更
2006 年 5 月 16 日，鄯善县工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（（新）名称预核内[2006]第 001383 号），核准鄯善华油的名称变更为“新疆新
生代石油技术有限公司”，名称有效期至 2006 年 11 月 16 日。
2006 年 7 月 18 日，鄯善华油股东会作出决议，同意增加新股东朱勤俭，同
意朱光将持有鄯善华油的 26 万元出资转让给朱勤俭，同意朱素俭将持有鄯善华
油的 15 万元出资转让给朱勤俭，同意杨振将持有鄯善华油的 5 万元出资转让给
朱勤俭，同意油气中心将持有鄯善华油的 5 万元出资转让给朱勤俭。股东会同意，
公司的名称变更为新疆新生代石油技术有限公司，同意修改公司章程。
2006 年 7 月 18 日，前述各转让方分别与朱勤俭签署了股权转让协议，对前
述股权转让事宜进行了约定。
2006 年 7 月 18 日，新疆新生代全体股东签署了公司章程修正案，对于章程
变更事项进行了修订。
2006 年 8 月 10 日，鄯善县工商行政管理局就此次股权转让向鄯善华油换发
了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，新疆新生代的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 朱勤俭 51 万 51%
2 朱光 24 万 24%
54
北京市中伦律师事务所 法律意见书
3 朱素俭 15 万 15%
4 杨振 5万 5%
5 油气中心 5万 5%
合计 100 万 100%
（4）2007 年 5 月股权转让
2007 年 5 月 6 日，新疆新生代股东会作出决议，同意股权转让，同意油气中
心将持有新疆新生代的 5 万元出资转让给四川耐斯特。
2007 年 5 月 6 日，油气中心与四川耐斯特签署了股权转让协议，对前述股
权转让事宜进行了约定。
2007 年 6 月 6 日，新疆新生代全体股东签署了公司章程修正案，对于章程变
更事项进行了修订。
新疆新生代就本次股权转让在鄯善县工商行政管理局办理了工商变更登记
手续。
本次股权转让后，新疆新生代的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 朱勤俭 51 万 51%
2 朱光 24 万 24%
3 朱素俭 15 万 15%
4 杨振 5万 5%
5 四川耐斯特 5万 5%
合计 100 万 100%
（5）2008 年 3 月增资
2008 年 2 月 28 日，新疆新生代股东会作出决议，同意增加注册资本 900 万
元，其中朱勤俭增资 749 万元，朱素俭增资 56 万元，四川耐斯特增资 95 万元。
同意修改公司章程。
2008 年 3 月 11 日，新疆志远有限责任公司会计师事务所出具《验资报告》
（新志远所验报字[2008]第 03-065 号）验证，截至 2008 年 3 月 7 日止，新疆新
55
北京市中伦律师事务所 法律意见书
生代已收到朱勤俭缴纳的货币出资 749 万元，收到朱素俭缴纳的货币出资 56 万
元，收到四川耐斯特缴纳的货币出资 95 万元。
2008 年 3 月 17 日，鄯善县工商行政管理局就此次增资向新疆新生代换发了
《企业法人营业执照》。
本次增资后，新疆新生代的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 朱勤俭 800 万 80%
2 朱光 24 万 2.4%
3 朱素俭 71 万 7.1%
4 杨振 5万 0.5%
5 四川耐斯特 100 万 10%
合计 1000 万 100%
（6）2008 年 8 月股权转让
2008 年 8 月 3 日，新疆新生代股东会作出决议，同意股权转让，同意杨振将
持有新疆新生代的 5 万元出资转让给杨海建，同意朱素俭将持有新疆新生代的
45 万元出资转让给杨海建，同意朱素俭将持有新疆新生代的 16 万元出资转让给
赵万新，同意朱光将持有新疆新生代的 14 万元出资转让给赵万新，同意朱勤俭
将持有新疆新生代的 120 万元出资转让给赵万新。
2008 年 8 月 3 日，各转让方与受让方分别签署了股权转让协议，对前述股
权转让事宜进行了约定。
2008 年 8 月 3 日，新疆新生代全体股东签署了公司章程修正案，对于章程变
更事项进行了修订。
新疆新生代就本次股权转让在鄯善县工商行政管理局办理了工商变更登记
手续。
本次股权转让后，新疆新生代的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 朱勤俭 680 万 68%
56
北京市中伦律师事务所 法律意见书
2 赵万新 150 万 15%
3 四川耐斯特 100 万 10%
4 朱光 10 万 1%
5 朱素俭 10 万 1%
6 杨海建 50 万 5%
合计 1000 万 100%
（7）2009 年 6 月股权转让
2009 年 6 月 1 日，新疆新生代股东会作出决议，同意股权转让，同意赵万新
将持有新疆新生代的 90 万元出资转让给朱勤俭，同意赵万新将持有新疆新生代
的 10 万元出资转让给朱素俭，同意赵万新将持有新疆新生代的 20 万元出资转让
给杨合江，同意赵万新将持有新疆新生代的 10 万元出资转让给刘志勇，同意赵
万新将持有新疆新生代的 20 万元出资转让给朱光。
2009 年 6 月 1 日，赵万新与各受让方分别签署了股权转让协议，对前述股
权转让事宜进行了约定。
2009 年 6 月 1 日，新疆新生代全体股东签署了公司章程修正案，对于章程变
更事项进行了修订。
新疆新生代就本次股权转让在鄯善县工商行政管理局办理了工商变更登记
手续。
本次股权转让后，新疆新生代的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 朱勤俭 770 万 77%
2 杨合江 20 万 2%
3 四川耐斯特 100 万 10%
4 朱光 30 万 3%
5 朱素俭 20 万 2%
6 杨海建 50 万 5%
7 刘志勇 10 万 1%
合计 1000 万 100%
57
北京市中伦律师事务所 法律意见书
（8）2010 年 11 月股权转让
2010 年 11 月 30 日，新疆新生代股东会作出决议，同意股权转让，同意杨海
建将持有新疆新生代的 50 万元出资转让给朱素俭。
2010 年 11 月 30 日，杨海建与朱素俭签署了股权转让协议，对前述股权转
让事宜进行了约定。
2010 年 11 月 30 日，新疆新生代全体股东签署了公司章程修正案，对于章程
变更事项进行了修订。
新疆新生代就本次股权转让在鄯善县工商行政管理局办理了工商变更登记
手续。
本次股权转让后，新疆新生代的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 朱勤俭 770 万 77%
2 杨合江 20 万 2%
3 四川耐斯特 100 万 10%
4 朱光 30 万 3%
5 朱素俭 70 万 7%
6 刘志勇 10 万 1%
合计 1,000 万 100%
（9）2012 年 12 月股权转让
2012 年 12 月 30 日，新疆新生代股东会作出决议，同意股权转让，同意刘志
勇将持有新疆新生代的 10 万元出资转让给朱素俭。
2012 年 12 月 30 日，刘志勇与朱素俭签署了股权转让协议，对前述股权转
让事宜进行了约定。
2012 年 12 月 30 日，新疆新生代全体股东签署了公司章程修正案，对于章程
变更事项进行了修订。
新疆新生代就本次股权转让在鄯善县工商行政管理局办理了工商变更登记
58
北京市中伦律师事务所 法律意见书
手续。
本次股权转让后，新疆新生代的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 朱勤俭 770 万 77%
2 杨合江 20 万 2%
3 耐斯特 100 万 10%
4 朱光 30 万 3%
5 朱素俭 80 万 8%
合计 1,000 万 100%
（10）2014 年 9 月股权转让
2014 年 9 月 16 日，新疆新生代股东会作出决议，同意股权转让，同意朱勤
俭将持有新疆新生代的 24 万元出资转让给白秀明，朱勤俭将持有新疆新生代的
5 万元出资转让给刘文振，朱勤俭将持有新疆新生代的 5 万元出资转让给宣培传。
2014 年 9 月 16 日，白秀明、刘文振、宣培传分别与朱勤俭签署了股权转让
协议，对前述股权转让事宜进行了约定。
2014 年 9 月 16 日，新疆新生代全体股东签署了公司章程修正案，对于章程
变更事项进行了修订。
新疆新生代就本次股权转让在鄯善县工商行政管理局办理了工商变更登记
手续。
本次股权转让后，新疆新生代的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 朱勤俭 736 万 73.6%
2 杨合江 20 万 2%
3 耐斯特 100 万 10%
4 朱光 30 万 3%
5 朱素俭 80 万 8%
6 白秀明 24 万 2.4%
59
北京市中伦律师事务所 法律意见书
7 刘文振 5万 0.5%
8 宣培传 5万 0.5%
合计 1,000 万 100%
关于新疆新生代历史股东油气中心股权问题的说明：
（一）背景事实信息
1. 油气中心成立于 1995 年 6 月 8 日，根据成都市工商行政管理局向其颁发
的《企业法人营业执照》，其属于集体所有制企业，注册资金 30 万元，
主营油井测试、油气勘探开发及技术服务，法定代表人为朱勤俭。根据
其工商注册登记资料显示，四川石油管理局地质勘探开发研究院（下称
“研究院”）为其主管开办单位。根据油气中心公司章程，及登记材料，
朱勤俭担任油气中心经理、法定代表人。
2. 根据成都市工商行政管理局于 2005 年 10 月 24 日出具的《准予注销登记
通知书》（成工商企登字 c 组 1672），成都市工商行政管理局准予油气中
心注销登记。
3. 根据新疆新生代的工商登记资料显示，油气中心 2004 年通过受让朱光
10 万元出资成为新疆新生代登记股东。油气中心注销后的 2006 年 7 月
及 2007 年 6 月，油气中心分别向朱勤俭、四川耐斯特转让了 5 万元出资，
共计 10 万元，占目前新疆新生代注册资本的 1%。
（二）中介机构的的核查及取得的证明材料
1. 根据朱勤俭、朱光的访谈确认，由于油气中心系中石油集团下属的集体
企业，为便于新疆新生代开拓及发展业务，当时新疆新生代的股东一致
同意引入油气中心作为新疆新生代的法人股东。但油气中心并未实际向
朱光支付股权对价款，而实际由朱勤俭本人向朱光支付了该次的股权对
价款 10 万元。根据 2005 年 7 月 28 日，四川同兴达会计师事务所有限公
司为油气中心出具的（同兴达审字（2005）第 091 号）审计报告，油气
中心无对外股权投资。根据对油气中心的会计钟水源的访谈，油气中心
未向外进行过股权投资。
60
北京市中伦律师事务所 法律意见书
2. 根据朱勤俭的访谈确认，其担任油气中心的经理、法定代表人，一直保
管有油气中心的公章。并且，根据油气中心的章程，朱勤俭有权决定油
气中心投资决策事项。油气中心由其主管部门响应其上级主管单位政策
要求，与其他集体企业统一一起注销，朱勤俭本人由于工作地点一直在
新疆，并不知悉油气中心注销的具体时间，因此发生了在油气中心注销
后，其仍然代表油气中心签署股权转让协议转让股权的情形。
3. 根据四川正信会计师事务所对于油气中心设立时出具的验资报告（川正
会（1995）内验字第 59 号）及中国石油集团川庆钻探工程有限公司地质
勘探开发研究院（以下简称“川庆勘探研究院”，承继了勘探研究院的权
利和义务）出具的《关于油气中心问题的说明》，油气中心注册资金 30
万元系油气中心向四川西油科技开发公司借款，且已按时归还。
4. 川庆勘探研究院出具了说明文件，“（1）本院系 2008 年改制成立，承继
了勘探研究院的权利义务，有权出具本说明。（2）油气中心注册资金 30
万元，是油气中心向四川西油科技开发公司借款，该借款已于 1995 年 6
月当月归还，由于财务凭证已超出法定保管年限，进行了销毁。根据油
气中心注销时的文件证明，其债权债务关系已经清理完毕。（3）根据四
川石油管理局和四川石油管理局地质勘探开发研究院下发的文件，油气
中心已于 2005 年 10 月 24 日合法注销，债权、债务、资产全部清理完毕，
无遗留问题。油气中心注销后，如有任何涉及其债权、债务、资产等问
题，均由朱勤俭负责，与勘探研究院、本院无关。本院对相关事项无争
议和纠纷。”
5. 根据朱勤俭的访谈确认，自 2007 年 6 月至本法律意见书出具日，未有任
何主体对该部分股权及其转让事宜提出异议或者争议纠纷。2014 年 8 月
25 日，注册地工商局出具了证明函，确认“新疆新生代石油技术有限公
司自设立以来，一直严格遵守有关工商法规的规定，依法履行了所有变
更登记手续，历年均通过了本局年度检查，不存在违反工商法规的行为，
也没有因违反工商法规受到行政处罚的情形。”
61
北京市中伦律师事务所 法律意见书
6. 朱勤俭、四川耐斯特对于前述油气中心股权问题出具承诺，对于任何因
油气中心登记持有、转让新疆新生代股权问题导致的主管部门的处罚、
其他主体的赔偿请求（如有），朱勤俭、四川耐斯特将承担不可撤销的连
带责任，对于涉及的任何罚金、赔偿金均由其承担，并且不要求恒泰艾
普、新生代进行任何形式的补偿。如恒泰艾普、新生代因该问题已经承
担任何赔偿、处罚或损失，朱勤俭、四川耐斯特将在该等情形发生后 15
个工作日予以充分赔偿。
综上，根据新疆新生代及其全体股东、有关政府部门出具的书面承诺函、声
明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新疆新生代
系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及
现行有效的新疆新生代公司章程规定需要终止的情形。除前述披露朱勤俭、四川
耐斯特自油气中心受让的 10 万元出资事项存在法律瑕疵外，新疆新生代全体股
东合法拥有新疆新生代其他全部股权，股权权属状况清晰，不存在纠纷，也不存
在质押、查封、冻结等权利受到限制情形。
对于朱勤俭、四川耐斯特自油气中心受让持有的新疆新生代 10 万元出资所
存在的法律瑕疵，鉴于：根据本所律师对相关方所做的访谈确认以及对川庆勘探
研究院的走访，川庆勘探研究院已知晓该出资转让事宜，且出具了《关于油气中
心问题的说明》；截至本法律意见书出具日，油气中心转让新疆新生代股权未发
生过权属争议；新疆新生代主管工商机关就新疆新生代自设立以来不存在违反工
商法规的行为出具了证明函；同时，因该部分 10 万元出资只占新疆新生代注册
资本的 1%，不会影响本次交易完成后上市公司对新疆新生代的控股地位；此外，
朱勤俭、四川耐斯特已就油气中心注销之后转让其持有新疆新生代的 10 万元出
资事项进行了承诺，因受让该部分股权程序上存在的瑕疵问题，而可能导致的主
管部门的处罚、其他主体的赔偿请求（如有），朱勤俭、四川耐斯特将承担不可
撤销的连带责任，对于涉及的任何罚金、赔偿金均由其承担，并且不要求恒泰艾
普、新生代进行任何形式的补偿。如恒泰艾普、新生代因该问题已经承担任何赔
偿、处罚或损失，朱勤俭、四川耐斯特将在该等情形发生后 15 个工作日予以充
分赔偿。因此，朱勤俭、四川耐斯特分别持有的自油气中心受让的新疆新生代 5
万元出资合计 10 万元的瑕疵问题不会对本次交易构成实质性障碍。
62
北京市中伦律师事务所 法律意见书
3．业务及经营资质
（1） 根据新疆新生代现行有效的《营业执照》（注册号：652100057000236）
新疆新生代经工商登记的经营范围为：许可经营项目：(具体经营项目以有关部
门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准)天然气（无仓储）零售。 经营性
道路危险货物运输（2 类 1 项）（仅限分公司经营）一般经营项目：(国家法律、
行政法规有专项审批的项目除外）油气田企业生产性劳务，油田技术服务；井下
作业，测井，为油田天然气回收、利用提供专业技术服务；批发、零售、代购代
销机电设备及产品，电线电缆，五金交电，建筑材料，化工产品，电子设备及产
品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）新疆新生代已取得政府部门颁发的下述资质证书。
序号 资质证书 持有人 有效期/颁发日期
《组织机构代码证》（代码： 2012 年 6 月 7 日至
1 新疆新生代
76113381-X） 2016 年 6 月 7 日
《税务登记证》（国税直东字 新疆新生代
2 2014 年 3 月 12 日
65210076113381X 号）
《税务登记证》（鄯地税登字 新疆新生代
3 2014 年 3 月 12 日
65212276113381X 号）
《开户许可证》（核准号： 新疆新生代
4 2010 年 6 月 12 日
J8832000036103）
《安全生产许可证》（编号：（新） 新疆新生代 2013 年 5 月 17 日
5 FM 安许证字[2013]089 号），许 至 2016 年 5 月 16
可范围：测井、井下作业 日
《危险化学品经营许可证》（证 新疆新生代
书编号：新安经（乙）字 2013 年 7 月 8 日至
6
[2013]00050），经营方式：批发， 2016 年 7 月 7 日
许可范围：天然气（无仓储）
《危险化学品经营许可证》（证 新疆新生代
书编号：新吐安经（乙）字 2013 年 5 月 3 日至
7
[2013]000503 号），经营方式： 2016 年 5 月 2 日
零售，许可范围：天然气（无仓
63
北京市中伦律师事务所 法律意见书
储）
道路运输经营许可证（新交运管 巴州分公司
2014 年 3 月 21 日
许可字 652800042685 号），经营
8 至 2018 年 3 月 20
范围：道路普通货物运输 经营
日
性道路危险货物运输（2 类 1 项）
4. 主要资产
（1）巴州分公司
新疆新生代石油技术有限公司巴州分公司（简称“巴州分公司”）现持有新
疆巴音郭楞蒙古自治州工商行政管理局于 2014 年 9 月 25 日核发的注册号为
652800158000779 号《营业执照》，其基本信息如下：
名称：新疆新生代石油技术有限公司巴州分公司
营业场所：新疆巴州库尔勒经济技术开发区安晨大道 282 号
负责人：宣培传
经营范围：零售：天然气（无仓储）。经营性道路危险货物运输（2 类 1 项）；
油气田生产性劳务，油田技术服务；为井下作业、测井、油田天然气回收、利
用提供专业技术服务；批发、零售、代购代销机电设备及产品、电线电缆、五
金交电，建筑材料，化工产品，电子设备及产品（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2013 年 6 月 8 日
（2）土地使用权和房屋建筑
新疆新生代名下未有任何土地使用权和房屋所有权。
（3）专利、商标、软件著作权
新疆新生代拥有如下专利：
序 专利申请 权利
专利权人 专利名称 专利号 取得方式
号 日 限制
低成本低能耗 ZL2012207437 2012 年 12
1 新疆新生代 原始取得 无
天然气回收处 24.1 月 31 日
64
北京市中伦律师事务所 法律意见书
理装置
使高含水油气
ZL2012207435 2012 年 12
2 新疆新生代 井稳产的天然 原始取得 无
94.1 月 31 日
气回收装置
可移动集成化 ZL2011203892 2011 年 10
3 新疆新生代 原始取得 无
轻烃回收装置 58.7 月 13 日
经核查，新疆新生代名下无商标、软件著作权等知识产权。
（4）对外投资——新疆循环能源有限公司
新疆循环能源有限公司（简称“循环能源”）现持有库尔勒工商行政管理局
于 2011 年 1 月 25 日核发的注册号为 652801050016354 号《企业法人营业执照》，
其基本信息如下：
名称：新疆循环能源有限公司
住所：库尔勒市石化大道 68 号发展大厦 2 楼
法定代表人：陈侃默
注册资本：3000 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：（具体经营项目及期限以有关部门的批准文件或
颁发的许可证、资质证书为准）；普通货物运输；危货运输（类别项别：二类一
项），销售：压缩气体及液化气：石油气、天然气。一般经营项目：（国家法律、
行政法规有专项审批的项目除外）：为油气回收、利用提供专业技术服务；批发
零售：其他机械设备及电子产品、其他化工产品。***
成立日期：2008 年 6 月 27 日
营业期限：2008 年 6 月 27 日至 2028 年 6 月 26 日止
根据循环能源的公司章程，循环能源目前的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 北京恩瑞达科
1800 万 60%
技有限公司
65
北京市中伦律师事务所 法律意见书
2 新疆新生代 1200 万 40%
合计 3000 万 100%
根据新疆新生代的承诺及说明，经本所律师核查，北京恩瑞达科技有限公司
与新疆新生代及其股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
5. 重大债权债务
（1）重大业务合同
截至本法律意见书出具之日，新疆新生代正在履行的金额在 100 万元以上的
重大合同包括：
① 2014 年 4 月 9 日，新疆新生代与中国石油天然气股份有限公司塔里木油
田分公司塔西南勘探开发公司（简称“西南勘探公司”）签署《技术服
务合同》，约定新疆新生代为西南勘探公司提供地面计量设备（II 类及
以上）一套，组织完成神木 2 井设备、装置运行和维护工作，负责清蜡
作业等工作，合同价款为 461.63 万元，合同有效期至 2014 年 12 月 31
日。
② 2013 年 11 月 8 日，新疆新生代与洛阳润成石化设备有限公司（简称“润
成石化”）签署《委托加工合同》，约定新疆新生代未润成石化提供天然
气回收装置 1 套，在合同签订后 10 周交货，合同总金额 280 万元，合
同有效期至 2015 年 11 月 5 日。
（2）对外担保
2014 年 3 月 21 日，新疆新生代与昆仑银行股份有限公司库尔勒分行（以下
简称“昆仑银行”）签署《保证合同》（合同编号：SF2014-0002），约定新疆新生
代为昆仑银行与循环能源签订的编号为 88819911403210001 号的借款合同（以下
简称“主合同”）提供保证担保。根据主合同的约定，循环能源向昆仑银行借款
1500 万元，期限自 2014 年 3 月 21 日起至 2015 年 3 月 20 日止。新疆新生代为
借款本金及相应的利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金等相关费用的 40%
提供担保。保证期限为主合同借款期限届满之次日起两年。
为避免上述担保可能为新生代带来的损失，朱勤俭承诺如下：
66
北京市中伦律师事务所 法律意见书
在上述《保证合同》约定的担保期限到期后，本人将督促新疆新生代按照公
司章程的规定审议对外担保事项；
本人将为新疆新生代为循环能源提供的保证担保，提供不可撤销的反担保。
如新疆新生代因循环能源未能及时还款而导致承保证偿责任，本人将在循环能源
承担赔偿责任后十个工作日内补偿新疆新生代因此遭受的全部损失，并且不要求
新疆新生代就本人的补偿进行任何形式的返还。
经核查，本所律师认为，新疆新生代正在履行的上述合同合法、有效，不存
在纠纷或争议。新疆新生代对其参股公司循环能源的担保义务不构成本次交易的
重大实质障碍。
6. 税务
（1）税种税率
根 据 新 疆 新 生 代 持 有 的 税 务 登 记 证 （《 税 务 登 记 证 》（ 国 税 直 东 字
65210076113381X 号）、《税务登记证》（鄯地税登字 65212276113381X 号）），新
疆新生代已在税务主管部门办理税务登记。
根据天职国际出具的（天职业字[2014]11346 号）审计报告，新疆新生代适
用的税种税率如下：
税种 计税基础 税率
企业所得税 按应纳税所得额计征 15%
增值税 按税法规定计算的销售 17%、13%
货物和应税劳务收入为基础
计算销项税额，在扣除当期
允许抵扣的进项税额后，差
额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际应纳增值税计征 7%、5%
教育费附加及地 按实际应纳增值税计征 3%、2%
方教育费附加
（2）税收优惠
67
北京市中伦律师事务所 法律意见书
根据新疆维吾尔自治区国家税务局直属税务局东疆分局出具的《企业所得税
税收优惠备案登记表》，其根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施
西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）和《国家税务
总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012 年第 12
号）的规定，准予新疆新生代因符合西部大开发企业要求，享受企业所得税为
15%的税收优惠，期间为 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。
根据巴州经济技术开发区国家税务局出具的《企业所得税优惠项目备案登记
表》，其根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有
关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）规定，准予巴州分公司自 2013
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日享受西部大开发鼓励类产业税收优惠政策，即
减按 15%的税率征收企业所得税。
（3）财政补贴
根据天职国际出具的（天职业字[2014]11346 号）审计报告及新疆新生代的
确认，新疆新生代享有的财政补贴如下：
2012 年 12 月 19 日，吐鲁番地区财政局出具《关于拨付 2012 年度中央财政
中小企业发展专项资金的通知》（吐地财企[2012]98 号），根据新疆自治区财政
厅《关于下达 2012 年度中央财政中小企业发展专项资金预算（拨款）的通知》，
向新疆新生代的“PLC 控制系统和工控机为核心的信息系统化技术的使用提高企
业生产过程控制水平项目”提供“中小企业发展专项（2150805）”资金 65 万元。
根据新生代提供的入账凭证，截至 2012 年 12 月 27 日，新疆新生代已收到
上述财政补贴。
经核查，本所律师认为，新疆新生代执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的规定，新疆新生代目前享受的税收优惠政策及财政补贴符合现行
法律、法规及规范性文件的规定。
8. 重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据新疆新生代出具的声明承诺函及政府主管部门出具的证明函，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日新疆新生代不存在未决的重大诉讼及仲裁
68
北京市中伦律师事务所 法律意见书
等重大或有事项，近三年以来不存在受到行政处罚且情节严重的情况。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
根据本次交易的交易对方的承诺并经本所律师核查，除已披露信息外，交易
对方目前不存在与恒泰艾普、EPT、阿派斯油藏、美国阿派斯、新疆新生代进行
同业竞争的情形。
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，杜淑静、刘德福、董宁宇、杨
俊英、林豪、李庆浩、杨诚、李心宁、芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、陈镭、
王瑞洪、唐光华已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交易完成
后，将不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普
及阿派斯油藏相同或相似的业务；不会在与恒泰艾普或阿派斯油藏存在相同或相
似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与恒泰艾普、
阿派斯油藏从事相同或相似业务的商业机会，将提供给恒泰艾普或阿派斯油藏，
并将会避免任何其它同业竞争行为。
杜霞、靖辉、董宁宇已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次
交易完成后，将不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与
恒泰艾普及美国阿派斯相同或相似的业务；不会在与恒泰艾普或美国阿派斯存在
相同或相似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与恒
泰艾普、美国阿派斯从事相同或相似业务的商业机会，将提供给恒泰艾普或美国
阿派斯，并将会避免任何其它同业竞争行为。
朱勤俭、朱素俭、朱光、杨合江、四川耐斯特、刘文振、宣培传已经出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将不会通过直接或间接控
制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及及新疆新生代相同或相似
的业务；不会在与恒泰艾普或新疆新生代存在相同或相似业务的任何经营实体中
任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与恒泰艾普、新疆新生代从事相同或相
似业务的商业机会，将提供给恒泰艾普或新疆新生代，并将会避免任何其它同业
69
北京市中伦律师事务所 法律意见书
竞争行为。
白秀明出具《关于不损害公司利益的说明及承诺》，“本人对于新疆新生代的
投资仅为财务性投资，未在新疆新生代担任任何职务。本次交易完成后，本人将
成为恒泰艾普股东。本人承诺不会利用有可能获知的恒泰艾普及新疆新生代经营
生产信息，开展与恒泰艾普及新疆新生代进行竞争的业务，不会利用在新疆新生
代持股以及之后成为恒泰艾普股东的便利，作出任何不利于恒泰艾普及新疆新生
代公司利益的行为。本人将合理使用本人所持股权的表决权，保证的恒泰艾普及
新疆新生代的正常经营发展。”
经核查，本所律师认为，除已披露信息外，本次交易的交易对方目前与恒泰
艾普、EPT、阿派斯油藏、美国阿派斯、新疆新生代之间不存在同业竞争的情形；
交易对方为避免本次交易完成后与恒泰艾普、EPT、阿派斯油藏、美国阿派斯、
新疆新生代之间产生同业竞争，已经出具承诺函，该承诺的内容不违反法律、法
规的强制性规定，对交易对方具有法律约束力。
（二）关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
经核查，本次交易的交易对方与恒泰艾普及其股东、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2. 本次交易前阿派斯油藏存在的关联交易
（1） 本次交易前阿派斯油藏的关联方
本次交易前，阿派斯油藏的关联方主要包括：阿派斯油藏的股东、董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属，以及阿派斯油藏董事杜霞、董宁宇持股的美国
阿派斯，美国阿派斯的全资子公司阿派斯科技，杜霞持股的 Apex Universal
Holdings, Inc.、杜霞担任董事的 CJ Oil Inc.，杜霞丈夫 Scott Peters 持股的 Apex
Spectral Technology, Inc，美国阿派斯曾经持股的 OGRE Systems, Inc.
① 美国阿派斯
美国阿派斯具体情况详见本法律意见书“五、关于本次交易的标的资产（二）
70
北京市中伦律师事务所 法律意见书
美国阿派斯”。本次交易完成后，美国阿派斯将成为恒泰艾普子公司 EPT 的子公
司。
② Apex Universal Holdings, Inc. （以下简称“Apex Universal”）
根据 Apex Universal 的注册证书以及美国执业律师 Frederick E. Coveler
出具的法律意见书，Apex Universal 成立日期为 2001 年 11 月 21 日,注册号码
为 800029850。杜霞目前为 Apex Universal 唯一股东，持有其 10,000 股股份。
Apex Universal 原主要业务为从事油气行业的咨询。
根据杜霞的承诺及美国执业律师 Frederick E. Coveler 的法律意见书，Apex
Universal 目前未有任何实质业务，杜霞将于 2015 年 6 月 30 日前将其注销。
③ CJ Oil Inc.（以下简称“CJ Oil”）
根据 CJ Oil 的注册证书以及美国执业律师 Frederick E. Coveler 出具的法
律意见书，CJ Oil 成立日期为 2013 年 11 月 22 日,注册号码为 801888040。CJ Oil
成立后未发行任何股份，未开展任何经营业务。
根据杜霞的确认及美国执业律师 Frederick E. Coveler 的法律意见书，CJ
Oil 目前未有任何实质业务，已经启动注销手续。
④ Apex Spectral Technology, Inc（以下简称“Apex Spectral”）
根据 Apex Spectral 的注册证书以及美国执业律师 Frederick E. Coveler 出具的
法律意见书，Apex Spectral 成立日期为 2002 年 1 月 16 日,注册号码为 800047258。
Apex Spectral 目前股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例
Bruce Applebaum 50 A类 0.1968%
Bruce Applebaum 604 B类 2.3775%
George Edwards 500 A类 1.9681%
Ngardo Nebrija 333 A类 1.3108%
Scott Peters 13,271 A类 52.2377%
Scott Peters 2,627 B类 10.3405%
Donald Squyres 150 A类 0.5904%
Donald Squyres 1,096 B类 4.3141%
Cheehong Tax 300 B类 1.1809
Robert Wiley 1,045 A类 4.1134%
71
北京市中伦律师事务所 法律意见书
Robert Wiley 2,109 B类 8.3015%
Peter Wilson 1,050 A类 4.1330%
Peter Wilson 2270 B类 8.9352%
Total 25,405 100.0000%
其中，Scott Peters 与杜霞为夫妻关系。
根据 Scott Peters 的说明及美国执业律师 Frederick E. Coveler 的法律意
见书，Apex Spectral 的主要业务为以专有技术提供地震频率资料处理及解释服
务，面向的服务市场为美国德克萨斯州、路易斯安娜州，挪威，其客户不包括中
石油、中石化、中海油及其附属机构，Apex Spectral 不提供美国阿派斯从事的
业务，与美国阿派斯不具有竞争关系。
⑤ OGRE Systems, Inc.（以下简称“OGRE”）
根据 OGRE 的注册证书及美国执业律师 Frederick E. Coveler 的法律意见书，
OGRE Systems, Inc.成立于 2005 年 5 月 5 日,注册号码为 800489546。
2005 年 6 月，OGRE 公司设立，其设立时共发行 1000 股股份，其中 Apex
Universal Holdings, Inc. 持有 850 股、Scott Peters 持有 50 股、John Capozzi 持股
100 股。2010 年 7 月 1 日，美国阿派斯从 Apex Universal、Scott Peters、John
Capozzi 处受让其 1000 股股份，持股比例为 100%。2014 年 9 月 8 日，美国阿派
斯与 HQ Consulting LLC 签署股权转让协议，将 OGRE 的股权以 190 万美元对价
全部转让给 HQ Consulting LLC。截至本法律意见书出具日，OGRE Systems, Inc.
不再是美国阿派斯的子公司。
根据美国执业律师 Frederick E. Coveler 的法律意见书，OGRE 股权转让行
为符合 OGRE 注册地的法律法规，股份变动真实、合法、有效，不存在任何争议
及纠纷，目前各方股东均不存在委托持股、信托持股等权益安排。OGRE 现在股
东、董事与美国阿派斯及其股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。
（2）关联交易
根据（天职业字[2014]11355 号）《审计报告》，并经本所律师核查，阿派斯
油藏与上述关联方之间报告期内存在如下主要关联交易：
① 采购商品/接受劳务
72
北京市中伦律师事务所 法律意见书
2014 年 2013 年 2012 年
6 月 30 日余额 12 月 31 日余额 12 月 31 日余额
关联方
关联 占同类交 占同类交
定价方
关联方名称 交易 易 占同类交易 易
式及决
内容 金额（元） 金额的比 金额（元） 金额的比例 金额（元） 金额的比
策程序
例 （%） 例
（%） （%）
采购
美国阿派斯 协议价 3,326,520.00 100.00 3,176,000.00 100.00 2,064,000.00 100.00
软件
房屋
董宁宇 协议价 246,643.93 55.55 493,287.86 55.55 493,287.86 55.55
租赁
房屋
杜霞 协议价 149,356.07 33.64 298,712.14 33.64 298,712.14 33.64
租赁
房屋
杨诚 协议价 48,000.00 10.81 96,000.00 10.81 96,000.00 10.81
租赁
注：杜霞、董宁宇、杨诚与阿派斯油藏正在执行的租赁协议如下：
2012 年 1 月 1 日，阿派斯油藏与杨诚签署《租赁合同》，杨诚同意将位于成
都市高新区天府大道中段天府三街 69 号新希望国际大厦 B 座 4 楼 416 号，共计
158 平方米租赁给阿派斯油藏，租赁期自 2012 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31
日止，租金为每月 8000 元。
2013 年 1 月 1 日，阿派斯油藏与北京宏泰旸物业管理有限公司（“宏泰旸”）
签署《租赁合同》，宏泰旸同意将星城国际大厦 C1109-C-1115 房间，共计 658.01
平方米租赁给阿派斯油藏，租赁期自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，
租金为每月 66000 元。C1109-C-1115 由杜霞及董宁宇分别持有房屋组成，其中
杜霞所持房屋为（X 京房权证市字第 036605 号），面积为 248.18 平方米；董宁
宇所持房屋为（X 京房权证市字第 036630 号），面积为 409.84 平方米。
② 出售商品/提供劳务情况
关联 关联方定价 2014 年 2013 年 2012 年
关联方名称
交易 方式及决策 6 月 30 日余额 12 月 31 日余额 12 月 31 日余额
73
北京市中伦律师事务所 法律意见书
内容 程序 占同类交 占同类交
易 占同类交易 易
金额（元） 金额的比 金额（元） 金额的比例 金额（元） 金额的比
例 （%） 例
（%） （%）
技术
美国阿派斯 协议价 6,431,285.66 36.58 4,128,824.28 11.84 6,698,329.03 29.19
服务
③ 关联应收应付款项
2014 年 2013 年 2012 年
项目名称 关联方 6 月 30 日余额 12 月 31 日余额 12 月 31 日余额
账面余额（元） 账面余额（元） 账面余额（元）
应收账款 美国阿派斯 13,442,607.06 9,486,361.17 8,373,141.73
预收账款 阿派斯科技 158,176.00 158,176.00 -
其他应付款 阿派斯科技 2,000,000.00 2,250,000.00 650,000.00
3. 本次交易前美国阿派斯存在的关联交易
（1）本次交易前美国阿派斯的关联方
本次交易前，美国阿派斯的关联方主要包括：美国阿派斯的股东、董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属，杜霞持股的 Apex Universal Holdings,Inc、
杜霞担任董事的 CJ Oil Inc.，，股东杜霞的母亲杜淑静、董宁宇持股，杜霞担任董
事的阿派斯油藏、杜霞丈夫 Scott Peters 持股的 Apex Spectral Technology, Inc.
以及美国阿派斯报告期内的子公司 OGRE Systems, Inc.。
① 阿派斯油藏
阿派斯油藏具体情况详见本法律意见书“五、关于本次交易的标的资产（一）
阿派斯油藏”。本次交易完成后，阿派斯油藏将成为恒泰艾普的子公司。
② Apex Universal Holdings,Inc
Apex Universal 基本情况详见“六、同业竞争与关联交易（二）关联交易
2.本次交易前阿派斯油藏存在的关联交易（1）本次交易前阿派斯油藏的关联方
②Apex Universal Holdings, Inc.”
③ CJ Oil Inc.
74
北京市中伦律师事务所 法律意见书
CJ Oil Inc.基本情况详见“六、同业竞争与关联交易（二）关联交易 2.本次
交易前阿派斯油藏存在的关联交易（1）本次交易前阿派斯油藏的关联方③CJ Oil
Inc.”
④ Apex Spectral Technology, Inc.
Apex Spectral Technology, Inc 基本情况详见“六、同业竞争与关联交易（二）
关联交易 2.本次交易前阿派斯油藏存在的关联交易（1）本次交易前阿派斯油藏
的关联方④Apex Spectral Technology, Inc.”
⑤ OGRE Systems, Inc.
OGRE Systems, Inc. 基本情况详见“六、同业竞争与关联交易（二）关联
交易 2.本次交易前阿派斯油藏存在的关联交易（1）本次交易前阿派斯油藏的关
联方⑤OGRE Systems, Inc.
（2） 关联交易
根据（天职业字[2014]11354 号）《审计报告》及本所律师核查，报告期内
美国阿派斯（含子公司阿派斯科技）与关联方共发生如下交易：
① 采购商品/接受劳务情况
2014 年 1-6 月 2013 年 1-12 月 2012 年 1-12 月
关联方定价
关联方 关联交 占同类交易 占同类交易 占同类交易
方式及决策
名称 易内容 金额（元） 金额的比例 金额（元） 金额（元） 金额的比例
程序 金额的比例（%）
（%） （%）
阿派斯
接受劳 6,817,162.8 4,376,553.7
油藏 协议价 92.18 50.40 7,100,228. 84.09
务 0 4
78
Oger
购买商 7,369,908.0 3,464,114.
Systems 协议价 705,939.00 20.42 40.91 28.23
品 0 03
,Inc.
房屋租
杜霞 协议价 228,000.00 100.00 456,000.00 100.00 456,000.00 100.00
赁
注：阿派斯科技与杜霞正在执行的房屋租赁协议如下：
2013 年 1 月 1 日，阿派斯科技与宏泰旸签署《租赁合同》，宏泰旸同意将星
城国际大厦 C1101 房间，共计 280.37 平方米租赁给阿派斯科技，租赁期自 2013
75
北京市中伦律师事务所 法律意见书
年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，租金为每月 38000 元。C1101 房屋产权
人为杜霞，房屋产权证编号为 X 京房权证市字第 036605 号，面积为 280.37 平方
米。
② 出售商品/提供劳务
2014 年 1-6 月 2013 年 1-12 月 2012 年 1-12 月
关联方
关联 占同类交 占同类 占同类
公司名 定价方
交易 易 交易 金额 交易
称 式及决 金额（元） 金额（元）
内容 金额的比 金额的 （元） 金额的
策程序
例（%） 比例（%） 比例（%）
阿派斯 销售 3,326,520. 3,176,000.0 2,064,0
协议价 37.87 7.25 6.20
油藏 商品 00 0 00.00
③ 关联方应收应付款
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额（元） 账面余额（元） 账面余额（元）
应收票据 Oger Systems, Inc. 221,972.44
预付账款 Oger Systems, Inc. 304,845.00 3,142,750.00
预付账款 阿派斯油藏 158,176.00 158,176.00
其他应收款 杜霞 2,696,642.15 2,679,049.69 4,158,404.56
其他应收款 阿派斯油藏 2,000,000.00 2,000,000.00 650,000.00
Apex Universal
其他应收款 1,124,178.09 1,744,420.64 1,798,382.11
Holdings
其他应收款 靖辉 167,820.00 88,741.70
其他应收款 Scott Peters 20,580.00 20,580.00 20,580.00
应付账款 阿派斯油藏 8,383,463.05 5,716,323.17 5,456,669.73
应付账款 Oger Systems, Inc. 234,932.00 1,524,225.00 691,405.00
其他应付款 阿派斯油藏 5,059,144.00 3,770,038.00 2,916,472.00
其他应付款 Oger Systems, Inc. 3,529,492.84
其他应付款 Scott Peters 543,821.38 553,098.57 555,550.20
其他应付款 杜霞 219,748.87 219,748.87 306,061.37
4. 本次交易前新疆新生代存在的关联交易
（1）本次交易前新疆新生代的关联方
本次交易前，新疆新生代的关联方主要包括：新疆新生代的股东、董事、监
76
北京市中伦律师事务所 法律意见书
事、高级管理人员及其直系亲属、循环能源，以及朱勤俭在报告期内持股的北京
康格普石油技术服务股份有限公司、担任执行董事的河北康格普石油技术服务有
限公司，现在持股的廊坊军兴溢美包装制品有限公司，股东朱素俭持股的新疆乐
亚节能科技有限公司。
① 北京康格普石油技术服务股份有限公司（以下简称“北京康格普”）
北京康格普成立于 2008 年 6 月 4 日，注册资本 1500 万元，朱勤俭出资 435
万元，持股比例为 29%。2014 年 6 月 7 日，朱勤俭与桂钦民签署出资转让协议书，
将所持北京康格普 174 万元出资转让给桂钦民；2014 年 9 月 22 日，朱勤俭与何
俊签署出资转让协议书，将所持北京康格普 174 万元出资转让给何俊；2014 年 9
月 22 日，朱勤俭与桂钦民签署出资转让协议书，将所持北京康格普 87 万元出资
转让给桂钦民。前述股份转让的价款尚未支付。根据出资转让协议书及北京康格
普现在的股东名册、公司章程，朱勤俭已将所持北京康格普的股份全部转出。截
至本法律意见书出具日，北京康格普不再是新疆新生代关联方。
② 河北康格普石油技术服务有限公司（以下简称“河北康格普”）
河北康格普成立于 2011 年 3 月 7 日，注册资本 1000 万元，为北京康格普全
资子公司，朱勤俭担任河北康格普执行董事。2014 年 10 月 9 日河北康格普执行
董事由朱勤俭变更为何俊，并在固安县工商行政管理局就本次执行董事变更事宜
办理了登记备案手续。截至本法律意见书出具日，北京康格普不再是新疆新生代
关联方。
③ 廊坊军兴溢美包装制品有限公司（以下简称“廊坊军兴”）
廊坊军兴成立于 2011 年 3 月 2 日，注册资本 200 万元，朱勤俭出资 40 万元，
持股比例为 20%。廊坊军兴主要从事制造、销售食品用纸包装容器等制品，与新
疆新生代业务不存在竞争关系。
④ 新疆乐亚节能科技有限公司（以下简称“新疆乐亚”）
新疆乐亚成立于 2012 年 3 月 29 日，注册资本 1000 万元，朱素俭出资 50 万
元，持股比例为 5%。新疆乐亚主要从事节能产品的研发、销售及投资，与新疆
新生代业务不存在竞争关系。
77
北京市中伦律师事务所 法律意见书
（2）关联交易
根据(天职业字[2014]11346 号)《审计报告》，并经本所律师核查，新疆新
生代与关联方之间报告期内存在如下主要关联交易：
① 采购商品/接受劳务
2014 年 1-6 月发生额 2013 年度发生额 2012 年度发生额
关联方定
关联交 占同类交易 占同类交易 占同类交易
公司名称 价方式及
易内容 金额（元） 金额的比例 金额（元） 金额的比例 金额（元） 金额的比例
决策程序
（%） （%） （%）
四川耐斯特 设备 市场价 315,063.16 1.02 1,851,708.36 17.42
采购
朱素俭 房屋租 市场价 20,000.00 6.69 20,000.00 6.70 20,000.00 6.40
赁
② 关联担保
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
新疆新生代石油 新疆循环能
6,000,000.00 2014.3.21 2015.3.20 否
技术有限公司 源有限公司
③ 关联方应收应付款
2014.6.30 余额 2013.12.31 余额 2012.12.31 余额
项目名称 关联方
账面余额（元） 账面余额（元） 账面余额（元）
其他应收款
河北康格普石油
技术服务有限公 4,820,000.00 9,820,000.00
司
北京康格普石油
2,888,250.00 2,888,250.00 2,888,250.00
技术服有限公司
廊坊军兴溢美包
1,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
装制品有限公司
朱勤俭 181,168.42 1,728,667.70
朱素俭 4,994.74 9,145.74 127,117.82
刘文振 702,229.45 349,280.76 91,187.30
预付账款
78
北京市中伦律师事务所 法律意见书
项目名称 关联方 2014.6.30 余额 2013.12.31 余额 2012.12.31 余额
四川耐斯特 74,812.50 411,616.06
5. 本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范和减少本次交易完成后的关联交易，保护恒泰艾普及广大中小股东的
合法权益，杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、李心宁、
芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华已经出具《关于规范关
联交易的承诺函》，承诺如下：
“1．承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普的公
司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及阿派斯油藏董事会对涉
及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2．承诺人将避免一切
非法占用恒泰艾普及阿派斯油藏的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒
泰艾普及阿派斯油藏向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的
担保。3．阿派斯油藏与承诺人的房屋租赁合同到期后，如果阿派斯油藏根据生
产经营的需要，需继续租赁承诺人所有的房屋，则承诺人应以公平合理的市场价
格且不高于目前房屋租赁合同约定的价格继续租赁给阿派斯油藏作为办公场所
使用。4．除上述房屋租赁外，承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子
公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，
依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章
程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰
艾普及其他股东的合法权益。如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或阿派斯油
藏造成损失的，承诺人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤
销。”
杜霞、靖辉、董宁宇已经出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1．承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普的公
司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及美国阿派斯董事会对涉
及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2．承诺人将避免一切
非法占用恒泰艾普及美国阿派斯的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒
泰艾普及美国阿派斯向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的
79
北京市中伦律师事务所 法律意见书
担保。3．美国阿派斯子公司与承诺人的房屋租赁合同到期后，如果美国阿派斯
子公司根据生产经营的需要，需继续租赁承诺人所有的房屋，则承诺人应以公平
合理的市场价格且不高于目前房屋租赁合同约定的价格继续租赁给美国阿派斯
子公司作为办公场所使用。4．除上述房屋租赁外，承诺人将尽可能地避免和减
少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、
公开的市场原则进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规
范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的合法权益。如因承诺人违反上述承诺而
给恒泰艾普或美国阿派斯造成损失的，承诺人应承担全部赔偿责任。本承诺持续
有效且不可变更或撤销。”
朱勤俭、朱素俭、朱光、杨合江、四川耐斯特、白秀明、刘文振、宣培传已
经出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1．承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普的公
司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及新疆新生代董事会对涉
及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2．承诺人将避免一切
非法占用恒泰艾普及新疆新生代的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒
泰艾普及新疆新生代向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的
担保。3．新疆新生代与承诺人的房屋租赁合同到期后，如果新疆新生代根据生
产经营的需要，需继续租赁承诺人所有的房屋，则承诺人应以公平合理的市场价
格且不高于目前房屋租赁合同约定的价格继续租赁给新疆新生代作为办公场所
使用。4．除上述房屋租赁外，承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子
公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，
依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章
程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰
艾普及其他股东的合法权益。如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或新疆新生
代造成损失的，承诺人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤
销。”
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，有关本次交易的关联
交易事项，公司已经依法履行了必要的关联交易审批程序和信息披露义务。交易
80
北京市中伦律师事务所 法律意见书
对方已经出具关于规范关联交易的承诺函，该承诺函的内容不违反法律法规的强
制性规定，对交易对方具有法律约束力。
七、关于本次交易的披露和报告义务
截至本法律意见出具日，公司已就本次交易履行了下述信息披露义务：
1. 2014 年 7 月 17 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司
股票自 2014 年 7 月 17 日起继续停牌。
2. 2014 年 7 月 24 日、7 月 31 日，公司分别发布了重大资产重组进展的公
告。
3. 2014 年 8 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，同意公司
筹划重大资产购买事项，并于 2014 年 8 月 7 日发布本次董事会决议公告。
4. 2014 年 8 月 8 日，公司发布了重大资产重组进展的公告。
5. 2014 年 8 月 14 日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
6. 2014 年 8 月 22 日、8 月 28 日、9 月 4 日，公司分别发布了重大资产重
组进展的公告。
7. 2014 年 9 月 11 日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
8. 2014 年 9 月 18 日、9 月 25 日、10 月 9 日，公司分别发布了重大资产
重组进展的公告。
9. 2014 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通
过了《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金报告书（草案）及其他摘要的议案》及本次交易相关的其它议案，并拟于两
个交易日内进行公告。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，恒泰艾普已按照相关
法律、法规、规范性文件的要求就本次交易履行了法定的信息披露和报告义务，
不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
81
北京市中伦律师事务所 法律意见书
八、本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的规定
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：
1. 阿派斯油藏与美国阿派斯主要从事销售油气勘探开发软件，以及为油公
司提供专业技术服务，包括储量评估及经济评价、勘探评价、复杂油气藏储层预
测、油气田开发方案、非常规油气储层预测、地震资料处理业务，新疆新生代主
要从事油气田动态监测（如试井业务、地面计量）、井下作业（如清蜡、连续油
管、制氮及其应用、冲砂）、放空天然气回收及利用业务。恒泰艾普通过本次交
易购买阿派斯油藏、美国阿派斯、新疆新生代股权，符合国家产业政策。阿派斯
油藏、美国阿派斯、新疆新生代从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的
法律法规，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。因此，本
次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2. 本次交易完成后，公司的股份最高将增加至 649,076,188 股，社会公众
股占总股本的比例不低于 25%，公司的股本总额和股权分布符合《证券法》和《上
市规则》关于公司上市条件的规定。本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3. 根据中联出具的（中联评报字[2014]第 987 号）《资产评估报告》，阿派
斯油藏 100%股权在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估值为 15,252.68 万元。据
此，恒泰艾普与阿派斯油藏全体股东协商确定阿派斯油藏 100%股权的交易价格
为 15,200 万元。根据中联出具的（中联评报字[2014]第 988 号） 资产评估报告》，
美国阿派斯 100%股权在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估值为 29,853.24 万
元。据此，恒泰艾普与美国阿派斯全体股东协商确定美国阿派斯 100%股权的交
易价格为 29,800 万元。根据中联出具的（中联评报字[2014]第 966 号）《资产评
估报告》，新疆新生代 100%股权在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估值为
39,521.80 万元。据此，恒泰艾普与新疆新生代全体股东协商确定新疆新生代
100%股权的交易价格为 39,500 万元。本次交易标的资产的定价公允，不存在损
害公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规
定。
82
北京市中伦律师事务所 法律意见书
4. 本次交易的标的资产为交易对方持有的阿派斯油藏、美国阿派斯、新疆
新生代 100%股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，阿派斯油藏、
美国阿派斯 100%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。除前述披露朱
勤俭、四川耐斯特自油气中心受让的 10 万元出资事项存在法律瑕疵外，新疆新
生代全体股东合法拥有新疆新生代其他全部股权，权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）
项之规定。如前述本所律师意见，朱勤俭、四川耐斯特分别持有的自油气中心受
让的新疆新生代 5 万元出资合计 10 万元存在法律瑕疵，但该瑕疵问题不会对本
次交易构成实质性障碍。
5. 阿派斯油藏与美国阿派斯主要从事销售油气勘探开发软件，以及为油公
司提供专业技术服务，包括储量评估及经济评价、勘探评价、复杂油气藏储层预
测、油气田开发方案、非常规油气储层预测、地震资料处理业务，新疆新生代主
要从事油气田动态监测（如试井业务、地面计量）、井下作业（如清蜡、连续油
管、制氮及其应用、冲砂）、放空天然气回收及利用业务，本次交易完成后，阿
派斯油藏、美国阿派斯、新疆新生代将成为恒泰艾普的全资子公司，有利于恒泰
艾普增强持续经营能力，不存在可能导致恒泰艾普在本次交易完成后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规
定。
6. 阿派斯油藏、美国阿派斯、新疆新生代拥有生产经营所需的完整的资产，
本次交易有利于提高恒泰艾普资产的完整性，有利于恒泰艾普在业务、资产、财
务、人员、机构等方面其与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7. 恒泰艾普已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，
制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，
本次交易完成后，恒泰艾普仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十条第（七）项之规定。
83
北京市中伦律师事务所 法律意见书
8. 本次交易完成后，阿派斯油藏、美国阿派斯、新疆新生代变成恒泰艾普
全资子公司，有利于公司统筹开展各项业务，有利于公司发展战略的实施。根据
恒泰艾普为本次交易编制的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，本次交易完成后，恒泰
艾普归属于母公司所有者的净资产和净利润都将会提高，有利于恒泰艾普增强持
续经营能力。本次交易将不会影响恒泰艾普的独立性，交易对方均出具了《关于
规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》。因此，本次交易有利
于提高恒泰艾普资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于恒泰
艾普减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十
二条第一款第（一）项之规定。
9. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已对恒泰艾普
最近一年财务报表进行审计并出具标准无保留意见的 信会师报字[2014]第
210610 号《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之
规定。
10. 本次交易的标的资产为阿派斯油藏、美国阿派斯、新疆新生代 100%股
权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，阿派斯油藏、美国阿派斯
100%股权为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在
法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。关于新
疆新生代 100%股权，除前述披露朱勤俭、四川耐斯特自油气中心受让的 10 万元
出资事项存在法律瑕疵外，新疆新生代全体股东合法拥有新疆新生代其他全部股
权，为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律
障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。如前述本所
律师意见，朱勤俭、四川耐斯特分别持有的自油气中心受让的新疆新生代 5 万元
出资合计 10 万元存在法律瑕疵，但该瑕疵问题不会对本次交易构成实质性障碍。
11. 恒泰艾普本次购买阿派斯油藏、美国阿派斯、新疆新生代 100%股权，
是对公司现有业务的整合，将进一步增强公司的盈利能力；发行对象与公司的控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人不存在关联关系；恒泰艾普拟向发行对
象合计发行 51,373,411 股股票，该发行股份数量不低于发行后公司总股本的 5%，
84
北京市中伦律师事务所 法律意见书
符合《重组管理办法》第四十二条第二款之规定。
12. 恒泰艾普本次向发行对象发行股份的价格 13.47 元/股，为恒泰艾普第
二届董事会第二十六次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价；恒
泰艾普本次向元石资本、中再资产募集配套资金的发行价格为 13.47 元/股，为
恒泰艾普第二届董事会第八次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均
价，符合《重组管理办法》第四十三条和第四十四条之规定。
13. 根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，交易对方均已承诺，
在本次发行中获得的恒泰艾普股份，自本次发行结束之日 12 个月或 36 个月内不
得上市交易或进行转让；向元石资本、中再资产发行股份的锁定期为自其认购的
股票完成股权登记之日起 36 个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十五
条的规定。
综上，本所律师认为，除已披露朱勤俭、四川耐斯特自油气中心受让的 10
万元出资事项存在法律瑕疵外，公司本次交易符合《重组管理办法》规定的重大
资产重组及发行股份购买资产的实质性条件。朱勤俭、四川耐斯特分别持有的自
油气中心受让的新疆新生代 5 万元出资合计 10 万元存在法律瑕疵，但该瑕疵问
题不会对本次交易构成实质性障碍。
（二） 本次交易符合《创业板发行管理办法》的规定
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：
1．本次发行符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
（1）根据立信就恒泰艾普2012 年度、2013 年度财务会计报告分别出具的
信会师报字[2013]第210276号、信会师报字[2014]第210610号《审计报告》, 恒
泰艾普最近两年扣除非经常性损益后的净利润均为正数, 连续盈利, 符合《发行
办法》第九条第(一)项之规定。
（2）根据恒泰艾普的说明及其最近三年（2011 年、2012 年、2013 年）的
内部控制自我评价报告、立信出具的信会师报字[2014]第 210613 号《恒泰艾普
石油天然气技术服务股份有限公司内部控制鉴证报告》，本所律师认为恒泰艾普
会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
85
北京市中伦律师事务所 法律意见书
保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。本所
律师认为，本次发行符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项之规定。
（3）根据恒泰艾普最近二年实际现金分红情况及信会师报字[2013]第
210276 号《审计报告》、信会师报字[2014]第 210610 号《审计报告》，恒泰艾普
最近二年按照《公司章程》规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第
九条第（三）项之规定。
（4）根据信会师报字[2012]第 210292 号《审计报告》（2011 年度）、信会
师报字[2013]第 210276 号《审计报告》2012 年度）、信会师报字[2014]第 210610
号《审计报告》（2013 年度）及 2014 年 6 月 30 日财务报表，恒泰艾普不存在最
近三年及一期财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项之规定。
（5）根据本次交易的方案，恒泰艾普本次发行为上市公司非公开发行股票，
免于适用《创业板发行管理办法》第九条第（五）项之规定。
（6）根据恒泰艾普及其实际控制人的说明、信会师报字[2014]第 210612 号
《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》及本所律师核查，恒泰
艾普与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够
自主经营管理；公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项之规定。
2．本次发行符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
（1）根据恒泰艾普的承诺并经本所律师合理查验，本次发行申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板发行管理办法》第十条第（一）
项规定。
（2）根据恒泰艾普的承诺及本所律师核查其信息披露情况、中国证监会及
深交所的公告信息，恒泰艾普不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开
承诺的情况，符合《创业板发行管理办法》第十条第（二）项之规定。
（3）根据恒泰艾普的承诺及本所律师核查其信息披露情况、中国证监会及
86
北京市中伦律师事务所 法律意见书
深交所网站的公告信息，恒泰艾普不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的
公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，符合《创业板发行管理办法》第十条第（三）项之规定。
（4）根据恒泰艾普控股股东、实际控制人孙庚文出具的声明及本所律师核
查恒泰艾普信息披露情况及中国证监会网站的公告信息，不存在恒泰艾普控股股
东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国
证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《创业板发行管理办法》第
十条第（四）项之规定。
（5）根据恒泰艾普出具的承诺及本所律师核查，恒泰艾普不存在现任董事、
监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证
券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形，符合《创业板发行管理办法》第十条第（五）项之规定。
（6）根据恒泰艾普的承诺及本所律师核查，恒泰艾普不存在严重损害投资
者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合符合《创业板发行管理办法》第
十条第（六）项之规定。
3．本次发行符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
（1）根据恒泰艾普的说明、恒泰艾普为首次公开发行股票并在深交所上市
编制的《招股说明书》、恒泰艾普披露的《关于公司募集资金存放与使用情况的
专项报告》、《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 2014 年半年度报告》、
中信证券股份有限公司出具的关于公司募集资金存放与使用情况的专项核查报
告、持续督导期间跟踪报告，恒泰艾普前次募集资金按照《招股说明书》确定的
投资项目及建设进度使用，基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据恒泰艾普第二届董事会第二十六次会议决议，本次配套募集资金
87
北京市中伦律师事务所 法律意见书
扣除发行费用后主要用于向交易对方支付购买标的资产的现金对价，募集资金用
途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，募集资金使用不存在为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不存在
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理办
法》第十一条第（二）项、第（三）项之规定。
（3）恒泰艾普本次募集资金用于支付购买标的资产的现金对价，交易实施
完成后阿派斯油藏、美国阿派斯、新疆新生代成为恒泰艾普全资子公司且恒泰艾
普实际控制人不会发生变更，募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人
产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第
十一条第（四）项之规定。
4．本次发行符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
根据恒泰艾普第二届董事会第二十六次会议审议通过的本次交易方案及恒
泰艾普与配套资金认购人签订的《非公开发行股份募集配套资金认购合同》，恒
泰艾普本次拟向元石资本、中再资产非公开发行股票募集配套资金，发行对象不
超过五名，并拟将相应发行方案提交股东大会审议。本所律师认为，本次发行符
合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
5. 本次发行符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
根据恒泰艾普第二届董事会第二十六次会议审议通过的本次交易方案，恒泰
艾普本次向元石资本、中再资产发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价，即发行价格为每股 13.47 元，配套资金认购人承诺其本次认
购取得的恒泰艾普的股票的锁定期为 36 个月，自本次发行的股票结束之日起计
算。本所律师认为，本次发行股票的发行价格和持股期限符合《创业板发行管理
办法》第十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，恒泰艾普本次重大资产重组符合《公司法》、《重
组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和
实质性条件。
88
北京市中伦律师事务所 法律意见书
九、本次交易涉及的债权债务的处理
本次公司发行股份及支付现金购买的标的资产系阿派斯油藏、美国阿派斯、
新疆新生代 100％股权，本次交易完成后，阿派斯油藏、美国阿派斯、新疆新生
代将成为恒泰艾普全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规
的规定。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
华泰联合担任恒泰艾普本次交易的独立财务顾问，其持有《企业法人营业执
照》（注册号：440301103047195）和《经营证券业务许可证》（编号：Z26774000，
有效期 2012 年 8 月 9 日至 2015 年 8 月 9 日），具备为恒泰艾普本次交易担任独
立财务顾问的资格。
（二） 审计机构
天职国际担任恒泰艾普、阿派斯油藏、美国阿派斯、新疆新生代的审计机构，
其持有《合伙企业营业执照》（注册号：110108014686708）、《会计师事务所执业
证书》（批准设立文号：京财会许可[2011]0105 号）、《会计师事务所证券、期货
相关业务许可证》（证书序号：000161），具备为恒泰艾普、阿派斯油藏、美国阿
派斯、新疆新生代出具与本次交易相关的审计报告的资格。经办会计师均持有《注
册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（三） 资产评估机构
中联担任阿派斯油藏、美国阿派斯、新疆新生代的资产评估机构，其持有《企
业法人营业执照》（注册号：110000001312261）、《资产评估资格证书》（批准文
号：京财企许可[2011]0009 号）、《证券期货相关业务评估资格证书》（批准文号：
财企[2008]360 号，证书编号：0100001001），具备为阿派斯油藏、美国阿派斯、
新疆新生代出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注
89
北京市中伦律师事务所 法律意见书
册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
（四） 法律顾问
本所担任恒泰艾普的专项法律顾问，持有《律师事务所执业许可证》（证号：
21101199410369848），具备为恒泰艾普本次交易担任法律顾问的资格。经办律师
均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
十一、关于本次交易相关人员买卖恒泰艾普股票的情况
本次交易买卖股票情况的核查期间为本次交易停牌前六个月，自查范围包括
恒泰艾普现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，交易对方、阿派斯油藏、
美国阿派斯、新疆新生代及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机
构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、年满 18 周岁的子女 (以下合称“内幕信息知情人”)。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人的
自查报告、声明承诺函，自恒泰艾普股票停牌之日前六个月至停牌之日（自 2014
年 1 月 10 日至 2014 年 7 月 10 日），内幕信息知情人均不存在买卖恒泰艾普股票
的情形。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 恒泰艾普系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全
民事行为能力的自然人、依法存续的有限公司，依法具备本次交易的主体资格。
（二） 本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取
得的批准和授权均合法有效，尚需取得恒泰艾普股东大会的批准及中国证监会的
核准后方可实施。
（三） 本次交易不构成关联交易。
（四） 恒泰艾普与交易对方签署的《发行股份购买阿派斯油藏 100%股权协
议》、《美国阿派斯股权转让协议》、《现金及发行股份购买新疆新生代 100%股
90
北京市中伦律师事务所 法律意见书
权协议》、《非公开发行股份募集配套资金认购合同》的内容符合法律、法规及规
范性文件的规定，协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约
束力。
（五） 本次交易的标的资产即交易对方持有的阿派斯油藏 100%股权、美国
阿派斯 100%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司
法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，该股权注入恒泰艾普不存在实质性法律
障碍。关于新疆新生代 100%股权，除前述披露朱勤俭、四川耐斯特自油气中心
受让的 10 万元出资事项存在法律瑕疵外，新疆新生代全体股东合法拥有新疆新
生代其他全部股权，股权权属状况清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，
不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，该股权注入恒泰艾普不存在
实质性法律障碍。朱勤俭、四川耐斯特分别持有的自油气中心受让的新疆新生代
5 万元出资合计 10 万元存在法律瑕疵，但如前述本所律师意见，该瑕疵问题不
会对本次交易构成实质性障碍。
（六） 公司已按相关法律、法规及规范性文件的规定履行法定的披露和报
告义务。
（七） 除已披露事项外，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行
管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八） 本次交易不涉及标的公司债权、债务的转移，符合有关法律、法规
的规定。
（九） 参与本次交易活动的证券服务机构具有合法的执业资质。
（十） 本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律
意见书所述的必要的批准及核准后，其实施不存在法律障碍。
（以下无正文）
91
北京市中伦律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司现金及
发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
冯继勇
袁毅
代贵利
2014 年 10 月 15 日
92
