华泰联合证券有限责任公司
关于
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇一四年十月
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项（本
部分引用简称的释义见独立财务顾问报告“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，恒泰艾普拟以发行股份及支付现金的方式购买新生代 100%股
权，EPT（恒泰艾普美国子公司）拟以支付现金的方式购买美国阿派斯 100%股
权，恒泰艾普拟以发行股份的方式购买阿派斯油藏 100%股权，并募集配套资金。
其中 EPT 购买美国阿派斯 100%股权和恒泰艾普购买阿派斯油藏 100%股权交易
同时生效、互为前提。
（一）发行股份及支付现金购买资产
恒泰艾普拟向朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培传、刘文振和
四川耐斯特发行股份及支付现金购买其合计持有的新生代 100%股权；EPT（恒
泰艾普美国子公司）向杜霞、靖辉和董宁宇支付现金，购买其合计持有的美国阿
派斯 100%股权；恒泰艾普向杜淑静、刘德福、董宁宇、杨诚、李心宁、杨俊英、
芦文生、陈琳、林豪、李庆浩、陈镭、张宗健、刘春平、王瑞洪和唐光华发行股
份购买其合计持有的阿派斯油藏 100%股权。具体支付方式如下：
支付方式
持有相应标的
序 标的 交易对价
交易对方 资产的股权比 现金对价 股份对价 股份数量
号 资产 （万元）
例
（万元） （万元） （股）
1 朱勤俭 73.60% 29,072.00 9,936.00 19,136.00 14,206,384
2 四川耐斯特 10.00% 3,950.00 1,350.00 2,600.00 1,930,215
新生
3 朱素俭 8.00% 3,160.00 1,080.00 2,080.00 1,544,172
代
4 朱光 3.00% 1,185.00 405.00 780.00 579,064
5 白秀明 2.40% 948.00 324.00 624.00 463,251
2
支付方式
持有相应标的
序 标的 交易对价
交易对方 资产的股权比 现金对价 股份对价 股份数量
号 资产 （万元）
例
（万元） （万元） （股）
6 杨合江 2.00% 790.00 270.00 520.00 386,043
7 宣培传 0.50% 197.50 67.50 130.00 96,510
8 刘文振 0.50% 197.50 67.50 130.00 96,510
小计 100% 39,500.00 13,500.00 26,000.00 19,302,149
9 杜霞 72.36% 21,563.28 21,563.28 - -
10 美国 靖辉 14.63% 4,359.74 4,359.74 - -
阿派
11 斯 董宁宇 13.01% 3,876.98 3,876.98 - -
小计 100% 29,800.00 29,800.00 - -
12 杜淑静 53.07% 8,066.64 - 8,066.64 5,988,596
13 刘德福 15.38% 2,337.76 - 2,337.76 1,735,530
14 董宁宇 7.69% 1,168.88 - 1,168.88 867,765
15 李庆浩 3.07% 466.64 - 466.64 346,429
16 杨俊英 3.07% 466.64 - 466.64 346,429
17 林豪 3.07% 466.64 - 466.64 346,429
18 陈镭 2.31% 351.12 - 351.12 260,668
19 阿派 李心宁 2.31% 351.12 - 351.12 260,668
斯油
20 藏 杨诚 2.31% 351.12 - 351.12 260,668
21 王瑞洪 1.54% 234.08 - 234.08 173,778
22 陈琳 0.95% 144.40 - 144.40 107,201
23 芦文生 2.15% 326.80 - 326.80 242,613
24 张宗健 0.77% 117.04 - 117.04 86,889
25 唐光华 0.77% 117.04 - 117.04 86,889
26 刘春平 1.54% 234.08 - 234.08 173,778
小计 100% 15,200.00 - 15,200.00 11,284,330
3
支付方式
持有相应标的
序 标的 交易对价
交易对方 资产的股权比 现金对价 股份对价 股份数量
号 资产 （万元）
例
（万元） （万元） （股）
合计 84,500.00 43,300.00 41,200.00 30,586,479
本次交易完成后，恒泰艾普持有新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏 100%股
权。
（二）募集配套资金
为支付本次购买标的资产的现金对价，恒泰艾普拟向元石资本、中再资产非
公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
二、标的资产的评估方法和作价情况
本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行
评估，并均以收益法评估结果作为最终评估结论。
在中联评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，新
生代 100%股权作价为 39,500 万元，美国阿派斯 100%股权作价为 29,800 万元，
阿派斯油藏 100%股权作价为 15,200 万元，估值作价详细情况参见独立财务顾问
报告“第一节/四/（二）标的资产交易作价”部分。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，
定价基准日均为恒泰艾普第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产：上市公司向朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨
合江、宣培传、刘文振、四川耐斯特、杜淑静、刘德福、董宁宇、杨诚、李心宁、
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杨俊英、芦文生、陈琳、林豪、李庆浩、陈镭、张宗健、刘春平、王瑞洪、唐光
华发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价，即 13.47 元/股。
（2）发行股份募集配套资金：本次向元石资本、中再资产募集配套资金的
股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，即 13.47 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
本次交易的发行股份数量参见独立财务顾问报告“第五节/一/（四）拟发行
股份的数量”。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司
总股本将增加至 649,076,188 股。
四、本次发行股份的锁定期
本次交易中取得上市公司股份的交易对方——朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀
明、杨合江、宣培传、刘文振、四川耐斯特、杜淑静、刘德福、董宁宇、杨诚、
李心宁、杨俊英、芦文生、陈琳、林豪、李庆浩、陈镭、张宗健、刘春平、王瑞
洪、唐光华，以及本次发行股份募集配套资金的认购方——元石资本、中再资产，
通过本次交易取得的上市公司股份均设置了锁定期，锁定期具体情况请详见独立
财务顾问报告“第五节/一/（六）本次发行股份锁定期”。
五、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺及其他安排
（一）新生代原股东就新生代做出的业绩承诺及回购安排
新生代原股东承诺新生代 2014 年扣除非经常性损益、持有新疆循环能源有
限公司（以下简称“循环能源”）40%的股权产生的投资收益和剔除因股份支付
产生的管理费用对经常性损益的影响金额后归属于母公司所有者的净利润不低
于人民币 3,000 万元，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年经审计的扣除非经常
性损益、持有循环能源 40%的股权产生的投资收益后的归属于母公司所有者的净
利润分别不低于人民币 3,600 万元、4,320 万元、4,320 万元和 4,320 万元。如果
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实际净利润低于上述承诺净利润，则新生代原股东将按照签署的《恒泰艾普购买
新生代股权协议》的规定进行补偿。
业绩承诺期内，如果某一年度新生代所实现净利润不足承诺净利润的 70%，
则上市公司有权要求新生代原股东对新生代实施回购，从上市公司处购回新生代
的 100%股权，回购价格=恒泰艾普已向新生代原股东支付的现金对价金额+恒泰
艾普已向新生代原股东支付的现金对价金额×10%×（回购日-现金支付日）/365-
截至回购日新生代原股东已支付的业绩补偿现金金额-恒泰艾普从新生代取得的
分红金额-恒泰艾普从新生代取得的分红金额×10%×（回购日-取得分红日）
/365。同时，上市公司以 1 元价格回购并注销转让方于本次交易获得的扣除已补
偿股份后的股份余额。转让方获得的本次新增股份数及相应的分红、股息、资本
公积转增股本等均应一并退回。如上市公司回购股份数量与转让方已补偿股份数
总和少于交易对方于本次交易获得的全部股份数量，则交易对方应向上市公司进
行现金补偿，补偿金额为（交易对方于本次交易获得的全部股份数量-回购股份
数量-已补偿股份数量）×本次发行价格。本次回购价格如经计算小于零，则其
根据本次发股价格计算对应股份数，在本次回购股份中冲抵。具体补偿和回购安
排详见独立财务顾问报告“第六节/一、《恒泰艾普购买新生代股权协议》”。
（二）美国阿派斯原股东就美国阿派斯做出的业绩承诺
美国阿派斯原股东同意，如美国阿派斯 2014 年经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润不足 2,200 万元，则应相应调减作价。调整价格
应按照以下公式计算：调减价格=（2,200 万元-美国阿派斯 2014 年经审计的净利
润）÷2,200 万元×交易价格。美国阿派斯原股东承诺美国阿派斯 2015 年、2016
年和 2017 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别
不低于人民币 2,600 万元、3,000 万元、3,500 万元。如果实际净利润低于上述承
诺净利润，则美国阿派斯原股东将按照签署的《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协
议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见独立财务顾问报告“第六节/二、《恒泰
艾普购买美国阿派斯股权协议》”。
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（三）阿派斯油藏原股东就阿派斯油藏做出的业绩承诺
阿派斯油藏原股东同意，如阿派斯油藏 2014 年经审计的扣除非经常性损益
后的净利润不足 1,270 万元，则应相应调减作价。调整价格应按照以下公式计算：
调减价格=（1,270 万元-阿派斯油藏 2014 年经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润）÷1,270 万元×交易价格。阿派斯油藏原股东承诺阿派
斯油藏 2015 年、2016 年和 2017 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润分别不低于人民币 1,590 万元、1,800 万元、2,030 万元。如果
实际净利润低于上述承诺净利润，则阿派斯油藏原股东将按照签署的《恒泰艾普
购买阿派斯油藏股权协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见独立财务顾问报
告“第六节/三、《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》”。
六、超额完成奖励安排
本次交易中，对各标的公司在承诺期内实际实现的净利润之和高于承诺期内
承诺的净利润总和的部分，按照一定比例对标的公司的管理层进行奖励，具体情
况请详见独立财务顾问报告“第六节 本次交易相关协议的主要内容”。
上述奖励措施将在承诺期结束时进行考核并实施，如按照交易协议的约定将
超额利润按照约定的比例奖励给标的公司的管理层，将增加标的公司当年的管理
费用，并减少标的公司的净利润。
七、募集配套资金安排
恒泰艾普拟向元石资本、中再资产非公开发行股份募集配套资金，配套融资
金额拟不超过 28,000 万元，本次交易标的资产作价合计 84,500 万元，配套资金
总额不超过本次交易总金额 25%。本次向元石资本、中再资产募集配套资金的股
份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 13.47 元/股。募
集配套资金的发行股份数量不超过 20,786,932 股，在扣除发行费用之后用于支付
本次交易的现金对价。
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若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则恒泰艾普将以自有
资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
八、本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明
本次交易并未提供上市公司的盈利预测报告，其主要原因如下：
1、上市公司经过多年持续发展，已经初步形成了四大业务板块，所属子公
司较多。截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司拥有 21 家全资或控股子公司、两家
以权益法核算的境外公司股权（其中一家为境外上市公司），因此，难以对上市
公司整体进行盈利预测。
2、上市公司经过多次产业并购后，目前正在实施子公司间的业务整合，并
且已经取得成效。如廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司（以下简称“廊坊新赛
浦”）2013 年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为
5,405.89 万元，较承诺净利润 3,931.00 万元，超额实现 37.52%。另外，部分子公
司正在依托于其既有技术优势开拓新的业务领域，如成都西油联合石油天然气工
程技术有限公司（以下简称“西油联合”）设立了成都西油联合钻井技术有限公
司，准备专项从事钻井技术服务。由于部分子公司正处于业务扩张或准备期，难
以对未来的经营利润进行准确预测。
3、目前我国油气公司的招投标政策正在进行调整，对于金额较大并涉及生
产经营的关键项目必须通过招标方式，行业的充分竞争性及招投标模式引致的较
大不确定性导致上市公司难以对油服业务 2014 年度和 2015 年度的收入及利润情
况进行准确预测。
4、上市公司正在大力拓展海外油田增产服务总包与增产收益分享业务。目
前，由于相关油田仍处于勘探开发阶段，对于未来的产量和收益具有较大的不确
定性。
因此，从充分保护投资者角度出发，为保证信息的准确性、可靠性，本次交
易仅提供各标的公司的盈利预测报告，未提供上市公司的盈利预测报告。投资者
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可基于对上市公司基本面及成长性的预期，并结合标的公司的盈利预测对本次交
易对上市公司的影响作出判断。
公司在独立财务顾问报告“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨
论与分析”中就本次交易对上市公司财务状况、经营成果及可持续发展能力等的
影响进行了详细分析，在“风险提示”中做出了相应提示，在此提请投资者注意
本次交易未提供上市公司的盈利预测报告可能对本次交易价值判断带来的特别
风险。
九、本次交易所签署协议的生效条件
《恒泰艾普购买新生代股权协议》、《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》、
《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》、《元石资本认购股份合同》和《中再资产
认购股份合同》均约定，协议经缔约各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部
满足后生效：
（1）本协议经恒泰艾普董事会批准；
（2）本协议经恒泰艾普股东大会批准；
（3）本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准。
其中《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》和《恒泰艾普购买阿派斯油藏股
权协议》同时生效、互为前提。
上述条件一经实现，《恒泰艾普购买新生代股权协议》、《恒泰艾普购买美国
阿派斯股权协议》、《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》、《元石资本认购股份合
同》和《中再资产认购股份合同》即生效。
《恒泰艾普购买新生代股权协议》、《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》、
《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》、《元石资本认购股份合同》和《中再资产
认购股份合同》自签署日起成立，分别自《恒泰艾普购买新生代股权协议》、《恒
泰艾普购买美国阿派斯股权协议》、《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》、《元石
资本认购股份合同》和《中再资产认购股份合同》生效之日起生效。
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十、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经恒泰艾普第二届董事会第二十六次会议审议通过，尚需履行如
下程序或获得如下批准方能实施：（1）本次交易经恒泰艾普股东大会审议批准；
（2）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
恒泰艾普聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华
泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、风险提示
恒泰艾普在此向投资者特别提示如下风险：
（一）本次交易相关风险
1、审批风险
本次交易尚需履行如下程序或获得如下批准方能实施：（1）本次交易经恒泰
艾普股东大会审议批准；（2）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、交易终止风险
（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信
息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交
易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而暂停、终止或取消的风险。
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（2）本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可
能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对
交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完
善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能。
3、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产新生代股东全部权益的评估值为 39,521.80 万元，增值
率约为 184.98%，增值原因详见独立财务顾问报告“第四节/一/（十）新生代股
东全部权益评估情况”；美国阿派斯股东全部权益的评估值为 29,853.24 万元，增
值率约为 939.94%，增值原因详见独立财务顾问报告“第四节/二/（十）美国阿
派斯股东全部权益评估情况”；阿派斯油藏股东全部权益的评估值为 15,252.68
万元，增值率约为 379.06%，增值原因详见独立财务顾问报告“第四节/三/（十）
阿派斯油藏股东全部权益评估情况”。
恒泰艾普特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关
规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基
于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期
发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利
能力及估值出现较大变化，提请投资者注意评估增值较大风险。
4、标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见独立财务顾问报告“第六节 本
次交易相关协议的主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能
给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来油服行业的
行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预
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期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
5、现金补偿的可实现风险
本次交易中，上市公司向杜霞、靖辉和董宁宇支付现金，购买其合计持有的
美国阿派斯 100%股权。为保证盈利预测的可实现性，交易双方约定如美国阿派
斯在 2015 年、2016 年和 2017 年实际利润低于承诺利润，则杜霞、靖辉和董宁
宇将向上市公司进行现金补偿。为保证补偿具有可操作性，上市公司对现金对价
的支付做出了如下安排：在美国阿派斯完成股权转让后的 20 个工作日内，上市
公司向杜霞、靖辉和董宁宇支付对价的 40%；在美国阿派斯完成 2014 年度的预
测利润后，上市公司向杜霞、靖辉和董宁宇支付现金对价的 30%；在美国阿派斯
完成 2016 年度的预测利润后，上市公司向杜霞、靖辉和董宁宇支付现金对价的
30%。上述安排在一定程度上可以有效控制现金补偿的可收回性。
但是，如果美国阿派斯在 2017 年的经营情况低于预测利润，触发现金补偿
义务，交易对方与上市公司之间并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项
签署相关协议，业绩承诺方届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履
行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在当交易对方需要现金补偿但无支
付能力的风险。若交易对方未根据《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》的约定
对上市公司进行补偿，上市公司将根据《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》的
违约责任条款向交易对方进行追偿。
6、整合风险
本次交易完成后，各标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司
的全资子公司。上市公司拟继续保持各标的公司的独立运营地位，仅对其经营中
的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
尽管上市公司通过历史的并购交易及后续整合积累了一定的整合经验，但仍
存在整合不能达到预期效果而影响标的资产盈利能力，进而可能影响本次并购最
终效果的风险。
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7、本次交易未约定业绩承诺期到期后减值补偿条款的风险
本次交易协议系交易双方协商一致确定，并未约定业绩承诺期到期后减值补
偿条款。如果标的公司未来盈利能力下降，业绩承诺期满标的资产存在减值的可
能，由于上市公司与交易对方未对业绩承诺期期满约定减值补偿条款，标的资产
减值损失将由上市公司承担，届时将对上市公司损益造成不利影响，提请投资者
注意。
8、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在恒泰艾普合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风
险，从而对恒泰艾普当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，恒泰艾普将利用上市公司和标的公司在业务、技术、客户、
市场准入资质及人员的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标
的公司的持续竞争力，尽量降低将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的
影响。
（二）标的公司经营风险
1、经济周期波动风险
石油相关行业普遍具有较强的周期性，为顺经济周期行业。油气价格受需求、
投机等多种复杂因素影响，表现出较强的周期性和波动性。油气价格的波动直接
影响油气生产和勘探规模，从而影响各油田公司对勘探开发软件集成及其技术服
务以及油气田工程专业技术服务的投资规模。本次交易标的公司均属于油田服务
行业，其市场需求直接受到油气勘探开发和生产投资规模的影响。因此，标的公
司所属的油田服务行业也表现出较强的周期性。如果油气价格持续低迷，将会抑
制或延迟油田公司的勘探开发投入或资本性投资，从而减少或延缓对标的公司所
提供产品和服务的需求。
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在本次交易完成后，恒泰艾普将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观
经济形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整公司的经营策略。
2、市场竞争加剧风险
国内外油服市场竞争激烈，标的公司的主要竞争对手包括各种规模的国内公
司及大型跨国公司。随着国内油服市场的发展和市场规模的扩大，市场上竞争对
手数量也会相应增加，竞争可能趋于激烈。
经过多年的经营积累，标的公司已经赢得了一定的市场声誉，与客户建立了
良好的合作关系。尽管如此，如果标的公司不能按市场标准维持其现有的竞争能
力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响
其经营业绩和财务状况。
3、技术风险
油田技术服务行业具备较高的技术含量，技术水平的高低很大程度上决定了
油服企业的市场竞争能力，先进的技术是油服企业为客户提供高质量服务并赢得
市场竞争的重要保障。
油服行业的技术更替速度较快，虽然各标的公司目前在各自领域已经积累了
一定的技术实力，并且凭借其技术优势或技术特色赢得了一定的竞争优势，但是，
如果其不能及时开发新技术和对先进技术保持跟踪，则标的公司现有的技术领先
优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，从而对其经营业绩及财务状况产
生不利影响。
4、专业人才流失风险
油田服务行业高度依赖具备相关知识背景和经验的人才，其业务人员和经营
管理人员不仅需要具备跨学科的知识和理论积累，还需要具备丰富的服务实践经
验，并需准确把握油田客户的实际需求。
油服行业内具备上述理论知识、实践经验和市场能力的专业人员数量较为有
限，标的公司在经营过程中逐步建立起的人才队伍对标的公司而言是一项宝贵财
14
富和重要资产。如果标的公司不能采取有效手段保持人员稳定性，可能对其未来
的生产经营带来不利影响。
标的公司通过人性化管理和团队文化建设建立了较高的团队忠诚度，标的公
司也将通过优化工作环境、提升薪酬福利等方式进一步加强其对专业人才的吸引
力。
5、丧失客户准入资格风险
标的公司的下游客户多隶属于三大石油公司，后者均实行供应商准入制度，
如果标的公司因软件产品设计缺陷或所提供服务存在问题导致出现重大责任事
故等，存在被取消准入资格的可能，届时将对标的公司的产品销售和服务实现产
生重大不利影响。另外，如果上述客户准入资质到期后无法顺利续期，也可能对
标的公司的业务产生不利影响。
标的公司在多年的市场开拓和竞争中积累了较为丰富的客户服务经验，具备
较强的技术实力，并建立了较为严谨的质量控制措施。从历史经营情况看，标的
公司所提供服务的质量较为过硬，取得了客户的较高认可，未出现任何因工作质
量问题导致大面积丧失准入资格的重大事故。对于客户而言，考虑到产品和服务
的延续性，其准入资质的发放也有一定的连续性，资质续期难度低于申办新准入
资格的难度，其续期一般不存在重大障碍。
未来标的公司仍将坚持质量优先，保持一贯的服务水准和技术水平，为客户
提供稳定可靠和优质的产品及技术服务。
6、税收优惠政策变化风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）和《国家税务局关于深入实施西部大
开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）的
相关规定（自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区以《西部
地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入
占企业收入总额 70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减
15
按 15%税率缴纳企业所得税），新生代取得新疆维吾尔自治区国家税务局直属税
务局东疆分局《企业所得税优惠项目备案登记表》，自 2013 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日可享受减按 15%的税率征收企业所得税；新生代巴州分公司取得巴
州经济技术开发区国家税务局《企业所得税优惠项目备案登记表》，自 2013 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日享受西部大开发鼓励类产业税收优惠政策，即减按
15%的税率征收企业所得税。新生代《企业所得税优惠项目备案登记表》到期后，
将根据企业经营情况、西部大开发鼓励类产业税收优惠政策的认定标准及相关规
定等，向主管税务机关申请继续享受相关税收优惠政策。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国
税函[2009]203 号）规定，并经过行政机关的复审，阿派斯油藏在 2012 年度至
2014 年度享受 15%的企业所得税税率优惠。优惠期满后，阿派斯油藏将根据高
新企业认定标准和企业实际经营情况申办高新技术企业续期。
如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠
政策，或者由于标的公司自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将
对标的公司的业绩和盈利能力产生不利影响，甚至影响盈利承诺的实现和标的公
司的评估价值。
即使取得了《企业所得税优惠项目备案登记表》，新生代进行企业所得税汇
算清缴时，主管税务机关仍会结合其业务开展情况等情况判断新生代是否能够继
续享受相关税收优惠政策。本次在对新生代 100%股权进行评估时，2014 年-2020
年按照西部大开发企业所得税优惠政策规定期限采用 15%的企业所得税税率进
行盈利预测，自 2021 年起采用 25%的企业所得税税率进行盈利预测。如果新生
代自 2015 年不能继续享受相关税收优惠政策，2015 年-2020 年新生代及新生代
巴州分公司按照 25%的企业所得税税率进行测算，则其估值下降约 2,018 万元。
本次在对阿派斯油藏 100%股权进行评估时，假设阿派斯油藏可以持续取得
高新技术企业证书，享受 15%的企业所得税优惠政策进行盈利预测。阿派斯油藏
高新证书有效期至 2014 年到期，如果阿派斯油藏自 2015 年不能继续享受相关税
收优惠政策，按照 25%的企业所得税税率进行测算，则其估值下降约 1,900 万元。
16
7、客户集中的风险
标的公司均为油服行业公司，其客户主要为三大石油公司下属的油田单位及
研究机构等。
（1）新生代的主要客户情况
如果将中石油旗下油田公司及研究单位合并计量，则新生代在 2014 年 1-6
月对中石油的销售收入为 2,445.25 万元，占 2014 年 1-6 月销售收入的 54.55%；
新生代在 2013 年度对中石油的销售收入为 5,887.25 万元，占 2013 年销售收入的
74.44%；新生代在 2012 年对中石油的销售收入为 6,269.94 万元，占 2012 年销售
收入的 97.47%。
报告期内，新生代对中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司销售占
比均超过 50%，主要原因在于：新生代自成立起即在新疆塔里木区域开展业务，
中石油塔里木油田分公司为该区域最大的石油公司，新生代凭借自主研发技术、
先进配套设备及丰富作业经验，同中石油塔里木油田分公司建立了稳定的合作关
系。
（2）美国阿派斯的主要客户情况
如果将三大石油公司各自旗下油田公司和研究单位合并计量，则美国阿派斯
在 2014 年 1-6 月对中石油和中海油的销售收入分别为 692.02 万元和 625.70 万元，
分别占 2014 年 1-6 月销售收入的 36.62%和 33.11%；美国阿派斯在 2013 年度对
中石油、中石化和中海油的销售收入分别为 1,384.47 万元 1,898.19 万元和
1,242.15 万元，分别占 2013 年销售收入的 25.00%、34.28%和 22.43%；美国阿派
斯在 2012 年对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为 1,525.92 万元、1,212.75
万元和 852.46 万元，分别占 2012 年销售收入的 34.09%、27.09%和 19.04%。报
告期内，美国阿派斯的主要客户为中石油、中石化和中海油三大石油公司，未有
对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。
（3）阿派斯油藏的主要客户情况
17
如果将三大石油公司各自旗下油田公司和研究单位合并计量，则阿派斯油藏
在 2014 年 1-6 月对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为 632.82 万元、168.87
万元和 92.75 万元，分别占 2014 年 1-6 月销售收入的 29.89%、7.98%和 4.38%；
阿派斯油藏在 2013 年度对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为 1,170.46
万元、670.08 万元和 1,088.28 万元，分别占 2013 年销售收入的 30.14%、17.26%
和 28.03%；阿派斯油藏在 2012 年对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为
1,013.21 万元、262.10 万元和 88.21 万元，分别占 2012 年销售收入的 40.08%、
10.37%和 3.49%。报告期内，阿派斯油藏的主要客户为中石油、中石化和中海油
三大石油公司，未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。
通过对标的公司的销售现状进行分析，客户集中于三大石油公司对标的公司
经营所形成的风险较为有限，原因如下：目前三大石油公司负责制定整体勘探开
发计划，对油田投资、采购等实行总体预算控制，但在具体产品和服务采购方面，
确定供应商、组织招投标、签署合同、项目验收等环节均由下属单位自主决策、
独立进行。标的公司依靠技术和产品优势，与中石油、中石化等石油公司及下属
油田单位建立了业务合作。现阶段油田单位可自主选择油服业务供应商，有利于
标的公司充分发挥技术和产品优势，在业务合作方面掌握一定的主动性。
8、标的公司业务存在季节性的风险
由于国内油气勘探开发技术服务对象多为三大石油公司，这些客户一般在年
末制定勘探计划，按其内部审批流程，通常在第二年春季开始实施招标，每年的
二、三季度签订服务合同。因此，油服相关行业的业务普遍集中在每年下半年，
导致标的公司上半年的收入和利润与下半年相比处于偏低水平，呈现出一定的季
节性波动特点。
2014 年 1-6 月的经营情况和 2014 年 7-12 月的盈利预测如下表所示：
标的公司净利润 2014 年 1-6 月实际数 2014 年 7-12 月预测数 合计
新生代（注 1） 1,282.89 1,551.79 2,834.68
美国阿派斯 92.74 2,058.99 2,151.73
阿派斯油藏（注 2） -1,489.71 673.60 -816.11
18
注 1：新生代在 2014 年下半年确认股份支付，计入管理费用 663 万元，剔除股份支付
影响，新生代 2014 年预计实现净利润 3,497.68 万元。
注 2：阿派斯在 2014 年上半年确认股份支付，计入管理费用 2,060.07 万元，剔除股份
支付影响，阿派斯油藏 2014 年预计实现净利润 1,243.96 万元。
由于标的公司的季节性波动特点造成 2014 年上半年实现的净利润和 2014
年下半年预测净利润差异较大。如标的公司在 2014 年的季节性波动与预测情形
不一致，导致经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公
司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的季节性波动的风险。
9、应收账款回收风险
报告期内，本次交易各标的公司应收账款余额总体呈现逐年上涨趋势，主要
是由于两方面原因造成：（一）标的公司经过多年的业务拓展和技术沉淀，在报
告期内实现了较快发展，业务规模和营业收入实现了较快增长；（二）由于标的
公司的主要客户为三大石油公司，受限于石油公司内部审批流程和结算政策的要
求，回款周期一般较长，造成标的公司期末应收账款余额较大。
标的公司的主要客户为三大石油公司，信誉度高，产生坏账的可能性较小。
但若主要客户的信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无
法收回，将会对标的公司经营业绩及现金流产生重大影响。
10、知识产权被侵犯的风险
油服行业属于技术密集型行业，具有较高的技术含量，新生代和阿派斯油藏
在经营过程中均积累了一定的技术实力并申请了相应的知识产权，其中，新生代
为其服务技术已经申请了三项专利，阿派斯油藏为软件产品申请了著作权。
鉴于国内知识产权保护的意识及环境仍不理想，侵犯知识产权事件时有发
生，新生代在服务中所使用的技术诀窍和方法有被抄袭的可能，阿派斯油藏的自
用软件也有被模仿的风险。如果标的公司的知识产权遭到侵犯，恒泰艾普将支持
标的公司采用法律手段，保护自身的合法权益，但仍然不能排除因标的公司的知
识产权遭到侵犯而影响其经营业绩的可能。
19
11、新生代因为对外担保造成损失的风险
截至独立财务顾问报告签署日，新生代存在的对外担保情况如下：循环能源
2014 年 3 月向昆仑银行股份有限公司库尔勒分行借款人民币 1,500 万元，借款期
限为 1 年（从 2014 年 3 月 21 日至 2015 年 3 月 20 日），新生代为其借款金额的
40%提供连带责任保证，担保期限为 2014 年 3 月 21 日至 2015 年 3 月 20 日。
如果循环能源到期无法偿还上述借款，则新生代需承担连带责任，进而对新
生代造成直接损失。因此，新生代存在因为对外担保造成损失的风险。
为避免上述担保可能为新生代带来的损失，朱勤俭承诺如下：在上述约定的
担保期限到期后，本人将督促新生代按照公司章程的规定审议对外担保事项。本
人将为新生代为循环能源提供的保证担保，提供不可撤销的反担保。如新生代因
循环能源未能及时还款而导致承保证偿责任，本人将在循环能源承担赔偿责任后
十个工作日内补偿新生代因此遭受的全部损失，并且不要求新生代就本人的补偿
进行任何形式的返还。
12、美国阿派斯取得代理权、代理价格发生变化的风险
国外软件供应商在选择代理机构时非常谨慎，需要经过严格的调查和筛选程
序；同时，美国阿派斯在选定代理产品时，需要经过充分的市场调研和技术分析，
才会做出审慎决定；双方均付出了相当的人力、物力和时间成本，因此双方签订
代理协议后，如不出现重大的分歧或事故，将不会轻易更改合作关系。因此，代
理协议到期后，一般可以正常续展。并且，软件代理价格在协议中进行了明确约
定。为了维护双方的合作关系并保持销量，软件供应商一般不会随意调整软件销
售价格。
本次交易完成后，美国阿派斯成为 EPT 的全资子公司，企业性质未发生变
化。但由于 EPT 为恒泰艾普的全资子公司，美国阿派斯可能被认定为中资企业。
因此，存在由于企业实际控制人的变化而导致取得代理权续展或业务拓展方面的
不确定性，将有可能影响美国阿派斯的财务状况和盈利能力。提醒广大投资者关
注美国阿派斯实际控制人变化而导致的代理权、代理价格发生变化的风险。
20
13、汇率波动风险
本次交易的标的公司之一美国阿派斯主要的业务收入和采购成本均以美元
结算，且由于油公司的结算政策，账期一般在 6 个月以上，期间应收账款中的外
币资产会面临一定的汇率风险。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人
民币的汇率出现大幅波动，美国阿派斯可能面临一定的汇率波动风险。
14、科技北京面临行政处罚的风险
美国阿派斯的股东靖辉、董宁宇均为中国籍自然人，其分别于 2007 年 8 月、
2004 年 2 月起陆续持有美国阿派斯股权。两人投资持有美国阿派斯股权，未履
行外汇登记手续。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于境内居民通过
特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37
号）（下称“37 号文”）等规定，对于自然人境外投资，需要根据 37 号文的规定，
办理外汇登记，之前未办理登记的需要补办登记。同时，根据 37 号文规定，境
内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、
存在虚假承诺等行为，外汇局有权根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十
八条第（五）项进行处罚，即对于美国阿派斯在境内设立的科技北京处 30 万元
以下的罚款，对个人处 5 万元以下的罚款。因此科技北京可能会面临性质处罚的
风险。
靖辉、董宁宇已经委托代理机构向北京市外管局提交补办外汇登记的申请，
并承诺，对因两人未履行相关对外投资程序导致的，主管部门对相关主体（包括
但不限于科技北京等）的一切处罚（包括但不限于罚款、滞纳金等）承担连带赔
偿责任，并不要求受罚主体对承诺人的赔偿行为进行任何形式的补偿。
21
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受恒泰艾普盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，恒泰艾普提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。恒泰艾普将以股东利益最大化作为公司
最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》
等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利
益。
2、其他风险
恒泰艾普不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
22
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目 录 ......................................................................................................................... 23
释 义 ......................................................................................................................... 26
独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................... 33
一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 33
二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 34
第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 36
一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 36
二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 46
三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 49
四、本次交易的基本情况 ................................................................................................... 50
五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 52
六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 52
七、本次交易提交并购重组委审核 ................................................................................... 53
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ................................................................... 53
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 54
一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 54
二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 54
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 59
四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 59
五、主营业务概况 ............................................................................................................... 60
六、最近两年一期主要财务数据及财务指标 ................................................................... 61
七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 61
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 63
一、各交易对方情况 ........................................................................................................... 63
23
二、各交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................................................... 93
三、各交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况............................ 93
四、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................... 93
五、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明........................................................ 94
第四节 标的资产基本情况 ..................................................................................... 95
一、新生代 ........................................................................................................................... 95
二、美国阿派斯 ................................................................................................................. 152
三、阿派斯油藏 ................................................................................................................. 198
第五节 发行股份情况 ........................................................................................... 230
一、本次交易发行股份方案 ............................................................................................. 230
二、本次发行前后公司股本结构比较 ............................................................................. 237
三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................. 239
第六节 本次交易相关协议的主要内容 ............................................................... 241
一、《恒泰艾普购买新生代股权协议》 ........................................................................... 241
二、《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》 ................................................................... 250
三、《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》 ................................................................... 255
四、《元石资本认购股份合同》 ....................................................................................... 264
五、《中再资产认购股份合同》 ....................................................................................... 267
第七节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 272
一、基本假设 ..................................................................................................................... 272
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 272
三、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查.................................................. 284
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的
可实现性的核查意见 ......................................................................................................... 287
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公
司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题 ......................................................................................................... 290
24
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
行全面分析 ......................................................................................................................... 293
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见...................... 295
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意
见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公
司及非关联股东的利益 ..................................................................................................... 299
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行
性、合理性发表意见 ......................................................................................................... 300
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》 财务顾问应对拟购买资产的股东
及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进
行核查并发表意见 ............................................................................................................. 302
第八节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 304
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 306
一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................. 306
二、独立财务顾问内核结论 ............................................................................................. 306
25
释 义
在独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/上市公司/恒 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深圳证
指
泰艾普 券交易所创业板上市，股票代码：300157
Energy Prospecting Technology USA Inc.，恒泰艾普的美
EPT 指
国全资子公司
新生代 指 新疆新生代石油技术有限公司
美国阿派斯 指 APEX SOLUTIONS, INC.，美国阿派斯技术有限公司
阿派斯油藏 指 阿派斯油藏技术（北京）有限公司
阿派斯科技（北京）有限公司，为美国阿派斯在北京设
科技北京 指
立的全资子公司
OGRE 指 OGRE Systems, Inc. ，曾为美国阿派斯的子公司
四川耐斯特 指 四川耐斯特石油技术有限责任公司，新生代的股东
新生代的股东，即朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨
新生代原股东 指
合江、宣培传、刘文振和四川耐斯特
美国阿派斯原股
指 美国阿派斯的股东，即杜霞、靖辉和董宁宇
东
阿派斯油藏原股 阿派斯油藏的股东，即杜淑静、刘德福、董宁宇、杨诚、
东/杜淑静等 15 名 指 李心宁、杨俊英、芦文生、陈琳、林豪、李庆浩、陈镭、
自然人 张宗健、刘春平、王瑞洪和唐光华
元石资本 指 元石资本管理有限公司
中再资产 指 中再资产管理股份有限公司
大地保险 指 中国大地财产保险股份有限公司
26
新生代的股东，即朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨
合江、宣培传、刘文振和四川耐斯特；美国阿派斯的股
交易对方 指
东，即杜霞、靖辉和董宁宇；阿派斯油藏的股东，即杜
淑静等 15 名自然人
朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培传、刘
文振、四川耐斯特、杜淑静、刘德福、董宁宇、杨诚、
发股对象 指 李心宁、杨俊英、芦文生、陈琳、林豪、李庆浩、陈镭、
张宗健、刘春平、王瑞洪和唐光华，通过本次发行股份
购买资产取得上市公司股份的交易对方
交 易 标 的/ 标的资 交易对方合计持有的新生代 100%股权、美国阿派斯
指
产 100%股权和阿派斯油藏 100%股权
各标的公司 指 新生代、美国阿派斯或阿派斯油藏中任一家
标的公司 指 新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏的统称
恒泰艾普向朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、
宣培传、刘文振和四川耐斯特发行股份及支付现金购买
本次发行股份及
其合计持有的新生代 100%股权；EPT（恒泰艾普美国子
支付现金购买资 指
公司）向杜霞、靖辉和董宁宇支付现金购买其合计持有
产/本次并购
的美国阿派斯 100%股权；恒泰艾普向杜淑静等 15 名自
然人发行股份购买其合计持有的阿派斯油藏 100%股权
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，恒泰艾普拟
本次交易 指 向元石资本、中再资产非公开发行股份募集配套资金，
募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份
重组报告书 指
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普石油天然气
报 告 书/ 独立财务
指 技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
顾问报告
募集配套资金之独立财务顾问报告》
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与朱勤
《恒泰艾普购买 俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培传、刘文
指
新生代股权协议》 振、四川耐斯特石油技术有限责任公司之支付现金及发
行股份购买资产协议》
27
《恒泰艾普购买
《 Energy Prospecting Technology USA Inc. 与 杜霞、靖
美国阿派斯股权 指
辉、董宁宇之股权转让协议》
协议》
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与杜淑
《恒泰艾普购买
静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、
阿派斯油藏股权 指
李心宁、芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、陈镭、王瑞
协议》
洪、唐光华之发行股份购买资产协议》
恒泰艾普与元石资本签署的《恒泰艾普石油天然气技术
《元石资本认购
指 服务股份有限公司非公开发行股份募集配套资金认购合
股份合同》
同》
恒泰艾普与中再资产签署的《恒泰艾普石油天然气技术
《中再资产认购
指 服务股份有限公司非公开发行股份募集配套资金认购合
股份合同》
同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（根据 2011 年 8 月
《重组管理办法》 指 1 日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套
融资相关规定的决定》修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资
《若干问题的规
指 产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公
定》
告，[2008]14 号）
《格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
号》 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 /证监
指 中国证券监督管理委员会
会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
28
深交所 指 深圳证券交易所
基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2014 年 6 月 30 日
发行股份的定价 恒泰艾普首次审议本次交易的董事会决议公告之日，即
指
基准日 2014 年 10 月 15 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元 指 人民币元
独立财务顾问/ 华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
律师/中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
天职审计 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
最 近 两 年一期/ 报
指 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月
告期
最近一年一期 指 2013 年度和 2014 年 1-6 月
SEC 指 美国证券交易委员会
PRMS 指 美国石油工程师学会
二、专业术语
美国斯伦贝谢公司，全球领先的油田服务公司，向全球
斯伦贝谢 石油和天然气工业界的客户提供技术服务、信息解决方
指
（Schlumberger） 案和综合项目管理等，是全球最大的油田技术服务公司
之一
美国哈里伯顿公司，全球领先的油田服务公司，围绕油
哈里伯顿 气田的整个寿命周期提供增值服务，包括钻井、完井设
指
（Halliburton） 备，并下和地面各种生产设备，油田建设、地层评价和
增产服务等
美国贝克休斯公司，是一家为全球石油开发和加工工业
贝克休斯（Baker
指 提供产品和服务的大型服务公司，提供钻井、完井和油
Hughes）
气井生产的各类产品和服务
29
中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中
国海洋石油总公司，独立财务顾问报告亦分别简称中石
三大石油公司 指
油、中石
化和中海油
法国石油服务公司，提供的产品和服务包括：陆地和海
法国地震测量工
指 洋地球物理设备、地震数据数据采集技术服务、地震数
程（CGG-Veritas）
据处理和成像技术服务
中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司，系我国
东方物探 指
最大的地球物理勘探企业
地壳或岩石圈的各个组成部分的形态及其相互结合方式
地质构造 指
和面貌特征的总称
应用物理学原理勘查地下矿产﹑研究地质构造的一种方
地球物理勘探 指
法和理论，如人工地震勘探，电、磁勘探，等等
现有经济和作业条件下，根据地质和工程资料，可以合
探明储量 指 理确定的、在未来年份可从已知油气层开采出的石油和
天然气资源的估计值
地壳岩层因受力达到一定强度会发生破裂，沿破裂面有
断层 指
明显相对移动的地质构造称为断层
岩石在应力作用下产生机械性破坏，无明显位移的断裂
构造叫裂缝。裂缝具有普遍性、发育不均匀性、形态多
样性等特点。裂缝与油气运移、聚集、油气开采关系均
裂缝 指
很密切。裂缝可增加油气的渗透性，从而提高油气层的
产油能力和注水开发时的吸水能力。但一些大裂缝可引
起采油气井暴性水淹，使油气难以开采
岩石特征的一些属性，如颜色、成分、结构、构造、胶
岩性 指 结物、及胶结类型、特殊矿物等。某些岩性特征可以蕴
藏复杂油气藏
油藏 指 孔隙性地层中独立含油地区
30
研究油藏（包括气藏）开发过程中油、气、水的运动规
油藏工程 指 律，拟定相应的工程措施，以求合理地提高开采速度和
采收率
在油气开采过程中石油累计采出量与石油地质储量的比
采收率 指
例
利用地表观测地震资料，以已知地质规律和测井信息为
反演 指 约束，对地震资料求解，得到地下岩层空间结构和物理
性质的过程
根据真实的勘探开发数据，通过理论计算、模拟计算或
正演 指 模型实验等方法，得到地层构造等信息的过程，正演是
验证反演结果准确性技术手段
针对同一勘探区在不同位置实施地震，叠加后的数据可
叠加 指
更全面地显示地下结构
在目前技术条件下不能采出或采出不具经济效益的石油
和天然气资源。按传统理解，一般包括致密和超致密砂
岩油气、页岩油气、超重（稠）油、沥青砂岩、煤层气、
非常规油气 指
水溶气、天然气水合物等。
常规和非常规油气间有过渡性，其界线可随技术水平和
价格的变化而变化
从页岩层中开采出来的天然气，是一种重要的非常规天
然气资源。较常规天然气相比，页岩气开发具有开采寿
页岩气 指
命长的优点，大部分产气页岩分布范围广、厚度大，且
普遍含气，使得页岩气井能够长期地以稳定的速率产气
适合于油气聚集、形成油气藏的场所称为圈闭。圈闭中
不一定都有油气，只有油气进入圈闭才可能发生聚集并
圈闭 指
形成油气藏。一旦有足够数量的油气进入圈闭，便可形
成油气藏
利用机械设备，将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔眼
钻井 指
的工程
31
钻井工程的最后环节，在石油开采中，完井包括钻开油
完井 指
层，完井方法的选择和固井、射孔作业等
采用特殊聚能器材进入井眼预定层位进行爆炸开孔，让
射孔 指
井下地层内流体进入孔眼的作业活动
指采油或采气过程中，利用水力作用，使油气层形成裂
压裂 指
缝的一种方法
流体矿（气、汽、油、淡水、盐水、热水等）在开采过
程中，为了获得高产而借用液体传导力（如水力等）压
压裂液 指
裂措施时所用的液体。一般以水或矿物油作分散介质，
加入适当的添加剂，以达到相应的技术指标
井斜角达到或接近 90°，井身沿着水平方向钻进一定长度
的井。水平井的井眼在油层中水平延伸相当长一段长度，
水平井 指
适用于薄的油气层或裂缝性油气藏。水平井技术的目的
在于增大油气层的裸露面积
按照事先设计的具有井斜和方位变化的轨道钻进的井。
定向井技术是当今世界石油勘探开发领域最先进的钻井
技术之一，它是由特殊井下工具、测量仪器和工艺技术
有效控制井眼轨迹，使钻头沿着特定方向钻达地下预定
定向井 指 目标的钻井工艺技术。
采用定向井技术可以使地面和地下条件受到限制的油气
资源得到经济、有效的开发，能够大幅度提高油气产量
和降低钻井成本，有利于保护自然环境，具有显著的经
济效益和社会效益
独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
32
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受恒泰艾普委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项的独立财务顾问，就该事项向恒泰艾普全体股东提供独立意见，
并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格
式准则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、
《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要
求，以及恒泰艾普与交易对方签署的相关协议、恒泰艾普及交易对方提供的有关
资料、恒泰艾普董事会编制的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本
次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核
查，向恒泰艾普全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
33
3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就恒泰艾普本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审慎核查，本独立财务顾问
报告仅对已核实的事项向恒泰艾普全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经
审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为恒泰艾普本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《恒泰
艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对恒泰艾普的任何投资建议，对投资者根据
本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读恒泰艾普董事会发布的《恒
泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限
责任公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
34
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司董事会编制的《恒泰艾普石油
天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意
出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
35
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策的支持
油气资源是关系我国现代化建设全局和国家安全的重要战略资源，与国民经
济、社会发展和国家安全息息相关。我国油气资源相对不足，近年来随着汽车、
航空等现代化工业的快速发展，国内石油供应已明显落后于经济增长需求。为了
加大国内能源资源勘探力度，优化开发常规化石能源，巩固能源供应基础，国务
院在《能源发展“十二五”规划》中明确了“围绕新油气田规模高效开发和老油
气田采收率提高两条主线，鼓励低品位资源开发，推进原油增储稳产、天然气快
速发展”以及“重点加大煤层气和页岩气勘探开发力度”的战略规划。
国家发改委公布的《页岩气产业发展规划（2011-2015 年）》中要求“在‘十
二五’期间，将基本完成全国页岩气资源潜力调查与评价，初步掌握全国页岩气
资源量及其分布，优选 30～50 个页岩气远景区和 50～80 有利目标区。并探明页
岩气地质储量 6,000 亿立方米，可采储量 2,000 亿立方米。预计 2015 年页岩气产
量将达 65 亿立方米”。
国家能源局在 2014 年全国能源工作会议中明确“鼓励和引导民间资本进一
步扩大能源领域投资，积极探索民间资本参与油气勘探开采及进出口、天然气管
网等业务的有效途径”。
恒泰艾普作为国内领先的油服公司，在国家上述产业政策的支持下，发挥丰
富的油气勘探开发经验和领先的技术优势，帮助石油公司降低勘探风险、提高勘
探成功率和资源开采效率，并在页岩气等非常规油气资源开采的技术支持和技术
服务市场上争取更大的成绩。
36
（二）提供全链条油服业务已成为油服行业的发展趋势
石油天然气的勘探和开发过程非常复杂，多变的地质条件、复杂的井下情况
以及日益精细的专业化分工使得石油生产企业希望油服企业能够为其提供包括
软件、设备、技术服务、工程服务、现场作业等在内的综合一揽子解决方案。某
一领域的优势企业仅通过其自身发展已经难以满足石油生产企业的需要。
目前，国际上规模较大的油服企业，包括斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克休斯等
三大油服巨头，都是能够针对勘探、开发、生产环节提供软件、设备和技术解决
方案的综合型企业，如下表所示：
公司名称 业务范围
业务涵盖测井、钻井、固井、综合钻井、综合地震、油藏管理和综
斯伦贝谢
合项目管理领域，为油气勘探和生产行业提供设备、服务和技术解
（Schlumberger）
决方案
围绕油气田的整个寿命周期提供增值服务，从油气的勘探、开
哈里伯顿
发、生产、经营、维护、转换和炼制，到基础设施建设乃至油
（Halliburton）
气田的遗弃，在整个油气链上提供产品和服务
贝克休斯 提供钻井、完井和油气井生产的各类产品和服务，服务范围包括服
务：1）钻井和地层评价；2）完井服务；3）生产管理；4）企业解
（Baker Hughes） 决方案
因此，恒泰艾普在保证公司原有勘探开发软件和技术服务优势的基础上，逐
渐向集软件开发、设备制造、设备集成、工程技术服务、现场作业及后勤保障服
务为一体的方向发展，实现“一专多能”的业务能力建设，以适应国际、国内的
油服市场需求。
恒泰艾普最近三年和一期的收入构成如下表所示：
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
项目服务 15,809.69 43% 27,734.03 48% 17,241.70 39% 17,008.52 80%
软件销售 3,229.61 9% 5,616.96 10% 10,812.37 24% 4,172.26 20%
37
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
车辆装备 8,302.43 23% 15,553.20 27% 12,028.65 27% - -
设备集成 9,343.89 25% 9,403.25 16% 4,536.34 10% - -
主营业务
36,685.62 100% 58,307.44 100% 44,619.06 100% 21,180.78 100%
收入
从上表可以看出，上市公司已经从软件销售和勘探开发技术服务公司向全链
条油服公司过渡。
（三）恒泰艾普贯彻“加粗、加长、加宽”战略，以实现建设国际型综合
性油田服务公司为发展目标
恒泰艾普上市之初的主要业务为研发、销售油气勘探开发软件，利用这些软
件和相关技术为石油公司的勘探开发工作提供地震数据处理、综合解释和油藏开
发方案设计等服务，帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成功率和资源开采效
率。
上市之后，恒泰艾普紧紧围绕着“加粗、加长、加宽”三大战略，在充分利
用“国内市场、国际市场和资本市场”三个市场的基础上，逐步强化“三种能力
（软、硬技术研发和产品化能力；软、硬产品的全球销售与市场占有能力；利用
软、硬技术产品为全球石油公司和产油国提供服务作业能力）”的建设，以为油
气开发公司提供全链条服务、将公司建设成为国际型综合性油服公司（以下简称
“油服公司”）的目标，逐步构建了四个业务板块。一方面，恒泰艾普在原有的
油气勘探开发软件、技术服务行业内选择领先企业进行并购，提高软件产品的丰
富程度、提升技术服务水平和专业化服务能力；另一方面，增加了高端油气装备
和精密仪表的生产制造和销售与相应的工程技术服务，公司进入油服相关硬件产
品业务领域，可以同时利用软、硬技术产品为油气公司提供作业服务；同时，将
石油天然气工程技术服务业务板块作为原有业务板块的有力补充，抓住国内非常
规油气勘探开发的有利市场需求时机，扩大工程技术服务业务规模，为客户提供
全产业链服务；此外，通过与境外油田的积极合作，布局油田增产服务总包与增
38
产收益分享板块，将原有的油服业务从油气资源勘探延伸到了油气开发和油气生
产环节。
（四）并购是油服行业企业发展的必经之路，是恒泰艾普的既定发展战略
实现的重要途径
1、通过并购实现发展是油服行业知名企业的成功经验
由于油服业务范围涵盖较广，包括地质油藏勘探服务、油气钻井开发技术与
工程服务、油气生产服务以及与油气勘探开发相关的软件和硬件的研发与制造
等，横跨能源勘探开发的多个技术领域，仅仅依靠单一科技产品的内生增长不可
能实现较全面的石油天然气（包括非常规油气）勘探开发等油服业务的产业链覆
盖。因此，实施对外并购成为油服公司发展中的必然选择，利用上市公司资本市
场的平台作用，通过并购完成油服公司能力建设势在必行。
纵观世界领先的能源技术服务公司，无一不是通过不断并购具有技术优势、
人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。比如，世界领先的能源技
术服务公司斯伦贝谢（Schlumberger）在 1927 年设立之初只是一家勘测公司，在
其发展历程中，历经无数次并购、收购、整合，已形成包括测井、钻井、固井、
综合钻井、综合地震、油藏管理和综合项目管理等油服业务在内的、具有完整能
源技术服务能力的油服公司。
2、资本市场为公司持续并购创造了有利条件
恒泰艾普作为油服行业的领先企业之一，一直专注于油气勘探开发及开采领
域的相关服务业务，并不断保持快速成长，采取内生式成长与外延式发展的双重
举措是实现成为国际型综合油服公司的重要步骤。恒泰艾普内生式成长战略主要
是通过提高恒泰艾普管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、
增强恒泰艾普竞争力的方式实现。恒泰艾普外延式发展战略主要是通过并购具有
独特业务优势和竞争实力能够和恒泰艾普现有业务产生协同效应的相关公司的
方式实现。
39
恒泰艾普登陆资本市场提高了公司的知名度和影响力，从资本市场获得了充
足的发展资金，而且拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，为对外扩张创造
了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的公司。与现金相比，上市公
司股份具备增值空间，容易得到交易对方的认可。此外，募集配套资金政策的推
出，为公司外延式并购中的现金支付、并购整合提供了更为有利的条件。
综上，资本市场为公司持续并购创造了诸多有利条件，使公司更容易在并购
交易中赢得主动。
3、公司已经积累了一定的并购交易经验
借鉴国际知名企业的先进经验，公司紧紧围绕“加粗、加长、加宽”三大战
略，推进公司三种能力的建设，旨在通过有效、互补、完整、协同的并购与整合，
团结一致，勤奋努力，二次创业，实现公司发展新阶段。
公司上市以来已经实施了多次行之有效的并购、收购，主要并购交易如下图
所示：
40
在公司并购过程中，公司管理层无论从并购的战略思路角度还是操作实施层
面都日臻成熟，积累了较为丰富的并购整合经验，为公司下一阶段并购工作积累
了坚实基础。
4、恒泰艾普上市之后的一系列并购均取得了良好效应
围绕着建设国际油服公司的目标，恒泰艾普在完成上市后，有计划、有步骤
地实施了一系列对外并购，目前已实施完毕的收购主要包括：
（1）2012 年，公司以发行股份购买资产及以超募资金支付现金方式（股份
支付比例为 80%，现金支付比例为 20%）收购了廊坊新赛浦 100%股权。通过并
购廊坊新赛浦，公司进入测井车、工程车等高端油气装备制造领域。
根据上市公司 2012 年度和 2013 年度报告，廊坊新赛浦 2012 年度和 2013
年度已分别完成盈利预测金额和业绩承诺金额。
41
廊坊新赛浦 2012 年度 2013 年度
为上市公司贡献的净利润（万元） 3,104.03 5,476.01
占归属母公司股东净利润的比例 29.68% 41.69%
（2）2012 年，公司以自筹资金收购存量股权的方式收购加拿大 Spartek
Systems 公司 34.8%股权。通过并购加拿大 Spartek Systems 公司股权，公司成功
介入油气生产测试、录井和储层监测仪器市场。测井仪器与廊坊新赛浦的测井车
业务契合度较高，部分石英压力计、油套管检测产品借助西油联合实现了国内销
售。通过该次收购，公司进一步拓展了业务领域，增强了“高端油气设备（装备）
制造”业务的实力，使公司的产品和服务供应能力进一步提升。
（3）2012 年和 2013 年，公司以使用超募资金及发行股份购买资产方式分
步收购北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）100%股权。博达
瑞恒以若干专门领域的特色技术见长，其自主研发了 OpenPetro 地震可视化、地
震解释软件开发平台，以及 FracPM 和 FRIM 等专用软件，在资源远景评价、特
殊油藏（裂缝）研究等方面较具有一定的技术特长，其代理的国外软件产品也具
有一定的竞争优势。通过并购博达瑞恒，公司丰富了产品线，“石油天然气勘探
开发软件销售与技术服务业务”的实力得以增强，提升了技术服务能力，增强了
市场营销能力，有利于在未来市场竞争中赢得优势。
根据上市公司 2012 年度和 2013 年度报告，博达瑞恒 2012 年度和 2013 年度
已分别完成盈利预测金额和业绩承诺金额。
博达瑞恒 2012 年度 2013 年度
为上市公司贡献的净利润（万元） 1,434.10 3,168.16
占归属母公司股东净利润的比例 13.71% 24.12%
（4）2012 年和 2013 年，公司分别以使用超募资金收购存量股权、增资和
发行股份购买资产方式收购西油联合 100%股权。通过本次并购西油联合，上市
公司新增了油气工程技术服务能力，“高端油气设备（装备）、精密仪器仪表生
产制造、销售与相应工程技术服务”业务的实力进一步增强。并购西油联合是恒
42
泰艾普向构建具有国际竞争力的跨国油服公司的目标迈出的坚实一步，有利于上
市公司利用自身已有的软、硬件产品为油公司提供高品质的油气特别是非常规天
然气（页岩气、煤层气）的生产开发工程技术服务。
根据上市公司 2012 年度和 2013 年度报告，西油联合 2012 年度和 2013 年度
已分别完成盈利预测金额和业绩承诺金额。
西油联合 2012 年度 2013 年度
为上市公司贡献的净利润（万元） 925.04 2,702.33
占归属母公司股东净利润的比例 8.84% 20.57%
（5）2013 年 10 月，上市公司子公司西油联合以购买存量股权与增资相结
合的方式收购成都欧美科石油科技股份有限公司（以下简称“欧美科”）51%的
股权。欧美科主要从事石油工程技术开发研究，油田化学剂的研制、生产和销售，
并提供专业化的现场工程技术服务。并购欧美科后，上市公司和西油联合将在钻
井、固井及完井等多环节掌握石油化学剂的技术资源，并有效地协同钻井业务板
块。
根据上市公司 2013 年度报告，欧美科 2013 年度已分别完成盈利预测金额和
业绩承诺金额。
欧美科 2013 年度
为上市公司贡献的净利润（万元） 675.65
占归属母公司股东净利润的比例 5.14%
（6）2013 年 10 月，上市公司子公司博达瑞恒以现金收购中盈安信技术服
务有限公司（以下简称“中盈安信”）51%的股权。通过并购中盈安信，上市公
司增油气田数字化管理技术服务能力得以增强，进一步拓宽了业务领域和客户资
源，增强上市公司在油田数字化管理服务行业的竞争力和市场占有率，有助于完
成上市公司既定的战略规划。
43
根据上市公司 2013 年度报告，中盈安信 2013 年度已分别完成盈利预测金额
和业绩承诺金额。
中盈安信 2013 年度
为上市公司贡献的净利润（万元） 732.30
占归属母公司股东净利润的比例 5.58%
通过上述收购，上市公司实现了对油服业务各服务板块的初步布局，同时各
被收购公司业务正常发展，已达到较为理想的并购预期。
（五）标的资产具有良好发展前景
为缓解石油供需矛盾，我国不断加大石油勘探开发力度，石油勘探开发固定
资产投资规模不断加大。国内主要石油公司的上游勘探与生产资本性支出迅速增
长。2007 年至 2013 年，三大石油公司的勘探生产支出由约 2,200 亿元增加到约
4,000 亿元，增幅为 85.17%，年复合增长率达 10.81%。目前，我国石油对外依
存度仍然较高，为保障国内能源供应，预计上游勘探开发资本性支出仍将逐年增
长。
数据来源：三大石油公司公告
标的公司在其各自专业领域内均具有较强的竞争力，在其细分行业内属于领
先企业。新生代是石油天然气工程服务技术见长的专业公司；美国阿派斯和阿派
44
斯油藏是融方法研究、软件销售与集成、技术服务与咨询于一体的综合性油气勘
探开发服务公司。在国际和国内持续加大石油勘探开发力度，石油勘探开发固定
资产投资规模不断加大的背景下，具有行业积淀、技术优势和人才储备的企业将
获得快速发展。
本次并购完成后，恒泰艾普与标的公司在技术交流、业务拓展、整合客户资
源等方面将展开合作，形成优势互补，贯彻执行上市公司的“三加”战略，达到
上市公司及标的资产多方共赢的局面。
（六）海外油服市场空间广阔
根据 IMF 公布的《世界经济展望》报告，全球宏观经济发展仍然处在低速
增长期。受此影响，全球原油需求继续保持增长趋势，原油产量稳定提高。在国
际原油消费水平稳定增长的背景下，石油公司对未来油气勘探开发前景持乐观态
度。继续扩大油气勘探开发投资、增加油气勘探开发作业活动，将成为未来一段
时间油气勘探开发市场的主导思想，并将为油田工程技术服务市场的持续扩大提
供可靠的保障。
全球油服市场相当于国内油服市场的 10 倍左右。除中国外，全球油服市场
规模约 3,600 亿美金，相当于国内油服市场 400 亿美金的 9 倍左右。美国以外的
海外油服市场，相当于国内油服市场的 5 倍。除中国和美国外，全球油服市场规
模约 2,000 亿美金，相当于国内油服市场 400 亿美金的 5 倍左右。
45
数据来源：BP
我国三大石油公司加大了与中亚、南美区块勘探开发、油气进口的合作力度，
为我国油服企业抢占海外油服市场提供了机会。此外，相对于国内油服市场被三
大石油公司下属油服队伍垄断的市场格局，海外油服市场更加市场化。因此，大
力开拓海外市场是我国油服公司新的发展方向和业务增长点。
二、本次交易的目的
（一）本次交易有利于上市公司建设国际化综合性油服公司战略目标的实
现
自 2011 年上市以来，上市公司以建设国际化综合性油服公司为目标，为促
进公司持续快速的发展，实施了“3 3 3 4”系统工程。具体内容包括：贯彻三加
战略（加粗、加长、加宽），利用三个市场（国内、国际和资本市场），增强三
种能力（软、硬技术研发和产品化能力；软、硬产品的全球销售与市场占有能力；
利用软、硬技术产品为全球石油公司和产油国提供服务作业能力），夯实四个业
务板块（石油天然气勘探开发软件销售与技术服务；高端油气设备（装备）、精
密仪器仪表生产制造、销售与相应工程技术服务；石油天然气（非常规油气）工
程技术服务业务板块；油田增产服务总包与增产收益分享板块）。
46
恒泰艾普在坚持发展优势业务的同时，通过多次产业并购已经初步完成了四
大业务板块的布局。本次拟并购的新生代是专业的油气田工程技术服务公司，美
国阿派斯和阿派斯油藏是石油天然气勘探开发软件销售与技术服务行业内的领
先企业。因此，本次交易是公司继续贯彻“三加战略”，完善和增强勘探开发软
件销售与技术服务板块的重要举措，有利于上市公司建设国际化综合性油服公司
战略目标的实现。
本次交易完成后，恒泰艾普通过产业收购构建的板块布局主要如下图所示：
（二）本次交易有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利
能力
根据上市公司 2014 年 6 月 30 日的财务报表与假设本次交易于 2013 年 1 月
1 日完成的备考报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月/2014 年 6 月 30 日
项目 增幅（%）
备考数 半年报数
总资产 380,534.66 284,427.01 33.79%
归属于上市公司股东的所有者权益 270,129.86 223,538.75 20.84%
47
2014 年 1-6 月/2014 年 6 月 30 日
项目 增幅（%）
备考数 半年报数
归属于上市公司股东的每股净资产
4.30 3.74 14.96%
（元/股）（注）
营业收入 45,175.29 36,685.62 23.14%
利润总额 13,770.79 11,450.98 20.26%
净利润 11,743.41 9,797.42 19.86%
归属于上市公司股东的净利润 10,582.65 8,636.66 22.53%
基本每股收益（元/股）（注） 0.17 0.14 16.57%
注 1：备考报表未考虑阿派斯油藏 2014 年 3 月股份支付会计处理的影响。
注 2：上表中每股净资产和每股收益半年报数均按照上市公司本次交易前的股份数额重
新计算，备考数均按照本次交易后的股份数额计算（不包括配套融资发行股份数额）。
本次交易完成后，恒泰艾普的总资产、归属于母公司股东的所有者权益和营
业收入、归属于上市公司股东的净利润将得以提升，有助于提升上市公司的整体
规模，增强上市公司的盈利能力。同时，公司的市场拓展能力、抗风险能力、持
续发展能力和综合竞争能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其
股东特别是中小股东的利益。
（三）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展
经过多年的发展，恒泰艾普在勘探开发软件销售与技术服务领域已经积累了
雄厚的技术实力，拥有地震数据处理、储层描述和油藏开发一体化软件、油气开
发工程类及经济评价与规划四大类软件，并依托上述软件为客户提供提供数据处
理、储层研究、油藏开发等全面的油气勘探开发一体化服务。经过多年技术积累
和市场开拓，公司已在该领域具有了一定的影响力。
新生代是为石油、天然气开采企业提供油气田动态数据监测、连续油管的技
术服务和天然气回收及利用业务的专业公司。经过多年的发展，新生代现已成为
集试井作业、制氮注氮及连续油管作业、地面计量作业一体化的服务提供商，拥
有良好的发展前景。美国阿派斯和阿派斯油藏主要为石油勘探开发领域提供储量
48
评估及经济评价、勘探评价、油气田开发方案和调整方案、复杂油气藏储层预测、
地震资料处理的服务及咨询，在储量资产评估、勘探评价、开发方案编制、复杂
油气藏储层预测和地震资料处理领域处于领先地位，拥有核心的技术优势，具有
较强的市场竞争力和较丰富的客户资源。
本次交易后，新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏将成为恒泰艾普的全资子公
司，标的公司的勘探开发技术服务和工程服务将丰富恒泰艾普特定细分行业的产
品和服务内容，增强恒泰艾普在勘探开发软件销售与技术服务板块和工程技术服
务板块的市场竞争力，标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局
中，共享公司的客户资源，开拓新的行业发展机遇。
综上，通过本次交易，恒泰艾普将更加充实勘探开发软件销售与技术服务和
工程技术服务板块，并使自身战略得以进一步实施，有效增强恒泰艾普的盈利能
力和市场竞争力，更好促进恒泰艾普稳定、快速发展。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的审批程序
2014 年 8 月 6 日，恒泰艾普召开第二届董事会第二十三次会议，同意公司
筹划本次交易。
2014 年 9 月 22 日，新生代召开股东会，全体股东一致同意朱勤俭、朱素俭、
朱光、白秀明、杨合江、宣培传、刘文振和四川耐斯特将合计持有的新生代 100%
股权转让与恒泰艾普。
2014 年 9 月 22 日，美国阿派斯召开股东会，全体股东一致同意杜霞、靖辉
和董宁宇将合计持有的美国阿派斯 100%股权转让与 EPT。
2014 年 9 月 22 日，阿派斯油藏召开股东会，全体股东一致同意杜淑静、刘
德福、董宁宇、杨诚、李心宁、杨俊英、芦文生、陈琳、林豪、李庆浩、陈镭、
49
张宗健、刘春平、王瑞洪和唐光华将合计持有的阿派斯油藏 100%股权转让与恒
泰艾普。
2014 年 10 月 15 日，恒泰艾普召开第二届董事会第二十六次会议，审议通
过了本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
（1）本次交易经恒泰艾普股东大会审议批准；
（2）中国证监会核准本次交易。
四、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
恒泰艾普拟向朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培传、刘文振和
四川耐斯特发行股份及支付现金购买其合计持有的新生代 100%股权；EPT（恒
泰艾普美国子公司）拟向杜霞、靖辉和董宁宇支付现金购买其合计持有的美国阿
派斯 100%股权；恒泰艾普拟向杜淑静等 15 名自然人发行股份购买其合计持有的
阿派斯油藏 100%股权；其中 EPT 购买美国阿派斯 100%股权和恒泰艾普购买阿
派斯油藏 100%股权交易同时生效、互为前提。
同时，恒泰艾普拟向元石资本、中再资产非公开发行股份募集配套资金，募
集资金金额不超过本次交易总金额的 25%。本次发行股份及支付现金购买资产不
以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次
发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，恒泰艾普持有新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏 100%的
股权。
50
（二）标的资产交易作价
本次交易的标的资产为新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏各自 100%的股权。
1、新生代 100%股权
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 966 号《资产评估报告》，截至评
估基准日 2014 年 6 月 30 日，新生代股东全部权益价值为 39,521.80 万元，较其
合并报表净资产账面值 13,868.28 万元增值 25,653.52 万元，增值率 184.98%。上
述资产的具体评估情况请参见独立财务顾问报告“第四节/一/（十）新生代股东
全部权益评估情况”及新生代的《资产评估报告》。
基于上述评估结果，经恒泰艾普与新生代原股东，新生代 100%股权作价为
39,500 万元。
2、美国阿派斯 100%股权
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 988 号《资产评估报告》，截至评
估基准日 2014 年 6 月 30 日，美国阿派斯股东全部权益价值为 29,853.24 万元，
较其合并报表净资产账面值 2,870.68 万元增值 26,982.56 万元，增值率 939.94%。
上述资产的具体评估情况请参见独立财务顾问报告“第四节/二/（十）美国阿派
斯股东全部权益评估情况”及美国阿派斯的《资产评估报告》。
基于上述评估结果，经恒泰艾普与美国阿派斯原股东协商，美国阿派斯 100%
股权作价为 29,800 万元。
3、阿派斯油藏 100%股权
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 987 号《资产评估报告》，截至评
估基准日 2014 年 6 月 30 日，阿派斯油藏股东全部权益价值为 15,252.68 万元，
较其合并报表净资产账面值 3,183.86 万元，增值 12,068.82 万元，增值率 379.06%。
上述资产的具体评估情况请参见独立财务顾问报告“第四节/三/（十）阿派斯油
藏股东全部权益评估情况”及阿派斯油藏的《资产评估报告》。
51
基于上述评估结果，经恒泰艾普与阿派斯油藏原股东协商，阿派斯油藏 100%
股权作价为 15,200 万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方及其关联方与恒泰艾普不存在关联关系，本次交易不构成关联
交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据天职审计为新生代出具的天职业字[2014] 11346 号《审计报告》，为美
国阿派斯出具的天职业字[2014] 11354 号《审计报告》、为阿派斯油藏出具的天
职业字[2014] 11355 号《审计报告》和上市公司 2013 年度财务报告，以及本次
交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
美国 阿派斯 指标
项目 新生代 合计 上市公司
阿派斯 油藏 占比
2013 年 12 月
31 日资产总额 39,500.00 29,800.00 15,200.00 84,500.00 286,484.50 29%
及交易额孰高
2013 年度营业
7,909.09 5,537.13 3,882.81 17,329.03 58,329.47 30%
收入
2013 年 12 月
31 日资产净值 39,500.00 29,800.00 15,200.00 84,500.00 216,532.42 39%
及交易额孰高
注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2013 年度审计报告。标的公司资
产总额、资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其 2013 年度审计报告。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产
重组。
52
七、本次交易提交并购重组委审核
本次交易属于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。根据《重组管
理办法》第四十六条规定，本次交易需提交并购重组委审核。
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易完成前，孙庚文持有恒泰艾普 139,353,837 股股份，占总股本的
23.31%，为恒泰艾普的第一大股东及实际控制人。
本次交易完成后，孙庚文持有恒泰艾普股份数量不变，持股比例变更为
21.47%，仍为恒泰艾普的第一大股东和实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变化。
53
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
公司英文名称： LandOcean Energy Services Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300157
证券简称： 恒泰艾普
企业性质： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址： 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼 401 室
办公地址： 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼 401 室
注册资本： 597,702,777 元
法定代表人： 汤承锋
营业执照注册号： 110108008084949
邮政编码： 100094
联系电话： 010-56931156
传真： 010-56931156
公司网站： http://www.ldocean.com.cn
许可经营项目：无。一般经营项目：石油天然气勘探的技术开发、
销售；计算机软件的开发、销售；石油钻采专用设备、仪器仪表的
经营范围：
技术开发、技术服务、销售；石油天然气勘探技术培训、技术服务；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立
恒泰艾普系在原北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司（以下简称“恒泰
有限”）整体变更的基础上发起设立的。2009 年 3 月 21 日，恒泰有限股东会决
议通过公司整体变更设立股份有限公司，以恒泰有限截至 2009 年 2 月 28 日的净
54
资产 128,541,900.30 元出资，折合股份总额 6,000 万股，整体变更为股份有限公
司。
恒泰艾普设立时的股权结构如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 孙庚文 22,673,340 37.79
2 郑天才 5,307,300 8.85
3 杨绍国 4,390,800 7.32
4 莫业湘 3,293,040 5.49
5 邓 林 3,023,700 5.04
6 秦钢平 2,744,220 4.57
7 林依华 2,103,900 3.51
8 谢桂生 1,440,000 2.40
9 曾 芸 708,000 1.18
10 曲广生 623,700 1.04
11 王晏清 530,760 0.88
12 赵 彬 447,300 0.75
13 吴 虹 333,900 0.56
14 吴传清 195,180 0.33
15 李 林 100,800 0.17
16 郭慧麟 56,220 0.09
17 胡 星 37,440 0.06
18 陈方亚 31,200 0.05
19 仇洪昌 31,200 0.05
20 北京志大同向投资咨询有限公司 4,200,000 7.00
21 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 3,755,280 6.26
22 北京德邦瑞景投资管理咨询有限公司 3,000,000 5.00
23 深圳市圣华洋创业投资管理有限公司 972,720 1.62
合计 60,000,000 100
55
（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
恒泰艾普自 2009 年 3 月设立起至首次公开发行并上市前，共进行过 2 次增
资，具体情况如下：
新增股份数 增资后总股本
时间 认购情况
（万股） （万股）
2009 年 11 月 185.567 6,185.567 金石投资有限公司以货币出资认购
北京百衲投资有限公司、孟庆有、张
2009 年 12 月 480.433 6,666.00
晓雷、林贵以货币出资认购
（三）首次公开发行并上市
2010 年，经中国证监会证监许可[2010]1831 号文审核批准，恒泰艾普向社
会公开发行人民币普通股（A 股）2,222 万股，发行价格为 57 元/股。本次发行
的募集资金净额为 1,183,519,518.19 元，其中募投项目使用资金 381,476,900.00
元，超募资金 802,042,618.19 元。
2011 年 1 月 7 日，恒泰艾普股票在深圳证券交易所创业板上市。
恒泰艾普发行前后股权结构变化如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
一、自然人股
1 孙庚文 22,673,340 34.01 22,673,340 25.51
2 郑天才 5,307,300 7.96 5,307,300 5.97
3 杨绍国 4,390,800 6.59 4,390,800 4.94
4 莫业湘 3,293,040 4.94 3,293,040 3.71
5 邓林 3,023,700 4.54 3,023,700 3.41
6 秦钢平 2,744,220 4.12 2,744,220 3.09
7 林依华 2,103,900 3.16 2,103,900 2.37
8 张晓雷 1,999,780 3.00 1,999,780 2.25
56
发行前股本结构 发行后股本结构
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
9 谢桂生 1,440,000 2.16 1,440,000 1.62
10 孟庆有 1,333,230 2.00 1,333,230 1.50
11 曾芸 708,000 1.06 708,000 0.80
12 曲广生 623,700 0.94 623,700 0.71
13 王晏清 530,760 0.80 530,760 0.60
14 赵彬 447,300 0.67 447,300 0.50
15 吴虹 333,900 0.50 333,900 0.38
16 吴传清 195,180 0.29 195,180 0.22
17 林贵 138,090 0.21 138,090 0.16
18 李林 100,800 0.15 100,800 0.11
19 郭慧麟 56,220 0.08 56,220 0.06
20 胡星 37,440 0.06 37,440 0.05
21 陈方亚 31,200 0.05 31,200 0.04
22 仇洪昌 31,200 0.05 31,200 0.04
二、法人股
北京志大同向投资咨询有
23 4,200,000 6.30 4,200,000 4.73
限公司
深圳市达晨财信创业投资
24 3,755,280 5.63 3,755,280 4.22
管理有限公司
北京德邦瑞景投资管理咨
25 3,000,000 4.50 3,000,000 3.38
询有限公司
26 金石投资有限公司 1,855,670 2.78 1,855,670 2.09
27 北京百衲投资有限公司 1,333,230 2.00 1,333,230 1.50
深圳市圣华洋创业投资管
28 972,720 1.46 972,720 1.10
理有限公司
三、社会公众股
29 - - 22,220,000 25.00
合计 66,660,000 100.00 88,880,000 100.00
57
（四）资本公积金转增股本
2011 年 5 月，根据 2010 年度股东大会决议，恒泰艾普以截至 2010 年 12 月
31 日总股本 8,888 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
本次转增完成后，恒泰艾普总股本由 8,888 万股增加到 17,776 万股。
（五）2012 年非公开发行股份
根据恒泰艾普 2011 年第二次临时股东大会决议，经证监会“证监许可〔2012〕
1009 号”文件批复，恒泰艾普分别向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平
发行 2,066,808 股、1,668,807 股、1,549,890 股、1,104,599 股和 513,638 股股份，
并支付部分现金对价，以收购其合计持有的廊坊新赛浦 100%股权。
2012 年 8 月 17 日，立信审计出具了信会师报字[2012]第 210605 号《验资报
告》，确认截至 2012 年 8 月 17 日止，恒泰艾普已经收到非公开定向发行股份的
募集资金总额 291,199,837.56 元，其中实收资本（股本）6,903,742.00 元，资本
公积 284,296,095.56 元。
本次非公开发行完成后，恒泰艾普总股本增加至 184,663,742 股。
（六）2012 年权益分派
2013 年 7 月，根据公司 2012 年度股东大会决议，公司以总股本 184,663,742
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金，同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股。
本次权益分派完成后，公司总股本由 184,663,742 股增加至 369,327,484 股。
（七）2013 年非公开发行股份
根据恒泰艾普 2012 年度股东大会决议，经证监会“证监许可〔2013〕1112
号”文件批复，恒泰艾普分别向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜发行 7,372,114 股、
2,939,817 股、2,459,552 股和 1,782,064 股股份，以收购其合计持有的博达瑞恒
49%股权；向黄彬发行 14,587,487 股股份，以收购其持有的西油联合 49%股权。
58
2013 年 10 月 18 日，立信审计出具了信会师报字[2013]第 210878 号《验资
报告》，确认截至 2013 年 10 月 17 日止，恒泰艾普已经收到非公开定向发行股份
的募集资金总额 351,440,870.00 元，其中实收资本（股本）29,141,034.00 元，资
本公积 322,299,836.00 元。
本次非公开发行完成后，恒泰艾普总股本增加至 398,468,518 股。
（八）2013 年权益分派
2014 年 6 月，根据公司 2013 年度股东大会决议，恒泰艾普以总股本
398,468,518 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.4 元人民币现金，同时，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
本次权益分派完成后，恒泰艾普总股本由 398,468,518 股增加至 597,702,777
股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
恒泰艾普最近三年控股股东和实际控制人一直为孙庚文先生，控股权未发生
变动。
四、控股股东及实际控制人
截至独立财务顾问报告签署日，孙庚文先生持有恒泰艾普 139,353,837 股股
份，占股份总额的 23.31%，是恒泰艾普的控股股东及实际控制人。
（一）股权控制关系
截至独立财务顾问报告签署日，恒泰艾普的股权控制关系如下图所示：
孙庚文
23.31%
恒泰艾普
59
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
姓名 孙庚文 性别 男
国籍 中国 身份证号 13243019611206****
住所 北京市西城区六铺炕街 6 号
通讯地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼 401 室
联系电话 010-56931156
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至 2013 年 12 月 16 日，孙庚文任恒泰艾普董事长兼总经理。
恒泰艾普第二届董事会第十七次会议审议决定，公司董事长孙庚文先生不再
兼任公司总经理。自 2013 年 12 月 17 日至独立财务顾问报告签署日，孙庚文先
生任恒泰艾普董事长。
截至独立财务顾问报告签署日，孙庚文持有其任职单位即恒泰艾普的
23.31%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，孙庚文除持有恒泰艾普 23.31%股份以外，
未持有其他公司股份或控制其他公司。
五、主营业务概况
恒泰艾普上市时的主营业务为石油勘探产业链的软、硬件产品的研发与销售
及相关技术服务。公司上市后，紧紧围绕“加粗、加长、加宽”三大战略，利用
“国内、国际、资本”三个市场，通过内涵式与外延式相结合的方式，公司业务
取得较快发展。
60
业务规模方面，恒泰艾普 2013 年度主营业务收入较 2012 年增长 30.68%，
归属于上市公司股东的净利润增长 25.59%，增长较快。
恒泰艾普的对外并购战略及其实践在公司业务发展过程中具备较强的代表
性，有关并购战略的情况参见独立财务顾问报告“第一节/一、本次交易的背景”
部分。
六、最近两年一期主要财务数据及财务指标
恒泰艾普最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
项目
/2014.6.30 /2013.12.31 /2012.12.31
营业总收入 366,856,180.31 583,294,729.24 446,190,668.24
营业利润 110,762,230.27 166,314,245.62 136,025,538.25
利润总额 114,509,837.20 185,676,722.65 150,007,712.48
归属于上市公司股东的净利润 86,366,618.25 131,352,796.52 104,586,990.22
总资产 2,844,270,112.84 2,864,845,041.89 2,253,821,232.33
归属于上市公司股东的所有者
2,235,387,532.02 2,165,324,226.42 1,959,412,063.61
权益
股本 597,702,777.00 398,468,518.00 184,663,742.00
七、最近三年重大资产重组情况
（一）恒泰艾普发行股份和支付现金收购廊坊新赛浦
经恒泰艾普第一届董事会第十七次会议、第十九次会议审议通过，经恒泰艾
普 2011 年第二次临时股东大会批准，并经证监会“证监许可〔2012〕1009 号”
文件批复，恒泰艾普向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平分别发行 2,066,808
股、1,668,807 股、1,549,890 股、1,104,599 股和 513,638 股股份，并合计支付现
金 7,280 万元，收购上述自然人合计持有的廊坊新赛浦 100%股权。
61
由于廊坊新赛浦 2010 年度的收入占上市公司同期收入的比例为 72.79%，达
到重大资产重组标准，因此，该次交易构成重大资产重组。
2012 年 9 月 7 日，该次重大资产重组涉及的新增股份上市，至此，该次交
易实施完毕。
（二）恒泰艾普发行股份收购博达瑞恒、西油联合
经恒泰艾普第二届董事会第五次会议、第八次会议审议通过，经恒泰艾普
2012 年度股东大会批准，并经证监会“证监许可〔2013〕1112 号”文件批复，
恒泰艾普分别向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜发行 7,372,114 股、2,939,817 股、
2,459,552 股和 1,782,064 股股份，收购其合计持有的博达瑞恒 49%股权；向黄彬
发行 14,587,487 股股份，收购其持有的西油联合 49%股权。
本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，但属于发行股份
购买资产。根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份购买资产需提交并
购重组委审核。
2013 年 11 月 13 日，该次资产重组涉及的新增股份上市，至此，该次交易
的交割过程实施完毕。
62
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有新生代股权的股东、持
有美国阿派斯股权的股东和持有阿派斯油藏股权的股东。
本次募集配套资金的交易对方为元石资本和中再资产。其中中再资产以大地
保险委托其管理的资金认购本次配套募集资金。
一、各交易对方情况
（一）新生代股东——朱勤俭
1、基本情况
姓名 朱勤俭 性别 男
国籍 中国 身份证号 65232619611001****
住所 成都市高新区神仙村南路 8 号 20 栋 2 单元 41 号
通讯地址 新疆维吾尔自治区库尔勒市石化大道圣果名苑别墅区 D5-1
联系电话 0996-21127210996-2112721
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，朱勤俭任新生代执行董事；2014 年 9 月 16 日至今，朱勤俭任
新生代财务总监。此外，朱勤俭曾于 2011 年至 2014 年 9 月 15 日任四川耐斯特
总经理、2011 年 3 月 2 日至 2014 年 9 月 28 日任廊坊军兴溢美包装制品有限公
司监事、2011 年 3 月 7 日至 2014 年 10 月 8 日任河北康格普石油技术服务有限
公司的执行董事。
截至独立财务顾问报告签署日，朱勤俭持有新生代 73.6%的股权、四川耐斯
特 40%的股权、廊坊军兴溢美包装制品有限公司 20%的股权。其中，河北康格
63
普石油技术服务有限公司系北京康格普石油技术服务股份有限公司全资子公司，
朱勤俭曾持有北京康格普石油技术服务股份有限公司 29%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，朱勤俭除持有新生代 73.6%的股权、四川耐
斯特 40%的股权、廊坊军兴溢美包装制品有限公司 20%的股权外，未持有其他
公司股权或控制其他公司。
四川耐斯特概况见独立财务顾问报告本节“一/（八）新生代股东——四川
耐斯特”。截至独立财务顾问报告签署日，除新生代、四川耐斯特外，朱勤俭所
投资的其他公司概况如下：
公司名称 注册资本 经营范围 持股比例 业务概况
制造、销售：食用品纸包装容器等制品（全
国工业产品生产许可证有效期至 2018 年
2 月 25 日）、纸管、纸罐、纸护角、纸托 主要从事
廊坊军兴溢
盘、纸箱、纸罐生产设备、纸护角生产设 纸罐包装
美包装制品 200万元 20%
备、马口铁制品、塑料制品（医用除外）； 用品的生
有限公司
销售：可控节能控制设备（法律、法规禁 产销售
止的除外；法律、行政法规规定需取得行
政许可的，未获批准前不得经营）。
朱勤俭此前曾持有北京康格普石油技术服务股份有限公司 29%的股权，合计
435 万元出资。为了更好履行新生代执行董事的职责，朱勤俭决定转让其持有的
北京康格普石油技术服务股份有限公司 29%的股权。截至独立财务顾问报告签署
日，朱勤俭已经和桂钦民、何俊签署了《出资转让协议书》，将其持有的 261
万元出资转让给桂钦民，将其持有的 174 万元出资转让给何俊，转让价款尚未支
付。根据北京康格普石油技术服务股份有限公司的《公司章程》及股东名册，北
京康格普石油技术服务股份有限公司目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 桂钦民 765 51%
2 何俊 525 35%
64
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
3 杜振聪 210 14%
合计 1,500 100%
朱勤俭与桂钦民、何俊、杜振聪不存在关联关系。
根据北京康格普石油技术服务股份有限公司企业法人营业执照，其营业范围
为：石油工程的技术服务；技术开发；销售石油工程用金属管材、计算机软硬件
及外围设备、机械设备、电器设备、通讯设备、化工产品（不含危险化学品及一
类易制毒化学品）、建筑材料、电子元件；计算机网络集成；经济信息咨询；货
物进出口，代理进出口，技术进出口。
根据对朱勤俭访谈、北京康格普石油技术服务股份有限公司出具的业务说明
文件及查阅北京康格普石油技术服务股份有限公司的财务报表，北京康格普石油
技术服务股份有限公司实际上从事的业务为：贸易业务、石油工程用金属管材及
五金设备的生产和销售等。北京康格普石油技术服务股份有限公司与新生代不存
在同业竞争。
（二）新生代股东——朱素俭
1、基本情况
姓名 朱素俭 性别 女
国籍 中国 身份证号 65010219630309****
住所 乌鲁木齐市天山区西河坝前街 78 号 2 号楼 1 单元 103 号
通讯地址 新疆维吾尔自治区库尔勒石化大道圣果名苑别墅区 D5-1
联系电话 0996-2112721
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
朱素俭系朱勤俭的妹妹。
65
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，朱素俭任新疆霄龙房地产开发有限公司财务经理。此外，朱
素俭曾于 2011 年至 2014 年 9 月 15 日任新生代财务经理。
截至独立财务顾问报告签署日，朱素俭持有新生代 8%的股权、新疆霄龙房
地产开发有限公司 2%的股权、新疆乐亚节能科技有限公司 5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，朱素俭除持有新生代 8%的股权、新疆霄龙
房地产开发有限公司 2%的股权、新疆乐亚节能科技有限公司 5%的股权外，未
持有其他公司股权或控制其他公司。
截至独立财务顾问报告签署日，除新生代外，朱素俭所投资的其他公司概况
如下：
公司名称 注册资本 经营范围 持股比例 业务概况
许可经营项目：无。一般经营项目：房地
产开发、销售、租赁，物业管理，园林绿
新疆霄龙房 主要从事房
化，工程建设咨询，劳务派遣；建筑材料、
地产开发有 2,000万元 2% 地产开发业
装饰材料、农副产品、机电产品、化工产
限公司 务
品、汽车配件（以上项目中需国家专项审
批的凭资格证经营）。
许可经营项目：无。一般经营项目：外墙 生产、销售
保温材料的研发及销售；节能产品的研发 防火保温
新疆乐亚节
及销售；节能科技项目投资，钢结构工程 板、挤塑板
能科技有限 1,000万元 5%
施工；销售：太阳能设备，机电产品，机 及中高端外
公司
械设备，灯具，五金交电，汽车配件，建 墙保温装饰
筑材料，装饰装潢材料，化工产品。 一体板等
（三）新生代股东——朱光
1、基本情况
姓名 朱光 性别 男
国籍 中国 身份证号 51010219650720****
住所 成都市锦江区宏济新路 4 号 8 栋 1 单元 3 楼 2 号
66
通讯地址 新疆维吾尔自治区库尔勒石化大道圣果名苑别墅区 D5-1
联系电话 0996-2112721
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，朱光任新生代试井作业队队长。此外，朱光曾于 2011 年至 2014
年 9 月 15 日任新生代总经理。
截至独立财务顾问报告签署日，朱光持有新生代 3%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，朱光除持有新生代 3%的股权外，未持有其
他公司股权或控制其他公司。
（四）新生代股东——白秀明
1、基本情况
姓名 白秀明 性别 男
国籍 中国 身份证号 42900519661201****
住所 北京市昌平区回龙观镇龙泽苑小区西区 14 楼 1 门 401 号
通讯地址 新疆维吾尔自治区库尔勒市石化大道圣果名苑别墅区 D5-1
联系电话 0996-2112721
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，白秀明任巴州西部瑞普石油技术有限公司执行董事、经理和
巴州瑞普测井服务有限公司执行董事、总经理。此外，白秀明曾于 2013 年 6 月
8 日至 2014 年 9 月 24 日任新生代巴州分公司负责人。
67
截至独立财务顾问报告签署日，白秀明持有新生代 2.4%的股权、巴州西部
瑞普石油技术有限公司 75%的股权、巴州瑞普测井服务有限公司 100%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，白秀明除持有新生代 2.4%的股权、巴州西
部瑞普石油技术有限公司 75%的股权、巴州瑞普测井服务有限公司 100%的股权
外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
截至独立财务顾问报告签署日，除新生代外，白秀明所投资的其他公司概况
如下：
持股
公司名称 注册资本 经营范围 业务概况
比例
许可经营项目：无。一般经营项目：（国
家法律、行政法规有专项审批的项目除
外）；油气田测井、射孔、录井、测试、
巴州西部瑞
完井工程施工、井筒技术服务；地质资料 主要从事测井、
普石油技术 1,600万元 75%
收集分析；自动化控制系统销售、技术开 射孔服务
有限公司
发、维修服务；机械设备租赁；计算机系
统软件集成；油气田勘探开发设备、配件
销售。
主要为巴州西部
许可经营项目：无。 一般经营项目：（国
瑞普石油技术有
家法律、行政法规有专项审批的项目除
巴州瑞普测 限公司提供后勤
外）：油田技术服务，计算机系统软件集
井服务有限 650万元 100% 配套服务，包括
成，石油钻采测井设备加工、维修、销售，
公司 食堂承包、设备
绿化，房屋、场地租赁，物业管理；汽车
维修、绿化、车
及机械设备租赁。
辆租赁等
鉴于恒泰艾普全资子公司西油联合从事的石油工程技术服务中包括测井业
务，因此，巴州西部瑞普石油技术有限公司、巴州瑞普测井服务有限公司与恒泰
艾普存在同业竞争。
截至独立财务顾问报告签署日，白秀明未在新生代担任任何职务；本次交易
完成后，白秀明持有恒泰艾普 463,251 股股份，持股比例不足 0.1%，持股比例较
低，并且白秀明与上市公司控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在一致
行动关系，本次交易完成后不会在上市公司担任任何职务。
68
白秀明已经承诺如下：
本人对于新生代的投资仅为财务性投资，目前未在新生代担任任何职务。本
次交易完成后，本人将成为恒泰艾普股东。本人承诺不会利用有可能获知的恒泰
艾普及新生代经营生产信息，开展与恒泰艾普及新生代进行竞争的业务，不会利
用在新生代持股以及之后成为恒泰艾普股东的便利，作出任何不利于恒泰艾普及
新生代公司利益的行为。本人将合理使用本人所持股权的表决权，保证恒泰艾普
及新生代的正常经营发展。
如因违反上述承诺给新生代或者恒泰艾普造成损失，本人将在新生代或者恒
泰艾普损失发生之日起 15 日内对造成的损失予以赔偿。
综上，白秀明持有巴州西部瑞普石油技术有限公司、巴州瑞普测井服务有限
公司股权不会对上市公司及新生代的利益造成损害。
（五）新生代股东——杨合江
1、基本情况
姓名 杨合江 性别 男
国籍 中国 身份证号 65030019460303****
住所 新疆石河子市东野镇 122 团十三连 1 栋负 8 号
通讯地址 新疆维吾尔自治区库尔勒市石化大道圣果名苑别墅区 D5-1
联系电话 0996-2112721
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，杨合江任廊坊军兴溢美包装制品有限公司董事长、北京达美
嘉创品牌文化有限公司执行董事、经理。
截至独立财务顾问报告签署日，杨合江持有新生代 2%的股权、廊坊军兴溢
美包装制品有限公司 50%的股权、北京达美嘉创品牌文化有限公司 70%的股权。
69
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，杨合江除持有新生代 2%的股权、廊坊军兴
溢美包装制品有限公司 50%的股权、北京达美嘉创品牌文化有限公司 70%的股
权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
廊坊军兴溢美包装制品有限公司概况见独立财务顾问报告本节“一/（三）
控制的核心企业和关联企业的基本情况”。截至独立财务顾问报告签署日，除新
生代、廊坊军兴溢美包装制品有限公司外，杨合江所投资的其他公司概况如下：
公司名称 注册资本 经营范围 持股比例 业务概况
许可经营项目：销售（不含零售）预包装
食品（食品流通许可证有效期至 2016 年 6 主要从事
北京达美嘉
月 12 日）。一般经营项目：组织文化艺术 纸罐及纸
创品牌文化 100万元 70%
交流活动；企业策划；产品设计；包装装 制品包装
有限公司
潢设计；销售纸制品、塑料制品、金属制 业务
品。
（六）新生代股东——刘文振
1、基本情况
姓名 刘文振 性别 男
国籍 中国 身份证号 62210119620328****
住所 成都市成华区 24 城 8 栋 2 单元 1101
通讯地址 新疆维吾尔自治区库尔勒石化大道圣果名苑别墅区 D5-1
联系电话 0996-2112721
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 5 月至 2014 年 9 月 15 日，刘文振任新生代副总经理；2014 年 9 月
16 日至今，刘文振任新生代总经理。
截至独立财务顾问报告签署日，刘文振持有新生代 0.5%的股权。
70
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，刘文振除持有新生代 0.5%的股权外，未持
有其他公司股权或控制其他公司。
（七）新生代股东——宣培传
1、基本情况
姓名 宣培传 性别 男
国籍 中国 身份证号 65280119690922****
住所 新疆库尔勒市石化大道石油小区 1 区 4 栋 406 室
通讯地址 新疆维吾尔自治区库尔勒石化大道圣果名苑别墅区 D5-1
联系电话 0996-2112721
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至 2013 年 7 月，宣培传任新疆博瑞能源有限公司总经理助理；2013
年 9 月至今，宣培传任新生代副总经理。
截至独立财务顾问报告签署日，宣培传持有新生代 0.5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，宣培传除持有新生代 0.5%的股权外，未持
有其他公司股份或控制其他公司。
（八）新生代股东——四川耐斯特
1、基本情况
公司名称： 四川耐斯特石油技术有限责任公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址： 成都市金牛区九里提中路九里村 12 组 1 幢 304 号
71
法定代表人： 朱亚兰
注册资本： 200 万元
实收资本： 200 万元
营业执照注册号： 510106000183093
税务登记证号： 510106762259027
组织机构代码： 76225902-7
石油专用设备的维护；石油专用仪器仪表研究、开发及技术服务；销售：
普通机械、电器机械、电线电缆、办公设备、石油专用设备；其它无需
经营范围：
许可或审批的合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营）
成立日期： 2004 年 5 月 18 日
营业期限： 2004 年 5 月 18 日至 2024 年 5 月 17 日
2、历史沿革
四川耐斯特由朱亚兰、朱勤俭、陈筑华于2004年5月出资设立，注册资本200
万元，其中朱亚兰出资100万元，占注册资本的50%；朱勤俭出资80万元，占注
册资本40%；陈筑华出资20万元，占注册资本10%。
2004年5月14日，四川立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川立
信会事司验（2004）第E095号）验证，截至2004年5月13日止，四川耐斯特已收
到全体股东缴纳的货币出资200万元。
2004年5月18日，成都市工商行政管理局向四川耐斯特颁发了《企业法人营
业执照》（510106000183093）。
四川耐斯特设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 朱亚兰 100 50
2 朱勤俭 80 40
3 陈筑华 20 10
合计 200 100
72
四川耐斯特自设立以来，股权结构未发生变化。最近三年注册资本也未发生
变化。
3、股权结构及控制关系情况
四川耐斯特的股权结构及控制关系如下图所示：
朱亚兰 朱勤俭 陈筑华
50% 40% 10%
四川耐斯特
其中，朱勤俭系朱亚兰配偶，陈筑华系朱亚兰的母亲。
4、主营业务情况
四川耐斯特主要从事普通机械、电器机械、电线电缆、办公设备、石油专用
设备等的贸易业务。四川耐斯特与新生代不存在同业竞争。
5、最近两年及一期主要财务数据
四川耐斯特最近两年及一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 1,717,043.45 1,972,923.15 2,491,169.09
负债总额 960,523.54 974,646.80 956,100.73
所有者权益 756,519.91 998,276.35 1,535,068.36
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
营业收入 63,942.31 127,884.62 1,852,884.87
营业成本 50,897.43 121,794.88 1,387,526.51
营业利润 -241,756.44 -536,652.37 8,548.54
净利润 -241,756.44 -536,652.37 6,411.40
73
6、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，四川耐斯特除持有新生代10%的股权外，未
持有其他公司股份或控制其他公司。
（九）美国阿派斯股东——杜霞
1、基本情况
姓名 杜霞 性别 女
国籍 美国 护照号 45205****
住所 11407 Noblewood Crest, Houston, Texas, US
通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际大厦 C 座 1114 室
联系电话 010-84568540
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，杜霞任阿派斯油藏董事长，美国阿派斯总经理，Apex Universal
Holdings, Inc.董事和 CJ Oil Inc.董事。
截至独立财务顾问报告签署日，杜霞持有美国阿派斯 72.36%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，除美国阿派斯外，杜霞所投资的其他公司概
况如下：
公司名称 持股比例 注册号 主营业务 现状
Apex Universal 原主要业务为从事油气
100% 800029850 无业务
Holdings, Inc. 行业的咨询
未发行股份， 已启动注
CJ Oil Inc. 801888040 未经营任何业务
杜霞任董事 销程序
74
杜霞已出具承诺函，承诺 Apex Universal Holdings, Inc 将于 2015 年 6 月 30
日前注销。
（十）美国阿派斯股东——靖辉
1、基本情况
姓名 靖辉 性别 男
国籍 中国 身份证号 37050319680426****
住所 北京市朝阳区林萃西里 4 号楼
通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际大厦 C 座 1114 室
联系电话 010-84568540
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，靖辉任美国阿派斯全资子公司阿派斯科技（北京）有限公司
（以下简称“科技北京”）总经理。
截至独立财务顾问报告签署日，靖辉持有美国阿派斯 14.63%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，靖辉除持有美国阿派斯 14.63%股权外，未
持有其他公司股权或控制其他公司。
（十一）美国阿派斯及阿派斯油藏股东——董宁宇
1、基本情况
姓名 董宁宇 性别 女
国籍 中国 身份证号 65010319691013****
住所 北京市海淀区北三环中路 77 号 22 楼 406
通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室
联系电话 010-84561950
75
是否取得其他国家或者
是
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，董宁宇任阿派斯油藏副总经理、董事。
截至独立财务顾问报告签署日，董宁宇持有美国阿派斯 13.01%的股权、阿
派斯油藏 7.69%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，董宁宇除持有美国阿派斯 13.01%股权、阿
派斯油藏 7.69%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十二）阿派斯油藏股东——杜淑静
1、基本情况
姓名 杜淑静 性别 女
国籍 中国 身份证号 11010219321028****
住所 北京市朝阳区嘉润花园 C 座
通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室
联系电话 010-84561950
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
杜淑静与杜霞为母女关系。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至独立财务顾问报告签署日，杜淑静持有阿派斯油藏 53.07%的股权，未
在任何单位任职。
76
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，杜淑静除持有阿派斯油藏 53.07%股权外，
未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十三）阿派斯油藏股东——刘德福
1、基本情况
姓名 刘德福 性别 男
国籍 中国 身份证号 44010519450804****
住所 广州市海珠区江南大道中 152 号
通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室
联系电话 010-84561950
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，刘德福任阿派斯油藏总经理、董事。
截至独立财务顾问报告签署日，刘德福持有阿派斯油藏 15.38%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，刘德福除持有阿派斯油藏 15.38%股权外，
未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十四）阿派斯油藏股东——杨俊英
1、基本情况
姓名 杨俊英 性别 女
国籍 中国 身份证号 22070219600813****
住所 吉林省松原市宁江区铁西街铁宁委
通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室
77
联系电话 010-84561950
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，杨俊英任阿派斯油藏工会主席。
截至独立财务顾问报告签署日，杨俊英持有阿派斯油藏 3.07%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，杨俊英除持有阿派斯油藏 3.07%股权外，未
持有其他公司股权或控制其他公司。
（十五）阿派斯油藏股东——林豪
1、基本情况
姓名 林豪 性别 男
国籍 中国 身份证号 37050219440504****
住所 山东省东营市东营区宾平街 1 号 20 号楼 205 室
通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室
联系电话 010-84561950
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，林豪任阿派斯油藏项目经理。
截至独立财务顾问报告签署日，林豪持有阿派斯油藏 3.07%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，林豪除持有阿派斯油藏 3.07%股权外，未持
有其他公司股权或控制其他公司。
78
（十六）阿派斯油藏股东——李庆浩
1、基本情况
姓名 李庆浩 性别 男
国籍 中国 身份证号 41292419450105****
住所 北京市海淀区增光路 44 号院 5 号楼 1 单元 1401
通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室
联系电话 010-84561950
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，李庆浩任阿派斯油藏监事、地质研究负责人。
截至独立财务顾问报告签署日，李庆浩持有阿派斯油藏 3.07%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，李庆浩除持有阿派斯油藏 3.07%的股权外，
未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十七）阿派斯油藏股东——杨诚
1、基本情况
姓名 杨诚 性别 男
国籍 中国 身份证号 51010219670629****
住所 成都市成华区二仙桥东三路 1 号北苑 29 栋
通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室
联系电话 010-84561950
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
79
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，杨诚任阿派斯油藏项目经理。
截至独立财务顾问报告签署日，杨诚持有阿派斯油藏 2.31%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，杨诚除持有阿派斯油藏 2.31%股权外，未持
有其他公司股权或控制其他公司。
（十八）阿派斯油藏股东——李心宁
1、基本情况
姓名 李心宁 性别 男
国籍 中国 身份证号 1328271962102****
住所 北京市东城区后芳嘉园胡同 4 号楼 1 单元
通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室
联系电话 010-84561950
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，李心宁任阿派斯油藏项目经理。
截至独立财务顾问报告签署日，李心宁持有阿派斯油藏 2.31%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，李心宁除持有阿派斯油藏 2.31%股权外，未
持有其他公司股权或控制其他公司。
80
（十九）阿派斯油藏股东——芦文生
1、基本情况
姓名 芦文生 性别 男
国籍 中国 身份证号 23060419581023****
住所 北京市朝阳区东三里屯中 5 楼 2 单元 9 号
通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室
联系电话 010-84561950
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至 2013 年 9 月，芦文生任泛美天地能源咨询（北京）有限公司副总
经理。2013 年 10 月至今，芦文生任阿派斯油藏总经理助理、国际部经理。
截至独立财务顾问报告签署日，芦文生持有阿派斯油藏 2.15%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，芦文生除持有阿派斯油藏 2.15%股权外，未
持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十）阿派斯油藏股东——陈琳
1、基本情况
姓名 陈琳 性别 女
国籍 中国 身份证号 13240419730102****
住所 河北省高碑店市兴华南路 79 号 6 门
通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室
联系电话 010-84561950
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
81
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，陈琳为阿派斯油藏员工。
截至独立财务顾问报告签署日，陈琳持有阿派斯油藏 0.95%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，陈琳除持有阿派斯油藏 0.95%股权外，未持
有其他公司股权或控制其他公司。
（二十一）阿派斯油藏股东——张宗健
1、基本情况
姓名 张宗健 性别 男
国籍 中国 身份证号 37050219650127****
住所 山东省东营市东营区北二路 388 号 9 号楼 2 单元 301 室
通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室
联系电话 010-84561950
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，张宗健任阿派斯油藏项目经理。
截至独立财务顾问报告签署日，张宗健持有阿派斯油藏 0.77%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，张宗健除持有阿派斯油藏 0.77%股权外，未
持有其他公司股权或控制其他公司。
82
（二十二）阿派斯油藏股东——刘春平
1、基本情况
姓名 刘春平 性别 男
国籍 中国 身份证号 42040019700113****
住所 北京市海淀区学院路 31 号计算中心中石化勘探开发研究院
通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室
联系电话 010-84561950
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至 2014 年 4 月，刘春平任阿派斯油藏项目经理。2014 年 5 月至今，
刘春平任阿派斯油藏勘探部经理。
截至独立财务顾问报告签署日，刘春平持有阿派斯油藏 1.54%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，刘春平除持有阿派斯油藏 1.54%股权外，未
持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十三）阿派斯油藏股东——陈镭
1、基本情况
姓名 陈镭 性别 男
国籍 中国 身份证号 065010319580620****
住所 上海市虹口区恒业路 388 弄 7 号 402 室
通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室
联系电话 010-84561950
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
83
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，陈镭任阿派斯油藏董事。
截至独立财务顾问报告签署日，陈镭持有阿派斯油藏 2.31%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，陈镭除持有阿派斯油藏 2.31%股权外，未持
有其他公司股权或控制其他公司。
（二十四）阿派斯油藏股东——王瑞洪
1、基本情况
姓名 王瑞洪 性别 男
国籍 中国 身份证号 51010219671121****
住所 河北省高碑店市东大街 22 号
通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室
联系电话 010-84561950
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，王瑞洪任阿派斯油藏项目经理。
截至独立财务顾问报告签署日，王瑞洪持有阿派斯油藏 1.54%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，王瑞洪除持有阿派斯油藏 1.54%股权外，未
持有其他公司股权或控制其他公司。
84
（二十五）阿派斯油藏股东——唐光华
1、基本情况
姓名 唐光华 性别 男
国籍 中国 身份证号 51222419771218****
住所 甘肃省玉门市南坪区东岗路 002 号
通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室
联系电话 010-84561950
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，唐光华任阿派斯油藏项目经理。
截至独立财务顾问报告签署日，唐光华持有阿派斯油藏 0.77%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，唐光华除持有阿派斯油藏 0.77%股权外，未
持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十六）配套融资认购方——元石资本
1、基本情况
公司名称： 元石资本管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址： 北京市海淀区西三环北路 87 号 7 层 3-702 室
办公地点： 北京市海淀区西三环北路 87 号 7 层 3-702 室
法定代表人： 冷玉文
注册资本： 5010 万元
实收资本： 5010 万元
营业执照注册号： 370200230034769
85
税务登记证号： 110108061090687
组织机构代码： 06109068-7
房地产开发；施工总承包；物业管理；资产管理；企业管理；投资咨询；
教育咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；承
办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；
经营范围： 家庭劳务服务；劳务派遣；销售机械设备、电子产品、五金、交电、建
筑材料、金属材料、金属矿石、化工产品（不含危险化学品及一类易制
毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、润滑油、7 号燃料油；货物进出
口、代理进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）
成立日期： 2013 年 3 月 15 日
营业期限： 2013 年 3 月 15 日至 2043 年 3 月 14 日
2、历史沿革
（1）2013 年 3 月，青岛元坤投资管理有限公司设立
元石资本前身为青岛元坤投资管理有限公司（以下简称“青岛元坤”），系
由冷玉文、王晓辉和赵林平于2013年3月15日出资设立，设立时注册资本为5,010
万元。青岛资德会计师事务所对上述出资出具了青资德内验字[2013]第05-0035
号《验资报告》。
青岛元坤设立时，各股东出资数额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 王晓辉 2,004 40
2 冷玉文 2,004 40
3 赵林平 1,002 20
合计 5,010 100
（2）2013 年 4 月，青岛元坤变更为元石资本
2013年4月，青岛元坤向北京市工商局提交企业变更申请，公司名称变更为
元石资本，注册资本及股权结构不变。
86
（3）2013 年 6 月，第一次股权转让
2013年6月，经元石资本股东会决议，赵林平将其持有的1,002万出资转让给
冷玉文。赵林平与冷玉文就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2013
年6月5日，元石资本完成了相应的工商变更登记手续，北京市工商行政管理局向
元石资本换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 王晓辉 2,004 40
2 冷玉文 3,006 60
合计 5,010 100
（4）2013 年 11 月，第二次股权转让
2013年11月，经元石资本股东会决议，王晓辉将其持有的元石资本1,002万
出资转让给冷玉文，501万出资转让给新股东聂利华。上述各方分别已就股权转
让事项签署了《股权转让协议》。2013年11月5日，元石资本完成了相应的工商
变更登记手续，北京市工商行政管理局向元石资本换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 冷玉文 4,008 80
2 王晓辉 501 10
3 聂利华 501 10
合计 5,010 100
3、股权结构及控制关系情况
元石资本的股权结构及控制关系如下图所示：
87
冷玉文 王晓辉 聂利华
80% 10% 10%
元石资本管理有限公司
元石资本的实际控制人冷玉文，获得中央财经大学货币银行学硕士学位。
1996年起曾任北京京华信托投资公司研发部经理、中国银泰投资公司投资部经
理、总经理，银泰股份董事，航天清华卫星科技有限责任公司董事，北京优邦投
资公司董事总经理，中鼎富邦基金管理公司总裁。现任元石资本总裁。
4、主营业务情况
元石资本的主营业务为投资及资产管理。
5、最近一年主要财务数据
元石资本最近一年主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
项目 2013.12.31
资产总额 47,766,367.13
负债总额 80,996.75
所有者权益 47,685,370.38
项目 2013 年
营业收入 -
营业成本 -
利润总额 -2,414,629.62
净利润 -2,414,629.62
6、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至独立财务顾问报告签署日，元石资本持有开元国盛矿业资产管理（北京）
有限公司40%股权，为该公司最大股东及实际控制人。
88
持股比
序号 单位名称 注册资本 经营范围 所属行业
例
工程勘察设计。资产管理；企业管理；投
资咨询；教育咨询；会议服务；承办展览
展示活动；组织文化艺术交流活动（不含
营业性演出）；经济贸易咨询；货物进出
口、代理进出口、技术进出口；技术开发、
开元国盛矿业
技术转让、技术咨询、技术服务；电脑动投资与资
1 资产管理（北 1000 万 40%
画设计；销售机械设备、电子产品、五金、产管理
京）有限公司
交电、建筑材料、金属材料、金属矿石、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒
化学品）、计算机、软件及辅助设备、润
滑油。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二十七）配套融资认购方——中再资产
1、基本情况
名称： 中再资产管理股份有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址（办公地址）： 北京市西城区金融大街 11 号
法定代表人： 赵威
注册资本： 5 亿元
成立日期： 2005 年 2 月 18 日
营业执照注册号： 100000400011134
税务登记证号： 京税证字 110102717854273 号
管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理
经营范围： 业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
89
2、历史沿革
（1）设立
2005年2月18日，中再资产经国家工商行政管理总局核准登记注册成立，设
立时注册资本20,000万元人民币，由中国再保险（集团）股份有限公司、中国财
产再保险股份有限公司、中国人寿再保险股份有限公司、中国大地财产保险股份
有限公司、瑞士再保资产管理（亚洲）有限公司、福禧投资控股有限公司出资设
立。上述出资已经中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜验字[2004]第02289
号《验资报告》验证。中再资产设立时的出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
中国再保险（集团）公司 10,020.00 50.10
中国财产再保险股份有限公司 2,000.00 10.00
中国人寿再保险股份有限公司 2,000.00 10.00
中国大地财产保险股份有限公司 2,000.00 10.00
瑞士再保资产管理（亚洲）有限公司 2,000.00 10.00
福禧投资控股有限公司 1,980.00 9.90
合计 20,000.00 100
（2）第一次股权转让
2007年5月，福禧投资将所持有的全部股份以每股1.288元的价格转让给中国
再保险集团，总价款2,550.24万元。股权转让完成后中国再保险（集团）公司仍
为中再资产控股股东，出资比例占公司注册资本60%。
（3）第二次股权转让
2009年10月，瑞再资产将所持有的全部股份人民币普通股以每股1.03元的价
格转让让给中国再保险集团，总价款2,060.00万元。股权转让完成后中国再保险
（集团）公司仍为中再资产控股股东，出资比例占公司注册资本70%，并间接控
制中再资产100%股权。
90
（4）第一次增资
2014年2月27日，中国再保险（集团）股份有限公司、中国财产再保险股份
有限公司、中国人寿再保险股份有限公司、中国大地财产保险股份有限公司四家
股东对中再资产进行等比例增资共计30,000万元，中再资产注册资本金变更为
50,000万元人民币。上述出资已经毕马威华振会计师事务所有限责任公司出具毕
马威华振验字第1400405号《验资报告》验证。本次增资后中再资产的出资情况
如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
中国再保险（集团）公司 35,000 70
中国财产再保险股份有限公司 5,000 10
中国人寿再保险股份有限公司 5,000 10
中国大地财产保险股份有限公司 5,000 10
合计 50,000 100
3、股权结构及控制关系情况
截至独立财务顾问报告签署日，中国再保险（集团）股份有限公司、中国财
产再保险股份有限公司、中国人寿再保险股份有限公司、中国大地财产保险股份
有限公司分别持有中再资产管理股份有限公司70%、10%、10%、10%的股权。
同时，中国再保险（集团）股份有限公司是中国财产再保险股份有限公司、中国
人寿再保险股份有限公司、中国大地财产保险股份有限公司的控股股东，中国再
保险（集团）股份有限公司由中华人民共和国财政部和中央汇金投资有限责任公
司发起设立。
中再资产的股权结构图如下：
91
中央汇金投资有限责任公司
中国再保险（集团）股份有限公司
中国大地财产保险 中国财产再保险 中国人寿再保险
股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司
10% 70% 10% 10%
中再资产
4、主营业务发展情况
中再资产经营固定收益投资、权益投资等传统资产管理业务，并积极拓展新
产品发行和投资、另类投资、第三方资产管理等创新业务。投资领域覆盖了A股、
港股、基金、债券、存款、外汇拆借、金融产品等多种资产类别。2013年底，公
司受托资产规模超过1,700亿元。
5、最近两年主要财务数据
中再资产最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 64,140 37,667
负债总额 9,000 13,109
所有者权益合计 55,140 24,558
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度
营业收入 9,508 18,268
营业利润 121 1,350
利润总额 121 1,318
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净利润 121 826
注：2013 年 12 月 31 日的财务数据经毕马威会计师事务所审计。
6、主要投资的公司情况
截至独立财务顾问报告签署日，中再资产未参股或控股其它公司。
二、各交易对方与上市公司的关联关系说明
截至独立财务顾问报告签署日，各交易对方与上市公司不存在关联关系。
三、各交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人
员情况
截至独立财务顾问报告签署日，各交易对方未向恒泰艾普推荐董事、监事及
高管人员。
四、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况说明
截至独立财务顾问报告签署日，除芦文生外，其他交易对方及其主要管理人
员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
芦文生曾任中海油研究中心高级工程师，任职期间于 2005 年和 2007 年收取
北京理诚忠友石油科技发展有限公司给予的现金 3 万元及笔记本电脑 1 台。2008
年 7 月 10 日，芦文生主动向单位纪检部门说明了上述事实并退还了全部款物。
北京市朝阳区人民检察院就芦文生上述行为提起公诉，北京市朝阳区人民法院于
2010 年 4 月裁决认定芦文生犯受贿罪，判处有期徒刑二年，缓刑二年。截止 2012
年 4 月，芦文生的缓刑考验期限已经届满。
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五、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
鉴于朱勤俭持有四川耐斯特 40%的股权，朱亚兰持有四川耐斯特 50%的股
权，朱亚兰系朱勤俭的配偶，朱勤俭和朱亚兰合计持有四川耐斯特 90%的股权，
并且四川耐斯特已经声明在新生代股东会行使表决权时与朱勤俭保持一致，因
此，朱勤俭与四川耐斯特在持有新生代股权的过程中互为一致行动人，二者合计
持有新生代 83.60%的股权。
除上述一致行动关系外，本次各交易对方之间不存在其他一致行动关系。
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第四节 标的资产基本情况
一、新生代
（一）基本信息
公司名称： 新疆新生代石油技术有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址： 鄯善县火车站镇兴新路西侧
法定代表人： 朱勤俭
注册资本： 1,000 万元
实收资本： 1,000 万元
营业执照注册号： 652100057000236
税务登记证号： 国税直东字 65210076113381X 号、鄯地税登字 65212276113381X 号
组织机构代码： 76113381-X
许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、
资质证书为准）天然气（无仓储）零售。经营性道路危险货物运输（2
类 1 项）（仅限分公司经营）；一般经营项目：（国家法律、行政法规有
经营范围： 专项审批的项目除外）油气田企业生产性劳务，油田技术服务；井下作
业，测井，为油田天然气回收、利用提供专业技术服务；批发、零售、
代购代销机电设备及产品，电线电缆，五金交电，建筑材料，化工产品，
电子设备及产品
成立日期： 2004 年 5 月 26 日
营业期限： 2004 年 5 月 26 日至长期
（二）历史沿革
1、2004 年 5 月新生代成立
新生代前身为鄯善华油石油技术有限公司（以下简称“鄯善华油”），鄯善
华油由朱光、朱素俭、杨振于2004年5月出资设立，注册资本100万元，其中朱光
出资60万元，占注册资本的60%；朱素俭出资30万元，占注册资本30%；杨振出
资10万元，占注册资本10%。
95
2004年5月20日，新疆公正有限责任公司会计师事务所鄯善分所出具《验资
报告》（新公会鄯验字[2004]34号）验证，截至2004年5月19日止，鄯善华油已
收到朱光缴纳的货币出资60万元，收到朱素俭缴纳的货币出资30万元，收到杨振
缴纳的货币出资10万元。
2004年5月26日，鄯善县工商行政管理局向鄯善华油颁发了《企业法人营业
执照》（6521222300133）。
鄯善华油设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱光 60 60
2 朱素俭 30 30
3 杨振 10 10
合计 100 100
2、2004 年 7 月股权转让
2004年7月29日，鄯善华油股东会作出决议，同意朱光将持有鄯善华油的10
万元出资转让给四川石油研究院油气测试技术开发中心（以下简称“油气中心”）。
2004年7月29日，朱光与油气中心签署了股权转让协议，约定朱光将持有鄯
善华油的10万元出资转让给油气中心。
鄯善华油已就此次股权转让办理了工商手续。
本次股权转让后，鄯善华油的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱光 50 50
2 朱素俭 30 30
3 杨振 10 10
4 油气中心 10 10
合计 100 100
96
对油气中心2004年7月受让朱光持有的鄯善华油的10万元出资说明如下：
（1）根据油气中心的工商注册登记资料，油气中心属于集体所有制企业，
四川石油管理局地质勘探开发研究院（下称“勘探研究院”）为其主管开办单位。
油气中心成立时的基本情况如下：
企业名称： 四川石油研究院油气测试技术开发中心
经济性质： 集体所有制
住所： 成都市红星北路一号桥
法定代表人： 朱勤俭
注册资金： 30 万元
营业执照注册号： 5101001808519
主营：油井测试、油气勘探开发及技术服务。
经营范围： 兼营：批发、零售、代购、代销机电产品（不含汽车）、五金交电、建
筑材料、百货、办公用品、金属材料（不含稀贵金属）、化工产品。
成立日期： 1995 年 6 月 8 日
根据油气中心《企业组织章程》，法定代表人有权决定油气中心的经营计划
和投资方案，决定油气中心的财务款项、决算方案、利润分配方案。
根据油气中心《企业组织章程》，油气中心的资金来源为“自筹”。根据油
气中心与四川西油科技开发公司签署的《多种经营借款协议书》及中国石油集团
川庆钻探工程有限公司地质勘探开发研究院（以下简称“川庆勘探研究院”，承
继了勘探研究院的权利和义务）出具的《关于油气中心问题的说明》，油气中心
注册资金30万元系油气中心向四川西油科技开发公司的借款。
（2）根据朱勤俭、朱光出具的说明，由于油气中心系中石油集团下属的集
体企业，为便于新生代开拓及发展业务，当时新生代股东一致同意引入油气中心
作为新生代的法人股东。但是油气中心并未向朱光支付股权转让价款，实际由朱
勤俭本人向朱光支付了本次股权转让价款10万元。朱勤俭为实际出资人。
根据油气中心的工商年检资料，油气中心2004年度财务报表不存在任何形式
的对外投资及长期股权投资。根据四川同兴达会计师事务所有限公司为油气中心
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注销出具的同兴达审字（2005）第091号《审计报告》，油气中心截至2005年5
月31日不存在任何形式的对外投资及长期股权投资。根据对自然人钟水源（自油
气中心设立至注销，一直担任油气中心的会计）的访谈，油气中心从未对外进行
过股权投资，不持有其他公司股权，也未进行过相关事项的资金支出。
3、2006 年 8 月股权转让及名称变更
2006年7月18日，鄯善华油股东会作出决议，同意朱光将持有鄯善华油的26
万元出资转让给朱勤俭，朱素俭将持有鄯善华油的15万元出资转让给朱勤俭，杨
振将持有鄯善华油的5万元出资转让给朱勤俭，油气中心将持有鄯善华油的5万元
出资转让给朱勤俭；公司名称变更为“新生代石油技术有限公司”。
2006年7月18日，前述各转让方分别与朱勤俭签署了股权转让协议，对前述
股权转让事宜进行了约定。
新生代已就此次股权转让办理了工商手续。
本次股权转让后，新生代的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱勤俭 51 51
2 朱光 24 24
3 朱素俭 15 15
4 杨振 5 5
5 油气中心 5 5
合计 100 100
本次油气中心转让其持有的鄯善华油5万元出资发生在油气中心注销之后，
具体情况参见独立财务顾问报告本节“一/（二）/4、2007年5月股权转让”。
4、2007 年 5 月股权转让
2007年5月6日，新生代股东会作出决议，同意油气中心将持有新生代的5万
元出资转让给四川耐斯特。
98
2007年5月6日，油气中心与四川耐斯特签署了股权转让协议，对前述股权转
让事宜进行了约定。
新生代已就此次股权转让办理了工商手续。
本次股权转让后，新生代的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱勤俭 51 51
2 朱光 24 24
3 朱素俭 15 15
4 杨振 5 5
5 四川耐斯特 5 5
合计 100 100
对于油气中心2006年8月、2007年5月合计转让持有新生代的10万元出资说明
如下：
（1）根据成都市工商行政管理局于2005年10月24日出具的《准予注销登记
通知书》（成工商企登字c组1672），成都市工商行政管理局准予油气中心注销登
记。因此，油气中心2006年8月、2007年5月合计转让持有新生代的10万元出资均
发生在油气中心注销之后，存在一定的法律瑕疵。
（2）根据独立财务顾问和律师对朱勤俭、钟水源访谈，根据四川石油管理
局的政策精神，2005年油气中心与其他部分集体企业被要求注销。因此，油气中
心在勘探研究院的主持下，由钟水源具体办理了注销登记手续，并于2005年10
月24日办理完毕。
（3）根据独立财务顾问和律师对朱勤俭、钟水源访谈，鉴于朱勤俭为油气
中心的法定代表人、经理，为了油气中心业务开展便利，朱勤俭一直保管油气中
心的公章及合同用章。由于朱勤俭本人工作地点一直在新疆，并不知悉油气中心
注销的具体时间；同时，根据油气中心《企业组织章程》，法定代表人有权决定
油气中心的经营计划和投资方案，决定油气中心的财务款项、决算方案、利润分
99
配方案。因此，在油气中心注销后，朱勤俭仍然代表油气中心签署股权转让协议
并相应办理了工商手续，股权转让协议及相应工商资料均盖有油气中心公章。
经独立财务顾问和律师核查，油气中心注销之后转让其持有新生代的10万元
出资不会对本次交易构成实质性障碍，原因如下：
（1）根据相关资料及访谈，油气中心受让朱光的新生代的10万元出资由朱
勤俭实际支付转让价款
根据油气中心的工商年检资料、四川同兴达会计师事务所有限公司为油气中
心注销出具的同兴达审字（2005）第 091 号《审计报告》、对自然人钟水源的访
谈，油气中心并未进行过对外投资，也不持有其他公司股权。
根据朱勤俭、朱光出具的说明，油气中心并未支付受让朱光持有新生代10
万元的股权转让价款，而由朱勤俭实际支付该笔股权转让价款，朱勤俭为实际出
资人。
（2）截至独立财务顾问报告签署日，油气中心转让新生代股权未发生过权
属争议
根据新生代及朱勤俭出具的说明，油气中心、勘探研究院及其上级机关从未
对油气中心转让新生代股权行为提出过任何异议，也未对新生代各股东持股比例
及持股状况等提出过异议。
（3）工商部门已就新生代自设立以来不存在违反工商法规的行为出具证明
函
新疆吐鲁番地区鄯善工业园区工商行政管理局就新生代遵守有关工商行政
管理法律、法规、规章及规范性文件的情况出具了证明函，内容如下：
本局确认，新疆新生代石油技术有限公司自设立以来，一直严格遵守有关工
商法规的规定，依法履行了所有变更登记手续，历年均通过了本局年度检查，不
存在违反工商法规的行为，也没有因违法工商法规受到行政处罚的情形。
100
（4）川庆勘探研究院已经就油气中心的对外股权投资、注销等相关问题出
具《关于油气中心问题的说明》
川庆勘探研究院已经就油气中心的对外股权投资、注销等相关问题出具《关
于油气中心问题的说明》，内容如下：
油气中心成立于1995年6月8日，系勘探研究院下属的三产单位，朱勤俭为指
定的法定代表人。就油气中心的对外股权投资、注销等相关问题，本院说明如下：
①本院系2008年改制成立，承继了勘探研究院的权利义务，有权出具本说明。
②油气中心注册资金30万元是油气中心向四川西油科技开发公司借款，该借
款已于1995年6月当月归还。由于财务凭证已超出法定保管年限，进行了销毁。
根据油气中心注销时的文件证明，其债权债务关系已经清理完毕。
③根据四川石油管理局和质勘探开发研究院下发的文件，油气中心已于2005
年10月24日合法注销，债权、债务、资产全部清理完毕，无遗留问题。油气中心
注销后，如有任何涉及其债权、债务、资产等问题，均由朱勤俭负责，与勘探研
究院及本院无关。本院对相关事项无争议和纠纷。
（5）朱勤俭、四川耐斯特已就油气中心注销之后转让其持有新生代的10万
元出资事项进行承诺
朱勤俭、四川耐斯特就油气中心注销之后转让其持有新生代的10万元出资事
项出具了承诺，主要内容如下：
对于任何因油气中心登记持有、转让新生代股权问题导致的主管部门的处
罚、其他主体的赔偿请求，朱勤俭、四川耐斯特将以连带责任方式承担不可撤销
的连带责任，对于涉及的任何罚金、赔偿金均由其承担，并且不要求恒泰艾普、
新生代进行任何形式的补偿。如恒泰艾普、新生代因该问题已经承担任何赔偿、
处罚或损失，朱勤俭、四川耐斯特将在该等情形发生后15个工作日予以充分赔偿。
综上所述，油气中心转让其持有新生代的10万元出资存在一定的法律瑕疵。
但是，鉴于根据相关资料及访谈，油气中心受让朱光的新生代的10万元出资由朱
101
勤俭实际支付转让价款、截至本报告签署日，油气中心转让新生代股权未发生过
权属争议、工商部门已就新生代自设立以来不存在违反工商法规的行为出具证明
函、川庆勘探研究院已经就油气中心的对外股权投资、注销等相关问题出具《关
于油气中心问题的说明》、朱勤俭已就油气中心注销之后转让其持有新生代的10
万元出资事项进行承诺，如因该问题出现法律责任追究，将由朱勤俭、四川耐斯
特以连带责任方式承担涉及的任何罚金、赔偿金或损失等，因此，朱勤俭、四川
耐斯特分别持有的自油气中心受让的新生代5万元出资合计10万元出资不会对本
次交易构成实质性障碍。
5、2008 年 3 月增资
2008年2月28日，新生代股东会作出决议，同意增加注册资本900万元，其中
朱勤俭增资749万元，朱素俭增资56万元，四川耐斯特增资95万元。
2008年3月11日，新疆志远有限责任公司会计师事务所出具《验资报告》（新
志远所验报字[2008]第03-065号）验证，截至2008年3月7日止，新生代已收到朱
勤俭缴纳的货币出资749万元，收到朱素俭缴纳的货币出资56万元，收到四川耐
斯特缴纳的货币出资95万元。
2008年3月17日，鄯善县工商行政管理局就此次增资向新生代换发了《企业
法人营业执照》。
本次增资后，新生代的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱勤俭 800 80.0
2 四川耐斯特 100 10.0
3 朱素俭 71 7.1
4 朱光 24 2.4
5 杨振 5 0.5
合计 1,000 100
102
6、2008 年 8 月股权转让
2008年8月3日，新生代股东会作出决议，同意杨振将持有新生代的5万元出
资转让给杨海建，朱素俭将持有新生代的45万元出资转让给杨海建，朱素俭将持
有新生代的16万元出资转让给赵万新，朱光将持有新生代的14万元出资转让给赵
万新，朱勤俭将持有新生代的120万元出资转让给赵万新。
2008年8月3日，各转让方与受让方分别签署了股权转让协议，对前述股权转
让事宜进行了约定。
新生代已就此次股权转让办理了工商手续。
本次股权转让后，新生代的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱勤俭 680 68
2 赵万新 150 15
3 四川耐斯特 100 10
4 杨海建 50 5
5 朱素俭 10 1
6 朱光 10 1
合计 1,000 100
7、2009 年 6 月股权转让
2009年6月1日，新生代股东会作出决议，同意赵万新将持有新生代的90万元
出资转让给朱勤俭，赵万新将持有新生代的10万元出资转让给朱素俭，赵万新将
持有新生代的20万元出资转让给杨合江，赵万新将持有新生代的10万元出资转让
给刘志勇，赵万新将持有新生代的20万元出资转让给朱光。
2009年6月1日，赵万新与各受让方分别签署了股权转让协议，对前述股权转
让事宜进行了约定。
新生代已就此次股权转让办理了工商手续。
103
本次股权转让后，新生代的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱勤俭 770 77
2 四川耐斯特 100 10
3 杨海建 50 5
4 朱光 30 3
5 朱素俭 20 2
6 杨合江 20 2
7 刘志勇 10 1
合计 1,000 100
8、2010 年 11 月股权转让
2010年11月30日，新生代股东会作出决议，同意杨海建将持有新生代的50
万元出资转让给朱素俭。
2010年11月30日，杨海建与朱素俭签署了股权转让协议，对前述股权转让事
宜进行了约定。
新生代已就此次股权转让办理了工商手续。
本次股权转让后，新生代的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱勤俭 770 77
2 四川耐斯特 100 10
3 朱素俭 70 7
4 朱光 30 3
5 杨合江 20 2
6 刘志勇 10 1
合计 1,000 100
104
9、2012 年 12 月股权转让
2012年12月30日，新生代股东会作出决议，同意刘志勇将持有新生代的10
万元出资转让给朱素俭。
2012年12月30日，刘志勇与朱素俭签署了股权转让协议，对前述股权转让事
宜进行了约定。
新生代已就此次股权转让办理了工商手续。
本次股权转让后，新生代的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱勤俭 770 77
2 四川耐斯特 100 10
3 朱素俭 80 8
4 朱光 30 3
5 杨合江 20 2
合计 1,000 100
10、2014 年 9 月股权转让
2014 年 9 月 16 日，新生代股东会作出决议，同意朱勤俭将持有新生代的 24
万元出资转让给白秀明，朱勤俭将其持有的 5 万元出资额转让给刘文振，朱勤俭
将其持有的 5 万元出资额转让给宣培传。
2014 年 9 月 16 日，朱勤俭与与各受让方分别签署了股权转让协议，对前述
股权转让事宜进行了约定。
新生代已就此次股权转让办理了工商手续。
本次股权转让后，新生代的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱勤俭 736 73.6
105
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 四川耐斯特 100 10.0
3 朱素俭 80 8.0
4 朱光 30 3.0
5 白秀明 24 2.4
6 杨合江 20 2.0
7 刘文振 5 0.5
8 宣培传 5 0.5
合计 1,000 100
（三）股权结构及控制关系情况
新生代的股权结构及控制关系如下图所示：
朱勤俭 朱素俭 朱光 白秀明 杨合江 刘文振 宣培传 四川耐斯特
73.6% 8% 3% 2.4% 2% 0.5% 0.5% 10%
新生代
（四）下属公司情况
截至独立财务顾问报告签署日，新生代持有循环能源40%的股权。
1、基本情况
公司名称： 新疆循环能源有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住址： 库尔勒市石化大道 68 号发展大厦 2 楼
法定代表人： 陈侃默
注册资本： 3,000 万元
实收资本： 3,000 万元
营业执照注册号： 652801050016354
税务登记证号： 库国税字 652801676315213 号、巴地税登字 652801676315213 号
106
组织机构代码： 67631521-3
许可经营项目：（具体经营项目及期限以有关部门的批准文件或颁发的
许可证、资质证书为准）；普通货物运输；危险运输（类别项目：二类
经营范围： 一项），销售：压缩气体及液化气；石油气、天然气。一般经营项目：（国
家法律、行政法规有专项 的项目除外）；为油气回收、利用提供专业技
术服务；批发零售；其他机械设备及电子产品、其他化工产品。
成立日期： 2008 年 6 月 27 日
营业期限： 2008 年 6 月 27 日至 2028 年 6 月 26 日
循环能源目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京恩瑞达科技有限公司 1,800 60
2 新生代 1,200 40
合计 3,000 100
根据循环能源的工商资料及新生代的说明，经核查，北京恩瑞达科技有限公
司与新生代及其股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
2、主营业务和简要财务状况
循环能源为塔里木油气田公司放空天然气综合回收利用项目的法定特许合
作单位，主要从事放空天然气回收、资源综合利用业务。
循环能源的简要财务状况如下（其中2012年及2013年财务数据已经审计，
2014年1-6月财务数据未经审计）：
单位：万元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31
流动资产合计 2,441.95 1,359.75 2,037.87
非流动资产合计 7,189.98 7,391.41 6,144.66
资产合计 9,631.93 8,751.15 8,182.53
流动负债合计 2,258.38 1,814.85 2,775.29
非流动负债 - - -
负债合计 2,258.38 1,814.85 2,775.29
107
所有者权益合计 7,373.54 6,936.30 5,407.24
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
营业收入 2,784.93 5,729.14 5,002.62
营业利润 547.43 1,940.74 1,791.48
利润总额 549.04 1,941.94 1,794.57
净利润 445.02 1,618.66 1,485.47
（五）最近两年一期的主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31
流动资产合计 7,309.49 7,662.84 6,572.76
非流动资产合计 9,938.47 8,202.20 5,429.88
资产合计 17,247.96 15,865.04 12,002.63
流动负债合计 3,339.25 3,219.64 1,164.27
非流动负债 40.43 61.11 65.00
负债合计 3,379.67 3,280.75 1,229.27
所有者权益合计 13,868.28 12,584.29 10,773.36
归属于母公司所有者权益 13,868.28 12,584.29 10,773.36
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 4,482.68 7,909.09 6,432.10
营业成本 2,747.00 5,577.68 4,754.77
利润总额 1,494.09 2,083.98 1,433.59
净利润 1,282.89 1,807.74 1,303.04
108
归属于母公司所有者的净利润 1,282.89 1,807.74 1,303.04
（六）出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息，截
至独立财务顾问报告签署日，新生代经营合法合规，不存在出资不实或者影响其
合法存续的情形。
朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、刘文振、宣培传、四川耐斯特已
做出如下承诺：
1、承诺人已经依法对新生代履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、承诺人朱勤俭对其所持新生代 731 万元出资、承诺人四川耐斯特对其所
持新生代 95 万元出资，承诺人朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培传、刘文
振对其所持新生代全部出资承诺如下：承诺人对新生代的股权具有合法、完整的
所有权，有权转让其持有的新生代股权；新生代的股权不存在信托、委托持股或
者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他
任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限
制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何
可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。并且承诺人保证上述状态
持续至新生代股权变更登记至恒泰艾普名下时。
3、承诺人朱勤俭、四川耐斯特分别对其自油气中心受让的 5 万元出资，共
计 10 万元出资说明及承诺如下：朱勤俭、四川耐斯特已就该部分出资实际履行
了出资义务，是该部分出资的实际权益人，并且办理了工商变更登记手续。该部
分股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权
益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转
让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合
109
同、承诺或安排。目前该部分股权亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序，并且保证上述状态持续至该部分股权变更登记至恒泰艾普
名下时。因受让该部分股权程序上存在的瑕疵问题，而可能导致的主管部门的处
罚、其他主体的赔偿请求（如有），朱勤俭、四川耐斯特将承担不可撤销的连带
责任，对于涉及的任何罚金、赔偿金均由其承担，并且不要求恒泰艾普、新生代
进行任何形式的补偿。如恒泰艾普、新生代因该问题已经承担任何赔偿、处罚或
损失，朱勤俭、四川耐斯特将在该等情形发生后 15 个工作日予以充分赔偿。
4、承诺人保证，新生代是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，
并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、
同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效。
综上所述，新生代经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情
形。朱勤俭、四川耐斯特分别持有的自油气中心受让的 5 万元出资合计 10 万元
出资不会对本次交易构成实质性障碍，也不会对新生代及上市公司造成重大不利
影响，具体内容见独立财务顾问报告本节“一/（二）/2、2004 年 7 月股权转让”、
“一/（二）/4、2007 年 5 月股权转让”。
（七）主要资产、对外担保及主要负债情况
1、主要资产情况
（1）概况
根据天职审计出具的天职业字[2014] 11346 号《审计报告》，截至 2014 年 6
月 30 日，新生代主要资产构成情况如下表所示：
单位：元
项目 2014 年 6 月 30 日 概况
流动资产：
110
货币资金 27,194,744.05 现金及银行存款
应收账款 34,389,751.84 应收产品及服务销售款
预付账款 1,202,904.78 预付采购款等
其他应收款 10,307,454.57 关联方借款、员工备用金
流动资产合计 73,094,855.24
非流动资产：
对循环能源、巴州西部瑞普石油技术有限公
长期股权投资 30,850,334.00
司长期股权投资
固定资产 68,042,445.10 生产所用设备
无形资产 185,208.33 办公软件、测井软件
递延所得税资产 306,725.35 计提坏账准备等形成递延所得税资产
非流动资产合计 99,384,712.78
资产总计 172,479,568.02
注：2014 年 9 月 17 日，新生代将其持有的巴州西部瑞普石油技术有限公司 12.5%的股
权作价 200 万元转让给白秀明，新生代已经收到白秀明支付的股权转让价款。
其中，其他应收款主要为对河北康格普石油技术服务有限公司、北京康格普
石油技术服有限公司、廊坊军兴溢美包装制品有限公司、朱勤俭、朱素俭、刘文
振的其他应收款，截至独立财务顾问报告签署日，上述款项已经全部收回或者核
算完毕，具体情况见独立财务顾问报告“第十一节/一/（一）/2、报告期内的关
联交易”。
截至独立财务顾问报告签署日，不存在关联方对新生代的非经营性占款的情
况。
（2）固定资产情况
根据天职审计出具的天职业字[2014] 11346 号《审计报告》，截至 2014 年 6
月 30 日，新生代拥有固定资产概况如下：
单位：元
111
类别 原值 净值 成新率
机器设备 87,730,019.90 48,017,874.83 54.73%
运输工具 21,450,428.56 17,150,733.11 79.96%
电子设备 1,370,894.98 362,166.64 26.42%
办公设备 4,277,681.72 2,511,670.52 58.72%
合计 114,829,025.16 68,042,445.10 59.26%
其中，截至 2014 年 6 月 30 日，新生代拥有的主要机器设备、工程车辆如下：
数量
权利人 名称 资产原值（元） 资产净值（元） 成新率
（台、套、辆）
新生代 重型集装箱半挂车 15 9,733,325.12 9,343,120.40 96%
新生代 天然气回收装置 3 8,465,066.30 7,090,785.44 84%
新生代 凯德专用车 2 5,299,145.30 5,173,290.59 98%
新生代 连续油管车 1 6,502,742.00 4,752,420.60 73%
新生代 地面试井设备 4 7,502,114.23 4,579,148.45 61%
新生代 酸化压裂车 2 2,365,500.00 2,365,500.00 100%
新生代 天然气压缩机 2 1,630,769.18 1,475,846.11 91%
新生代 天然气装置附属装置 1 1,514,226.08 1,430,312.74 94%
新生代 天然气发电机组 2 1,658,119.66 1,028,034.19 62%
新生代 测井车 1 1,106,530.00 1,089,009.94 98%
新生代 自动天然气冷却机组 1 786,324.79 711,623.93 90%
新生代 高压清洗机 1 613,388.00 516,268.23 84%
新生代的办公场所及现场作业人员住房通过租赁方式取得，具体情况如下：
租赁面
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 用途
积
新疆库尔勒市建设
2013 年 1 月 1
路辖区石化大道 70
新生代 杨文静 425.37m2 日至 2014 年 办公场所
号圣果名苑别墅区
12 月 31 日
D5-1
新生代 朱忠谦 新疆库尔勒市建设 136.83m2 2014 年 1 月 1 员工宿舍
112
租赁面
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 用途
积
路辖区塔指东路康 日至 2015 年
都世纪花园 40 栋 1 12 月 31 日
单元 301 室
2013 年 1 月 1
鄯善县火车站镇兴
新生代 朱素俭 142.80m2 日至 2015 年 办公场所
新路西侧
12 月 31 日
新疆库尔勒市建设
路辖区石化大道 26 2014 年 4 月
新生代 刘丽玲 号塔指生活小区 5 121.00m2 22 日至 2017 办公场所
区 6 栋 1 单元 1406 年 4 月 21 日
号
轮台县新建 314 国道-城东红桥 2011 年 1 月 1
约 办公场所、员
新生代 石油机械工 开发区-石油机械工 日至 2015 年
5,200m2- 工宿舍
程服务公司 程公司 12 月 31 日
（3）无形资产情况
截至 2014 年 6 月 30 日，新生代的无形资产为办公软件、测井软件。根据天
职审计出具的天职业字[2014] 11346 号《审计报告》，其原值、累计摊销和净值
情况如下：
单位：元
项目 原值 累计摊销 净值
软件 687,000.00 501,791.67 185,208.33
合计 687,000.00 501,791.67 185,208.33
（4）知识产权情况
新生代拥有三项实用新型专利，具体情况如下：
序 权利
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 取得方式
号 限制
低成本低能耗天然气 2012 年 12
1 新生代 ZL201220743724.1 原始取得 无
回收处理装置 月 31 日
2 新生代 使高含水油气井稳产 ZL201220743594.1 2012 年 12 原始取得 无
113
的天然气回收装置 月 31 日
可移动集成化轻烃回 2011 年 10
3 新生代 ZL201120389258.7 原始取得 无
收装置 月 13 日
2、对外担保
根据天职审计出具的天职业字[2014] 11346 号《审计报告》，截至 2014 年 6
月 30 日，新生代存在的对外担保情况如下：
循环能源 2014 年 3 月向昆仑银行股份有限公司库尔勒分行借款人民币 1,500
万元，借款期限为 1 年（从 2014 年 3 月 21 日至 2015 年 3 月 20 日），新生代为
其借款金额的 40%提供连带责任保证，担保期限为 2014 年 3 月 21 日至 2015 年
3 月 20 日。
为避免上述担保可能为新生代带来的损失，朱勤俭承诺如下：
在上述《保证合同》约定的担保期限到期后，本人将督促新生代按照公司章
程的规定审议对外担保事项。
本人将为新生代为循环能源提供的保证担保，提供不可撤销的反担保。如新
生代因循环能源未能及时还款而导致承保证偿责任，本人将在循环能源承担赔偿
责任后十个工作日内补偿新生代因此遭受的全部损失，并且不要求新生代就本人
的补偿进行任何形式的返还。
3、主要负债情况
根据天职审计出具的天职业字[2014] 11346 号《审计报告》，截至 2014 年 6
月 30 日，新生代主要负债构成情况如下表所示：
单位：元
项目 2014 年 6 月 30 日 概况
流动负债：
应付账款 18,256,281.45 应付原材料及设备采购款
114
项目 2014 年 6 月 30 日 概况
预收账款 100,000.00 预收客户款项
应付职工薪酬 31,952.39 应付的员工工资等
应交税费 9,671,871.26 应交企业所得税、增值税等税费
其他应付款 5,332,366.84 个人往来款及返还的工会经费等
流动负债合计 33,392,471.94
非流动负债：
其他非流动负债 404,277.76 收到政府补助产生的递延收益
非流动负债合计 404,277.76
负债合计 33,796,749.70
（八）主要产品和业务情况
1、新生代主营业务概况
新生代是为石油、天然气开采企业提供油气田动态数据监测、连续油管的技
术服务和放空天然气回收及利用业务的专业公司。主营业务包括：油气田动态监
测（如试井业务、地面计量）、井下作业（如清蜡、连续油管、制氮及其应用、
冲砂）、放空天然气回收及利用。
新生代自成立之日起即专注于油田服务业务，自 2004 年进入塔里木油田服
务提供商行列开始，经过多年的发展，现已成为集试井作业、制氮注氮及连续油
管作业、地面计量作业一体化的服务提供商，尤其在超高压井（井口压力超过
50 兆帕，即 50MPa）试井服务方面其设备及技术处于国内先进水平。
新生代另一业务板块放空天然气回收及利用，主要针对位置较为偏远需要录
取的气井。此前，由于管线铺设的成本过高，包括世界发达国家放空天然气处理
基本上采用直接点燃的方式，不但造成了资源浪费，而且燃烧产生的硫化物、碳
微粒等有害物量造成了环境污染。因此，天然气回收及利用越来越被重视。新生
代于 2011 年开始布局天然气回收及利用业务，并于 2013 年投产运营。新生代目
115
前运营的油气井包括神木 2 井（产量日均约 6 万标方）、迪北 104 井（产量日均
约 15 万标方）及博孜 101 井（2014 年 9 月投产，产量日均约 14 万标方）。另外，
新生代已与塔里木油田达成合作意向的油气田包括迪那 1 气田、迪那 2 气田、克
拉 2 气田、克深气田、大北气田、神木气田、博孜气田、迪北气田、乌什气田、
吐孜气田井等，均为天然气含量较高的气田井。此外，塔里木油田尚有约 70%
的放空天然气没有回收，随着环保要求及国家支持力度加大，新生代放空天然气
回收及利用板块收入增长空间较大。
2、主要产品或服务的用途及流程
新生代具体业务包括：（1）油田技术服务；（2）放空天然气回收及利用服
务。
（1）油田技术服务
油田技术服务是新生代的传统业务，包括试井业务、地面计量业务、制氮注
氮及连续油管作业业务等。
①试井业务
试井业务是指通过试井作业获取产量、压力、温度等参数，以试井资料解释
研究油、气藏不同的发展变化规律，掌握油、气藏动态，从而制订合理的开采和
开发方案。主要测试项目包括：流温、静温、流压、静压、压力梯度、温度梯度、
压力恢复、压力降落、干扰试井、清蜡等。
新生代目前共有 10 支试井作业队，拥有高、低压试井车、吊车、直读式、
存储式压力计等，配套井口密封装置及一套最高 140MPa 的高压防喷装置（国内
同类设备数量较少）。其中，电缆试井车全部拥有防硫装置，可保障在高含硫情
况下正常作业。
经过多年的研究、实践与探索，新生代在井口高压控制、井底仪器耐温、设
备及仪器抗腐蚀等方面形成了自己独特的工艺技术，能够制定并完成高压、高温、
防腐一体化试井工艺方案。
116
高压：新生代自 2005 年开始参与超高压试井以来，多次完成异常超高压井
的试井作业，特别是 2010 年迪那 2-20 井试井作业克服了井口超高压、作业周期
长、防腐（二氧化碳含量 0.97%）等主要问题，标志着新生代超高压井的试井工
艺进入成熟阶段，得到了业主、同行及相关专家的一致认可，处于国内领先水平。
新生代是目前塔里木油田外包服务企业中有能力单独进行超高压井试井作业的
少数国内企业之一。
高温：在超深井的试井作业中，压力计在井底的耐温性一直是一个挑战性课
题，出现过不少压力计在井底长时间工作持续高温导致压力计被损毁的案例。经
过试井作业中对不同类型压力计进行试验并借鉴国内外同行经验，新生代选用美
国产 GRC 直读电子压力计及法国产 CGM 存储电子压力计，并对其进行了适应
性改进，成功解决了压力计在井底的耐温性问题。
防腐：试井作业中经常遇到三种腐蚀：一是高含硫井的硫化氢腐蚀，二是含
二氧化碳气井的二氧化碳腐蚀，三是少数注氮气井所含微量氧导致的氧化腐蚀。
新生代总结经验，选用高防腐性（抗氧、抗硫、抗二氧化碳）的井口防喷管和仪
器材质及美国产电缆和钢丝，成功解决了试井作业的防腐问题。截至目前，新生
代从未发生过因为腐蚀导致的仪器损坏、防喷管刺漏等现象。
试井业务流程图如下：
117
动态监测方案
（修改论证） 地质、施工设计、论证
作业队施工准备 现场仪器调试
产能试井 不稳定试井 梯度、清蜡测试
单 多
井 井
试 试
修 井
稳 等 正 井
定 时 等
试 试 时
井 井 试
井 压 压 干
降 恢 扰
试 试 试
井 井 井
原始资料解释、审核
（修改论证）
资料验收（各区块）
（修改论证）
传至研究院验收
（修改论证）
资料存档
②地面计量业务
地面计量业务指的是在油气田生产过程中，通过对油、水、气产量变化的精
确记录推算出地层流体的井口压力、温度、产量及物性参数等数据，从而实现对
井下情况的实时监控，进而为发包方制定综合调整方案，为确定下一步采油方案
提供依据。
118
新生代共有 8 个地面计量作业队，拥有三相分离器等设备，其中 4 套设备达
到中石油 1 类设备要求。地面计量业务与天然气回收及利用业务相关度较高，新
生代在地面计量服务方面积累了丰富的经验，数据解读能力在国内处于先进水
平，使其在天然气回收及利用业务的开展方面具备先发优势。
地面计量业务流程图如下：
动态监测方案
（修改论证） 施工设计
作业队施工准备 现场仪器调试
设备连接、安装
油气流进入
控制及节流
油、气、水分离
油、气、水计量
现场施工记录
向发包方汇报
③制氮注氮及连续油管业务
连续油管作业是通过特殊设备将连续无缝长油管下入油气井内，在不压井的
情况下，完成各类特定作业，如气举排液复产、砂埋井冲砂、洗井、解卡等。主
要服务项目包括气举、冲砂、洗井、解堵等。连续油管作业具有节省时间、减少
119
地层伤害、作业安全可靠和效率高等诸多优点，已涉及修井、完井、试油、采油、
钻井和测井等作业领域，可以保护和维持地层的原始产能，大大缩短施工周期，
免去常规作业所需压井液及其他地面设备的投入，省去排压井液的费用，无污染。
制氮技术是以制氮拖车直接从大气中分离氮气，注入井下或与其他气体、注
剂混合后注入地层，利用氮气压缩系数大、弹性能量大、粘度低、渗透能力强的
特点，起到隔热、增粘、降粘等作用。主要服务项目包括油气井排液、隔热助排、
酸化助排、气处理装置气体置换等。注入氮气后，地层压力普遍升高，油井动液
面上升，产液量增加，周边井产液量也跟随上升，同时含水下降；减少了作业费
用，增加采油时效，减少了作业次数，避免了因作业而带来的油层伤害和热损失；
改善地层的吸气状况，具有封堵效应，增加了驱油面积，提高了采收率；氮气具
有安全防爆性质，对环境无污染，可避免因压井而造成的地层伤害。制氮车机动
灵活，设备调迁方便，氮气来源广泛，系统操作简单，安全程度高。
制氮注氮技术可与连续油管联合使用，提高气举排液的效果和安全系数。
新生代目前共有 4 个制氮注氮及连续油管作业队，拥有制氮车、充氮增压车、
连续油管作业车等设备。新生代连续油管业务相关设备、技术处于国内先进水平。
其中，水平井连续油管测井、试井创造国内首次、水平井段最长、测试井次最多
纪录；连续油管超高压井解堵创造国内首次突破 70MPa，成本远低于国内传统
方法及国外其他方法。
制氮注氮及连续油管业务流程图如下：
120
动态监测方案
（修改论证） 施工设计
作业队施工准备 现场仪器调试
设备连接、安装
设备试压
冲砂解堵 气举
上提设备
现场施工总结
向发包方汇报
（2）放空天然气回收及利用业务
油气田存在天然气放空，主要是由于：试采井进行系统试井时，由于早期的
井地面系统还未建设完成，试井过程中天然气要放空燃烧；即使地面系统已建成，
由于试井过程中产量逐步放大，对地面系统产生冲击，影响安全，因此需要放空
燃烧；油气是共生混合产品，生产过程中油气同出，而天然气不可储存，因此当
需要产油时，天然气放空燃烧；边远高压含硫天然气井规模开发不经济，如果长
期关井不能生产，造成资源闲置，也存在安全隐患。
新生代主要是对油气田边远地区放空天然气进行回收利用。油气田边远地区
天然气资源可分为油田放空天然气、油田伴生气和低产气井天然气。由于气量小，
就地无用户和远离管输系统等原因不易得到开发利用。不同于大量的天然气利
121
用，油气田边远地区天然气的回收利用必须立足于分散井、小区块井（或作业区）
的内部市场及周边市场，采用处理量小、投资少、操作弹性大和设备简单的撬装
式就地利用技术，通过对伴生天然气采取分离、脱水、脱硫、冷却、压缩等一系
列工序对天然气实施回收利用。放空天然气回收及利用避免了将天然气放空燃
烧，减少对环境的污染，提高了能源采集效率。
目前，在塔里木油田地区投入运行的天然气回收装置，主要是针对固定地点
低压放空天然气，其存在以下不足：装置安装运行地点相对固定，设备有固定基
础，建设安装所需工期较长（建设工期基本不小于 1 个月），不适用于快速移动
作业；装置负荷设计的操作弹性一般为 80%-120%，不适应较大的进气流量和压
力变化；流程配置相对固定，设备很难或不能根据现场条件，实现不同模块的灵
活配置，以满足现场需求。
新生代针对沙漠、山区、高温、高寒、沙尘暴等恶劣环境及设备小型化、撬
装化、自动化、工作范围等进行了攻关研究，解决了回收天然气设备小型化、撬
装化、设备工作压力组分范围窄、快速连接、运行成本等技术问题。新生代天然
气回收工艺装置采用无基础或活动基础的模块化橇装技术，将整个工艺系统按单
元功能不同划分成不同的撬块单元，根据作业现场情况的不同，实现工艺设备的
灵活优化配置和快速移动作业。在现场安装上，采用管线快接安装和电气线路快
接安装，基本上可做到在 3-5 天内完成现场所有的安装工作，大大缩短了安装工
期，提高了设备装卸速度，从而在保障安全性、设备质量稳定性的前提下，充分
满足了发包方对天然气回收业务投产时间的要求。
目前，新生代共有 2 个天然气回收及利用作业队，拥有撬装设备、压缩机、
冰机、天然气运输车辆等设备；新生代天然气回收利用量已接近日均约 35 万标
方，在塔里木油田区域位于前列。
天然气回收及利用业务流程图如下：
122
动态监测方案
（修改论证） 施工设计
作业队施工准备 现场仪器调试
设备安装、连接
稳压、预分离、机密过滤和计量
脱碳、脱水、脱硫、冷凝脱氢
混烃储存 干气加压 干气调压
计量 计量
装车外运 装车外运 燃烧发电
3、主要经营模式
（1）采购模式
新生代自主进行设备、材料及能源动力的采购。
新生代生产用原材料主要是备品备件、电缆、石油仪表仪器等，占生产成本
比重相对较小，采购总额相对较小。新生代对符合标准的供应商进行比价，确定
后进行统一采购。
新生代生产用能源动力主要为供机械设备及运输设备使用的成品油，直接向
成品油供应商采购，执行市场价格。
新生代设备采购主要有两种方式：对于油田技术服务所用设备，新生代对符
合标准的供应商进行比价，确定后进行统一采购，并对关键部件进行设计改造，
123
使之符合新生代作业要求；对于天然气回收及利用业务所用设备，新生代根据自
身作业要求联合研发机构开发，并委托相关厂家按照新生代要求制造设备的某部
分，新生代采购后自主进行组装。
（2）销售模式
①油田技术服务
新生代的主要客户为塔里木油田公司，油田技术服务业务合同主要通过成为
战略联盟单位直接获取或者通过投标方式获取。
塔里木油田实行专业化工程外包管理制度。为稳定外包服务的质量，提升管
理效率，塔里木油田分公司自 2005 起推行了“甲乙双赢战略联盟”的体制，针
对联盟单位，可优先获得外包服务。新生代凭借自身的技术优势和优秀的服务质
量，成为其战略联盟单位之一，取得了稳定的油田技术服务外包业务。
对于金额较大的业务合同，塔里木油田一般采取招标的方式选择服务提供
商，即通过指定的媒体上发布招标公告或者根据供应商的资质资信水平和过往业
绩情况，选择一定数目的供应商，向其发出投标邀请书。新生代在获取客户的招
标信息后，组织投标活动，向招标单位呈递投标文件，经评比胜出后与客户签订
合同。
②天然气回收及利用业务
塔里木油田分公司自 2014 年 5 月份开始对天然气回收及利用业务采取分片
包干，将所属气田分给四家天然气回收公司，新生代为四家指定天然气回收公司
之一。根据新生代与塔里木油田分公司签署的《放空气回收工程合同》及《放空
气回收工程合同补充协议》，新生代工作范围为塔里木油田伴生天然气存在放空
的各井站（不含塔中区域），工作期限为自合同签订之日起至该井关井之日止。
目前，新生代与塔里木油田分公司达成合作意向的具体片区包括迪那 1 气田、迪
那 2 气田、克拉 2 气田、克深气田、大北气田、神木气田、博孜气田、迪北气田、
乌什气田、吐孜气田井等（上述油气田均属于《放空气回收工程合同》及《放空
124
气回收工程合同补充协议》所述新生代工作范围），均为天然气含量较高的气田
井。因此，新生代天然气回收及利用业务稳定，且增长空间较大。
新生代回收的天然气一般销售给塔里木油田分公司或自行销售给各零售加
气站。
（3）结算模式
针对油气田技术服务业务，一般在施工作业结束后，由发包方派出现场技术
代表，工作量根据《作业通知单》、《资料验收报告》等出具《合同执行情况及现
场工作量签证单》确定，单价一般按照塔里木油田勘探开发统一定额标价确定，
由新生代凭作业相关资料及前述签证单到发包方相关部门进行结算。
针对天然气回收及利用业务，双方在合同中约定结算单价，每月按实际供气
量进行结算。
4、主营业务发展情况
（1）产品销售构成情况
最近两年一期，新生代各类业务板块的销售金额如下：
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
油气服务业务 16,555,218.21 52,090,227.49 64,321,043.91
天然气回收及利用业务 28,271,567.19 27,000,696.93 -
合计 44,826,785.40 79,090,924.42 64,321,043.91
（2）主要客户情况
2014 年 1-6 月新生代对前五名客户销售情况如下：
单位：元
125
序号 客户名称 营业收入 占比（%）
1 中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司 22,452,467.08 50.09
2 中国石油化工股份有限公司新疆石油分公司 7,243,799.36 16.16
3 新疆沃尔康国际贸易有限公司巴楚县天然气加气站 5,784,219.72 12.90
4 新疆浩源天然气股份有限公司 4,812,501.73 10.74
5 中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司 2,000,017.10 4.46
合计 42,293,004.99 94.35
2013 年新生代对前五名客户销售情况如下：
单位：元
序号 客户名称 营业收入 占比（%）
1 中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司 56,413,531.54 71.33
2 中国石油化工股份有限公司新疆石油分公司 6,862,528.41 8.68
3 新疆沃尔康国际贸易有限公司巴楚县天然气加气站 3,241,136.09 4.10
4 中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司 2,458,983.76 3.11
5 库车中远石油化工有限公司 1,811,196.60 2.29
合计 70,787,376.40 89.50
2012 年新生代对前五名客户销售情况如下：
单位：元
序号 客户名称 营业收入 占比（%）
1 中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司 52,063,752.67 80.94
2 中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司 6,805,752.14 10.58
3 塔里木油田勘探开发指挥部第四勘探公司 1,499,300.76 2.33
4 中国石油长庆油田分公司（苏里格气田研究中心） 1,422,222.22 2.21
5 长庆油田勘探局苏里格气田合作开发项目组 908,335.90 1.41
合计 62,699,363.69 97.47
126
上述客户与上市公司及新生代间均不存在关联关系。
报告期内，新生代对中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司销售占
比均超过 50%；如果将中石油旗下油田公司及研究单位合并计量，则新生代在
2014 年 1-6 月对中石油的销售收入为 24,452,484.18 万元，占 2014 年 1-6 月销售
收入的 54.55%；新生代在 2013 年度对中石油的销售收入为 58,872,515.3 万元，
占 2013 年销售收入的 74.44%；新生代在 2012 年对中石油的销售收入为
62,699,363.69 万元，占 2012 年销售收入的 97.47%。
造成上述销售客户集中的原因主要在于：
（1）由于历史体制、政策等原因，三大石油公司集中勘探、开发我国的陆
地石油资源，大部分油服相关业务由三大石油公司各自旗下油田公司及研究单位
负责开展，第三方独立油服公司主要配合三大石油公司各自旗下油田公司及研究
单位完成一些技术难度较高的业务。
（2）新生代自成立起即在新疆塔里木区域开展业务，中石油塔里木油田分
公司为该区域最大的石油公司，新生代凭借自主研发技术、先进配套设备及丰富
作业经验，同中石油塔里木油田分公司建立了稳定的合作关系。
5、主要供应商情况
2014 年 1-6 月新生代对前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占比（%）
1 阜康准东绪来保温建材销售中心 426.10 34.59
2 新疆新星联合物流有限公司 282.13 22.91
3 特变电工股份有限公司新疆分公司 194.27 15.77
4 深圳市诚和进出口有限公司 132.68 10.77
5 中石油新疆库尔勒销售分公司 103.12 8.37
合计 1,138.30 92.41
127
2013 年新生代对前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占比（%）
1 特变电工股份有限公司新疆分公司 507.06 21.83
2 阜康准东绪来保温建材销售中心 346.70 14.93
3 新疆新星联合物流有限公司 290.80 12.52
4 中石油新疆库尔勒销售分公司 232.68 10.02
5 深圳市诚和进出口有限公司 227.50 9.79
合计 1,604.75 69.08
2012 年新生代对前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占比（%）
1 特变电工股份有限公司新疆分公司 510.16 37.18
2 深圳市诚和进出口有限公司 274.42 20.00
3 中石油新疆库尔勒销售分公司 269.11 19.61
4 库尔勒金沙石油机械制造有限公司 127.58 9.30
5 成都添益天然气压缩机制造有限公司 79.15 5.77
合计 1,260.42 91.86
上述供应商与上市公司及新生代间均不存在关联关系。新生代不存在向单个
供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
6、主要管理层、核心技术人员情况
新生代目前主要管理层、核心技术人员情况如下：
序号 姓名 现任职务 任职情况
1 朱勤俭 执行董事、财务总监 在职
2 刘文振 总经理 在职
3 宣培传 副总经理 在职
128
序号 姓名 现任职务 任职情况
4 李志强 安全生产总监 在职
5 黄茂逢 总工程师 在职
近两年，新生代的管理层和核心技术人员基本保持稳定，并且随着业务的不
断发展，新生代拟继续根据业务发展需要适时引进优秀的管理、技术人员，充实
员工队伍。截至独立财务顾问报告签署日，上述高级管理人员及核心技术人员继
续在新生代任职。
7、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
新生代高度重视安全生产工作，根据自身质量管理体系运行情况及环境因素
的特征、职业健康安全风险，结合实际工作经验，依据《质量管理体系要求》
（ GB/T19001-2008idtISO9001:2008 ）、《 环 境 管 理 体 系 要 求 及 使 用 指 南 》
（ GB/T24001-2000idtISO14001:2004 ） 以 及 《 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 规 范 》
（GB/T28001-2011）三个标准，建立了一体化管理文件《质量、环境与安全职业
健康管理手册》，对新生代职业健康安全的目标、方针及实施措施做了具体规定。
此外，针对石油技术服务作业特殊环节，新生代制定了《消防安全管理规定》、
《高处作业安全规定》、《硫化氢防护安全规定》等相关制度。
新生代设有安全生产部，统一协调指导各项安全生产工作，指定责任人按照
相关制度负责安全技术措施管理、班组安全活动管理、消防安全管理等工作，确
保上述制度在作业中得以执行。
新生代定期组织员工学习安全制度，集中对现场操作人员进行岗位操作及安
全规程的学习培训。新生代在采用新工艺、新技术、新材料和使用新设备前，组
织对相关人员进行专门的安全技术培训，考核合格后方可使用和操作。
新生代持有如下安全生产相关许可证件：
129
证书名称 证书编号 发证机关 有效期截止日 许可范围
新疆维吾尔自治
安全生产许可 （新）FM 安许证 2016 年 5 月 16
区省安全生产监 测井、井下作业
证 字[2013]089 号 日
督管理局
危险化学品经 新吐安经（乙）字 吐鲁番地区安全
2016 年 5 月 2 日 天然气（无仓储）
营许可证 [2013]000503 号 生产监督管理局
危险化学品经 新安经（乙）字 阿克苏地区安全
2016 年 7 月 7 日 天然气（无仓储）
营许可证 [2013]000500 号 生产监督管理局
道路普通货物运
巴音郭楞蒙古自
道路运输经营 新交运管许可字 2018 年 3 月 20 输、经营性道路
治州道路运输管
许可证 652800042685 号 日 危险货物运输（2
理局
类 1 项）
新生代于 2010 年通过了 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系标准，最近
三年未发生重大安全生产事故。
（2）环境保护
新生代制定的《质量、环境与安全职业健康管理手册》对环境保护的目标、
方针及实施措施做了具体规定，要求全体部门参与环境管理体系的建设与监督，
各部门/生产作业队对作业过程中的环境因素进行识别、确认、登记和评价，确
定本部门/生产作业队的重要环境因素。比如，作业过程中要综合考虑资源和能
源消耗与节约、废弃污染物（废水、废气、废弃物、噪声等）排放、火灾等环境
因素。
新生代从事的连续油管及制氮注氮作业有效解决了部分常规井下作业的环
保问题；从事的天然气回收及利用业务避免了将天然气放空燃烧，能够减少对环
境的污染。
新生代于 2011 年通过了 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 环境管理体系标
准，最近三年未发生环境保护违规事项。
130
8、产品质量控制情况
（1）质量控制标准
新生代石油技术服务业务执行的质量标准主要是中石油、中石化、国家技术
监督局、劳动部等部门、单位颁布的各类技术规范、技术要求、检定规程、资料
质量要求、解释规程、编写规范、评价方法、作业规程等。
（2）质量控制措施
在制度上，新生代制定了《质量、环境与安全职业健康管理手册》，对新生
代质量管理的目标、方针及实施措施做了具体规定。
在作业中，新生代推行全面质量管理，广泛深入地开展全员质量教育，提高
全体员工的质量意识；注重技术系列和生产系列员工的技术培训；加强质量审核、
质量改进、质量信息管理等工作，严格控制现场质量，全面落实质量责任制度。
（3）质量控制执行情况
新生代于 2011 年通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系标准，
技术服务质量得到客户的高度认可。最近三年新生代未出现重大质量纠纷以及因
此遭受相关有权部门的处罚情况。
（九）生产经营资质及认证情况
1、业务资质认证
国内石油天然气勘探开发业务主要集中于大型国有石油公司，而大型国有石
油公司均建立了严格的供应商准入制度，对供应商进行资质管理，只有取得相应
资质才能开展业务。
截至独立财务顾问报告签署日，新生代的持有中石油体系的油田单位的资质
证书情况如下：
131
序号 证书名称 发证单位 有效期 准入范围
井下作业（测试）企业
石油工程技术服 中国石油天然气
1 2016 年 3 月 31 日 资质（仅限塔里木油
务企业资质证书 集团公司
田）
油气藏动态研究；试井
作业，地面剂量作业，
中国石油天然气
二级准入单位市 2015 年 7 月 31 日， 制氮车作业；试采服
2 股份有限公司塔
场准入证 每年年检续期 务，放空天然气回收利
里木油田分公司
用、营运、销售（仅限
回收技术服务）
长庆油田分公司
中国石油长庆油 2014 年 12 月 31
3 （气水井测试）技 试井、测试
田分公司 日，每年年检续期
术服务许可证
长庆油田分公司
工程技术服务市 中国石油长庆油 2014 年 12 月 31
4 试井、测试
场（井下技术服 田分公司 日，每年年检续期
务）施工许可证
新生代从事的油田服务业务涉及测井、井下作业，天然气回收业务涉及危险
品运营、运输。根据相关规定，新生代取得了安全生产许可证、危险化学品经营
许可证及道路运输经营许可证，详见独立财务顾问报告本节“四/（八）/7、安全
生产及环境保护情况”。
2、享受的税收优惠政策
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）和《国家税务局关于深入实施西部大
开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）的
相关规定（自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区以《西部
地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入
占企业收入总额 70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减
按 15%税率缴纳企业所得税），新生代取得新疆维吾尔自治区国家税务局直属税
务局东疆分局《企业所得税优惠项目备案登记表》，自 2013 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日可享受减按 15%的税率征收企业所得税；新生代巴州分公司取得巴
州经济技术开发区国家税务局《企业所得税优惠项目备案登记表》，自 2013 年 1
132
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日享受西部大开发鼓励类产业税收优惠政策，即减按
15%的税率征收企业所得税。
新生代《企业所得税优惠项目备案登记表》到期后，将根据企业经营情况、
西部大开发鼓励类产业税收优惠政策的认定标准及相关规定等，向主管税务机关
申请继续享受相关税收优惠政策。
（十）新生代股东全部权益评估情况
中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合新生代的实际情况，综合考虑
各种影响因素，采用资产基础法和收益法对新生代股东全部权益进行评估。考虑
评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选用收益法的评估结果作为本次评估
结论。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 966 号《资产评估报告》，在评
估基准日 2014 年 6 月 30 日，新生代股东全部权益价值为 39,521.80 万元，较其
合并报表净资产账面值 13,868.28 万元增值 25,653.52 万元，增值率 184.98%。
1、资产基础法评估情况
中联评估采用资产基础法对新生代的全部资产和负债评估基准日 2014 年 6
月 30 日进行评估得出的评估结论如下：
被评估企业资产账面价值 17,247.96 万元，评估值 19,288.76 万元，评估增值
2,040.80 万元，增值率 11.83%。负债账面价值 3,379.67 万元，评估值 3,379.67
万元。净资产账面价值 13,868.28 万元，评估值 15,909.08 万元，评估增值 2,040.80
万元，增值率 14.72%详见下表。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 7,309.49 7,309.49 - -
非流动资产 9,938.47 11,979.27 2,040.80 20.53
其中：长期股权投资 3,085.03 3,149.42 64.39 2.09
133
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
固定资产 6,804.24 7,765.76 961.52 14.13
无形资产 18.52 1,033.42 1,014.90 5,480.02
资产总计 17,247.96 19,288.76 2,040.80 11.83
流动负债 3,339.25 3,339.25 - -
非流动负债 40.43 40.43 - -
负债总计 3,379.67 3,379.67 - -
净资产 13,868.28 15,909.08 2,040.80 14.72
资产基础法下，评估增值 2,040.80 万元，主要是固定资产和无形资产增值较
多。
（1）固定资产的评估情况
纳入本次评估范围的固定资产为被评估企业的机器设备、车辆和电子设备，
评估结果详见下表：
账面值（元） 评估值（元） 增值率%
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备合计 114,829,025.16 68,042,445.10 103,499,960.00 77,657,606.00 -9.87 14.13
机器设备 77,700,535.74 41,193,683.37 69,828,700.00 48,512,828.00 -10.13 17.77
车辆 35,146,126.22 26,389,738.46 32,114,200.00 28,389,363.00 -8.63 7.58
电子设备 1,982,363.20 459,023.27 1,557,060.00 755,415.00 -21.45 64.57
机器设备评估值增值的主要原因：机器设备评估原值减值原因主要是受市场
竞争影响，该类专用设备市场价格略有下降，同时该类设备长期在室外作业，设
备使用环境较差，等综合致使评估原值减值；企业设备折旧年限较短导致评估净
值增值。
134
车辆评估值增减值的主要原因：车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近年
来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，致使评估减值；企业车辆折旧年限
较短导致评估净值增值。
电子设备评估值增减值的主要原因：该企业电子设备主要为电脑及其他检测
设备，这类资产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时
的水平，其价格逐年下降，故造成电子设备评估原值减值；企业设备折旧年限较
短导致评估净值增值。
（2）无形资产的评估情况
纳入评估范围的无形资产包括账面记录的无形资产和账面未记录的无形资
产。账面记录无形资产主要为外购的新友财务软件和测井软件等；账面未记录无
形资产主要是被评估企业拥有的 3 项专利技术。无形资产评估增值主要为 3 项专
利技术的评估增值。
本次评估考虑到被评估企业所经营业务与待评估专利之间的关联较为显著，
纳入本次评估范围的专利对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财
务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益
法（利润分成法）对纳入本次评估范围的专利进行整体评估。
根据被评估企业历史年度收入情况、评估基准日已签订合同及协议，并结合
行业的市场发展趋势及规律、被评估企业业务承接能力等要素，综合预测被评估
企业收入、成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、所得税费用等，得到
被评估企业使用专利相应的业务收入及利润预测情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 7-12
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
月
收入 4,778.28 9,500.98 11,726.48 12,700.70 13,716.76
成本 2,530.24 5,031.05 6,209.52 6,725.40 7,263.43
营业税金及附加 39.30 78.15 96.46 104.47 112.83
135
2014 年 7-12
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
月
营业费用 - - - - -
管理费用 864.14 866.94 1,049.64 1,137.61 1,227.07
无形资产相关税前
1,344.59 3,524.84 4,370.86 4,733.22 5,113.43
利润
所得税 201.69 528.73 655.63 709.98 767.01
无形资产相关税后
1,142.90 2,996.11 3,715.23 4,023.24 4,346.42
利润
从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其他
等七项参考因素对纳入本次评估范围的无形资产技术进行评价，以此确定分成率
的调整系数为 15.40%。
考虑到在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，通过对
该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品
发展状况等方面的综合分析，本次评估对专利分成率考虑 20%的年衰减比率。
根据专利利润分成率、技术成新率计算无形资产相关分成利润见下表：
单位：万元
2014 年
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
7-12 月
税后利润 1,142.90 2,996.11 3,715.23 4,023.24 4,346.42
利润分成率 15.40% 15.40% 15.40% 15.40% 15.40%
技术成新率 100.00% 80.00% 64.00% 51.20% 40.96%
软件著作权相关分
176.01 369.12 366.17 317.22 274.17
成利润
本次评估根据资本资产定价模型（CAPM）和无形资产特性风险调整系数确
定专利资产折现率 r：
136
r rf rm rf 1 2
综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市
场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，特别是考虑被评估企
业账面货币资金占总资产的比例较高，该部分资产风险极小，进而确定无形资产
特性风险调整系数 ε2 为 5%。从而得出专利收益法评估折现率 r=0.1725。
综上计算，得到纳入本次评估范围的专利评估价值为 10,149,000.00 元。
2、收益法评估情况
中联评估采用现金流折现方法（DCF）对被评估企业进行评估，在评估基准
日 2014 年 6 月 30 日，评估对象价值为 39,521.80 万元，较其合并报表净资产账
面值 13,868.28 万元增值 25,653.52 万元，增值率 184.98%。
现金流折现方法是通过将被评估企业未来预期净现金流量折算为现值，评估
资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量，采
用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：被评估企
业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未
来收益和风险能够预测及可量化。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B PC I
P：评估对象的经营性资产价值；
137
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) r(1 r) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1C2
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）净现金流量的预测结果
本次评估使用被评估企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益
指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史
营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据
其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。被评估企业未来
经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表：
单位：万元
138
2014 年 2021 年
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 及以后
营业收入 8,378.28 14,756.51 16,982.00 17,956.22 18,972.28 18,972.28 18,972.28 18,972.28
减：营业成本 5,318.98 9,069.72 10,248.19 10,764.07 11,302.10 11,302.10 11,302.10 11,302.10
营业税金及
68.92 121.38 139.69 147.70 156.06 156.06 156.06 156.06
附加
营业费用 - - - - - - - -
管理费用 1,515.20 1,346.49 1,520.07 1,608.35 1,697.21 1,697.21 1,697.21 1,697.21
财务费用 - - - - - - - -
营业利润 1,475.19 4,218.91 5,074.06 5,436.10 5,816.91 5,816.91 5,816.91 5,816.91
利润总额 1,475.19 4,218.91 5,074.06 5,436.10 5,816.91 5,816.91 5,816.91 5,816.91
减：所得税 323.89 637.54 766.52 821.14 878.58 878.58 878.58 1,460.27
净利润 1,151.30 3,581.37 4,307.54 4,614.96 4,938.32 4,938.32 4,938.32 4,356.63
加：折旧 729.93 1,459.85 1,459.85 1,459.85 1,459.85 1,459.85 1,459.85 1,459.85
摊销 3.43 6.85 6.85 6.85 6.85 6.85 6.85 6.85
扣税后利息 - - - - - - - -
职工薪酬-股
663.00 - - - - - - -
份支付
减：营运资金
1,988.21 -8.61 71.06 32.13 33.24 - - -
增加额
资本性支出 - 641.71 - - - - - -
资产更新 733.35 1,466.70 1,466.70 1,466.70 1,466.70 1,466.70 1,466.70 1,466.70
净现金流量 -173.91 2,948.27 4,236.47 4,582.83 4,905.08 4,938.32 4,938.32 4,356.63
（3）折现率的确定
①基本公式
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
139
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
(E D)
We：评估对象的权益比率；
E
we
(E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re rf e (rm rf )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
140
t 34%K 66% x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
②重要参数
A 无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.94%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 100902 国债 0902 20 0.0390
2 100903 国债 0903 10 0.0307
3 100905 国债 0905 30 0.0406
4 100907 国债 0907 10 0.0304
5 100911 国债 0911 15 0.0372
6 100912 国债 0912 10 0.0311
7 100916 国债 0916 10 0.0351
8 100920 国债 0920 20 0.0404
9 100923 国债 0923 10 0.0347
10 100925 国债 0925 30 0.0422
11 100927 国债 0927 10 0.0371
12 100930 国债 0930 50 0.0435
13 101002 国债 1002 10 0.0346
141
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
14 101003 国债 1003 30 0.0412
15 101007 国债 1007 10 0.0339
16 101009 国债 1009 20 0.0400
17 101012 国债 1012 10 0.0328
18 101014 国债 1014 50 0.0407
19 101018 国债 1018 30 0.0407
20 101019 国债 1019 10 0.0344
21 101023 国债 1023 30 0.0400
22 101024 国债 1024 10 0.0331
23 101026 国债 1026 30 0.0400
24 101029 国债 1029 20 0.0386
25 101031 国债 1031 10 0.0332
26 101034 国债 1034 10 0.0370
27 101037 国债 1037 50 0.0445
28 101040 国债 1040 30 0.0427
29 101041 国债 1041 10 0.0381
30 101102 国债 1102 10 0.0398
31 101105 国债 1105 30 0.0436
32 101108 国债 1108 10 0.0387
33 101110 国债 1110 20 0.0419
34 101112 国债 1112 50 0.0453
35 101115 国债 1115 10 0.0403
36 101116 国债 1116 30 0.0455
37 101119 国债 1119 10 0.0397
38 101123 国债 1123 50 0.0438
39 101124 国债 1124 10 0.0360
142
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
40 101204 国债 1204 10 0.0354
41 101206 国债 1206 20 0.0407
42 101208 国债 1208 50 0.0430
43 101209 国债 1209 10 0.0339
44 101212 国债 1212 30 0.0411
45 101213 国债 1213 30 0.0416
46 101215 国债 1215 10 0.0342
47 101218 国债 1218 20 0.0414
48 101220 国债 1220 50 0.0440
49 101221 国债 1221 10 0.0358
50 101305 国债 1305 10 0.0355
51 101309 国债 1309 20 0.0403
52 101310 国债 1310 50 0.0428
53 101311 国债 1311 10 0.0341
54 101316 国债 1316 20 0.0437
55 101318 国债 1318 10 0.0412
56 101319 国债 1319 30 0.0482
57 101324 国债 1324 50 0.0538
58 101325 国债 1325 30 0.0511
平均 0.0394
B 市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
143
C 新生代权益资本的预期市场风险系数e 值
取沪深油田技术服务行业可比上市公司股票，以 2009 年 7 月至 2014 年 6
月 250 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
βx=0.9722，计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=0.9817，评估对象预期
无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.8503，评估对象权益资本预期风险系数的估
计值 βe=0.8503。
D 权益资本成本 re
本次评估考虑到被评估企业的融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与
可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，被评估企业特性风险调整系
数 ε=0.0300；最终得到评估对象的权益资本成本 re：
re=0.0394+0.8503×（0.1019-0.0394）+0.0300=0.1225
E 所得税率
2020 年及以前年度按照 15%税率计缴企业所得税，2021 年以后按照 25%税
率计缴企业所得税。
F 新生代权益资本比率 We 和长期债务比率 Wd 的计算
债务比率 Wd=0；权益比率 We=1；
G 折现率 r 的计算
r=rd×wd+re×we=0+0.1225×1=0.1225
（4）权益资本价值预测
①经营性资产价值
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r(1 r) n ，得到评估对象的
i
按照预期净现金流量，根据公式
经营性资产价值为 33,176.77 万元。
144
②长期股权投资价值
评估对象基准日的长期股权投资账面余额共计 3,085.03 万元，其中对巴州西
部瑞普石油技术公司投资比例为 12.5%，对新疆循环能源投资比例为 40%。对于
参股且无实际控制权的长期股权投资，因对被投资单位缺乏管控力，无法履行评
估程序，对该长期投资单位本次未进行评估，采用基准日企业报表折算计算评估
值，故循环能源采用报表折算法计算评估价值。对于期后已进行处置的长期股权
投资价值，按照期后处置价格确认评估值，故巴州西部瑞普石油技术有限公司按
照期后处置价格确认评估值。
I=3,149.42（万元）
评估对象基准日长期股权投资价值
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值
1 新疆循环能源有限公司 40.00% 2,885.03 2,949.42
2 巴州西部瑞普石油技术有限公司 12.50% 200.00 200.00
合计 3,085.03 3,149.42
③非经营性资产或溢余性资产价值
A 基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
被评估企业基准日账面货币资金余额共计 2,719.47 万元，鉴于在现金流估算
中已考虑了未来经营所需的现金投入，故该基准日存在的货币资金确认为溢余资
产。
对于基准日账面货币资金存在溢余资金的情况，本次评估将账面全部货币资
金作为溢余资产处理，同时，在下一预测期的营运资金-最低现金保有量中按企
业实际生产经营情况重新估算其正常生产经营所需用的货币资金，上述货币资金
金额包含在下一期的营运资金增加额中，并在现金流中予以扣减。这种处理方式，
145
与将基准日账面货币资金扣减最低现金保有量后的金额作为溢余资产，并在营运
资金增加额中考虑追加货币资金的处理方式没有本质区别。
被评估企业基准日账面其他应收款中，应收北京康格普石油技术服股份有限
公司等公司借款共计 956.14 万元。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次
评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
被评估企业基准日账面其他应付款中，应付白秀明共计 480.00 万元。鉴于
在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
C1=3,195.61（万元）
B 基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
本次评估非流动类溢余或非经营性资产的价值确认为 0。
C2=0（万元）
得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为：
C=C1+C2=3,195.61（万元）
④权益资本价值
E=B-D=P+I+C-D=33,176.77+3,149.42+3,195.61-0=39,521.80（万元）
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 39,521.80 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值增值 23,612.72 万元，增值率 148.42%。两种
评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
146
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使
用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估增值的原因及评估结果的选取
收益法评估增值较大，主要原因是被评估企业收益的持续增长，而推动被评
估企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）塔里木盆地碳酸盐岩油气藏开发进入新时期
塔里木油田位于塔克拉玛干沙漠南缘，属于碳酸盐岩气藏，塔里木盆地中碳
酸盐岩油气藏约占盆地油气资源总量的三分之一。2004 年建成投产，是面向南
疆地区供气的主力气源之一。自 2005 年以来，塔里木油田碳酸盐岩原油年产量
从 24 万吨增至 190 万吨左右，年均增长率超过 12%，塔里木油田油气三级地质
储量连续 9 年保持高位增长。截至 2014 年 5 月塔里木油田碳酸盐岩原油产量累
计突破 1,000 万吨，探明地质储量逾 3 亿吨。油田碳酸盐岩原油日产量保持在
5,600 吨以上水平，先后投产的 551 口生产井累计产量 1,010.29 万吨，突破千万
吨大关。碳酸盐岩原油探明储量达到 3.57 亿吨，这标志着中国最大的含油气盆
地——塔里木盆地碳酸盐岩油气藏开发进入新时期。
2013 年 5 月初，克深 8 井和克深 3 井等 4 口井集中投产后，库车项目部油
气生产开井数达到 11 口，天然气日产水平由今年年初的 120 万立方米上升至目
前的 520 万立方米，平均单井日产气量 47 万立方米。
2013 年 12 月 20 日，克深 9 井应用全过程储层保护技术和纤维球暂堵转向
体积酸压改造技术，日产天然气达到 100 万立方米。至此，随着神木 2 井、阿瓦
3 井和克深 9 井等重大突破，塔里木油田形成“中部以天然气为主、东西两端油
气并举”的勘探开发格局。
（2）环保意识的增强促进天然气回收及利用业务
147
新生代天然气回收及利用业务板块主要针对位置较为偏远的油井。此前，由
于管线铺设的成本过高，放空天然气处理基本上采用直接点燃的方式，不但造成
了资源浪费，而且燃烧产生的硫化物、碳微粒等有害物量造成了环境污染。因此，
天然气回收及利用越来越被重视。新生代目前回收天然气的作业油气井主要包括
神木 2 井、迪北 104 井及博孜 101 井。另外，新生代已与塔里木油田达成初步合
作意向的油气田包括迪那 1 气田、迪那 2 气田、克拉 2 气田、克深气田、大北气
田、神木气田、博孜气田、迪北气田、乌什气田、吐孜气田井等，均为天然气含
量较高的气田井，收入增长空间较大。
（3）被评估企业拥有如下核心竞争优势
①设备先进
新生代主要服务对象为塔里木油田，与国内大多数油田不同，塔里木油田高
压井（井口压力超过 35MPa）、超高压井的比例较高，对于作业设备的要求较高。
新生代自成立之初就十分注重设备的投入，主要设备以国外进口设备为主，像超
高压注脂系统、电子压力机、连续油管及作业车。
②技术领先
新生代立足于油服行业 10 年，在相关技术及现场施工方面积累了大量的经
验，油气在超高压油气井试井服务和天然气回收利用服务方面优势明显：
超高压井试井服务中井口密封技术至关重要，新生代通过多年研究、实践，
进行了下述设备、技术提升：
A、开发了新型密封脂，提高了密封脂密封性能；
B、通过对密封件结构、材质及密封方式的进行了改良，提升了密封系统的
密封性能；
C、设计出封井器、注脂系统、防喷管配合，利用密封脂的高粘性，上端注
入、下端流出、逆气体流动方向，达到动态控制的目的。
148
超高压井具有井口压力高、腐蚀气体含量高、产量高的三高特点，作业难度
大，国内一般提供试井油服企业的作业范围是井口压力 50MPa 以下的油气井。
而新生代有能力完成井口压力 85MPa 以上试井服务。
对于天然气回收利用业务，工艺流程、设备的安装及管线连接是项目实施的
重点环节。之前操作中，设备安装方面，必须先通过精密的设计计算设备间距（设
备间距精密度要求高），浇注基槽，然后进行设备安装；管线连接方面，为保证
安全性以焊接、法兰连接为主。上述施工存在安装时间长（需 1-2 个月），设备
位置调整难度大（因采取浇注基槽的方式如间距需调整则需重新施工），管线检
修难度大（焊接方式如需修理需先关闭油气采集，全管线放空伴生气）等问题。
新生代经过长期研究、实践，开发出了可移动撬装、及拼装管线的软连接方
案，具备如下优势：
A、使设备装卸从固定式变为可移动式，搬迁安装时间节省 3/4，管线的检
修难度大为降低，能在油气井工况范围浮动大、生产条件复杂的情况下快速移动
式实施回收作业；
B、回收装置能耗仅为同类装置的 30-50%，实施方案具有运行能耗低，投资
成本小的特点。在保证安全性的前提下，提高了效率，满足了发包方油气田开发
的时间进度要求；
C、在进行天然气回收的同时，可按实际情况进行气举作业，注入油气井中
的天然气量和压力可控，从而控制产量下降至停喷的风险，延长井口生产时间，
提高采收率，增加效益。
③各业务板块相关度较高，易于形成协同效应
新生代以试井业务起家，逐步发展了制氮注氮及连续油管业务、地面计量业
务及天然气回收及利用业务，各业务板块间相关性较高，相互促进，提高了新生
代承接业务的综合能力：
149
试井作业、地面计量业务可以使新生代对油气田产能、产量情况进行准确估
计，从而为天然气回收及利用的效益测算提供基础，避免承接项目后天然气含量
低导致亏损等情况；
试井作业可执行清蜡工作，连续油管作业可执行冲砂工作，进而实现油气田
的增产，增加天然气回收及利用的收益；
试井作业的数据整理分析可为制氮注氮及连续油管作业、地面计量作业数据
分析准确性提供保障；
通过完成作业难度较高的服务，易于取得其他业务机会，如神木 2 井的压恢
试井服务，因井口压力达到 78.18MPa，一般油服企业无法完成试井作业，新生
代凭借自身设备、技术优势，成功完成了该项试井服务，并为取得后续天然气回
收及利用服务打下了基础。
④人才优势
新生代重视人才的引进和培养，建立了较为完善的人力资源体系和灵活的用
人机制，拥有一支经验丰富的技术工人队伍，将职工的收入与业绩、服务、作业
质量、安全等指标全面挂钩，新生代石油技术作业队伍在各个油田技术服务的业
绩评比中均获得较好成绩。
通过以上分析，本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测
基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了被评估企业账面未记录的人力资
源、管理等以及行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，
收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。
综上所述，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即新生代股东全
部权益价值为 39,521.80 万元。
150
（十一）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年资产评估情况
新生代最近三年未进行资产评估。
2、最近三年股权交易情况
最近三年，新生代发生过两次股权转让。
（1）2012 年 12 月股权转让
2012 年 12 月 30 日，新生代股东会作出决议，同意刘志勇将持有新生代的
10 万元出资转让给朱素俭，转让价格经双方协商按照注册资本原值确定。
刘志勇原为新生代作业队队长，后因个人原因离职，自愿转让其持有新生代
的出资。独立财务顾问和律师对刘志勇进行了访谈，刘志勇确认此次股权转让双
方意思表示真实，股权转让行为合法有效，已收到朱素俭支付的股权转让款，不
存在任何未决纠纷和潜在纠纷。
（2）2014 年 9 月股权转让
2014 年 9 月 16 日，新生代股东会作出决议，同意朱勤俭将持有新生代的 24
万元出资转让给白秀明，朱勤俭将其持有的 5 万元出资额转让给刘文振，朱勤俭
将其持有的 5 万元出资额转让给宣培传，转让价格为 20 元/1 元出资额。转让价
款经支付完毕。
本次股权转让新生代 100%股权作价 2 亿元，低于本次交易新生代 100%股
权交易作价 3.95 亿元，主要原因在于：本次股权转让系对新生代历史期间核心
管理人员的历史贡献进行确认和回馈（本次股权转让对受让方在新生代服务期限
没有约束，亦未设定相应业绩指标或行权条件等）。
其中，白秀明、刘文振、宣培传在新生代的任职情况参见独立财务顾问报告
“第三节/一/（四）/2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系”、“第三节/
一/（六）/2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系”、“第三节/一/（七）
151
/2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系”。白秀明曾于 2013 年 6 月 8 日
至 2014 年 9 月 24 日任新生代巴州分公司负责人，目前已不在新生代任职。但是
考虑白秀明作为新生代巴州分公司负责人所做历史贡献，本次亦将其作为激励对
象。根据对朱勤俭、白秀明的访谈及中介机构核查，朱勤俭、白秀明之间不存在
亲属关系，也不存在其他任何协议约定等利益安排，两人之间不存在关联关系。
上述股权转让应按股份支付进行会计处理。《企业会计准则第 11 号——股份
支付》第五条规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，
应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公
积。白秀明、刘文振、宣培传合计获得的股权的公允价值按照新生代 100%股权
本次交易作价确定为 1,343 万元，认购股权款项合计为 680 万元，受让股权公允
价值与认购股权款项的差额 663 万元一次性计入新生代 2014 年管理费用和资本
公积。由此导致的会计准则与税法所产生的税前会计利润与应纳税所得额之间的
差异属于永久性差异，相应新生代 2014 年净利润减少 663 万元，未分配利润减
少 663 万元（由于新生代盈余公积计提金额已经达到实收资本的 50%，无需计提
盈余公积）。
本次交易中，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评
估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。由于上述会计处理不
影响截至 2014 年 6 月 30 日的资产、负债、净资产金额及未来现金流量，因此，
上述会计处理不影响新生代 100%股权收益法评估值及交易作价。
3、最近三年增资和改制情况
最近三年新生代未发生增资和改制情况。
二、美国阿派斯
（一）基本信息
根据德克萨斯州州务卿Antonio O. Garza,Ir.向美国阿派斯签署的注册证书及
美国执业律师Frederick E. Coveler的法律意见书，美国阿派斯的基本信息如下：
152
公司名称： APEX SOLUTIONS,INC. （美国阿派斯技术有限公司）
公司住址： 820 Gessner, Suite 1710 Houston, TX 77024
注册号： NO.1388418-00
成立日期： 1996 年 2 月 22 日
股本结构：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例（%）
杜霞 8,900 A类 72.36
靖辉 1,800 B类 14.63
董宁宇 1,600 B类 13.01
合计 12,300 100
注：A 类为具有表决权的股份，B 类为不具有表决权的股份，下同。
（二）历史沿革
1、设立
1996年2月22日美国阿派斯设立，设立时股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例（%）
LindaD.Douglas 1,000 A类 100
合计 1,000 100
2、1997 年 7 月股权转让
1997年7月15日，Linda D.Douglas将持有的美国阿派斯的490股转让给Scott
W.Peters，本次股权转让后，美国阿派斯股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例（%）
Linda D.Douglas 510 A类 51
Scott W.Peters 490 A类 49
合计 1,000 100
153
3、1997 年 12 月股权转让
1997年12月1日，Linda D.Douglas将持有的美国阿派斯的510股转让给杜霞，
本次股权转让后，美国阿派斯股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例（%）
杜霞 510 A类 51
Scott W.Peters 490 A类 49
合计 1,000 100
4、2001 年 5 月股权转让
2001年5月15日，杜霞将持有的美国阿派斯的100股转让给Eugene Lichman，
Scott W.Peters将持有美国阿派斯的100股转让给Eugene Lichman，本次股权转让
后，美国阿派斯股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例（%）
杜霞 410 A类 41
Scott W.Peters 390 A类 39
Eugene Lichman 200 A类 20
合计 1,000 100
5、2002 年 2 月股权转让及发行新股
2002年2月1日，杜霞将持有的美国阿派斯的410股转让给Apex Universal
Holdings,Inc.，Scott W.Peters将持有美国阿派斯的390股转让给Apex Universal
Holdings,Inc.，Eugene Lichman将持有美国阿派斯的200股转让给Apex Universal
Holdings,Inc.。同时，美国阿派斯向Apex Universal Holdings,Inc.发行新股9,000股。
本次股权转让及发行新股后，美国阿派斯股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例（%）
Apex Universal
10,000 A类 100
Holdings,Inc.
合计 10,000 100
154
6、2003 年 6 月股权转让
2003年6月1日，Apex Universal Holdings,Inc.将持有的美国阿派斯的7,100股
转让给杜霞，将持有美国阿派斯的1,900股转让给Scott W.Peters，将持有美国阿
派斯的1,000股转让给Eugene Lichman。本次股权转让后，美国阿派斯股权结构如
下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例（%）
杜霞 7,100 A类 71
Scott W.Peters 1,900 A类 19
Eugene Lichman 1,000 A类 10
合计 10,000 100
7、2004 年 2 月发行新股
2004年2月1日，美国阿派斯向董宁宇发行500股B类股份。本次发行新股后，
美国阿派斯股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例（%）
杜霞 7,100 A类 67.62
Scott W.Peters 1,900 A类 18.10
Eugene Lichman 1,000 A类 9.52
董宁宇 500 B类 4.76
合计 10,500 100
8、2005 年 2 月发行新股
2005年2月1日，美国阿派斯向张有江发行300股B类股份。本次发行新股后，
美国阿派斯股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例（%）
杜霞 7,100 A类 65.74
Scott W.Peters 1,900 A类 17.59
Eugene Lichman 1,000 A类 9.26
155
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例（%）
董宁宇 500 B类 4.63
张有江 300 B类 2.78
合计 10,800 100
9、2006 年 8 月股权转让
2006年8月15日，Scott W.Peters将持有美国阿派斯的1,900股转让给杜霞。本
次股权转让后，美国阿派斯股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例（%）
杜霞 9,000 A类 83.33
Eugene Lichman 1,000 A类 9.26
董宁宇 500 B类 4.63
张有江 300 B类 2.78
合计 10,800 100
10、2007 年 8 月发行新股
2007年8月1日，美国阿派斯向靖辉发行1,100股B类股份。本次发行新股后，
美国阿派斯股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例（%）
杜霞 9,000 A类 75.63
靖辉 1,100 B类 9.24
Eugene Lichman 1,000 A类 8.40
董宁宇 500 B类 4.20
张有江 300 B类 2.52
合计 11,900 100
11、2007 年 9 月发行新股
2007年9月1日，美国阿派斯向董宁宇发行1,100股B类股份。本次发行新股后，
美国阿派斯股权结构如下：
156
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例（%）
杜霞 9,000 A类 69.23
董宁宇 1,600 B类 12.31
靖辉 1,100 B类 8.46
Eugene Lichman 1,000 A类 7.69
张有江 300 B类 2.31
合计 13,000 100
12、2008 年 10 月股权转让
2008年10月15日，Eugene Lichman将持有美国阿派斯的1,000股转让给杜霞。
本次股权转让后，美国阿派斯股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例（%）
杜霞 10,000 A类 76.92
董宁宇 1,600 B类 12.31
靖辉 1,100 B类 8.46
张有江 300 B类 2.31
合计 13,000 100
13、2011 年 3 月股份注销
2011年3月20日，美国阿派斯注销张有江持有的300股B类股份。本次股份注
销后，美国阿派斯股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例（%）
杜霞 10,000 A类 78.74
董宁宇 1,600 B类 12.60
靖辉 1,100 B类 8.66
合计 12,700 100
14、2013 年 2 月发行新股
2013 年 2 月 1 日，美国阿派斯向靖辉发行 700 股 B 类股份，向杜霞发行 600
157
股 B 类股份。本次发行新股后，美国阿派斯股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例（%）
杜霞 10,600 A 类、B 类 75.71
靖辉 1,800 B类 12.86
董宁宇 1,600 B类 11.43
合计 14,000 100
15、2014 年 5 月股份注销
2014 年 5 月 31 日，美国阿派斯注销杜霞持有的 1,100 股 A 类股份及 600 股
B 类股份。本次股份注销后，美国阿派斯股权结构如下：
股东 股份数（股） 股份类别 持股比例（%）
杜霞 8,900 A类 72.36
靖辉 1,800 B类 14.63
董宁宇 1,600 B类 13.01
合计 12,300 100
（三）股权结构及控制关系情况
美国阿派斯的控制关系如下图所示：
靖辉 杜霞 董宁宇
14.63% B类 A类 72.36% B类 13.01%
美国阿派斯技术有限公司
（Apex Solutions,Inc）
100%
阿派斯科技（北京）有限公司
根据美国执业律师 Frederick E. Coveler 出具的法律意见书，美国阿派斯的股
158
份分为 A 类股和 B 类股。其中，A 类股具有完整的股东权利。与 A 类股相比，
B 类股不具有表决权，并且 B 类股持有人如发生从美国阿派斯离职、死亡、离婚
情形，美国阿派斯有权以每股 1 美元的价格回购 B 类股。在分红方面，B 类股享
有与 A 类股相同的权利。
另外，如果美国阿派斯 50%以上股权被转让给无关联第三方，则 B 类股在
股权转让交易完成前，将自动转化为 A 类股。
综上，A 类股和 B 类股仅在表决权及公司回购方面存在不同，除此之外，
权利相同。A 类股和 B 类股的相关权利安排，不构成对本次交易的障碍。
（四）子公司情况
截至独立财务顾问报告签署日，美国阿派斯下设一家全资子公司科技北京。
1、基本情况
公司名称： 阿派斯科技（北京）有限公司
公司类型： 有限责任公司（外国法人独资）
公司住址： 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际大厦 C 座 1114 室
法定代表人： 靖辉
注册资本： 49 万美元
实收资本： 49 万美元
营业执照注册号： 110000410159995
税务登记证号： 京税证字 110105600090222
组织机构代码： 60009022-2
许可经营项目：无
经营范围： 一般经营项目：石油勘探开发技术研究、服务与咨询；开发、生
产计算机软件；计算机网络系统集成；开发计算机工程技术；自
产产品的技术咨询、技术服务；销售自产产品。
成立日期： 2001 年 7 月 6 日
营业期限： 2001 年 7 月 6 日至 2031 年 7 月 5 日
159
2、历史沿革
（1）2001 年公司设立
科技北京于 2001 年 7 月在北京设立，设立时注册资本为 15 万美元，全部由
美国阿派斯出资。
2001 年 6 月，北京市朝阳区对外经济贸易委员会出具（2001）朝外经贸复
字第 251 号《关于阿派斯科技（北京）有限公司章程的批复》，批准了科技北京
的章程及名称、投资总额、经营范围等相关事项。
2001 年，北京市人民政府核发外经贸京资字[2001]0508 号中华人民共和国
外商投资企业批准证书。
2001 年 7 月 6 日，科技北京就其注册设立事宜办理了工商变更登记，并取
得北京市工商行政管理局核发的企独京总字第 015999 号营业执照，注册资本 15
万美元。
2001 年 12 月 13 日，中诚信会计师事务所出具中诚信验字[2001]第 1194 号
验资报告，验证科技北京已收到股东美国阿派斯投入的注册资本 15 万美元。
科技北京设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万、美元） 出资比例（%）
1 美国阿派斯 15 100
合计 15 100
（2）2011 年增加注册资本
2011 年，科技北京决议将注册资本由 15 万美元增加至 49 万美元，新增 34
万美元中 30.6 万美元由美国阿派斯以未分配利润转增，另外 3.4 万美元由美国阿
派斯以美元现汇增资，增资完成后公司投资总额、注册资本均增加至 49 万美元，
全部由美国阿派斯持有。
2011 年 9 月 20 日、2012 年 6 月，北京市朝阳区商务委员会分别出具朝商复
160
字[2011]2690 号、朝商复字[2012]2424 号《关于阿派斯科技（北京）有限公司修
改章程的批复》，同意科技北京注册资本增加至 49 万美元，以 3.4 万美元现汇及
折合 30.6 万美元的人民币未分配利润出资。
2011 年，北京市人民政府为科技北京换发了商外资京资字[2001]0508 号中
华人民共和国外商投资企业批准证书。
2012 年 12 月 28 日、2013 年 1 月 22 日，北京凌峰会计师事务所有限公司分
别出具凌峰验[2012]288 号、凌峰验[2013]008 验资报告，验证科技北京已收到股
东认缴的注册资本，注册资本及实收资本增加至 49 万美元。
科技北京已就其注册资本变更事宜办理了工商变更登记，并取得北京市工商
行政管理局换发的营业执照。
本次增资完成后，科技北京的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 美国阿派斯 49 100
合计 49 100
（五）最近两年一期的主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产合计 3,233.28 3,390.80 2,812.18
非流动资产合计 1,568.59 1,552.99 1,685.12
资产总计 4,801.87 4,943.79 4,497.30
流动负债合计 1,912.72 1,856.33 2,392.38
非流动负债合计 18.47 - -
负债合计 1,931.19 1,856.33 2,392.39
161
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
所有者权益合计 2,870.68 3,087.46 2,104.92
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,889.62 5,537.13 4,476.39
营业成本 1,085.27 2,564.09 2,071.27
利润总额 154.71 1,665.15 656.14
净利润 92.74 1,164.22 435.55
（六）出资及合法存续情况
杜霞、靖辉、董宁宇已分别做出如下承诺：
1、已经依法对美国阿派斯履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、对其持有的美国阿派斯股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有
的美国阿派斯股权；其持有的美国阿派斯股权不存在信托、委托持股或者其他任
何类似安排；其持有的美国阿派斯股权以及美国阿派斯的资产不存在抵押、质押
等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、
股东协议、合同、承诺或安排，不存在任何可能导致上述股权受到第三方请求或
政府主管部门处罚的事实，不存在任何未决或潜在的诉讼、仲裁、任何其他形式
的纠纷或任何其他行政或司法程序，并且保证上述状态持续至美国阿派斯股权变
更登记至 EPT 名下时。
3、美国阿派斯是依据美国德克萨斯州法律设立并有效存续的有限责任公司，
并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、
162
同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效。
靖辉、董宁宇投资持有美国阿派斯股权，未实际出资，同时未履行外汇登记
手续。靖辉、董宁宇已经委托代理机构向北京市外管局提交补办外汇登记的申请,
并且为保证上市公司的合法权益，董宁宇、靖辉已经出具承诺：
1、承诺人将补办相关登记手续，并对因承诺人未履行相关对外投资程序导
致的，主管部门对相关主体（包括但不限于科技北京等）的一切处罚（包括但不
限于罚款、滞纳金等）承担连带赔偿责任，并不要求受罚主体对承诺人的赔偿行
为进行任何形式的补偿。
2、承诺人对违反承诺行为造成的恒泰艾普以及美国阿派斯、科技北京的全
部损失承担赔偿责任。
（七）主要资产状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产状况
根据天职审计出具的天职业字[2014] 11354 号《审计报告》，截至 2014 年 6
月 30 日，美国阿派斯主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日 概况
流动资产
货币资金 994.62 现金及银行存款
应收账款 1,640.13 应收产品及服务销售款
其他应收款 445.65 股东欠款及员工备用金等
流动资产合计 3,233.28
非流动资产
长期股权投资 1,164.30 对 Ogre 的投资
163
项目 2014 年 6 月 30 日 概况
无形资产 285.91 勘探开发用软件
非流动资产合计 1,568.59
资产总计 4,801.87
美国阿派斯及其子公司的办公场所及现场作业人员住房通过租赁方式取得，
具体情况如下：
序 产权证 产权 面积
出租方 承租方 位置 租赁期限
号 号 人 （㎡）
X 京房
北京宏泰 北京市朝阳区酒仙 2013 年 1 月
权证市
旸物业管 桥路甲 10 号 3 号楼 1 日起至
1 字第 杜霞 科技北京 280.37
理有限公 星城国际大厦 2015 年 12
036629
司 C1001、C1002 室 月 31 日
号
2、对外担保
根据天职审计出具的天职业字[2014] 11354 号《审计报告》，截至 2014 年 6
月 30 日，美国阿派斯不存在对外担保。
3、主要负债情况
根据天职审计出具的天职业字[2014] 11354 号《审计报告》，截至 2014 年 6
月 30 日，美国阿派斯主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日 概况
流动负债
应付账款 990.13 应付采购款
应交税费 297.42 应交增值税等税费
其他应付款 622.79 个人及关联方未结算款项
流动负债合计 1,912.72
164
项目 2014 年 6 月 30 日 概况
非流动负债
递延所得税负债 18.47
非流动负债合计 18.47
负债合计 1,931.19
（八）主要产品和业务情况
美国阿派斯和阿派斯油藏的产品和业务较为相似，均系为油公司提供勘探开
发特色技术服务及相关软件的销售和集成。其中，美国阿派斯侧重于软件销售，
阿派斯油藏专注于技术服务。但本着为客户服务的宗旨，并未进行明确划分。因
此，在此部分将美国阿派斯和阿派斯油藏统称为“阿派斯”进行说明。
1、阿派斯主营业务概况
阿派斯的主营业务为销售油气勘探开发软件，以及为油公司提供专业技术服
务，包括储量评估及经济评价、勘探评价、复杂油气藏储层预测、油气田开发方
案、非常规油气储层预测、地震资料处理等。
阿派斯在设立之初主要从事国外油气勘探开发软件代理销售和集成服务业
务。在软件代理业务过程中，阿派斯在对代理软件准确理解的同时，把握国内市
场的特殊需求，开拓了特色技术服务业务，为油田公司提供储量评估、经济评价、
储层预测、开发方案等专业技术服务。阿派斯凭借多年服务于国内油气行业的经
验，结合国内外先进的技术理念，寻找国外知名的软件技术提供商合作，为油田
公司解决技术难题。阿派斯利用先进软件提高了服务水平和解决问题的能力，服
务项目的出色成果又促进了软件的销售，从而形成了软件销售和技术服务相互促
进的局面。
阿派斯一直将油气勘探开发软件的销售与专业技术服务紧密结合，一方面通
过软件销售扩大市场占有率及用户群，另一方面通过为石油公司提供大量的综合
技术服务自身的服务能力和专业水平，促进技术人员对油气勘探开发软件技术的
165
理解并结合工作情况积累了大量的实践经验，形成了技术和人才优势，为客户提
供专业技术服务奠定了基础。
在专业技术服务方面，阿派斯一直致力于应用国内外最新的地质、地球物理
技术解决油气勘探开发领域的实际问题，先后承担国内外油田勘探开发研究项目
200 多个。通过项目协作，摸索出一系列针对不同地质情况的油气综合研究技术
方法，形成了集地震资料特色保幅处理、复杂构造研究、裂缝储层预测、碳酸盐
岩储层预测、薄互层储层预测、非常规储层预测、含油气综合预测、隐蔽油气藏
勘探和地质建模等于一体的油气储层预测的特色技术系列。
阿派斯是国内率先同时应用美国 SEC 标准、PRMS 标准及中国国家行业标
准进行油气储量预测和经济评价的企业，服务的对象包括中国的三大国有石油公
司、众多民营公司以及亚洲、非洲、中东及南美石油公司等。在大量的储量评估
和资源评价经验的基础上，阿派斯开始帮助企业制定适合其实际情况的企业内部
储量规范或标准。
为了提高勘探开发软件应用技术水平，阿派斯成立了专业的技术服务部门，
专注于勘探开发软件新功能以及新领域的应用（如页岩气、煤层气等非常规研究
领域），不仅促进了阿派斯软件的销售份额，而且为阿派斯进入新的勘探开发领
域（如页岩气、煤层气等非常规研究领域）做了充足的探索准备和技术储备工作。
近年来，结合国内非常规油气、海上深水和超深水油气研究热点，阿派斯积
极致力于软件产品在这些领域应用的推广，经过技术交流会、产品推介会、软件
技术测试等等多种形式的产品推广工作，已经使所售产品成功地在这些领域被用
户接受，并且为今后在相关领域的技术服务市场奠定了基础。
2、主要服务种类和用途
（1）软件的销售和集成
阿派斯销售的软件可以实现地震资料的采集、处理、量化解释、油气成藏研
究、储层综合预测、地质建模以及储量评估、经济评价等功能，从而对油田勘探
166
开发工作产生指导意义。阿派斯已经在国内各大油田积累了大量、稳定的用户群，
客户涵盖了三大石油公司、新兴国营及民营石油公司、石油领域科研机构等。
阿派斯拥有较强的石油地质、地球物理、测井技术、油藏工程等技术力量、
油田勘探开发经验丰富的技术团队和丰富的特色软件技术支撑，依托上述技术能
力，阿派斯面向石油勘探开发领域的客户提供油气勘探专用软件产品和相应的技
术支持服务。阿派斯主要代理销售国外著名软件技术公司的专业软件，根据客户
的实际地质问题需求情况，确定适合的技术解决方案，获得客户的认可，实现软
件销售。
阿派斯为客户提供软件产品的同时，向客户提供相关的全方位服务，包括个
性化开发、安装调试、操作培训、交付使用、应用跟踪等技术支持，以及后续维
护升级等，以保障客户顺利利用这些软件和相关技术为勘探开发进行地震数据处
理、综合解释和油气藏开发方案设计等工作。此外，在提供标准化产品的同时，
当客户对某类软件有个性化需求时，阿派斯也会利用自身对油气勘探开发软件的
深入了解和与国外厂商建立的长期合作关系，帮助客户找到适合自己的产品，并
提供软件应用技术支持服务。
目前，美国阿派斯代理的软件产品主要包括：
软件名称 技术来源 应用领域 功能简介 代理协议主要条款
RokDoc 岩 油藏岩石物理分析；储 2013 年 3 月修订；
石地球物理 储层综合 层岩性/流体/压力分析；
英国 IKON 有效期 5 年，可持续展
研究及快速 研究、岩石 储层定量解释；4D 时移
公司产品 期；
油气预测软 力学 地震分析；VSP；压力
件 预测及各向异性分析 中国地区独家代理权
MOVE 构造 2014 年 8 月续签；
英 国 油气成藏、 构造合理性研究；二/三
地质构造地 未约定协议有效期，任
Midland 构造沉积 维构造演化模拟；浊积
质综合研究 一方提前 9 个月通知可
valley 公司 研究及裂 流流动模拟及分析；裂
及裂缝预测 终止协议；
产品 缝预测 缝预测及属性分析。
软件 中国地区独家代理权
167
软件名称 技术来源 应用领域 功能简介 代理协议主要条款
包括二维三维地质模型
2005 年 11 月签订；
构建，利用射线追踪及
NorSar 二 波前面构建进行各向异 未约定协议有效期，12
国内独家 储层综合 个月内进行有效销售即
维、三维地 性二三维模型正演，用
代理挪威 研究和地 可续期；
震正演及采 时考虑不同地质属性/
Norsar 公司 震资料采
集辅助设计 弹性属性/反射属性；辅 2014 年 9 月确认继续有
产品 集设计
系统软件 助观测系统计设，提供 效；
照明图和玫瑰图等工
中国地区独家代理权
具。
包括建立复杂断裂系统 2012 年 12 月签署；
Crystal 高分 美 国 综合储层 的地质框架模型；分频 有效期 2 年，任一方提
辨率储层综 Sigma3 公 预测及地 处理与属性分析；多种 前 12 个月通知可终止
合预测软件 司产品 质建模 叠前与叠后反演方法； 协议；
裂缝建模；地质建模。 中国地区独家代理权
油公司储
可完成国内三大油公司
量自评估、
储量评估标准以及
上市公司 2014 年 9 月续签；
R3 储 量 评 SEC\PRMS 标准的油气
美国 OGRE 储量评估、
估及管理系 储量计算和管理；储量 有效期 8 年，可展期；
公司产品 各种级别
统软件 经济评价；不同地区/类 中国地区独家代理权
的油气储
别 /级 别 的 油 气 储 量 管
量管理、经
理及升级追踪。
济评价
国外软件供应商在选择代理机构时非常谨慎，需要经过严格的调查和筛选程
序；同时，美国阿派斯在选定代理产品时，需要经过充分的市场调研和技术分析，
才会做出审慎决定；双方均付出了相当的人力、物力和时间成本，因此双方签订
代理协议后，如不出现重大的分歧或事故，将不会轻易更改合作关系。因此，代
理协议到期后，一般可以正常续展。并且，软件代理价格在协议中进行了明确约
定。为了维护双方的合作关系并保持销量，软件供应商一般不会随意调整软件销
售价格。如果出现代理协议终止或者采购价格大幅度上升的情形，美国阿派斯将
积极寻找其他油气勘探开发领域的先进软件，并利用其现有市场地位、知名度和
技术优势进行推广，减小代理权、代理价格发生变化对美国阿派斯未来业绩的影
响。
（2）勘探开发特色技术服务
168
油气勘探开发工作是石油工业的前端环节，包括资源寻找、开发方案的设计
和实施等工作，对维持资源探明储量的稳定、保障石油工业的持续发展有着重要
意义。油气勘探开发研究需要采集大量的地球物理、钻井、测井、产量测试等数
据，进而评价勘探开发区块的潜力、地质储量和可采储量，研究提高油气井产量
和最终经济采收率方法，降低勘探开发风险。
油气勘探开发研究工作需要先进而适用的技术，需要有经验丰富的专家，研
究工作是龙头，是决定成败的关键，因此各油公司都把勘探开发研究工作放在重
要位置。油气勘探开发咨询服务属于典型的技术密集型行业，建立在多项基础学
科之上，专业性强、涉及面广，且需要技术人员多年实践经验积累。勘探开发、
储层预测和储量评估水平的高低，直接关系到勘探开发的成功与否、效率高低，
只有以技术和经验见长的少数企业才能在行业中存续和成长。
一般的油气资源勘探开发流程如下图所示。
169
地震资料采集
地震资料处理
No
地震解释，目标选择 放弃或再评价
Yes 勘探评价
储量资产评估
钻勘探井
储层预测
储量资产评估
No
开发评价 暂不开发或再评价
Yes 油气田开发方案
钻开发井
储量资产评估
油田滚动勘探开发
yanyanjyanjyanj
油气田勘探开发需要油公司巨额资金投入，合理的勘探开发方案可以使石油
公司提高井位部署成功率、节省勘探开支、降低勘探风险，提高油田开发的经济
效益。阿派斯从事的油田技术服务包括储量资产评估、常规及非常规油气预测和
经济评价、勘探评价、油气田开发方案和调整方案、储层综合预测、地震资料处
理，具体情况如下：
①储量资产评估
阿派斯按照中国石油天然气储量标准、SEC（美国证券会）评估标准、
PRMS/SPE（美国石油工程学会）评估标准为国内外石油公司提供油气资源储量
评估服务。阿派斯储量资产评估的服务范围包括储量分级分类研究、储量报告编
制、技术和经济可采储量评估、上市储量评估、市场交易储量快速评价、非常规
油气储量评估指南和规范编制等。目前阿派斯已经建立了一支具有国家资质专家
的专业评估团队，拥有两名国家注册储量评估师和一支经验丰富的支持团队。
170
②勘探评价
阿派斯具备良好的区域勘探快速评价研究和区带（圈闭）精细评价研究的能
力，尤其是对复杂断块、深水重力流、火成岩、盐活动、泥底辟、潜山裂缝等特
殊岩体相关及走滑断裂相关的油气藏具备较强的研究能力。
阿派斯根据不同的地质情况为客户提供生油潜力分析、精细构造解释和构造
演化研究、层序地层分析、沉积相分析、储层预测、油气分布预测、成藏控制因
素等，从而为制定油田勘探方案提供参考。阿派斯通过多年对中东、中亚、非洲、
南美、北美、俄罗斯、南亚、东南亚等多个含油气盆地（区带）油气成藏条件积
累的研究，为客户提供新区块的区域勘探快速评价研究和对目标的精细评价研
究，最终为客户提供合理的勘探部署建议。
③储层预测及综合评价
储层预测技术依托保幅保真地震数据，在复杂构造解释基础上，建立合理的
地质模型，以岩石物理分析技术为指导，确定合理储层预测方案。根据不同的地
质条件，选择叠前/叠后储层反演及正演、属性分析等技术，通过砂体雕刻,细致
展现储层在平面及空间展布形态和物性特征，实现碳酸盐岩、火山岩、变质岩、
砂砾岩等复杂矿物及岩性储层等各类复杂储层预测及油气检测工作。
阿派斯长期为石油公司提供油气储层预测研究服务，在地震资料特殊处理、
构造精细解释和演化、测井解释、岩石物理、叠前和叠后反演、沉积和成岩作用
分析、地质建模、有利勘探开发相带定量解释和预测，烃类检测及风险分析方面
具有一定的市场地位。特别是针对相对致密储层、砂砾岩储层、裂缝型储层、薄
互储层、碳酸盐岩储层、火成岩储层、非常规油气储层预测和甜点（表示油气富
集的、具有经济开采价值的地区）优选等有着技术和软件优势。
④非常规油气储层预测
非常规油气是指在目前技术条件下采出经济效益较低的石油和天然气资源。
一般包括致密和超致密砂岩油气、页岩油气、超重（稠）油、沥青砂岩等。由于
171
油气储藏的介质相对特殊，对储层预测评估的难度也相对较高。阿派斯在 2008
年就开始研发非常规油气的评价技术，目前已经成立多个非常规项目组。在美国
Midland 盆地的 5 个区块进行非常规油气田综合地质研究和储量评价，在鄂尔多
斯盆地、二连盆地长庆和涪陵地区开展油页岩和致密砂岩油气评价项目，在埃塞
厄比亚开展致密砂岩天然气储量和资源量评估，均取得了油公司的认可。
阿派斯通过多个项目的地质储量和剩余经济可采储量的评估，总结了一系列
适用于非常规油气经济可采储量评价的特色技术，如直井和水平井典型产量递减
规律、单井有效控制面积、非常规储量的分级分类、最终经济可采储量的确定、
非常规油气合同模式和经济评价方法等。
⑤油气田开发方案设计
利用储层评估、勘探预测等结果，阿派斯为勘探区油气藏建立数学模型，模
拟油气藏的原始分布、运动规律和未来开采过程中的动态分布，进而布置钻井位
置、设计完整的开发方案。通过综合考虑油气田开发的运行成本及经济效益，设
计油气藏开采动态管理最佳方案。
阿派斯已经成功为苏丹、南苏丹、巴基斯坦、伊拉克、叙利亚和哈萨克斯坦
等多国油气公司编制了不同类型油气田开发方案和老油田开发调整方案。阿派斯
油藏已经完成包括高油气比油田、重油油田、双重介质油气田、低孔低渗油气田、
边际油气田和复杂断块油气田和生产历史长达 30 多年的特高含水油气田的油气
田开发方案，在国内油气田开发和生产研究领域具有一定的领先优势。
⑥地震资料处理
通过实施人工地震后，客户将接收到的地震数据交予阿派斯处理，阿派斯利
用数据处理技术转换成勘探区地下结构图像。技术人员通过对勘探区块的断层、
地质异常体分布等进行分析，从而对勘探区的地层构造形成宏观、全面的判断。
理论研究和实践表明，某些特定形态的地层构造，如封闭、拱形的地层构造有利
于油气藏的形成。这种受地层构造控制的油气藏称为构造油气藏，储量大、易于
172
勘探开发。通过构造解释，技术人员可以初步判断勘探区块是否存在构造型油气
藏，并对油气区块的沉积特征、分布规律等做出判断。
阿派斯拥有先进的地震资料处理软件、烃类检测软件和地震静校正软件，主
要技术人员有着丰富的陆上、海洋地震资料处理的经验。阿派斯先后完成了中国
东部、西部、南方、海洋多个区块的不同类型、不同资料品质的处理工作，在解
决静校正、多次波压制、高陡构造成像、低信噪比等问题时形成了有特色的技术
专长。
3、主营业务模式
（1）勘探开发软件销售及集成服务
①市场需求跟踪
由于油气勘探开发行业软件具有较高的专业性，其售价也相对较高，客户需
求与通用性软件产品存在较大差异。阿派斯通过每年软件宣传路演、区域技术交
流会、用户年会、学术活动、客户访问等方式进行对外宣传，并借此机会了解潜
在用户的需求信息。同时，阿派斯每年积极参与 SEG（地球物理勘探工作者学
会）、EAGE（欧洲地球物理学家联合会）、AAPG（美国石油地质学家联合会）、
SPE（石油工程师社团）、IPTC（国际石油大会）等国际学术专题交流会议，了
解行业动态，紧跟国际发展趋势，判断行业发展方向，分析客户需求。
②采购模式
阿派斯采购产品主要为所销售的软件，阿派斯与主要供应商关系稳定并签署
了长期战略合作协议。阿派斯根据客户的需求情况定期向外国软件供应商采购订
单，供应商根据要求向阿派斯提供相应的软件许可证。阿派斯一般采取买断式的
方式进行采购，即阿派斯以固定价格从供应商获得软件许可证，再根据市场行情
自行确定销售价格，以赚取买卖差价；软件升级和少数软件销售采取分成式的方
式进行采购，即提前与供应商确定单位产品的销售提成比例，阿派斯只赚取销售
价格的固定百分比作为佣金。
173
③销售模式
A、市场推广和宣传
阿派斯通过与客户进行定期的技术交流，销售人员的经常性见面交流，充分
了解客户的技术需求。另外，通过了解石油公司科研工作重点、行业年会、学术
交流、网站等方式，获得潜在用户的需求信息。之后，阿派斯会针对用户对于软
件产品的需求进行相应的解读与研究，在确保技术要求和条件满足的情况下，依
据油公司的相关规定和程序报名参加软件技术测试。在此过程中，油公司一般不
进行公开招标，而是通过对潜在供应商提供的产品介绍、学术交流等环节对软件
功能和特性进行了解，从而初步确定候选软件产品。
B、客户试用阶段
客户提出需求意向后，阿派斯提供软件的试用版本，供客户测试和评价软件
功能，阿派斯派出技术人员对其进行培训指导，最终和客户确定软件需求的最终
模块清单。一般情况下软件的试用期为一个月，根据软件的试用结果，客户会出
具产品评价报告，如结果满意，经其内部逐级审批后进入采购流程。勘探开发软
件产品软件工程体系结构复杂、规模较大，一般包含多个功能模块，阿派斯在向
客户提供商品目录，一般会提供完整的模块清单、功能说明、模块报价以及不同
组合下的报价，供客户选择。
C、业务收入的实现
阿派斯与客户签订软件购销合同后，会向客户提供正式的软件许可证，并根
据客户需求以及计算机硬件环境提供安装文件，由技术人员进行安装、调试和现
场的技术培训。为使客户得到更好的用户体验，阿派斯一般为客户提供 1 至 2
周的软件使用培训。在培训过程中，根据事先商议的培训计划，在保证正常培训
完成的前提下，阿派斯技术人员一般会按照客户的要求，运行客户实际数据，展
示软件的运行效果和效率。安装调试、培训等工作完成后，客户进行技术验收，
出具验收单，阿派斯确认收入。阿派斯在销售过程中会有部分合同被要求有提供
174
一年期相当于总合同额 5%-10%的质保金。
D、售后服务及软件升级
软件产品销售后，阿派斯会跟踪用户的使用情况，在用户使用过程中持续给
予技术支持、指导，对客户使用中的问题提供电话、传真、电邮、QQ 群等多种
方式的技术支持，并在上述方式无法解决客户问题的情况下，提供上门技术服务。
对于代理软件，供应商每年定期提供新功能和软件版本的升级，根据供应商
的规定和阿派斯提供的服务，一般按照产品销售价格的 20%左右收取升级费用。
（2）勘探开发特色技术服务
阿派斯的技术服务主要通过直接营销方式提供给客户。阿派斯的主要客户为
三大石油公司及其下属企业，业务合同主要是通过议标和投标的方式获得。
A、议标方式
对于技术创新型的项目，由于其服务价值难以确定，可提供服务的供应商较
少，油公司一般采用议标的方式，选取具有技术实力、有相关行业经验和经济实
力的企业作为议标对象，进行一对一的谈判，从而确定项目实施方案。对油气田
开发企业来说，一些小型建设项目采用议标方式目标明确，省时省力，灵活有效。
另外，阿派斯也会主动向客户提出其生产工艺系统改进和更新的具体方案，这类
方案通过客户的技术经济评审后，也会通过议标方式形成订单。
B、招投标方式
招标主要有公开招标和邀请招标方式。公开招标，是招标人在指定的媒体上
发布招标公告，吸引众多的企业单位参加投标竞争，招标人从中择优选择中标单
位的招标方式。邀请招标，由招标人根据供应商的资质资信水平和继往业绩情况，
选择一定数目的供应商（一般不少于 3 家），向其发出投标邀请书，邀请他们参
加投标竞争。阿派斯在获取客户的招标信息后，组织投标活动，向招标单位呈递
投标文件，经评比胜出后与客户签订合同。
175
4、美国阿派斯主营业务发展情况
（1）营业收入构成情况
最近两年一期，美国阿派斯主营业务的情况如下：
单位：万元
时间 项目 营业收入 营业成本
软件销售 878.34 345.70
2014 年 1-6 月 技术服务 1,011.28 739.57
合计 1,889.62 1,085.27
软件销售 4,381.58 1,801.68
2013 年度 技术服务 1,155.55 762.41
合计 5,537.13 2,564.09
软件销售 3,329.14 1,226.92
2012 年度 技术服务 1,147.24 844.35
合计 4,476.39 2,071.27
（2）主要客户情况
2014 年 1-6 月美国阿派斯对前五名客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 营业收入 占比（%）
1 CNOOC Africal Limited EG Branch 441.00 23.34
2 阿派斯油藏技术（北京）有限公司 332.65 17.60
3 中海石油（中国）有限公司 174.95 9.26
4 Tiptop Energy Production US LLC 148.80 7.87
5 CNPC International（Chad）Co.,Ltd. 122.77 6.50
合计 1,220.17 64.57
176
2013 年美国阿派斯及科技北京对前五名客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 营业收入 占比（%）
1 China Petrochemical International Company Limited 873.86 15.78
2 中国石油物资公司 633.19 11.44
3 北京华瑞新成科技有限公司 433.52 7.83
4 中海石油（中国）有限公司 360.44 6.51
5 阿派斯油藏技术（北京）有限公司 317.60 5.74
合计 2,618.62 47.30
注：北京华瑞新成科技有限公司为中石化勘探开发研究院的委托代理公司。
2012 年美国阿派斯及科技北京对前五名客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 营业收入 占比（%）
1 中海石油（中国）有限公司 698.04 15.59
2 CNOOC Africal Limited EG Branch 451.34 10.08
3 联合能源集团有限公司 338.92 7.57
Import & Export Corporation of
4 321.94 7.19
Liaohe Oilfield
5 中国石油物资公司 319.73 7.14
合计 2,129.96 47.57
本次交易前，阿派斯油藏和美国阿派斯为关联方。阿派斯油藏向美国阿派斯
采购软件，因此阿派斯油藏为美国阿派斯的主要客户之一。除阿派斯油藏外，美
国阿派斯无对其他关联方的销售。
由于历史体制原因，中石油、中石化、中海油三大石油公司集中勘探、开发
我国的石油资源，如果将三大石油公司各自旗下油田公司和研究单位合并计量，
177
则美国阿派斯在 2014 年 1-6 月对中石油和中海油的销售收入分别为 692.02 万元
和 625.70 万元，分别占 2014 年 1-6 月销售收入的 36.62%和 33.11%；美国阿派
斯在 2013 年度对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为 1,384.47 万元
1,898.19 万元和 1,242.15 万元，分别占 2013 年销售收入的 25.00%、34.28%和
22.43%；美国阿派斯在 2012 年对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为
1,525.92 万元、1,212.75 万元和 852.46 万元，分别占 2012 年销售收入的 34.09%、
27.09%和 19.04%。报告期内，美国阿派斯的主要客户为中石油、中石化和中海
油三大石油公司，未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。
5、美国阿派斯主要供应商情况
美国阿派斯的对外采购主要分为：
（1）接受阿派斯油藏提供的勘探开发技术服务
2014 年 1-6 月，2013 年度和 2012 年度美国阿派斯向阿派斯油藏采购的服务
分别为 681.72 万元、437.66 万元和 710.02 万元，分别占当期采购总额的 66.13%、
19.52%和 36.52%。由于美国阿派斯和阿派斯油藏为关联方，两者相互依存，协
同发展，且具有稳定的合作基础。
（2）向国外软件厂商采购软件
2014 年 1-6 月，2013 年度和 2012 年度美国阿派斯向前五名软件供应商采购
的金额服务分别为 313.96 万元、1,511.65 万元和 1,032.01 万元，分别占当期采购
总额的 30.46%、67.41%和 53.08%；其中，向当时的关联方 OGRE 采购的金额分
别为 70.59 万元、736.99 万元和 346.41 万元，分别占当期采购总额的 6.85%、
32.87%和 17.82%。未有对单个供应商的采购比例超过 50%的情形。
2014 年 1-6 月美国阿派斯对前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
178
序号 供应商名称 采购金额 占比（%）
1 阿派斯油藏 681.72 66.13
2 Midland Valley Exploration Ltd. 127.47 12.37
3 Halliburton inv 92.08 8.93
4 OGRE Systems, Inc. 70.59 6.85
5 IKON SCIENCE MALAYSIA SDN BHD 23.81 2.31
合计 995.67 96.59
2013 年美国阿派斯对前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占比（%）
1 OGRE Systems, Inc. 736.99 32.87
2 阿派斯油藏 437.66 19.52
3 Midland Valley Exploration Ltd. 242.24 10.80
4 SIGMA3 Reservoir Solutions Inc. 216.76 9.67
5 IKON SCIENCE MALAYSIA SDN BHD 186.45 8.31
合计 1,820.1 81.17
2012 年美国阿派斯对前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占比（%）
1 阿派斯油藏 710.02 36.52
2 OGRE Systems, Inc. 346.41 17.82
3 IKON SCIENCE MALAYSIA SDN BHD 213.29 10.97
4 Midland Valley Exploration Ltd. 207.50 10.67
5 NORSAR Innovation AS 163.81 8.43
合计 1,641.03 84.41
除向阿派斯油藏和 OGRE 采购外，美国阿派斯无其他关联方采购。
179
6、主要管理层、核心技术人员情况
美国阿派斯、科技北京现有员工 19 人，其中管理层 2 人，软件技术支持部
6 人，销售部 7 人，财务及行政部 4 人。美国阿派斯、科技北京现任管理层及核
心技术人员的概况如下表所示：
序号 姓名 现任职位 简介
1 杜霞 董事长、总经理 油藏工程学士，从业 30 余年
2 靖辉 科技北京总经理 石油地质博士，从业 20 余年
3 陈镭 副总经理 地球物理硕士，从业 30 余年
4 柳占武 副总经理 地球物理在读博士，从业 20 余年
5 史玉平 技术工程师 地球物理博士，从业近 30 年
6 徐锋 技术工程师 石油地质学士，从业近 15 年
7 彭一浒 销售经理 油藏工程在读硕士，从业近 20 年
近两年，美国阿派斯及科技北京的管理层和核心技术人员保持稳定，未出现
离职情况。截至独立财务顾问报告签署日，上述高级管理人员及核心技术人员继
续在美国阿派斯及科技北京任职。近两年内除正常晋升和岗位调整外，职位相对
稳定。
7、安全生产及环境保护情况
美国阿派斯的主营业务是油气勘探开发软件的销售与集成，不涉及安全生产
和环境保护问题。近三年，美国阿派斯未发生安全事故或环境保护违规事项。
8、产品质量控制情况
（1）软件产品功能质量控制
美国阿派斯及科技北京为满足客户的实际使用需要，积极对软件的各个功能
模块进行充分论证和调试，提出提高软件运行稳定性、运行效率和算法稳定性的
建议并及时反馈给产品生产厂家修改。
（2）软件产品的质量控制
180
与客户签订的软件购买合同中，从产品的外包装、软件光盘的损坏、对于软
件产品功能要求等方面都有严格的质量保证要求，客户购买了软件产品后，美国
阿派斯及科技北京会按照合同的要求保证软件产品的质量，确保软件产品正常使
用。
（3）软件测试
软件产品是一种不断改进功能和算法的产品，需要不断的更新和升级。美国
阿派斯及科技北京建立了完善的软件测试体系，协助软件生产厂家，对于每个新
增或改善功能的推出都会进行系统测试，测试中发现的问题一般在 1 周内内形成
报告反馈给厂家研发部们，由研发部查找原因并及时提出解决方案。
（4）用户问题的反馈及解决
对于用户使用过程中发现的问题，美国阿派斯及科技北京首先通过电话和网
络协助解决。同时，美国阿派斯及科技北京建立了用户回访制度，对于用户发现
的重大问题及时向研发部反馈，由研发部解决，并将问题的解决情况快速反馈给
用户。
（九）生产经营资质及认证情况
1、业务资质认证
美国阿派斯及科技北京的下游客户即石油公司和石油研究院等单位主要从
技术水平、人才储备、设备规模、专业技能、过往案例、资金实力等角度对供应
商进行综合考评，对满足要求的供应商颁发准入许可证。准入许可证采取年审续
期和逐项目授予的方式。
对于软件销售业务，由于不涉及工程施工、质量安全等问题，油田客户所提
出的准入条件要求相对于工程、设备、材料供应商较为宽松。美国阿派斯及科技
北京一般采取在客户有软件需求时再向油田申请准入许可的模式。经过多年的经
营积累，美国阿派斯及科技北京在业内获得了较好的口碑。结合以往经验，美国
181
阿派斯及科技北京在销售产品的过程中一般均可以获得准入许可，基本不会发生
因许可证限制影响软件销售的情况。
对于技术服务，石油公司主要采取逐项目授予许可的方式进行准入管理。因
此，一般情况下美国阿派斯及科技北京在与石油公司达成服务意向后，石油公司
会根据项目的需要向其颁发油田服务准入许可。
目前美国阿派斯及科技北京持有的准入许可证如下表所示：
序号 证件名称 准入证号 有效期 准入范围及项目
中国石油大 **090109 油田储层评价技
港油田公司 2012 年 10 月 24 日起 术服务；100101 提供应用
1 2012JF091
技术服务类 2017 年 10 月 24 日止 软件开发；110509 开发经
市场准入证 济评价。**
中石油长城
钻探工程有
市准技字（2011） 2011 年 8 月 17 日至
2 限公司工程 科技、网络信息
第 276 号 2015 年 8 月 17 日
技术服务商
准入许可证
2、对外贸易资质证书
美国阿派斯及科技北京已完成商务部的进出口业务备案登记，并办理了海关
报关登记证书。目前，美国阿派斯及科技北京已经取得的对外贸易资质证书如下：
证书 编号 持有人 有效期/颁发日期
中华人民共和国海关进出口货物收 2009 年 12 月 8 日至
1105942031 科技北京
发货人报关注册登记证书 2015 年 12 月 8 日
自理报检单位备案登记证明书 1100617856 科技北京 2010 年 10 月 29 日
（十）美国阿派斯股东全部权益评估情况
中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合美国阿派斯的实际情况，综合
考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对美国阿派斯的全部资产进行评
估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选用收益法的评估结果作为
本次评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 988 号《资产评估报告》，
182
在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，美国阿派斯股东全部权益价值为 29,853.24 万
元，较其合并报表净资产账面值 2,870.68 万元增值 26,982.56 万元，增值率
939.94%。
1、资产基础法评估情况
中联评估采用资产基础法对美国阿派斯的全部资产和负债进行评估得出的
评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估结论如下：
美国阿派斯母公司账面价值 4,260.89 万元，评估值 5,327.98 万元，评估增值
1,067.09 万元，增值率 25.04%。负债账面价值 2,438.07 万元，评估值 2,438.07
万元，评估值无变动。净资产账面价值 1,822.82 万元，评估值 2,889.91 万元，评
估增值 1,067.09 万元，增值率 58.54%。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 2,948.79 2,948.79 - -
2 非流动资产 1,312.10 2,379.19 1,067.09 81.33
3 其中：长期股权投资 1,309.77 2,377.29 1,067.52 81.50
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 2.34 1.90 -0.44 -18.80
6 在建工程 - - - -
7 无形资产 - - - -
8 其中：土地使用权 - - - -
9 其他非流动资产 - - - -
10 资产总计 4,260.89 5,327.98 1,067.09 25.04
11 流动负债 2,419.60 2,419.60 - -
12 非流动负债 18.47 18.47 - -
183
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
13 负债总计 2,438.07 2,438.07 - -
14 净资产 1,822.82 2,889.91 1,067.09 58.54
资产基础法下，由于美国阿派斯在母公司报表中对科技北京按照成本法核
算，造成长期股权投资的增值。
2、收益法评估情况
中联评估采用现金流折现方法（DCF）对评估对象进行评估，在评估基准日
2014 年 6 月 30 日，评估对象价值为 29,853.24 万元，较其合并报表净资产账面
值 2,870.68 万元增值 26,982.56 万元，增值率 939.94%。
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国
内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）估算美国阿派斯技术有限公司的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适
宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续
经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风
险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预
测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为
客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（1）评估基本模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
184
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B P C I （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn1
P （3）
i 1 (1 r ) r(1 r) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1C2 （4）
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
185
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we （6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
(E D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we
(E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re rf e (rm rf )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
186
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（2）净现金流量的预测结果
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
本次评估根据被评估企业历史年度收入情况、评估基准日已签订合同及协
议，并结合行业的市场发展趋势及规律、被评估企业业务承接能力等要素，综合
预测被评估企业收入、成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、营业外收
入、所得税费用等。美国阿派斯未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测
结果见下表：
单位：万元
187
2014 年 2019 年
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
7-12 月 及以后
营业收入 5,685.71 8,136.73 9,191.70 10,386.94 11,217.89 11,217.89
减：营业成本 3,422.00 4,992.12 5,613.71 6,314.79 6,819.97 6,819.97
营业税金及附加 - - - - - -
营业费用 418.92 626.77 717.49 821.46 859.52 859.52
管理费用 250.88 419.19 442.36 457.59 470.93 470.93
财务费用 - - - - - -
营业利润 1,593.91 2,098.64 2,418.14 2,793.10 3,067.47 3,067.47
利润总额 1,593.91 2,098.64 2,418.14 2,793.10 3,067.47 3,067.47
减：所得税 545.00 713.54 822.17 949.65 1,042.94 1,042.94
净利润 1,048.90 1,385.11 1,595.97 1,843.44 2,024.53 2,024.53
加：折旧 0.05 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10
摊销 - - - - - -
扣税后利息 - - - - - -
减：营运资金增加额 191.50 -19.58 34.81 40.28 12.36 -
资产更新 0.05 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10
净现金流量 857.41 1,404.69 1,561.17 1,803.17 2,012.17 2,024.53
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史
营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据
其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
（3）折现率的确定
①无风险收益率 rf 和市场预期报酬率 rm，根据彭博资讯中数据显示，美国
国家无风险收益率 rf=2.51%、市场预期报酬率 rm=10.43%。
188
②e 值，取美国同类可比上市公司股票，以 2009 年 7 月至 2014 年 6 月 250
周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=1.3277，
按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=1.2544，并由式（11）
得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.8396，最后由式（10）得
到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.8396；
③权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动
性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.0300，本次评估根据式（10）得到评估对象
的权益资本成本 re：
re=0.0251+0.8396×（0.1043-0.0251）+0.03=0.1216
④适用税率：34%
⑤由式（8）和式（9）得到债务比率 Wd=0；权益比率 We=1。
⑥扣税后付息债务利率 rd=0；
⑦折现率 r，将上述各值分别代入式（7）即有：
r=rd×wd+re×we=0.1216
（4）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为
15,507.83 万元。
（5）长期股权投资价值
对纳入本次评估范围的企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，
控股子公司需对其进行评估，并将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股
比例计算确定评估值。对于 OGRE Systems Inc 公司因其已于基准日后进行处置，
本次评估以处置价格做为评估值。
189
长期股权投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
按照上述方法，长期投资评估值 13,800.87 万元。
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值
1 OGRE Systems Inc 100% 1,164.30 1,172.43
2 Apex 科技北京有限公司 100% 145.47 12,628.44
合计 1,309.77 13,800.87
（6）溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独
估算其价值。
在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的
价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢
余或非经营性资产（负债）：
①被评估企业基准日账面货币资金余额共计 389.68 万元。鉴于在现金流估
算中已考虑了未来经营所需的现金投入，故该基准日存在的货币资金属现金流之
外的溢余性资产。
对于基准日账面货币资金存在溢余资金的情况，本次评估将账面全部货币资
金作为溢余资产处理，同时，在下一预测期的营运资金-最低现金保有量中按企
业实际生产经营情况重新估算其正常生产经营所需用的货币资金，上述货币资金
金额包含在下一期的营运资金增加额中，并在现金流中予以扣减。这种处理方式，
与将基准日账面货币资金扣减最低现金保有量后的金额作为溢余资产，并在营运
资金增加额中考虑追加货币资金的处理方式没有本质区别。
190
②被评估企业基准日账面其他应收款中应收杜霞、Apex Universal Holdings
借款 209.24 万元。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为
溢余（或非经营性）资产。
③被评估企业基准日账面其他应付款中应付 Scott Peters 借款 54.38 万元，鉴
于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资
产。
C1=544.54（万元）
评估对象基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值确认为 0。
C2=0（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为：
C=C1+C2=544.54（万元）
（7）权益资本价值
①将得到的经营性资产的价值 P=15,507.83 万元，基准日股权投资价值 I=
13,800.87 万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值 C=544.54 万元代入式（2），
即得到评对象基准日企业价值为：
B=P+I+C=29,853.24（万元）
②将评估对象的企业价值 B=29,853.24 万元，付息债务的价值 D=0 万元代入
式（1），得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D=29,853.24（万元）
3、科技北京的评估情况
美国阿派斯的长期股权投资评估值为 13,800.87 万元，其中科技北京的评估
值为 12,628.44 万元。
191
科技北京经审计的净资产账面价值为 1,193.32 万元，经评估，资产基础法评
估价值为 1,204.85 万元，增值额为 11.53 万元，增值率 0.97%；收益法评估价值
为 12,628.44 万元，增值额为 11,435.12 万元，增值率 958.26%。本次评估中，选
取收益法估值作为评估结果。
科技北京的收益法评估基本模型与美国阿派斯相同，其全部股东的权益价值
的确定主要依据如下：
（1）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史
营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据
其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。未来经营期内的
净现金流量预测如下表所示：
单位：万元
2014 年 2019 年及
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
7-12 月 以后年度
收入 4,691.99 5,732.54 6,439.76 7,234.74 7,813.52 7,813.52
成本 2,234.32 2,704.52 3,038.72 3,414.47 3,687.63 3,687.63
营业税金及附加 121.37 144.90 162.78 182.87 197.50 197.50
营业费用 736.61 956.20 1,029.09 1,134.43 1,186.11 1,186.11
管理费用 189.49 337.71 352.96 367.08 379.14 379.14
财务费用 - - - - - -
营业利润 1,410.20 1,589.20 1,856.21 2,135.89 2,363.14 2,363.14
利润总额 1,410.20 1,589.20 1,856.21 2,135.89 2,363.14 2,363.14
减：所得税 352.55 397.30 464.05 533.97 590.78 590.78
净利润 1,057.65 1,191.90 1,392.16 1,601.91 1,772.35 1,772.35
加：固定资产折旧 2.72 5.44 5.44 5.44 5.44 5.44
摊销 17.03 34.06 34.06 34.06 34.06 34.06
192
2014 年 2019 年及
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
7-12 月 以后年度
扣税后利息 - - - - - -
减：营运资本增加
额 1,450.20 205.93 194.62 220.37 159.01 -
资产更新 19.75 39.50 39.50 39.50 39.50 39.50
净现金流量 -392.55 985.97 1,197.54 1,381.54 1,613.34 1,772.35
（2）折现率的确定
①无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.94%。
②市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=10.19%。
③e 值，取沪深油田技术服务行业可比上市公司股票，以 2009 年 7 月至 2014
年 6 月 250 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
βx=0.9722，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=0.9817，并
由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.8503，最后由
式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.8503；
④权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动
性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03；最终由式（9）得到评估对象的权益资
本成本 re：
re=0.0394+0.8503×（0.1019-0.0394）+0.03=0.1225
193
⑤适用税率：预测期按 25%税率计缴企业所得税。
⑥由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd=0；权益比率 We=1。
⑦折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即有：
r=rd×wd+re×we=0.1225
（3）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为
11,833.50 万元。
（4）溢余或非经营性资产价值
在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的
价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢
余或非经营性资产（负债）：
①被评估企业基准日账面货币资金余额共计 604.94 万元，鉴于在现金流估
算中已考虑了未来经营所需的现金投入，故该基准日存在的货币资金属现金流之
外的溢余性资产。
②被评估企业基准日账面其他应收款中应收阿派斯油藏技术（北京）有限公
司等往来款共计 190.00 万元，鉴于该款项与企业正常业务经营无关，本次评估
将其作为非经营性资产。
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为：
C=C1+C2=794.94（万元）
（5）权益资本价值
①将得到的经营性资产的价值 P=11,833.50 万元，基准日股权投资价值 I=0
万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值 C=794.94 万元代入式（2），即得到
评对象基准日企业价值为：
194
B=P+I+C=12,628.44（万元）
②将评估对象的企业价值 B=12,628.44 万元，付息债务的价值 D=0 万元代入
式（1），得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D=12,628.44（万元）
4、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的美国阿派斯股东全部权益价值为 29,853.24 万
元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 2,889.91 万元高 26,963.33 万元。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
收益法评估增值较大，主要原因是评估对象收益的持续增长，而推动企业收
益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）海外油服市场空间广阔
在国际原油消费水平稳定增长的背景下，石油公司继续扩大油气勘探开发投
资、增加油气勘探开发作业活动，将成为未来一段时间油气勘探开发市场的主导
思想，并将为此间油田工程技术服务市场的持续扩大提供可靠的保障。
全球油服市场相当于国内油服市场的 10 倍左右。除中国外，全球油服市场
规模约 3,600 亿美金，相当于国内油服市场 400 亿美金的 9 倍左右。美国以外的
195
海外油服市场，相当于国内油服市场的 5 倍。除中国和美国外，全球油服市场规
模约 2,000 亿美金，相当于国内油服市场 400 亿美金的 5 倍左右。
（2）产品优势
美国阿派斯在充分了解国内市场的技术需求的基础上，与国外的石油行业企
业有着广泛的技术交流。美国阿派斯本着帮助客户解决实际问题的宗旨，选择技
术成熟并且有一定知名度的软件产品。美国阿派斯现阶段代理的 Crystal 高分辨
率储层综合预测软件、MOVE 构造地质构造地质综合研究及裂缝预测软件、
RokDoc 岩石地球物理研究及快速油气预测软件等在裂缝建模、构造演化模拟、
裂缝属性分析、时移地震分析和各向异性分析等方面，可以充分满足市场上大部
分客户的技术需求。由于美国阿派斯具有多种软件在中国的独家代理权，因此在
常规和非常规油气藏勘探开发专业软件领域，美国阿派斯所代理的产品拥有较强
的市场竞争力。
（3）人才优势
美国阿派斯的核心技术人员拥有多年的软件开发和地质综合解释经验。技术
人员对专业分析软件有着深入的理解，并且结合多年的实践经验，可以针对中国
特殊的地质油藏条件作出合理的分析、规划和设计，以满足油公司的实际需求。
美国阿派斯凭借专业技术人员对软件模块和功能的理解，除了常规的销售
外，还协助客户从实际需求出发，以解决问题为宗旨，为客户从众多软件的不同
模块中挑选出最适合的组成部分，在进行集成和整合，一方面满足客户的勘探开
采技术分析要求，一方面可以节约大量资金。
强大的技术团队为美国阿派斯的业务发展、行业地位的提高提供了有力保
障。
（4）管理和市场优势
196
美国阿派斯高级管理人员、核心技术人员长期在国内石油系统、专业研究机
构以及石油工业中的大型跨国企业工作，具有坚实的理论基础和丰富的实践经
验，对国际地球物理技术、勘探开发软件产品的发展动态有着全面了解。
由于勘探开发的结果事关油气资源开采的成败，因此，石油公司选择供应商
时较为谨慎。美国阿派斯通过多年的积累，在业内享有较高的知名度；依靠丰富
的行业经验，为客户提供高质量的技术服务，在业内赢得了良好的口碑，获得客
户的普遍好评和信任。
通过以上分析，中联评估认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科
学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记
录的人力资源及管理等以及行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差
异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企
业的整体价值。综上所述，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果。
（十一）最近三年资产评估、交易或改制情况
1、最近三年评估或改制情况
美国阿派斯最近三年无评估或改制情况。
2、最近三年资产交易情况
（1）2013 年 2 月发行新股
2013年2月1日，美国阿派斯向靖辉发行700股B类股份，向杜霞发行600股B
类股份。
（2）2014 年 5 月股份注销
2014年5月31日，美国阿派斯注销杜霞持有的1100股A类股份及600股B类股
份。
上述股份的发行和注销是根据股东对阿派斯美国的经营业绩贡献，调整各股
东持股比例及相应享有的权利和义务，为股东之间的内部调整，无交易对价。
197
三、阿派斯油藏
（一）基本信息
公司名称： 阿派斯油藏技术（北京）有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址： 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室
法定代表人： 刘德福
注册资本： 500 万元
实收资本： 500 万元
营业执照注册号： 110000410301909
税务登记证号： 110105791606948
组织机构代码： 79160694-8
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进
经营范围：
出口；技术进出口；代理进出口
成立日期： 2006 年 11 月 6 日
营业期限： 2006 年 11 月 6 日至 2026 年 11 月 5 日
（二）历史沿革
1、2006 年设立
阿派斯油藏成立于 2006 年 11 月，企业类型为中外合资企业，成立时注册资
本人民币 300 万元，其中，外方投资者杜霞以折合 187.5 万元人民币的美元现金
进行出资，其余中方投资者董宁宇、金玉芬、毕杭、杨再朝、湛玉玲、杨诚、李
心宁、张有江分别以人民币出资 30 万元、30 万元、15 万元、7.5 万元、7.5 万元、
7.5 万元、7.5 万元、7.5 万元。
2006 年 8 月 28 日，北京市朝阳区商务局出具朝商复字[2006]1380 号《关于
阿派斯油藏技术（北京）有限公司合同、章程及董事会人员组成的批复》，批准
合资各方共同签订的阿派斯油藏合资合同、章程。
2006 年，北京市人民政府向阿派斯油藏核发商外资京字[2006]05407 号《中
198
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006 年 11 月 6 日，北京市工商行政管理局向阿派斯油藏核发了企合京总字
第 030190 号《企业法人营业执照》。
2007 年 2 月 12 日、2007 年 6 月 27 日，北京凌峰会计师事务所分别出具凌
峰验[2007]81 号、凌峰验[2007]420 号《验资报告》，验证截至 2007 年 6 月 27 日
阿派斯油藏注册资本已经分两期出资到位，共计 300 万元，均为货币出资。阿派
斯油藏成立且出资完成后，其股本结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 股权比例（%）
1 杜霞 187.50 187.50 62.5
2 董宁宇 30 30 10
3 金玉芬 30 30 10
4 毕杭 15 15 5
5 杨再朝 7.5 7.5 2.5
6 湛玉玲 7.5 7.5 2.5
7 杨诚 7.5 7.5 2.5
8 李心宁 7.5 7.5 2.5
9 张有江 7.5 7.5 2.5
合计 300 300 100
2、2010 年第一次股权变更及增资
2010 年 8 月 20 日，北京市朝阳区商务委员会出具朝商复字[2010]号《关于
阿派斯油藏技术（北京）有限公司由中外合资企业转制为内资企业的批复》，同
意杜霞（美国国籍）将其所持公司股份转让给杜淑静及张有江（中国国籍），原
中外合资企业转制为内资企业。杜淑静与杜霞为母女关系。
2010 年 9 月 19 日，阿派斯油藏董事会、股东会通过决议，杜霞将其持有的
阿派斯油藏 174.99 万元出资额转让给杜淑静，杜霞将其持有的阿派斯油藏 12.51
万元出资额转让给张有江，金玉芬将其持有的阿派斯油藏 25 万元出资额转让给
199
刘德福，金玉芬将其持有的阿派斯油藏 5 万元出资额转让给王瑞洪，毕杭将其持
有的阿派斯油藏 7.5 万元出资额转让给林豪，毕杭将其持有的阿派斯油藏 7.5 万
元出资额转让给李庆浩，杨再朝将其持有的阿派斯油藏 7.5 万元出资额转让给陈
镭，湛玉玲将持有的阿派斯油藏 7.5 万元出资额转让给李火车，董宁宇将其持有
的阿派斯油藏 5 万元出资额转让给张有江。同时，阿派斯油藏注册资本由 300
万元增加至 325 万元，杨俊英以货币出资 10 万元，马立军以货币出资 10 万元，
林豪以货币出资 2.5 万元，李庆浩以货币出资 2.5 万元。本次股权转让及增资系
各方经协商按照注册资本原价进行。
2010 年 9 月 20 日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具凌峰验[2010]312
号《验资报告》，验证阿派斯油藏新增注册资本 25 万元已出资到位。本次股权转
让及增资完成后，阿派斯油藏的股本结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 杜淑静 174.99 174.99 53.8
2 张有江 25.01 25.01 7.7
3 刘德福 25 25 7.7
4 董宁宇 25 25 7.7
5 杨俊英 10 10 3.1
6 马立军 10 10 3.1
7 林豪 10 10 3.1
8 李庆浩 10 10 3.1
9 杨诚 7.5 7.5 2.3
10 李心宁 7.5 7.5 2.3
11 陈镭 7.5 7.5 2.3
12 李火车 7.5 7.5 2.3
13 王瑞洪 5 5 1.5
合计 325 325 100
200
阿派斯油藏已就本次股权变更及增资事项办理了工商变更登记并取得北京
市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
杜霞将其持有的阿派斯油藏 174.99 万元出资额转让给其母亲杜淑静，为阿
派斯油藏商业因素及家庭资产安排考虑，是真实意思表示。本次股权转让根据双
方协商为平价转让。杜淑静通过为杜霞支付对外债务的形式，陆续支付了本次股
权转让的对价。因此，双方之间的股权转让是真实的，不存在代持关系。
3、2014 年第二次股权转让
2014 年 3 月 21 日，阿派斯油藏股东会通过决议，同意股东张有江将所持有
的阿派斯油藏 25.01 万元出资额转让给刘德福，马立军将所持有的阿派斯油藏 7
万元出资额转让给芦文生，李火车将所持有的阿派斯油藏 5 万元出资额转让给刘
春平，马立军将所持有的阿派斯油藏 3 万元出资额转让给陈琳，杜淑静将所持有
的阿派斯油藏 2.5 万出资额转让给唐光华，李火车所持有的油藏 2.5 万元出资额
转让给张宗健。
2014 年 3 月 21 日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，本次
股权转让以注册资本原价进行。本次股权转让完成后，阿派斯油藏的股本结构如
下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 杜淑静 172.49 53.07
2 刘德福 50.01 15.38
3 董宁宇 25 7.69
4 杨俊英 10 3.07
5 林豪 10 3.07
6 李庆浩 10 3.07
7 杨诚 7.5 2.31
8 李心宁 7.5 2.31
201
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
9 陈镭 7.5 2.31
10 芦文生 7 2.15
11 王瑞洪 5 1.54
12 刘春平 5 1.54
13 陈琳 3 0.95
14 唐光华 2.5 0.77
15 张宗健 2.5 0.77
合计 325 100
阿派斯油藏已就本次股权转让事项办理了工商变更登记并取得北京市工商
行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
4、2014 年 7 月未分配利润转增注册资本
2014 年 7 月 22 日，阿派斯油藏股东会通过决议，同意公司以未分配利润转
增注册资本，注册资本由 325 万元增加至 500 万元，各股东持股比例不变。本次
转增完成后，阿派斯油藏的股本结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 杜淑静 265.35 53.07
2 刘德福 76.9 15.38
3 董宁宇 38.45 7.69
4 杨俊英 15.35 3.07
5 林豪 15.35 3.07
6 李庆浩 15.35 3.07
7 杨诚 11.55 2.31
8 李心宁 11.55 2.31
9 陈镭 11.55 2.31
202
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
10 芦文生 10.75 2.15
11 王瑞洪 7.7 1.54
12 刘春平 7.7 1.54
13 陈琳 4.75 0.95
14 唐光华 3.85 0.77
15 张宗健 3.85 0.77
合计 500 100
阿派斯油藏已就本次未分配利润转增注册资本事项办理了工商变更登记并
取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（三）股权结构及控制关系情况
阿派斯油藏的控制关系如下图所示：
杜淑静 其他 14 名自然人股东
53.07% 46.93%
阿派斯油藏技术（北京）有限公司
（四）子公司情况
截至独立财务顾问报告签署日，阿派斯油藏无子公司。
（五）最近两年一期的主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
203
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31
流动资产合计 3,924.65 4,026.74 2,510.73
非流动资产合计 164.87 144.16 115.82
资产合计 4,089.53 4,170.90 2,626.54
流动负债合计 905.67 1,557.40 973.12
非流动负债 - - -
负债合计 905.67 1,557.40 973.12
所有者权益合计 3,183.86 2,613.50 1,653.43
归属于母公司所有者权益 3,183.86 2,613.50 1,653.43
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 2,117.37 3,882.81 2,527.85
营业成本 889.69 1,788.30 1,415.84
利润总额（注） -1,389.06 1,129.50 199.38
净利润（注） -1,489.71 960.07 169.47
注：2014 年 1-6 月，阿派斯油藏因股份支付产生 2,060.07 万元的管理费用，剔除上述
影响，利润总额为 671.01 万元，净利润为 570.36 万元。
（六）出资及合法存续情况
杜淑静等 15 名自然人股东已做出如下承诺：
1、已经依法对阿派斯油藏履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、承诺人对阿派斯油藏的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有
的阿派斯油藏股权；阿派斯油藏的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似
安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制
204
保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内
部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股
权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序。并且承诺人保证上述状态持续至阿派斯油藏
股权变更登记至恒泰艾普名下时。在阿派斯油藏历史股权变更中，承诺人涉及的
股权转让或者受让行为，承诺人均已经按照规定和约定支付对价或收到对价，并
履行完毕合法的变更登记手续，不存在任何争议、纠纷和潜在纠纷。
3、承诺人同意阿派斯油藏其他股东将其所持阿派斯油藏股权转让给恒泰艾
普。
4、承诺人保证，阿派斯油藏是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公
司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等
批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、
同意、授权和许可失效。
（七）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产状况
根据天职审计出具的天职业字[2014] 11355 号《审计报告》，截至 2014 年 6
月 30 日，阿派斯油藏主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日 概况
流动资产
货币资金 150.23 现金及银行存款
应收账款 3,718.62 应收产品及服务销售款
其他应收款 33.25 员工备用金等
流动资产合计 3,924.65
非流动资产
205
项目 2014 年 6 月 30 日 概况
固定资产 85.55 电子设备等
非流动资产合计 164.87
资产总计 4,089.53
阿派斯油藏的办公场所及现场作业人员住房通过租赁方式取得，具体情况如
下：
序
出租方 承租方 位置 面积（㎡） 租赁期限
号
杜霞 北京市朝阳区酒仙桥路甲 2013 年 1 月 1 日
1 阿派斯油藏 10 号 3 号楼星城国际大厦 658.02 起至 2015 年 12
董宁宇 C1109—C1115 室 月 31 日
成都市高新区天府大道中 2012 年 1 月 1 日
2 杨诚 阿派斯油藏 段天府三街 69 号新希望国 158 起至 2021 年 12
际大厦 B 座 4 楼 416 号 月 31 日
阿派斯油藏拥有的软件著作权如下：
序 权利限
著作权人 软件名称 登记号 登记时间 取得方式
号 制
石油天然气经济
2012 年 3
1 阿派斯油藏 评价敏感性分析 2012SR018801 原始取得 无
月 12 日
软件 V3.5
单井综合分析软
2012 年 3
2 阿派斯油藏 件 [ 简 称 ： 2012SR018794 原始取得 无
月 12 日
Wellview]V1.0
钻井计划优化软 2012 年 3
3 阿派斯油藏 2012SR018243 原始取得 无
件 V1.0 月9日
油田资产管理软 2012 年 3
4 阿派斯油藏 2012SR017926 原始取得 无
件 V1.0 月8日
油气藏静态数据 2012 年 3
5 阿派斯油藏 2012SR018190 原始取得 无
管理软件 V1.0 月8日
容积法油气原始
2012 年 8
6 阿派斯油藏 地质储量计算软 2012SR016751 原始取得 无
月5日
件 V1.0
206
序 权利限
著作权人 软件名称 登记号 登记时间 取得方式
号 制
开发井网经济模 2012 年 3
7 阿派斯油藏 2012SR021393 原始取得 无
拟软件 V1.0 月 20 日
石油天然气经济
2012 年 3
8 阿派斯油藏 极限计算软件 2012SR021399 原始取得 无
月 20 日
V3.2.1
石油技术可采储
2012 年 3
9 阿派斯油藏 量 标 定 软 件 2012SR018798 原始取得 无
月 12 日
V3.0.1
天然气技术可采
2012 年 3
10 阿派斯油藏 储量标定软件 2012SR018862 原始取得 无
月 12 日
V3.1
石油天然气储量
2012 年 3
11 阿派斯油藏 信息汇总软件 2012SR018770 原始取得 无
月 12 日
V1.0
石油天然气经济
2012 年 3
12 阿派斯油藏 可采储量评价软 2012SR018649 原始取得 无
月 12 日
件 V1.0
油气储量 SEC 标
准绘图软件[简 2012 年 3
13 阿派斯油藏 2012SR018858 原始取得 无
称 ： Volumetric 月 12 日
Mapping]V1.0
2、对外担保
根据天职审计出具的天职业字[2014] 11355 号《审计报告》，截至 2014 年 6
月 30 日，阿派斯油藏不存在对外担保。
3、主要负债情况
根据天职审计出具的天职业字[2014] 11355 号《审计报告》，截至 2014 年 6
月 30 日，阿派斯油藏主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日 概况
流动负债
应付账款 97.55 应付采购款
207
项目 2014 年 6 月 30 日 概况
预收款项 73.03 预收项目款
应付职工薪酬 11.40 未支付的职工薪酬
应交税费 460.86 应交增值税等税费
其他应付款 262.83 应付关联方款项等
流动负债合计 905.67
非流动负债合计 -
负债合计 905.67
（八）主要产品和业务情况
1、阿派斯油藏主营业务概况、主要服务种类和用途、主营业务模式
阿派斯油藏和美国阿派斯的产品和业务较为相似，均系为油公司提供勘探开
发特色技术服务及相关软件的销售和集成。因此，阿派斯油藏的业务情况请参见
独立财务顾问报告本节“二/（八）主要产品和业务情况”。
2、主营业务发展情况
（1）产品销售构成情况
最近两年一期，阿派斯油藏各类服务的销售金额如下：
单位：万元
日期 项目 营业收入 营业成本
服务收入 1,758.25 557.04
2014 年 1-6 月 软件收入 359.12 332.65
合计 2,117.37 889.69
服务收入 3,485.81 1,470.70
2013 年度 软件收入 397.00 317.60
合计 3,882.81 1,788.30
208
日期 项目 营业收入 营业成本
服务收入 2,294.91 1,209.44
2012 年度 软件收入 232.94 206.40
合计 2,527.85 1,415.84
阿派斯油藏 2012 年、2013 年和 2014 年上半年销售毛利率分别为 44%、54%
和 58%，逐年上涨，主要是由于技术服务的收入和毛利率上升导致的，具体情形
如下：
单位：万元
日期 项目 营业收入 营业成本 毛利 毛利率
2014 年 1-6 月 服务收入 1,758.25 557.04 1201.21 68.32%
2013 年度 服务收入 3,485.81 1,470.70 2015.11 57.81%
2012 年度 服务收入 2,294.91 1,209.44 1085.47 47.30%
阿派斯油藏提供的技术服务中，由于海外项目的技术难度大，工作条件艰苦，
项目周期长等因素造成海外项目的毛利率较境内项目更高。报告期内，阿派斯油
藏的海外项目毛利率均较高，除个别低价策略项目外，大部分项目达到 70%以上。
阿派斯油藏的海外项目情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
海外项目确认收入金额 1,113 1,888 1,550
技术服务总收入 1,758 3,486 2,294
海外项目占比 63% 54% 68%
2012 年阿派斯油藏为了开拓海外市场，采取了价格竞争策略，导致哈法亚
油田地质勘探研究项目、巴基斯坦油气上产方案等项目的毛利率较低，造成 2012
年海外项目的总体毛利率偏低。2013 年和 2014 年上半年，随着海外项目的成果
拓展，项目服务收入规模和综合毛利率均有所上升。
209
（2）主要客户情况
2014 年 1-6 月阿派斯油藏对前五名客户销售情况
单位：万元
项目 客户名称 营业收入 占比（%）
1 美国阿派斯 643.13 30.37
Greater Nile Petroleum Operating Company
217.49 10.27
2 （GNPOC）
3 中石油华北油田物探院 183.22 8.65
4 中石化股份有限公司勘探南方分公司 101.94 4.81
5 保利协鑫有限公司 95.90 4.53
合计 1,241.68 58.63
注：Greater Nile Petroleum Operating Company （GNPOC）是中石油在苏丹的石油开发
公司。
2013 年阿派斯油藏对前五名客户销售情况
单位：万元
项目 客户名称 营业收入 占比（%）
1 中海油能源发展股份有限公司 734.62 19.44
2 美国阿派斯 412.88 10.93
3 中石化西北油田分公司 310.00 8.2
4 CNPC INTERNATIONAL（CHAD） CO., LTD. 272.72 7.22
5 中石油辽河油田勘探开发研究院 236.21 6.25
合计 1,966.43 52.04
注：CNPC INTERNATIONAL（CHAD） CO., LTD.是中石油在乍得的石油开发公司。
2012 年阿派斯油藏对前五名客户销售情况
单位：万元
210
项目 客户名称 营业收入 占比（%）
1 美国阿派斯 669.83 26.5
CNPC INTERNATIONAL（CHAD） CO., LTD.
2 218.42 8.64
（中油国际乍得有限公司）
3 中石油华北油田 147.44 5.83
4 振华石油控股有限公司 140.06 5.54
5 PetroDar Operating Company Limited 139.48 5.52
合计 1,315.23 52.03
本次交易前，阿派斯油藏和美国阿派斯为关联方。应客户要求，部分油公司
的海外项目由美国阿派斯签署技术服务合同。由于阿派斯油藏擅长勘探特色开发
技术服务，因此，实际由阿派斯油藏进行实施，并向客户提交成果。阿派斯油藏
和美国阿派斯另行结算。因此，美国阿派斯为阿派斯油藏的主要客户。
除美国阿派斯外，阿派斯油藏无对其他关联方的销售。
如果将三大石油公司各自旗下油田公司和研究单位合并计量，则阿派斯油藏
在 2014 年 1-6 月对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为 632.82 万元、168.87
万元和 92.75 万元，分别占 2014 年 1-6 月销售收入的 29.89%、7.98%和 4.38%；
阿派斯油藏在 2013 年度对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为 1,170.46
万元、670.08 万元和 1,088.28 万元，分别占 2013 年销售收入的 30.14%、17.26%
和 28.03%；阿派斯油藏在 2012 年对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为
1,013.21 万元、262.10 万元和 88.21 万元，分别占 2012 年销售收入的 40.08%、
10.37%和 3.49%。报告期内，阿派斯油藏的主要客户为中石油、中石化和中海油
三大石油公司，未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。
3、主要供应商情况
阿派斯油藏主要向客户提供油气田专业勘探开发技术服务，并且在客户有软
件采购需求时，向客户提供勘探勘探开发软件。由于技术服务是由公司内部专业
211
技术员工完成，不存在对外采购的情况。因此，阿派斯油藏的采购主要为向美国
阿派斯采购软件。
由于美国阿派斯和阿派斯油藏为关联方，软件销售和技术服务相互促进，共
同开拓市场，互惠互利，协同发展，且具有稳定的合作基础。并且，在本次交易
完成后，美国阿派斯和阿派斯油藏将成为上市公司的全资子公司，在恒泰艾普的
统一管理下，不存在供应链条断裂的情形。
4、主要管理层、核心技术人员情况
阿派斯油藏现任管理层及核心技术人员的概况如下表所示：
序号 姓名 现任职位 任职状况
1 杜霞 董事长 在职
2 刘德福 董事、总经理 在职
3 陈镭 董事 在职
4 董宁宇 董事 在职
5 李庆浩 监事 在职
报告期内阿派斯油藏的管理层和核心技术人员基本保持稳定，并且随着公司
业务的不断发展，还在陆续引进了优秀的管理、技术和销售人员。截至独立财务
顾问报告签署日，上述高级管理人员及核心技术人员继续在阿派斯油藏任职。
5、安全生产及环境保护情况
阿派斯油藏的主营业务是为国内外油公司提供储量评估及经济评价、勘探评
价、复杂油气藏储层预测、油气田开发方案和调整方案、非常规油气和地震资料
处理的服务及咨询，不涉及安全生产和环境保护问题。最近三年，阿派斯油藏未
发生安全事故或环境保护违规事项。
6、产品质量控制情况
阿派斯油藏建立了完整的质量保障和管理体系，包括以下内容：
212
（1）实行工程师、项目长和部门经理、技术委员会三级质量管理。工程师
以自我控制检查为主。项目长和部门经理随时检查、抽查，组织和负责项目组和
部门经理审查开题设计和研究成果，必要时聘请外部专家参与检查。对重点和疑
难项目，公司技术委员会提供技术支持和技术指导，技术委员会主任组织有关专
家对最终研究成果进行审查。
（2）质量管理原则为分级负责、逐级管理。采用定期审查与随时检查相结
合，阶段汇报审查与不定期组织汇报检查相结合，前期成果移交后期使用前的审
查与阶段检查相结合的原则。不同阶段、不同性质的检查、审查应突出其侧重点。
（3）阿派斯油藏承担项目质量管理主要在三个重要节点上强化质量管理功
能：项目立项、中期检查、项目验收前。要求项目立项、中期检查、项目验收和
归档的记录和报告。对于没有全面履行项目立项、中期检查、项目验收和归档的
项目会严重影响项目长和项目人员的考评结果。
（4）项目月报和项目长月度会议：阿派斯油藏要求项目长每月 5 日前提交
项目月报（根据项目要求可以使用中文或者英文），部门或全公司每月召开项目
长会议交流项目进展，讨论存在问题和解决问题的办法，保证质量的完成技术服
务项目。
阿派斯总结多年来 200 多个项目的经验和教训，遵照勘探开发行业的技术标
准，制定了各类项目评价和研究规范，为项目的投标、开题设计和质量检查提出
了具体的专业要求，力求提高项目执行的质量标准。
有上述公司质量保证和管理体系，使阿派斯油藏在合同交付、质量验收、技
术服务方面均保持较高的合格率和客户满意度，未发生质量责任事故。
（九）生产经营资质及认证情况
1、业务资质认证
阿派斯油藏的业务资质认证管理与美国阿派斯类似，具体请参见独立财务顾
问报告本节“二/（九）/1、业务资质认证”部分。
213
目前阿派斯油藏持有的准入许可证如下表所示：
序号 许可单位 许可证号 有效期 许可范围
中石油长城
市准技字（2012） 2012 年 8 月 13 日至
1 钻探工程有 工程技术服务
第 133 号 2015 年 8 月 13 日
限公司
地震资料处理及解释；地
2012 年 10 月 24 日起 质综合研究；油藏描述；
中石油大港
2 2012JF092 至 2017 年 10 月 24 油田储层评价技术服务；
油田公司
日 提供应用软件开发；开发
经济评价
中石油吉林 2014 年 1 月 1 日至 技术服务（油田勘探地质、
3 2014-248
油田公司 2014 年 12 月 31 日 油气开发地质、油藏工程）
中石油西南 重庆气矿工程技术服务市
重矿市场临准 2014 年 6 月 23 日至
4 油气田公司 场明月峡构造带北段地震
2014 字第 004 号 2014 年 12 月 31 日
重庆气矿 老资料处理解释项目
可承担研究院：储量评估
与套改、复算；构造精细
中石油辽河 油辽法审字第 2014 年 7 月 21 日至
5 解释、演化分析与储量预
油田公司 4589 号 2015 年 7 月 21 日
测；裂缝预测与建模；油
藏描述、数值模拟项目
2、对外贸易资质证书
阿派斯油藏已完成中国海关贸易进出口登记及对外经营者备案。目前，阿派
斯油藏已经取得的对外贸易资质证书如下：
证书 编号 持有人 有效期/颁发日期
对外贸易经营者备案登记表 01012268 阿派斯油藏 2011 年 9 月 16 日
中华人民共和国海关进出口货物收 2011 年 11 月 15 日至
1105965661 阿派斯油藏
发货人报关注册登记证书 2014 年 11 月 15 日
自理报检单位备案登记证明书 1100624806 阿派斯油藏 2011 年 11 月 18 日
3、高新技术企业认证
阿派斯油藏于 2012 年通过了高新技术企业认证，在 2012 年至 2014 年度可
按照优惠的所得税率缴纳企业所得税，具体如下：
214
证书编号 发证机关 发证日期 有效期
北京市科学技术委员会、北京市财政局、
GR201211000682 2012 年 7 月 9 日 三年
北京市国家税务局、北京市地方税务局
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国
税函[2009]203 号）规定，“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）
批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。”因此，阿派斯油藏的税
收优惠有效期为 2012 年度至 2014 年度。目前，阿派斯油藏正在根据高新企业认
定标准和公司实际经营情况申办高新技术企业复审续期。
（十）阿派斯油藏股东全部权益评估情况
中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合阿派斯油藏的实际情况，综合
考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对美国阿派斯的全部资产进行评
估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选用收益法的评估结果作为
本次评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 987 号《资产评估报告》，
在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，阿派斯油藏股东全部权益价值为 15,252.68 万
元，较其合并报表净资产账面值 3,183.86 万元，增值 12,068.82 万元，增值率
379.06%。
1、资产基础法评估情况
中联评估采用资产基础法对阿派斯油藏的全部资产和负债进行评估得出的
评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估结论如下：
阿派斯油藏资产账面价值 4,089.53 万元，评估值 4,602.84 万元，评估增值
513.31 万元，增值率 12.55%。负债账面价值 905.67 万元，评估值 905.67 万元，
评估值无变动。净资产账面价值 3,183.86 万元，评估值 3,697.17 万元，评估增值
513.31 万元，增值率 16.12%。详见下表：
单位：万元
215
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 3,924.65 3,924.65 - -
非流动资产 164.87 678.19 513.31 311.35
其中：长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 85.55 68.55 -17.00 -19.87
在建工程 - - - -
无形资产 - 530.32 530.32 -
其中：土地使用权 - - - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 4,089.53 4,602.84 513.31 12.55
流动负债 905.67 905.67 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 905.67 905.67 - -
净资产（所有者权益） 3,183.86 3,697.17 513.31 16.12
2、收益法评估情况
中联评估采用现金流折现方法（DCF）对评估对象进行评估，在评估基准日
2014 年 6 月 30 日，阿派斯油藏股东全部权益价值为 15,252.68 万元，较其合并
报表净资产账面值 3,183.86 万元，增值 12,068.82 万元，增值率 379.06%。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适
宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续
经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风
险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预
216
测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为
客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（1）评估基本模型
评估基本模型请参见独立财务顾问报告本节“二/（十）/2、收益法评估情
况”。
（2）净现金流量的预测结果
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-营运资金增加额-资本性支出-资
产更新
本次评估根据被评估企业历史年度收入情况、评估基准日已签订合同及协
议，并结合行业的市场发展趋势及规律、被评估企业业务承接能力等要素，综合
预测被评估企业收入、成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、营业外收
入、所得税费用等。阿派斯油藏未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测
结果见下表：
单位：万元
2014 年 2019 年
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
7-12 月 及以后
营业收入 2,944.97 5,190.41 5,728.09 6,321.48 6,827.20 6,827.20
减：营业成本 1,639.78 2,423.03 2,672.56 2,947.79 3,183.61 3,183.61
营业税金及附加 41.73 73.54 81.16 89.57 96.74 96.74
营业费用 211.72 327.41 353.33 383.87 408.65 408.65
管理费用 229.53 498.54 505.21 512.41 519.21 519.21
财务费用 - - - - - -
营业利润 822.22 1,867.89 2,115.82 2,387.85 2,618.99 2,618.99
217
利润总额 822.22 1,867.89 2,115.82 2,387.85 2,618.99 2,618.99
减：所得税 123.33 280.18 317.37 358.18 392.85 392.85
净利润 698.88 1,587.70 1,798.45 2,029.67 2,226.14 2,226.14
加：折旧 10.54 21.07 21.07 21.07 21.07 21.07
摊销 0.47 0.94 0.94 0.94 0.94 0.94
扣税后利息 - - - - - -
减：营运资金增加额 430.24 183.49 393.60 434.62 369.68 -
资产更新 11.01 22.01 22.01 22.01 22.01 22.01
净现金流量 268.65 1,404.21 1,404.85 1,595.05 1,856.46 2,226.14
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史
营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据
其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
（3）折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 100902 国债 0902 20 0.0390
2 100903 国债 0903 10 0.0307
3 100905 国债 0905 30 0.0406
4 100907 国债 0907 10 0.0304
5 100911 国债 0911 15 0.0372
6 100912 国债 0912 10 0.0311
7 100916 国债 0916 10 0.0351
8 100920 国债 0920 20 0.0404
9 100923 国债 0923 10 0.0347
218
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
10 100925 国债 0925 30 0.0422
11 100927 国债 0927 10 0.0371
12 100930 国债 0930 50 0.0435
13 101002 国债 1002 10 0.0346
14 101003 国债 1003 30 0.0412
15 101007 国债 1007 10 0.0339
16 101009 国债 1009 20 0.0400
17 101012 国债 1012 10 0.0328
18 101014 国债 1014 50 0.0407
19 101018 国债 1018 30 0.0407
20 101019 国债 1019 10 0.0344
21 101023 国债 1023 30 0.0400
22 101024 国债 1024 10 0.0331
23 101026 国债 1026 30 0.0400
24 101029 国债 1029 20 0.0386
25 101031 国债 1031 10 0.0332
26 101034 国债 1034 10 0.0370
27 101037 国债 1037 50 0.0445
28 101040 国债 1040 30 0.0427
29 101041 国债 1041 10 0.0381
30 101102 国债 1102 10 0.0398
31 101105 国债 1105 30 0.0436
32 101108 国债 1108 10 0.0387
33 101110 国债 1110 20 0.0419
34 101112 国债 1112 50 0.0453
219
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
35 101115 国债 1115 10 0.0403
36 101116 国债 1116 30 0.0455
37 101119 国债 1119 10 0.0397
38 101123 国债 1123 50 0.0438
39 101124 国债 1124 10 0.0360
40 101204 国债 1204 10 0.0354
41 101206 国债 1206 20 0.0407
42 101208 国债 1208 50 0.0430
43 101209 国债 1209 10 0.0339
44 101212 国债 1212 30 0.0411
45 101213 国债 1213 30 0.0416
46 101215 国债 1215 10 0.0342
47 101218 国债 1218 20 0.0414
48 101220 国债 1220 50 0.0440
49 101221 国债 1221 10 0.0358
50 101305 国债 1305 10 0.0355
51 101309 国债 1309 20 0.0403
52 101310 国债 1310 50 0.0428
53 101311 国债 1311 10 0.0341
54 101316 国债 1316 20 0.0437
55 101318 国债 1318 10 0.0412
56 101319 国债 1319 30 0.0482
57 101324 国债 1324 50 0.0538
58 101325 国债 1325 30 0.0511
平均 0.0394
220
②市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=10.19%。
③e 值，取沪深油田技术服务行业可比上市公司股票，以 2009 年 7 月至 2014
年 6 月 250 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
βx=0.9722，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=0.9817，并
由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.8503，最后由
式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.8503；
④权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动
性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03；最终由式（9）得到评估对象的权益资
本成本 re：
re=0.0394+0.8503×（0.1019-0.0394）+0.03=0.1225
⑤适用税率：预测期按 15%税率计缴企业所得税。
⑥由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd=0；权益比率 We=1。
⑦折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即有：
r=rd×wd+re×we=0.1225
（4）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为
15,452.68 万元。
（5）溢余或非经营性资产价值
221
对于基准日账面货币资金不存在溢余资金的情况，本次评估将账面货币资金
全部确认为营运资金，未在溢余资产中予以确认。同时，在下一预测期的营运资
金-最低现金保有量中按企业实际生产经营情况重新估算其正常生产经营所需用
的货币资金，上述金额与基准日账面货币资金的差额包含在下一期的营运资金增
加额中，并在现金流中予以扣减。
在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的
价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢
余或非经营性资产（负债）：
①被评估企业基准日账面其他应付款中应付科技北京借款 200.00 万元，鉴
于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其作为非经营性负债。
C1=-200.00（万元）
②评估对象基准日账面非流动资产值为 0。
C2=0（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为：
C=C1+C2=-200.00（万元）
（6）权益资本价值
①将得到的经营性资产的价值 P=15,452.68 万元，基准日的溢余或非经营性
资产的价值 C=-200.00 万元代入式（2），即得到评对象基准日企业价值为：
B=P+C=15,452.68-200.00=15,252.68（万元）
②将评估对象的企业价值 B=15,252.68 万元，付息债务的价值 D=0 万元代入
式（1），得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D=15,252.68（万元）
222
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 15,252.68 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值增值 11,555.51 万元，增值率 312.55%。两种
评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
收益法评估增值较大，主要原因是评估对象收益的持续增长，而推动企业收
益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）技术及人才优势
阿派斯油藏有各类专业技术人员 50 名，其中有多位专家和国家储量评估师
在勘探开发行业做出杰出贡献并享受政府特别津贴，有 10 多名资深项目经理，
还有大批具有 10 到 20 年在国内外大石油公司工作经验的勘探开发技术骨干，所
有专业技术人员都具有大学本科以上学历，其中博士和硕士毕业生占中青年技术
骨干的 40%以上。
阿派斯油藏是同类型油气勘探开发咨询服务公司中高级专业人才较集中、自
有软件和技术较先进、勘探开发和生产研究链条较全面、储量资产评估较专业、
国外项目研究经验较丰富、技术专利较多的高新技术企业。
油气田总体开发方案涉及石油公司巨额资金的投入，阿派斯油藏拥有地质、
地震、测井、油藏、储量、钻完井、地面工程和经济评价等多方面经验丰富的专
223
家，为国内外多家油气公司编制了不同类型油气田开发方案和老油田开发调整方
案，是国内同类公司油气田开发和生产研究领域经验和实力领先的公司。
（2）资质及经验优势
阿派斯油藏同时应用美国 SEC 标准、PRMS 标准及中国国家行业标准进行
油气储量预测和经济评价，在国家注册储量评估师的带领下，为中石油、中石化、
中海油和众多中小油公司的国内外油气储量资产进行评价，为这些公司的上市、
资产并购和融资提供了专业的技术支持。上述公司应用阿派斯油藏的勘探开发研
究、储量评估和经济评价结果制定的勘探和开发部署、资产并购和机会研究决策
取得了满意的结果。
阿派斯油藏多年来致力于应用国内外先进而适用的油气储层预测技术和极
具特色的专业软件开展定量/半定量的油气储层预测研究，优化油气勘探、开发
部署和资源评价，形成了集地震资料特色保幅处理、复杂构造研究、裂缝储层预
测、碳酸盐岩储层预测、薄互层储层预测、非常规储层预测、含油气综合预测、
隐蔽油气藏勘探和地质建模等于一体的油气储层预测的特色技术系列，油气储层
预测水平在国内石油公司中具有较高的知名度。
阿派斯油藏率先开展非常规油气储层预测和经济可采储量研究，已经在美国
Midland 盆地、在国内鄂尔多斯盆地、二连盆地长庆和涪陵地区为多家油公司提
供页岩气、致密砂岩油气储量和资源量评估，取得石油公司满意的结果，在非常
规油气储层预测和储量评价方面在国内处于咨询服务公司的前列。
（3）油服行业发展前景较为广阔
2014 年 1 月，国土资源部发布了《全国油气资源动态评价 2012》工作成果。
评价成果显示，我国天然气地质资源量 62 万亿立方米，石油地质资源量 1037
亿吨。与 2007 年全国油气资源评价结果相比，天然气地质资源量增长 77%，石
油地质资源量增长 36%。2013 年我国石油勘查新增探明地质储量 10.84 亿吨，是
自上世纪 50 年代以来第十一次超过 10 亿吨的年份。2002 年至 2013 年，我国累
224
计新增探明石油地质储量 138.24 亿吨，累计新增探明天然气地质储量 7.4 万亿立
方米。探明的石油储量的增长为满足国内石油需求增长奠定了坚实的基础，同时
也为油气技术服务行业预留了广阔空间。
国务院国发[2005]44 号《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020
年）》明确将复杂地质条件下的油气资源勘探开发列为“重点任务和优先主题”。
此外，工信部、国家税务总局等多个主管部门从税收、投融资等方面对油气资源
勘探开发产业给予政策支持。相关政策的提出将为油气勘探开发技术服务行业带
来前所未有的发展机遇。
通过以上分析，中联评估认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科
学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记
录的人力资源和管理等无形资产以及油田技术服务行业本身的优势带来的价值，
因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、
合理地反映被评估企业的整体价值。综上所述，本次评估取收益法评估结果做为
最终评估结果，即阿派斯油藏技术（北京）有限公司股东全部权益价值为
15,252.68 万元。
（十一）最近三年资产评估、交易或改制情况
1、最近三年评估或改制情况
阿派斯油藏最近三年无评估或改制情况。
2、最近三年股权转让情况
2014 年 3 月 21 日，阿派斯油藏股东会通过决议，同意股东张有江将所持有
的阿派斯油藏 25.01 万元出资额转让给刘德福，马立军将所持有的阿派斯油藏 7
万元出资额转让给芦文生，李火车将所持有的阿派斯油藏 5 万元出资额转让给刘
春平，马立军将所持有的阿派斯油藏 3 万元出资额转让给陈琳，杜淑静将所持有
的阿派斯油藏 2.5 万出资额转让给唐光华，李火车所持有的油藏 2.5 万元出资额
转让给张宗健。
225
本次股份转让的原因是张有江、马立军、李火车自阿派斯油藏离职，将其持
有股权转让给继续在阿派斯油藏留任的项目管理人员或核心员工，刘德福、芦文
生、刘春平、陈琳和张宗健。同时，为平衡核心员工的利益关系，杜淑静将部分
股权转让给唐光华。因此，本次转让的实质是对阿派斯油藏员工提供服务的奖励。
本次股权转让以注册资本原价进行。
由于本次股份转让系阿派斯油藏离任与留任员工间的内部转让，是对员工历
史贡献的确认，与本次交易的性质和目的不同，作价基础也不同，故两次交易的
作价差异较大。
上述股权转让应按股份支付进行会计处理。《企业会计准则第 11 号——股
份支付》第五条规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支
付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本
公积。
刘德福、芦文生、刘春平、陈琳、唐光华合计获得的阿派斯油藏股权的公允
价值参照本次交易阿派斯油藏 100%股权的评估值确定为 2,105.08 万元，认购股
权款项合计为 45.01 万元，受让股权公允价值与认购股权款项的差额 2,060.07 万
元一次性计入阿派斯油藏 2014 年管理费用和资本公积。
由此导致的会计准则与税法所产生的税前会计利润与应纳税所得额之间的
差异属于永久性差异，相应阿派斯油藏 2014 年净利润减少 2,060.07 万元。
本次交易中，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评
估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。由于上述会计处理不
影响截至 2014 年 6 月 30 日的资产、负债、净资产金额及未来现金流量，因此，
上述会计处理不影响阿派斯油藏 100%股权收益法评估值及交易作价。
3、最近三年增资情况
2014 年 7 月 22 日，阿派斯油藏股东会通过决议，同意公司以未分配利润转
增注册资本，注册资本由 325 万元增加至 500 万元，各股东持股比例不变。
226
本次增资是为了增加注册资本，在油公司的招标过程中增强企业实力而进行
的。由于是未分配利润转增资本，因此为每股 1 元。
（十二）阿派斯油藏和美国阿派斯业绩趋势分析
1、阿派斯油藏和美国阿派斯业绩分析
美国阿派斯以油气勘探开发软件的销售业务为主，阿派斯油藏以油气勘探开
发的技术服务业务为主。美国阿派斯和阿派斯油藏的客户多为三大石油公司，这
些客户一般在年末制定计划，按其内部审批流程，通常在春季开始实施招标，合
同签订普遍集中在每年下半年。
美国阿派斯在取得客户的验收证明时确认销售收入，软件从签订合同到完成
验收的周期较短，故下半年签订的销售合同基本可在本年度确认收入。因此在上
半年合同较少的情况下，业务收入相应较低，具有明显的季节性；阿派斯油藏以
提供的服务进度确认相关收入，故本年度签署的合同在下半年和第二年的上半年
陆续按照实施进度进行确认。2014 年上半年阿派斯油藏实现服务收入 1,758.25
万元，其中 1,442.05 万元为 2013 年签订合同，在 2014 年继续确认收入的项目。
由于按照项目进度确认相对均匀，故上下半年的服务收入季节性因素不显著。
近两年美国阿派斯上下半年的软件销售收入（未经审计）如下表所示：
单位：万元
2012 年 上半年 下半年 合计
收入金额 754.01 2,575.13 3,329.14
占比 35.49% 64.51% 100%
2013 年 上半年 下半年 合计
收入金额 1,814.75 2,566.83 4,381.58
占比 39.23% 60.77% 100%
如上表所示，历史上美国阿派斯的业务收入确认呈现明显的季节性特点。
227
2014 年，由于我国石油系统进行人事调整，造成石油公司内部对于软件采
购的审批进展缓慢，软件销售基本处于停滞状态。这主要是由于软件销售周期较
短，可以在年底前集中完成采购计划。相对的，由于技术服务项目周期较长，需
要按照计划逐步完成，因此，上述影响对技术服务的影响较小。
目前，随着年终结算的临近，石油公司的采购需要按照计划执行完毕，合同
的签订和项目的实施在年底前将陆续开展并完成。2014 年预计的销售项目的主
要依据有合同、标书、培训记录、邮件报价等。截至独立财务顾问报告签署日，
上述资料占收入预测的 70%左右，剩余部分多为模块升级或历史期形成的业务延
伸项目。
美国阿派斯的软件销售业务前几年处于跟踪开发客户阶段，三大石油公司陆
续购买试用，结合国内常规油气、非常规油气、海上深水和超深水油气研究热点，
美国阿派斯积极致力于所销售产品在这些领域应用的推广。经过每年一度的美国
阿派斯复杂油气藏研究技术交流会、产品路演技术推介，有针对性的对具体客户
需求所做的产品应用交流会、美国阿派斯组织的用户服务年活动的具体措施、美
国阿派斯举办的产品高级培训班、产品 QQ 论坛（论坛技术人员常年保持在 200
多人以上）、软件技术测试等多种形式的产品推广、服务、维护工作，已经使所
售产品成功地被用户接受，开拓成果显著，业务处于快速增长阶段。同时，石油
勘探技术服务业务中的相关软件应用在客户的相关项目中起到了示范作用，有力
的推广了相关软件的出售。
未来随着历史期已销售的软件产生更新、升级和新增模块业务逐年增加，加
之前期开发客户带来的软件销售增量，美国阿派斯后续订单可持续性较强。
2、阿派斯油藏和美国阿派斯业绩核查手段
（1）针对销售软件，核查人员检查了销售合同、验收报告、回款记录等相
关资料，分析交易的实质，检查是否存对不符合收入确认的条件及会计处理不正
确的事项。
228
（2）针对技术服务，核查人员检查了服务合同、回款记录等相关资料，复
核企业提供的完工百分比。
（3）核查人员对大额交易情况以及交易结果进行了函证，并对回函结果进
行分析对比。
（4）核查人员检查了美国阿派斯与阿派斯油藏关联交易业务情况、关联交
易协议，判断关联交易实质并复核关联交易定价。
229
第五节 发行股份情况
一、本次交易发行股份方案
（一）交易方案概况
恒泰艾普拟向朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培传、刘文振和
四川耐斯特发行股份并支付现金购买其合计持有的新生代 100%股权；EPT（恒
泰艾普美国子公司）向杜霞、靖辉和董宁宇支付现金购买其合计持有的美国阿派
斯 100%股权；恒泰艾普向杜淑静等 15 名自然人发行股份购买其合计持有的阿派
斯油藏 100%股权；其中 EPT 购买美国阿派斯 100%股权和恒泰艾普购买阿派斯
油藏 100%股权交易同时生效、互为前提。
同时，恒泰艾普拟向元石资本、中再资产非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额 28,000 万元，在扣除发行费用之后用于支付本次收购的现金对
价。募集配套资金未超过本次交易总额的 25%。若本次配套融资未被证监会核准
或配套融资发行失败，则恒泰艾普将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金
对价。
本次交易完成后，恒泰艾普分别持有新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏 100%
的股权。
（二）发行股份的价格及定价原则
恒泰艾普本次发行 A 股的发行价格为人民币 13.47 元/股，不低于恒泰艾普
审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日，即 2014 年 6
月 12 日至 2014 年 7 月 9 日期间恒泰艾普股票交易均价。
本次发行股份购买资产及募集签署日的定价基准日为公司第二届董事会第
二十六次会议决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价。交易均价的计算公式为：董事
230
会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前 20 个交易日即本次交易定价区间为 2014 年 6 月 12 日至 2014
年 7 月 9 日。由于恒泰艾普在 2014 年 6 月 19 日按每 10 股派息 0.40 元并以资本
公积转增 5 股（含税）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价时，首先对 2014 年 6 月 12 日至 2014 年 6 月 18 日除权除息前 5
个交易日的成交金额和成交量进行了复权处理，分别与 2014 年 6 月 19 日至 2014
年 7 月 9 日除权除息后 15 个交易日的成交金额和成交量求和，再按上述公式算
出前 20 个交易日股票交易的均价。具体计算过程为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前 5 个交易日
股票交易总额+定价区间后 15 个交易日股票交易总额）（复权后的定价区间前 5
个交易日股票交易成交量+定价区间后 15 个交易日股票交易成交量）
其中：
复权后的定价区间前 5 个交易日股票交易成交量=定价区间前 5 个交易日股
票交易成交量×（1+0.5）
复权后的定价区间前 5 个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前 5 个交
易日股票交易均价×复权后的定价区间前 5 个交易日股票交易成交量
=[（定价区间前 5 个交易日股票交易均价-0.04）/（1+0.5）] ×复权后的定
价区间前 5 个交易日股票交易成交量
=[（定价区间前 5 个交易日股票交易总额 / 定价区间前 5 个交易日股票交
易成交量-0.04）/（1+0.5）] ×复权后的定价区间前 5 个交易日股票交易成交量
按上述公式得出复权后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为
13.4653 元/股，经各方协商，本次发行股份的价格为 13.47 元/股。最终发行价格
尚需经恒泰艾普股东大会批准。
231
定价基准日至发行日期间，若恒泰艾普发生派发股利、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息行为，恒泰艾普发行价格将按照深交所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
（三）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（四）拟发行股份的数量
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份并支付现金的方式购买朱勤俭、朱素俭、朱光、白
秀明、杨合江、宣培传、刘文振、四川耐斯特合计持有的新生代 100%股权，共
支付交易对价为 39,500 万元。其中以股份方式支付 26,000 万元，发行股份价格
为 13.47 元/股，共计发行 19,302,149 股，以现金对价支付 13,500 万元。
上市公司拟以支付现金的方式向杜霞、靖辉和董宁宇购买其合计持有的美国
阿派斯 100%股权，共支付对价 29,800 万元。
上市公司拟通过发行股份的方式购买杜淑静、刘德福、董宁宇、杨诚、李心
宁、杨俊英、芦文生、陈琳、林豪、李庆浩、陈镭、张宗健、刘春平、王瑞洪和
唐光华合计持有的阿派斯油藏 100%股权，共支付交易对价为 15,200 万元。发行
股份价格为 13.47 元/股，共计发行 11,284,330 股。
各交易对方具体获得的股份数量及现金对价如下：
交易价格 现金支付 股份支付
标的资产 交易对方 持股比例
（万元） （万元） （股）
朱勤俭 73.60% 29,072.00 9,936.00 14,206,384
四川耐斯特 10.00% 3,950.00 1,350.00 1,930,215
新生代
朱素俭 8.00% 3,160.00 1,080.00 1,544,172
100%股权
朱光 3.00% 1,185.00 405.00 579,064
白秀明 2.40% 948.00 324.00 463,251
232
交易价格 现金支付 股份支付
标的资产 交易对方 持股比例
（万元） （万元） （股）
杨合江 2.00% 790.00 270.00 386,043
宣培传 0.50% 197.50 67.50 96,510
刘文振 0.50% 197.50 67.50 96,510
合计 100% 39,500 13,500 19,302,149
杜霞 72.36% 21,563.28 21,563.28 0
美国阿派斯 靖辉 14.63% 4,359.74 4,359.74 0
100%股权 董宁宇 13.01% 3,876.98 3,876.98 0
合计 100% 29,800 29,800 0
杜淑静 53.07% 8,066.64 0 5,988,596
刘德福 15.38% 2,337.76 0 1,735,530
董宁宇 7.69% 1,168.88 0 867,765
李庆浩 3.07% 466.64 0 346,429
杨俊英 3.07% 466.64 0 346,429
林豪 3.07% 466.64 0 346,429
陈镭 2.31% 351.12 0 260,668
阿派斯油藏 李心宁 2.31% 351.12 0 260,668
100%股权 杨诚 2.31% 351.12 0 260,668
王瑞洪 1.54% 234.08 0 173,778
陈琳 0.95% 144.40 0 107,201
芦文生 2.15% 326.80 0 242,613
张宗健 0.77% 117.04 0 86,889
唐光华 0.77% 117.04 0 86,889
刘春平 1.54% 234.08 0 173,778
合计 100% 15,200 0 11,284,330
总计 84,500 43,300 30,586,479
233
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向元石资本、中再资产发行股份募集配套资金，配套资金总额不
超过 28,000 万元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金
额（本次标的资产交易作价与本次募集配套金额之和）的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定，对于本次交易的发股对象取得本次发行的
股份时，其持有标的公司股份满 12 个月的股东，其股份的法定锁定期为 12 个月；
对于持股不满 12 个月的股东，其股份的法定锁定期为 36 个月。具体法定锁定期
限如下表所示：
法定锁定期为 36 个月（注 1、
法定锁定期为 12 个月
2）
认购上市公司股
发股对象
份数（股） 股份数量 占认购股 股份数量 占认购股份
（股） 份比例 （股） 比例
朱勤俭 14,206,384 14,206,384 100.00% - -
四川耐斯
1,930,215 1,930,215 100.00% - -
特
朱素俭 1,544,172 1,544,172 100.00% - -
朱光 579,064 579,064 100.00% - -
白秀明 463,251 - - 463,251 100.00%
234
法定锁定期为 36 个月（注 1、
法定锁定期为 12 个月
2）
认购上市公司股
发股对象
份数（股） 股份数量 占认购股 股份数量 占认购股份
（股） 份比例 （股） 比例
杨合江 386,043 386,043 100.00% - -
宣培传 96,510 - - 96,510 100.00%
刘文振 96,510 - - 96,510 100.00%
杜淑静 5,988,596 5,988,596 100.00% - -
刘德福 1,735,530 867,591 49.99% 867,939 50.01%
董宁宇 867,765 867,765 100.00% - -
李庆浩 346,429 346,429 100.00% - -
杨俊英 346,429 346,429 100.00% - -
林豪 346,429 346,429 100.00% - -
陈镭 260,668 260,668 100.00% - -
李心宁 260,668 260,668 100.00% - -
杨诚 260,668 260,668 100.00% - -
王瑞洪 173,778 173,778 100.00% - -
陈琳 107,201 - - 107,201 100.00%
芦文生 242,613 - - 242,613 100.00%
张宗健 86,889 - - 86,889 100.00%
唐光华 86,889 - - 86,889 100.00%
刘春平 173,778 - - 173,778 100.00%
注 1：由于 2014 年 9 月 18 日，新生代的股东进行了股权转让，白秀明、宣培传、刘文
振取得了新生代的股权，即本次交易用于认购上市公司股权的资产，其法定锁定期预计为
36 个月。但如果上述发股对象在 2015 年 9 月 18 日之后取得上市公司股份，则其法定锁定
期为 12 个月。
注 2：由于 2014 年 4 月 14 日，阿派斯油藏的股东进行了股权转让，刘德福、芦文生、
刘春平、陈琳、唐光华、张宗健取得或增加了阿派斯油藏的股权，即本次交易用于认购上市
公司股权的资产，其法定锁定期预计为 36 个月。但如果上述发股对象在 2015 年 4 月 14 日
之后取得上市公司股份，则其法定锁定期为 12 个月。
235
为保障发股对象业绩承诺的履约能力，在法定锁定期满后，发股对象持有的
上市公司股份应按业绩实现进度分批解锁，分期解锁具体安排如下：
（1）新生代
为保证盈利预测股份补偿的可行性，新生代原股东承诺于本次交易中所获股
份自其上述法定锁定期结束后分步解禁。分步解禁后，新生代原股东在 2014 年、
2015 年、2016 年，各年新生代专项审核意见出具之后合计应保留的限售股份数
量=12,887,895 股×（2014 年、2015 年、2016 年的剩余业绩补偿期承诺净利润数
总和/10,920 万元），新生代原股东在 2017 年、2018 年各年新生代专项审核意见
出具之后合计应保留的限售股份数量=6,414,254 股×（2017 年、2018 年的剩余
业绩补偿期承诺净利润数之和/8,640 万元）。超过保留部分的限售股方可解禁，
但需先扣减用于补偿的股份数。新生代原股东各方解禁股数按照其各自认购上市
公司股份占新生代原股东合计认购上市公司股份比例计算确定。
如新生代截至 2016 年末或 2017 年末累计实际净利润已达到 19,560 万元，
新生代原股东所持有的全部股份在该年度新生代专项审核意见出具之后均可解
除锁定，但需同时满足上述法定锁定期。
新生代原股东减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司
章程》的相关规定。
（2）阿派斯油藏
为保证盈利预测股份补偿的可行性，阿派斯油藏原股东承诺于本次交易中所
获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末各阿派斯油藏原股
东各自应保留的限售股份数量=各阿派斯油藏原股东在本次发行中各自认购的股
份数量×（承诺年度各年承诺利润数总和-截至当期期末实际利润数总和）/承诺
年度各年承诺利润数总和。超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补
偿的股份数。
236
阿派斯油藏原股东减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公
司章程》的相关规定。
2、募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的锁定期为自股份发行结束之日起三十六个月
内予以锁定，不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集配套资金用途
本次募集的配套资金在扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易的现金
对价。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资净额
不足支付本次交易的现金对价，则公司将以自有资金或自筹资金解决。
二、本次发行前后公司股本结构比较
假定本次向交易对方及元石资本、中再资产合计发行 51,373,411 股的情况
下，本次发行前后公司股本结构对比如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
孙庚文 139,353,837 23.31% 139,353,837 21.47%
朱勤俭 - - 14,206,384 2.19%
四川耐斯特 - - 1,930,215 0.30%
朱素俭 - - 1,544,172 0.24%
朱光 - - 579,064 0.09%
白秀明 - - 463,251 0.07%
杨合江 - - 386,043 0.06%
宣培传 - - 96,510 0.01%
刘文振 - - 96,510 0.01%
237
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
杜淑静 - - 5,988,596 0.92%
刘德福 - - 1,735,530 0.27%
董宁宇 - - 867,765 0.13%
李庆浩 - - 346,429 0.05%
杨俊英 - - 346,429 0.05%
林豪 - - 346,429 0.05%
陈镭 - - 260,668 0.04%
李心宁 - - 260,668 0.04%
杨诚 - - 260,668 0.04%
王瑞洪 - - 173,778 0.03%
陈琳 - - 107,201 0.02%
芦文生 - - 242,613 0.04%
张宗健 - - 86,889 0.01%
唐光华 - - 86,889 0.01%
刘春平 - - 173,778 0.03%
元石资本 - - 13,363,028 2.06%
大地保险（注） - - 7,423,904 1.14%
其他股东 458,348,940 76.69% 458,348,940 70.62%
合 计 597,702,777 100% 649,076,188 100%
注：中再资产以大地保险委托其管理的资金认购恒泰艾普为募集本次交易配套资金而安
排的非公开发行的股份。
238
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据恒泰艾普 2013 年度财务报告和 2014 年 1-6 月财务报表，以及假设本次
交易事项自 2013 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的一年一期《备考财务报
表》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
1、上市公司 2014 年 1-6 月/2014 年 6 月 30 日未经审计的主要财务数据与 2014
年 1-6 月/2014 年 6 月 30 日备考合并的主要财务数据比较表：
单位：万元
2014 年 1-6 月/2014 年 6 月 30 日
项目 增幅（%）
备考数 半年报数
总资产 380,534.66 284,427.01 33.79%
归属于上市公司股东的所有者权益 270,129.86 223,538.75 20.84%
归属于上市公司股东的每股净资产
4.30 3.74 14.96%
（元/股）（注）
营业收入 45,175.29 36,685.62 23.14%
利润总额 13,770.79 11,450.98 20.26%
净利润 11,743.41 9,797.42 19.86%
归属于上市公司股东的净利润 10,582.65 8,636.66 22.53%
基本每股收益（元/股）（注） 0.17 0.14 16.57%
注 1：备考报表未考虑阿派斯油藏 2014 年 3 月股份支付会计处理的影响。
注 2：上表中每股净资产和每股收益半年报数均按照上市公司本次交易前的股份数额重
新计算，备考数均按照本次交易后的股份数额计算（不包括配套融资发行股份数额）。
2、上市公司 2013 年度的主要财务数据与 2013 年度备考合并的主要财务数
据比较表：
单位：万元
239
2013 年度/2013 年 12 月 31 日
项目 增幅（%）
备考数 年报数
总资产 381,432.53 286,484.50 33.14%
归属于上市公司股东的所有者权益 261,485.96 216,532.42 20.76%
归属于上市公司股东的每股净资产
4.16 3.62 14.88%
（元/股）（注）
营业收入 75,658.51 58,329.47 29.71%
利润总额 23,446.30 18,567.67 26.27%
净利润 19,619.00 15,686.96 25.07%
归属于上市公司股东的净利润 17,067.32 13,135.28 29.93%
基本每股收益（注） 0.27 0.22 23.61%
注：上表中每股净资产和每股收益年报数均按照上市公司本次交易前的股份数额重新计
算，备考数均按照本次交易后的股份数额计算（不包括配套融资发行股份数额）。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将有明显增加，增厚上市公司股东的基本每股收益，提升股东回报水平，为上
市公司全体股东创造更多价值。
240
第六节 本次交易相关协议的主要内容
一、《恒泰艾普购买新生代股权协议》
（一）合同主体、签订时间
2014 年 10 月 15 日，恒泰艾普与朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、
宣培传、刘文振、四川耐斯特（本节“一、《恒泰艾普购买新生代股权协议》”中
合称“转让方”）签署了《恒泰艾普购买新生代股权协议》，对新生代 100%的股
权转让事宜进行了约定。
（二）交易价格及定价依据
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 966 号《资产评估报告》，截至评
估基准日，新生代全部股东权益的价值为 39,521.80 万元。
恒泰艾普与转让方同意，以《资产评估报告》确定的新生代全部股东权益价
值为参考，确定新生代 100%股权的交易价格为 39,500 万元，朱勤俭持有的
73.60%股权的交易对价为 29,072 万元，朱素俭持有 8.00%股权的交易对价为
3,160 万元，朱光持有 3.00%股权的交易对价为 1,185 万元，杨合江持有 2.00%股
权的交易对价为 790 万元，白秀明持有的 2.40%股权的交易对价为 948 万元，刘
文振持有的 0.50%股权的交易对价为 197.5 万元，宣培传持有的 0.50%股权的交
易对价为 197.5 万元，四川耐斯特持有 10.00%股权的交易对价为 3,950 万元。
（三）支付方式
恒泰艾普向转让方购买其合计持有的新生代 100%股权，相当于新生代 100%
股权交易价格的 34.18%的对价，即 13,500 万元的部分恒泰艾普以现金方式支付；
相当于新生代 100%股权交易价格的 65.82%的对价，即 26,000 万元的部分恒泰
艾普以向转让方发行股份方式支付。
241
转让方分别根据其持有的新生代股权比例从恒泰艾普取得转让新生代 100%
股权的现金支付对价，即朱勤俭取得 9,936 万元，朱素俭取得 1,080 万元，朱光
取得 405 万元，杨合江取得 270 万元，白秀明取得 324 万元，刘文振取得 67.5
万元，宣培传取得 67.5 万元，四川耐斯特取得 1,350 万元。
本次转让中，现金对价的 80%部分，按照新生代 2014 年、2015 年及 2016
年实现业绩的进度分期支付，每年专项审核意见出具后的十五个工作日内，支付
现金对价金额：1.35 亿元×80%×当年承诺净利润金额÷2014 年、2015 年及 2016
年的承诺净利润总额（即：10,920 万元）。现金对价的 20%部分，于 2017 年度和
2018 年度新生代审计报告出具后的十五个工作日内分别支付 10%。现金对价在
扣除业绩补偿金额（如有）后支付给转让方。
新生代 100%股权的 65.82%的交易价格为 2.6 亿元，以 13.47 元/股的发行价
格计算，恒泰艾普拟向转让方发行股份的数量合计为 19,302,149 股，其中向朱勤
俭发行 14,206,384 股，向朱素俭发行 1,544,172 股，向朱光发行 579,064 股，向
杨合江发行 386,043 股，向白秀明发行 463,251 股，向刘文振发行 96,510 股，向
宣培传发行 96,510 股，向四川耐斯特发行 1,930,215 股。恒泰艾普向转让方最终
发行股份的数量以中国证监会最终核准的股份数量为准。
如恒泰艾普在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
除满足法定锁定期外，转让方承诺于本次交易中所获股份自其法定锁定期结
束后分步解禁。分步解禁后，转让方在 2014 年、2015 年、2016 年各年新生代专
项审核意见出具之后合计应保留的限售股份数量=12,887,895 股×（2014 年、2015
年、2016 年的剩余业绩补偿期承诺净利润数总和/10,920 万元），转让方在 2017
年、2018 年各年新生代专项审核意见出具之后合计应保留的限售股份数量
=6,414,254 股×（2017 年、2018 年的剩余业绩补偿期承诺净利润数之和/8,640
万元）。超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。转让
242
方各方解禁股数按照其各自认购上市公司股份占合计认购上市公司股份比例计
算确定。
如新生代截至 2016 年末或 2017 年末累计实际净利润已达到 19,560 万元，
转让方所持有的全部股份在该年度新生代专项审核意见出具之后均可解除锁定，
但需同时满足法定锁定期。
转让方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》
的相关规定。
（四）业绩承诺及补偿、奖励措施
1、业绩承诺
转让方承诺：新生代 2014 年扣除非经常性损益、持有循环能源 40%的股权
产生的投资收益和剔除因股份支付产生的管理费用对经常性损益的影响金额后
归属于母公司所有者的净利润不低于 3,000 万元；2015 年、2016 年、2017 年及
2018 年扣除非经常性损益、持有循环能源 40%的股权产生的投资收益后归属于
母公司所有者的净利润分别不低于 3,600 万元、4,320 万元、4,320 万元、4,320
万元。
2、实际净利润的确定
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，恒泰艾普应
聘请具有证券业务资格的会计师事务所对新生代在各承诺年度实现的净利润出
具专项审核意见。新生代 2014 年的实际净利润以专项审核意见确定的扣除非经
常性损益、持有循环能源 40%的股权产生的投资收益和剔除因股份支付产生的管
理费用对经常性损益的影响金额后归属于母公司所有者的净利润数值为准，2015
年、2016 年、2017 年及 2018 年的实际净利润以专项审核意见确定的扣除非经常
性损益、持有循环能源 40%的股权产生的投资收益后归属于母公司所有者的净利
润数值为准。
243
3、补偿措施的整体安排
如新生代在 2014 年、2015 年及 2016 年的累计实际净利润未达到截至当年
累计承诺净利润，则转让方在该承诺年度触发补偿义务。转让方按照先股份方式、
后现金方式进行补偿。恒泰艾普应在当年的专项审核意见披露后的十个工作日
内，根据约定计算转让方股份补偿的数量，并书面通知转让方，转让方应履行股
份补偿义务。如果转让方所持股份不足补偿，则转让方应根据约定进行现金补偿。
如新生代在 2017 年及 2018 年各年的实际净利润未达到当年承诺净利润，则
转让方在该承诺年度触发补偿义务。转让方按照现金方式进行补偿。恒泰艾普应
在当年的专项审核意见披露后的十个工作日内，根据约定计算转让方现金补偿的
数量，并书面通知转让方，转让方应履行现金补偿义务，恒泰艾普可以直接在未
支付的现金对价中扣减相应补偿金额。
4、股份补偿数量
（1）转让方在 2014 年、2015 年和 2016 年每年需补偿的股份数量即补偿股
份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
际净利润数）÷2014 年、2015 年和 2016 年承诺净利润数总和×新生代 100%股
权的交易价格÷本次发行价格-已补偿股份数-（已补偿现金数÷本次发行价格）
假如恒泰艾普在承诺年度实施送股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调
整。补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。交易对方应补偿
股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上
市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿
股份数量。
（2）转让方补偿股份的数量应不超过本次转让方认购的股份总量（如前述
期间内恒泰艾普发生送股、或转增股本导致转让方持有恒泰艾普股份数量发生变
244
化的，则补偿股份数量的上限应做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）转让方按照本次转让前各自持有新生代的相对股权比例计算各自应当
补偿的股份数。
5、股份补偿的实施
（1）若转让方在承诺年度触发股份补偿义务的，则上市公司应在当年的专
项审核意见披露后的三十日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币
1 元总价回购并注销转让方当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）的议案。
上市公司在股东大会通过回购注销议案后十日内书面通知转让方，转让方在收到
通知后三十日内将其当年各自应补偿的股份以总价人民币 1 元的价格转让给上
市公司，上市公司按规定回购后注销。
（2）无论任何原因（包括但不限于：恒泰艾普董事会否决回购注销议案、
股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，恒
泰艾普有权终止回购注销方案，书面通知转让方，要求转让方将其当年各自应补
偿的股份无偿划转给恒泰艾普股东大会股权登记日在册的除转让方以外的其他
股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日恒泰艾普扣除转让方持有的股
份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”）。转让方应当在接到恒
泰艾普通知后三十日内履行无偿划转义务。
6、现金补偿
（1）2014 年、2015 年和 2016 年补偿现金数量
转让方在 2014 年、2015 年和 2016 年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计
实际净利润数）÷2014 年、2015 年和 2016 年承诺净利润数总和×新生代 100%
股权的交易价格]-已补偿股份数量×本次发行价格-已补偿现金数。
245
在各年计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
转让方按照本次转让前各自持有新生代的股权比例计算各自应当补偿的现
金数。
（2）2017 年和 2018 年补偿现金数量
转让方在 2017 年和 2018 年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当 2014 年、2015 年和 2016 年累计实际净利润数小于 2014 年、2015 年和
2016 年累计承诺净利润数时：当年应补偿现金数=2017 年和 2018 年内截至当期
期末累计承诺净利润-2017 年和 2018 年内截至当期期末累计实现净利润。
当 2014 年、2015 年和 2016 年累计实际净利润数大于或等于 2014 年、2015
年和 2016 年累计承诺净利润数时：当年应补偿现金数=截至当期期末累计承诺净
利润数-截至当期期末累计实际净利润数-（转让方 2014 年、2015 年和 2016 年已
补偿金额×2014 年、2015 年和 2016 年承诺净利润数总和÷新生代 100%股权的
交易价格）-2017 年和 2018 年已补偿金额。其中，转让方 2014 年、2015 年和 2016
年已补偿金额=2014 年、2015 年和 2016 年已补偿现金金额+2014 年、2015 年和
2016 年已补偿股份数×本次发行价格。
在各年计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
转让方按照本次转让前各自持有生代的股权比例计算各自应当补偿的现金
数。
7、超额完成奖励
新生代在承诺期内各年实际实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润
总和，则超额部分的 30%作为新生代管理层奖金，在 2018 年度审计结束后 30
个工作日内由新生代董事会决议向管理层分配。
246
8、回购安排
业绩承诺期内，如果某一年度新生代所实现净利润不足承诺净利润的 70%，
则恒泰艾普有权要求转让方对新生代实施回购，从恒泰艾普处购回新生代的
100%股权，回购价格=本次转让恒泰艾普已向转让方支付的现金对价金额+本次
转让恒泰艾普已向转让方支付的现金对价金额×10%×（回购日-现金支付日）
/365-截至回购日转让方已支付的业绩补偿现金金额-恒泰艾普从新生代取得的分
红金额-恒泰艾普从新生代取得的分红金额×10%×（回购日-取得分红日）/365。
同时，上市公司以 1 元价格回购并注销转让方于本次交易获得的扣除已补偿
股份后的股份余额。转让方获得的本次新增股份数及相应的分红、股息、资本公
积转增股本等均应一并退回。如上市公司回购股份数量与转让方已补偿股份数总
和少于交易对方于本次交易获得的全部股份数量，则交易对方应向上市公司进行
现金补偿，补偿金额为（交易对方于本次交易获得的全部股份数量-回购股份数
量-已补偿股份数量）×本次发行价格。
其中，本次回购价格如经计算小于零，则其根据本次发股价格计算对应股份
数，在本次回购股份中冲抵。
回购实施时，现金部分直接由转让方支付，股份部分由恒泰艾普以 1 元象征
性对价直接注销。无论任何原因（包括但不限于：恒泰艾普董事会否决回购注销
议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法和/或难以注销的，
恒泰艾普有权终止注销方案，书面通知转让方，要求转让方将其当年各自应补偿
的股份无偿划转给恒泰艾普股东大会股权登记日在册的除转让方以外的其他股
东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日恒泰艾普扣除转让方持有的股份
数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”）。转让方应当在接到恒泰
艾普通知后三十个工作日内履行无偿划转义务，恒泰艾普应该在转让方履行无偿
划转义务后三十个工作日内将新生代股权变更到乙方名下。
247
（五）交割及期间损益归属
在本协议生效后，各方应尽快办理相关交割手续。转让方有义务促使新生代
最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股权变更的工商登记手续，使转让方所持
新生代的 100%股权过户至恒泰艾普名下。
在新生代股权过户至恒泰艾普名下后十个工作日内，由恒泰艾普聘请具备相
关资质的会计师事务所对转让方就用于认购本次非公开发行股份的资产进行验
资并出具验资报告。在验资报告出具后的十个工作日内，恒泰艾普应向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将恒泰艾普向
转让方发行的股份登记在转让方名下，转让方应配合恒泰艾普完成上述登记。
自评估基准日至交割日期间，新生代盈利的，则盈利部分归恒泰艾普享有；
新生代亏损的，则由转让方以连带责任方式共同向恒泰艾普或新生代补足相当于
该亏损数额 100%的现金。
在交割日后的十五个工作日内，恒泰艾普应聘请具有证券业务资格的审计机
构对新生代期间损益进行审计，并由审计机构在交割日后的四十五个工作日内出
具报告；如恒泰艾普在检查新生代会计记录后，认为自评估基准日至交割日期间
新生代未发生亏损的，经恒泰艾普书面认可，可不进行上述审计工作。
如自评估基准日至交割日期间新生代亏损的，则转让方应在亏损数额经审计
确定后的十个工作日内向恒泰艾普一次性支付相当于该亏损数额 100%的现金。
转让方各自承担的补偿额按其在本次转让前持有新生代的股权比例分担。
（六）本次转让完成后新生代的公司治理
交易各方同意，本次转让完成后，新生代的董事会由五名董事组成，恒泰艾
普作为新生代的唯一股东，将从转让方中提名两名董事，其余三名董事由恒泰艾
普自行提名。
本次转让完成后，恒泰艾普有权向新生代及其子公司委派财务总监，财务部
门其他工作人员的聘用原则上新生代管理层确定，但应报恒泰艾普备案。
248
转让方朱勤俭、朱光、刘文振、宣培传作为新生代的核心管理人员，承诺：
2018 年 12 月 31 日前应继续在新生代担任经营管理职务，除非恒泰艾普要求，
不得从新生代离职，并尽可能为新生代创造最佳业绩；并承诺在其从新生代离职
后两年内，不得到与新生代从事相同或相似业务的其它经营实体中任职或担任任
何形式的顾问，也不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事
与新生代相同或相似业务。
（七）转让完成后的分红安排
在充分保障新生代利润留存足以支撑其未来业绩增长所需现金的基础上，从
2014 度起，新生代应按不低于年度净利润 30%的比例，在该年度专项审核意见
出具日 30 日内向恒泰艾普分红。
（八）合同的生效条件和生效时间
股权转让协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、该协议经恒泰艾普董事会批准；
2、该协议经恒泰艾普股东大会批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
上述条件一经实现，股权转让协议即生效。
（九）违约责任条款
股权转让协议任何一方不履行或不完全履行该协议所规定的义务，或在该协
议或与该协议有关的文件中向其他方作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料
或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种
救济措施以维护其权利：
1、要求违约方实际履行；
249
2、暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规
定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3、要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损
失而支出的合理费用）；
4、违约方因违反该协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方。
二、《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》
（一）合同主体、签订时间
2014 年 10 月 15 日，恒泰艾普美国全资子公司 Energy Prospecting Technology
USA Inc. （以下简称“EPT”）与杜霞、靖辉、董宁宇（本节“二、《恒泰艾普
购买美国阿派斯股权协议》”中合称“转让方”）签署了《恒泰艾普购买美国阿派
斯股权协议》，对美国阿派斯 100%的股权转让事宜进行了约定。
（二）交易价格及定价依据
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 988 号《资产评估报告》，截至评
估基准日，美国阿派斯全部股东权益的价值为 29,853.24 万元。
EPT 与杜霞、靖辉、董宁宇同意，以《资产评估报告》确定的美国阿派斯全
部股东权益价值为参考，确定杜霞、靖辉、董宁宇合计持有的美国阿派斯 100%
股权的交易价格为 29,800 万元，杜霞持有的 72.36%股权的交易对价为 21,563.28
万元，靖辉持有 14.63%股权的交易对价为 4,359.74 万元，董宁宇持有 13.01%股
权的交易对价为 3,876.98 万元。
各方同意，如美国阿派斯 2014 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润不足 2200 万元，则应相应调减作价。若转让方对前述审计结
果有异议，可以另行聘请会计师事务所进行复核。调整价格应按照以下公式计算：
调减价格=（2200 万元－美国阿派斯 2014 年经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润）÷2,200 万元×交易价格。转让方各股东的对价按比
250
例相应调减。EPT 有权在最近一次的对价款支付中直接扣减相应的对价调减部
分。
（三）支付方式
EPT 将全部以现金向转让方支付对价，购买其合计持有的美国阿派斯 100%
股权。本次对价款总计 29,800 万元，其中应付杜霞 21,563.28 万元，应付靖辉
4,359.74 万元，应付董宁宇 3,876.98 万元。如 EPT 未根据约定如期支付该等款项，
转让方有权要求恒泰艾普代为支付，且恒泰艾普应当在收到转让方通知后 20 个
工作日内支付。
在美国阿派斯完成股权转让，并由权利机关出具登记或备案证明文件或美国
律师出具关于股权转让正式生效法律文件（以二者中较早时间为准）后 20 个工
作日内，EPT 向转让方支付对价的 40%。
在 EPT 聘请具有证券业务资格的会计师事务所对美国阿派斯 2014 年度的盈
利状况进行审计并出具专项审核报告后 20 个工作日内，EPT 向转让方支付现金
对价的 30%。
在 EPT 聘请具有证券业务资格的会计师事务所对美国阿派斯 2016 年度的盈
利状况进行审计并出具专项审核报告后 20 个工作日内，EPT 向转让方支付现金
对价的 30%。
杜霞、靖辉、董宁宇根据各自的持股比例获得 EPT 每次支付的对价款。
如本次转让的总对价进行调整，则每次支付的对价款做相应调整。前一次超
出调整后应支付的部分，在下一次支付时扣减。
（四）业绩承诺及补偿、奖励措施
杜霞、靖辉、董宁宇承诺：美国阿派斯 2015 年经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润不低于 2,600 万元；2016 年经审计的扣除非经常
251
性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 3,000 万元；2017 年经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 3,500 万元。
本次转让完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，EPT 应聘请
具有证券业务资格的会计师事务所对美国阿派斯在各承诺年度实现的净利润出
具专项审核意见。美国阿派斯在承诺年度的实际利润，以专项审核意见确定的在
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准。如美国阿派斯
2014 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润大于 2200 万
元，则超出部分应计入 2015 年度考核利润。如转让方对前述专项审核意见确定
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润有异议，可以另行聘请会计
师事务所进行复核。
若美国阿派斯在承诺年度的实际利润未达到当年承诺利润，则 EPT 应根据
股权转让协议确定转让方在该承诺年度是否触发现金补偿义务。如转让方已触发
现金补偿义务，则 EPT 应在当年的专项审核意见披露后的十日内，计算转让方
现金补偿的数量，并书面通知转让方，转让方应履行现金补偿义务。转让方现金
补偿义务以本次转让获得的总对价款为限。
转让方当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累计承诺利润数-截至当期期末累计实
际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和×标的股权的交易价格]—已
补偿现金数。
如果在某承诺年度，根据上述公式计算出的转让方当年应补偿现金数大于
0，则转让方即触发现金补偿义务。
在各年计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
杜霞、靖辉、董宁宇按照本次转让前各自持有美国阿派斯的相对股权比例计
算各自应当补偿的现金数额。
252
如在承诺年度内需进行现金补偿，则 EPT 应在当年的专项审核意见披露后
的十个工作日内书面通知转让方，并直接在未支付的现金对价中扣减相应补偿金
额。如未支付现金对价不足补偿的，则转让方在收到 EPT 通知后的三十日内应
以现金方式将其各自应承担的补偿金额一次性汇入 EPT 指定的银行账户。
美国阿派斯在承诺期内各年实际利润之和高于承诺期内承诺利润总和，则超
额部分的 20%作为美国阿派斯核心管理人员的奖金，EPT 应促美国阿派斯在承诺
年度结束后，专项审核意见披露后的二十个工作日支付上述奖金，总裁应有全权
决定如何向仍留任的管理层分配奖金。为明确起见，核心管理人员主动辞职的，
视为其自动放弃上述奖金。
（五）交割及期间损益归属
在股权转让协议生效后，各方应尽快办理相关交割手续。转让方有义务促使
美国阿派斯最迟在股权转让协议生效后十五个工作日内办理完毕股权变更的登
记手续，使转让方所持美国阿派斯的 100%股权过户至 EPT 名下。为完成上述股
权过户，转让方应履行/促使美国阿派斯履行相应的手续，并制作、准备和签署
必需的文件。
美国阿派斯于评估基准日的滚存未分配利润归 EPT 所有。
自评估基准日至交割日期间，美国阿派斯盈利的，则盈利部分归 EPT 享有；
美国阿派斯亏损的，则由转让方以连带责任方式共同向 EPT 或美国阿派斯补足
相当于该亏损数额 100%的现金。
（六）本次转让完成后美国阿派斯的公司治理
本次转让完成后，美国阿派斯的董事会由五名董事组成，EPT 应根据转让方
提名委派其中两名董事，其余三名董事由 EPT 自行提名。
本次转让完成后，在承诺年度内，总裁应由转让方委派的人员担任，其聘用
条件应不低于本协议签署之日总裁的聘用条件，且总裁有权决定美国阿派斯的核
心管理人员的范围、人选、职权、和聘用条件。
253
本次转让完成后，EPT 有权向美国阿派斯及其子公司委派财务总监，财务部
门其他工作人员的聘用原则上由美国阿派斯管理层确定，但应报 EPT 备案。
各转让方承诺，若其根据股权转让协议约定担任总裁，或根据总裁指定担任
美国阿派斯任何核心管理人员，则直至 2018 年 12 月 31 日前其应持续在美国阿
派斯担任经营管理职务，除非 EPT 要求，不得从美国阿派斯离职，并尽可能为
美国阿派斯创造最佳业绩；并承诺在其从美国阿派斯离职后两年内，不得到与美
国阿派斯从事相同或相似业务的其它经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也
不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与美国阿派斯相
同或相似业务。
（七）转让完成后的分红安排
美国阿派斯基准日以后的利润归 EPT 所有。在充分保障美国阿派斯利润留
存足以支撑其未来业绩增长所需现金的基础上，从 2016 年起（含 2016 年），美
国阿派斯应按每年经审计净利润 15%的比例，在该年度审计报告出具日 120 日内
向 EPT 分红。
（八）合同的生效条件和生效时间
股权转让协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、本协议及《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》经恒泰艾普董事会批准；
2、本协议及《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》经恒泰艾普股东大会批
准；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、本次转让取得北京市发展和改革委员会关于境外投资的备案手续（如适
用）。
上述条件一经实现，股权转让协议即生效。
254
（九）违约责任条款
股权转让协议任何一方不履行或不完全履行股权转让协议所规定的义务，或
在股权转让协议或与股权转让协议有关的文件中向其他方作出的陈述与保证或
提交的有关重大文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即
构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种
救济措施以维护其权利：
1、要求违约方实际履行；
2、暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规
定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3、要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损
失而支出的合理费用）；
4、违约方因违反该协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5、法律法规或该协议规定的其他救济方式。
三、《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》
（一）合同主体、签订时间
2014 年 10 月 15 日，恒泰艾普与杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、
李庆浩、杨诚、李心宁、芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光
华（本节“三、《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》”中合称“转让方”）签署
了《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》，对阿派斯油藏 100%的股权转让事宜进
行了约定。
255
（二）交易价格及定价依据
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 987 号《资产评估报告》，截至评
估基准日，阿派斯油藏股东全部权益的价值为 15,252.68 万元。
恒泰艾普与转让方约定，以《评估报告》确定的阿派斯油藏全部股东权益价
值的为参考，确定标的股权的交易价格为 15,200 万元，其中杜淑静持有 53.07%
股权的对价为 8,066.64 万元，刘德福持有 15.38%股权的对价为 2,337.76 万元，
董宁宇持有 7.69%股权的对价为 1,168.88 万元，杨俊英持有 3.07%股权的对价为
466.64 万元，林豪持有 3.07%股权的对价为 466.64 万元，李庆浩持有 3.07%股权
的对价为 466.64 万元，杨诚持有 2.31%股权的对价为 351.12 万元，李心宁持有
2.31%股权的对价为 351.12 万元，芦文生持有 2.2%股权的对价为 326.80 万元，
陈琳持有 0.95%股权的对价为 144.40 万元，张宗健持有 0.77%股权的对价为
117.04 万元，刘春平持有 1.54%股权的对价为 234.08 万元，陈镭持有 2.31%股权
的对价为 351.12 万元，王瑞洪持有 1.54%股权的对价为 234.08 万元，唐光华持
有 0.77%股权的对价为 117.04 万元。
各方同意，如阿派斯油藏 2014 年经审计的扣除非经常性损益并剔除股份支
付产生的影响金额后的净利润不足 1,270 万元，则应相应调减作价。若转让方对
前述审计结果有异议，可以另行聘请会计师事务所进行复核。
调整价格应按照以下公式计算：调减价格=（1270 万元－阿派斯油藏 2014
年经审计的扣除非经常性损益并剔除股份支付产生的影响金额后归属于母公司
所有者的净利润）÷1,270 万元×交易价格。
恒泰艾普有权在审计报告披露后三十个工作日内发出召开董事会和股东大
会的通知，审议以人民币 1 元总价回购并注销转让方当年应调减的股份的议案。
转让方应调减的股份总数量应为：调减价格÷本次发行的每股发行价。上市公司
在股东大会通过回购注销议案后十个工作日内书面通知转让方，转让方在收到通
知后三十日内按照交割前各自持有阿派斯油藏的相对股权比例将其当年各自应
256
补偿的股份以总价人民币 1 元的价格转让给上市公司，上市公司按规定回购后注
销。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大
会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司
有权终止回购注销方案，书面通知转让方，要求转让方将其当年各自应调减的股
份无偿划转给上市公司股东大会股权登记日在册的除转让方以外的其他股东，其
他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除转让方持有的股份数后
的总股本的比例获赠股份。转让方应当在接到上市公司通知后三十日内履行无偿
划转义务。
如阿派斯油藏 2014 年经审计的扣除非经常性损益并剔除股份支付产生的影
响金额后的净利润大于 1270 万元，则超出部分应计入 2015 年度考核利润。
（三）支付方式
恒泰艾普将以发行股份的形式向转让方支付对价，购买其合计持有的阿派斯
油藏 100%股权。
本次发行采取非公开发行股份方式，在中国证监会核准后向特定对象非公开
发行股票。
本次发行的对象为杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、
李心宁、芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华，发行股份的
价格为人民币 13.47 元/股，为定价基准日前二十个交易日恒泰艾普股票的交易均
价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，恒泰艾普如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整。
阿派斯油藏股权的交易价格为 15,200 万元，以 13.47 元/股的发行价格计算，
恒泰艾普拟向转让方发行股份的数量合计为 11,284,330 股，其中向杜淑静发行
257
5,988,596 股，向刘德福发行 1,735,530 股，向董宁宇发行 867,765 股，向杨俊英
发行 346,429 股，向林豪发行 346,429 股，向李庆浩发行 346,429 股，向杨诚发
行 260,668 股，向李心宁发行 260,668 股，向芦文生发行 242,613 股，向陈琳发
行 107,201 股，向张宗健发行 86,889 股，向刘春平发行 173,778 股，向陈镭发行
260,668 股，向王瑞洪发行 173,778 股，向唐光华发行 86,889 股。恒泰艾普向转
让方最终发行股份的数量以中国证监会最终核准的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，恒泰艾普如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
本次交易转让方杜淑静、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、李心宁、
陈镭、王瑞洪承诺，其在本次交易中取得的恒泰艾普股份，自本次股份发行结束
之日起十二个月内不得转让。
本次交易转让方芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、唐光华承诺，如在 2015
年 4 月 14 日前取得本次交易恒泰艾普新发行的股份，自本次股份发行结束之日
起三十六个月内不得转让；如在 2015 年 4 月 14 日之后取得本次交易恒泰艾普新
发行的股份，自本次股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次交易转让方刘德福承诺，如在 2015 年 4 月 14 日前取得本次交易恒泰艾
普新发行的股份，其根据本协议取得的恒泰艾普股份的 49.99%，自本次股份发
行结束之日起十二个月内不得转让；其根据本协议取得的恒泰艾普股份的另外
50.01%，自本次股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；如在 2015 年 4 月
14 日之后取得本次交易恒泰艾普新发行的股份，其根据本协议取得的恒泰艾普
股份，自本次股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
为保证盈利预测股份补偿的可行性，转让方承诺于本次交易中所获股份自其
承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末各转让方各自应保留的限售股
份数量=各转让方在本次发行中各自认购的股份数量×（承诺年度各年承诺利润
数总和-截至当期期末实际利润数总和）/承诺年度各年承诺利润数总和。超过保
留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。转让方减持恒泰艾普
258
股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
（四）业绩承诺及补偿、奖励措施
转让方承诺：阿派斯油藏 2015 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润不低于 1,590 万元；2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润不低于 1,800 万元；2017 年经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润不低于 2,030 万元。
本次转让完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，恒泰艾普应
聘请具有证券业务资格的会计师事务所对阿派斯油藏在各承诺年度实现的净利
润出具专项审核意见。阿派斯油藏在承诺年度的实际利润，以恒泰艾普按本条聘
请的会计师事务所出具的专项审核意见确定的在扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润数值为准。如阿派斯油藏 2014 年经审计的扣除非经常性损
益并剔除股份支付产生的影响金额后的净利润大于 1270 万元，则超出部分应计
入 2015 年度考核利润。若转让方对前述专项审核意见有异议，可以另行聘请会
计师事务所进行复核。
若阿派斯油藏在承诺年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润未达到当年承诺利润，则恒泰艾普应根据本协议确定转让方在该承诺年度是
否触发股份补偿义务。如转让方已触发股份补偿义务，则恒泰艾普应在当年的专
项审核意见披露后的十个工作日内，计算转让方股份补偿的数量，并书面通知转
让方。
若转让方在承诺年度应当进行股份补偿的，转让方在相应年度应补偿股份数
的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺利润数-截至当期期末累计实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和×向转让方发行股份数—已补偿
股份数
259
如恒泰艾普在承诺年度实施送股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调
整。
如果在某承诺年度，根据上述公式计算出的转让方当年应补偿股份数大于
0，则转让方即触发股份补偿义务。
转让方补偿股份的数量应不超过本次转让中转让方认购的股份总量（如前述
期间内恒泰艾普发生送股、或转增股本导致转让方持有恒泰艾普股份数量发生变
化的，则补偿股份数量的上限应做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
转让方按照本次转让前各自持有阿派斯油藏的相对股权比例计算各自应当
补偿的股份数。
若转让方在承诺年度触发股份补偿义务的，则恒泰艾普应在当年的专项审核
意见披露后的三十日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币 1 元总
价回购并注销转让方当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）的议案。恒泰
艾普在股东大会通过回购注销议案后十日内书面通知转让方，转让方在收到通知
后三十日内将其当年各自应补偿的股份以总价人民币 1 元的价格转让给恒泰艾
普，恒泰艾普按规定回购后注销。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大
会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司
有权终止回购注销方案，书面通知转让方，要求转让方将其当年各自应调减的股
份无偿划转给上市公司股东大会股权登记日在册的除转让方以外的其他股东，其
他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除转让方持有的股份数后
的总股本的比例获赠股份。转让方应当在接到上市公司通知后三十日内履行无偿
划转义务。
阿派斯油藏在承诺年度内各年实际利润之和高于承诺年度内承诺利润总和，
则超额部分的 20%作为阿派斯油藏核心管理人员的奖金，恒泰艾普应促阿派斯油
260
藏在承诺年度结束后，专项审核意见披露后的二十个工作日支付上述奖金，阿派
斯油藏的总经理应有全权决定如何向仍留任的管理层分配奖金。为明确起见，核
心管理人员主动辞职的，视为其自动放弃上述奖金。
（五）交割安排
协议生效后，各方及时实施本协议项下的发行股份购买资产方案，并完成本
次发行股份的登记手续。
在协议生效后，各方应尽快办理相关交割手续。转让方有义务促使阿派斯油
藏最迟在协议生效后一个月内办理完毕股权变更的工商登记手续，使转让方所持
阿派斯油藏的 100%股权过户至恒泰艾普名下。为完成上述股权过户，转让方应
履行/促使阿派斯油藏履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
在阿派斯油藏股权过户至恒泰艾普名下后十个工作日内，由恒泰艾普聘请具
备相关资质的会计师事务所对转让方就用于认购本次非公开发行股份的资产进
行验资并出具验资报告。在验资报告出具后的二十个工作日内，恒泰艾普应向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将恒泰
艾普向转让方发行的股份登记在转让方名下，转让方应配合恒泰艾普完成上述登
记。
（六）自评估基准日至交割日期间损益的归属
阿派斯油藏于评估基准日的滚存未分配利润归恒泰艾普所有。
自评估基准日至交割日期间，阿派斯油藏盈利的，则盈利部分归恒泰艾普享
有；阿派斯油藏亏损的，则由转让方以连带责任方式共同向恒泰艾普或阿派斯油
藏补足相当于该亏损数额 100%的现金。
在交割日后的十五个工作日内，各方应聘请具有证券业务资格的审计机构对
阿派斯油藏期间损益进行审计，并由审计机构在交割日后的四十五个工作日内出
具报告；如恒泰艾普在检查阿派斯油藏会计记录后，认为自评估基准日至交割日
期间阿派斯油藏未发生亏损的，经恒泰艾普书面认可，可不进行上述审计工作。
261
如自评估基准日至交割日期间阿派斯油藏亏损的，则转让方应在亏损数额经
审计确定后的十个工作日内向恒泰艾普一次性支付相当于该亏损数额 100%的现
金。转让方各自承担的补偿额按其在本次转让前持有阿派斯油藏的股权比例分
担。
（七）本次转让完成后阿派斯油藏的公司治理
本次转让完成后，阿派斯油藏的董事会由五名董事组成，恒泰艾普作为阿派
斯油藏的唯一股东，将从转让方中提名两名董事，其余三名董事由恒泰艾普自行
提名。
本次转让完成后，在承诺年度内，阿派斯油藏的总经理应由转让方委派的人
员担任，其聘用条件应不低于本协议签署之日阿派斯油藏总经理的聘用条件，法
定代表人应当由总经理担任，且阿派斯油藏的总经理有权决定阿派斯油藏的核心
管理人员的范围、人选、职权和聘用条件。
恒泰艾普有权向阿派斯油藏及其子公司委派财务总监，财务部门其他工作人
员的聘用原则上由阿派斯油藏管理层确定，但应报恒泰艾普备案。
各转让方承诺，若其根据本协议约定担任阿派斯油藏总经理，或根据总经理
指定担任阿派斯油藏任何核心管理人员，则直至 2018 年 12 月 31 日前其应持续
在阿派斯油藏担任经营管理职务，除非恒泰艾普要求，不得从阿派斯油藏离职，
并尽可能为阿派斯油藏创造最佳业绩；并承诺在其从阿派斯油藏离职后两年内，
不得到与阿派斯油藏从事相同或相似业务的其它经营实体中任职或担任任何形
式的顾问，也不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与阿
派斯油藏相同或相似业务。
（八）转让完成后的分红安排
阿派斯油藏基准日以后的利润归恒泰艾普所有。在充分保障阿派斯油藏利润
留存足以支撑其未来业绩增长所需现金的基础上，从 2016 年起（含 2016 年），
262
阿派斯油藏应按每年经审计净利润 15%的比例，在该年度审计报告出具日 120
日内向恒泰艾普分红。
（九）合同的生效条件和生效时间
发行股份购买资产协议经恒泰艾普和转让方签字盖章之日起成立，在以下条
件全部满足后生效：
1、本协议及《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》经恒泰艾普董事会批准；
2、本协议及《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》经恒泰艾普股东大会批
准；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
上述条件一经实现，该协议即生效。
（十）违约责任条款
协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务，或在协议或与协议有
关的文件中向其他方作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为
虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种
救济措施以维护其权利：
1、要求违约方实际履行；
2、暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规
定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3、要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损
失而支出的合理费用）；
4、违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5、法律法规或本协议规定的其他救济方式。
263
四、《元石资本认购股份合同》
（一）合同主体、签订时间
2014 年 10 月 15 日，恒泰艾普与元石资本（本节“四、《元石资本认购股份
合同》”中简称“认购人”）签署了《非公开发行股份募集配套资金认购合同》。
（二）股份认购的数额、价格及支付方式
认购人以人民币 180,000,000 元的金额认购恒泰艾普股份。恒泰艾普股份的
发行价格为每股 13.47 元，认购人认购发行股份为 13,363,028 股。上述认购数量
受限于恒泰艾普董事会基于股东大会的授权根据实际情况与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商所确定的最终发行数量。
在合同生效后，认购人应根据恒泰艾普的缴款指令，在恒泰艾普本次非公开
发行股份募集配套资金取得中国证监会核准后，由认购人按照恒泰艾普与保荐机
构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股份募集配套资金的认股款足额汇入
保荐机构为本次发行专门开立的账户。
如果恒泰艾普股份在定价基准日至发行日即认购人认缴日的期间内发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对股份认购数量及认购价
格进行除权除息处理，予以相应调整。
（三）股份的锁定期
恒泰艾普本次非公开发行实施完毕后，认购人本次认购的恒泰艾普股份应在
本次恒泰艾普股份发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流
通。
（四）合同的生效及终止
本合同经双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后
生效：
264
1、本合同获得恒泰艾普董事会的批准；
2、本合同获得恒泰艾普股东大会的批准；
3、恒泰艾普本次交易，及募集配套资金申请获得中国证监会的核准；
恒泰艾普现金及发行股份购买资产不以非公开发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响恒泰艾普现金及发行股份购买资产
交易。
（五）承诺和保证
1、恒泰艾普向认购人作出承诺与保证如下：
（1）恒泰艾普是股份公开发行并上市的股份有限公司（“上市公司”）。恒泰
艾普经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股份的规定，具
备非公开发行股份的条件，但恒泰艾普本次非公开发行股份募集配套资金的申请
有待中国证监会的核准。
（2）恒泰艾普与认购人签署本合同，不违反现行适用的法律、法规、规范
性文件及其章程的规定，也不违反恒泰艾普作为一方当事人已签订或正在履行中
的合同、协议和其他约束性文件项下恒泰艾普承担的责任和义务。
2、认购人向恒泰艾普作出承诺与保证如下：
（1）认购人为依法存续的有限公司。认购人经自查，符合现行法律、法规
和规范性文件关于非公开发行股份的发行对象的规定，具备认购恒泰艾普本次非
公开发行的恒泰艾普股份的资格和条件，但认购人认购恒泰艾普股份的资格和条
件有待恒泰艾普予以最终确认。
（2）认购人与恒泰艾普签署本合同是认购人真实意思的表示，不违反认购
人作为一方当事人已签订的或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下认
购人承担的责任和义务。
265
（3）认购人具备足够的资金能力，用于认购本次非公开发行股份的全部资
金来源符合中国适用法律的要求，在本合同生效后，在规定的缴款期限内将按时、
足额缴付其在本合同项下认购恒泰艾普股份的全部价款。
（4）认购人参与本次非公开发行股份不存在代其他机构或个人投资或持有
的情况。
（5）认购人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近
12 个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法
律法规规定不得作为股份认购对象的情形。
（6）认购人在本协议中的任何陈述和保证在本协议签署日至本次非公开发
行股份结束之日均是真实、准确和完整的。
（六）违约责任及赔偿
1、双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违
反本合同，均依本合同的规定承担相应的违约责任。
2、认购人应按本合同规定及缴款时间根据恒泰艾普的指示向其支付恒泰艾
普股份认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的
标准向恒泰艾普支付逾期违约金。如果认购人逾期超过十个工作日，或者认购人
违反其在本合同项下对恒泰艾普作出的承诺与保证，则恒泰艾普有权解除本合
同，解除自恒泰艾普向认购人送达书面通知之日起生效；届时，认购人须向恒泰
艾普支付相当于其恒泰艾普股份认购价款百分之十的违约赔偿金。前述违约赔偿
金不能弥补恒泰艾普因认购人违约行为遭受的损失的，恒泰艾普有权就其遭受的
损失继续向认购人进行追偿。
3、在本合同签署并生效后，如果恒泰艾普拒绝接受认购人向其支付恒泰艾
普股份认购价款的一部分或者全部，致使认购人未能认购恒泰艾普股份的一部分
或者全部，或者恒泰艾普违反其在本合同项下对认购人作出的承诺与保证，则认
266
购人有权解除本合同，解除自认购人向恒泰艾普送达书面通知之日起生效；届时，
恒泰艾普须向认购人返还已收到的认购价款。
4、如因认购人违约导致恒泰艾普本次非公开发行股份失败的，对于恒泰艾
普因此发生的费用，包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费及其他合理费用，
违约方应对恒泰艾普给予足额补偿。
5、如恒泰艾普股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则本协议自
动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
6、本协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，恒泰艾普有
权根据中国证监会对于本次交易配套融资事宜审核政策的调整情况取消本次配
套融资方案，恒泰艾普无需就取消本次非公开发行股份事宜向认购人承担违约责
任。
五、《中再资产认购股份合同》
（一）合同主体、签订时间
中再资产（本节“五、《中再资产认购股份合同》”中简称“管理人”）将以
中国大地财产保险股份有限公司（本节“五、《中再资产认购股份合同》”中简称
“认购人”）委托其管理的资金认购恒泰艾普为募集本次交易配套资金而安排的
非公开发行的股份，根据管理人与认购人签署的《中国大地财产保险股份有限公
司资产委托管理协议》约定，管理人有权代表认购人签署本协议。
各方经协商就本次交易事宜达成一致意见，2014 年 10 月 15 日，恒泰艾普
与管理人签署了《非公开发行股份募集配套资金认购合同》。
（二）股份认购的数额、价格及支付方式
认购人以人民币 10,000 万元的金额认购恒泰艾普股份。恒泰艾普股份的发
行价格为每股 13.47 元，认购人认购发行股份为 7,423,904 股。上述认购数量受
267
限于恒泰艾普董事会基于股东大会的授权根据实际情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商所确定的最终发行数量。
在认购合同生效后，认购人应根据恒泰艾普的缴款指令，在本次非公开发行
股份募集配套资金取得中国证监会核准后，由认购人按照恒泰艾普与保荐机构确
定的具体缴款日期将认购非公开发行股份募集配套资金的认股款足额汇入保荐
机构为本次发行专门开立的账户。
如果恒泰艾普股份在定价基准日至发行日即认购人认缴日的期间内发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对股份认购数量及认购价
格进行除权除息处理，予以相应调整。
（三）股份的锁定期
恒泰艾普本次非公开发行实施完毕后，认购人本次认购的恒泰艾普股份应在
本次恒泰艾普股份发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流
通。
（四）合同的生效及终止
本合同经双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后
生效：
1、本合同获得恒泰艾普董事会的批准；
2、本合同获得恒泰艾普股东大会的批准；
3、恒泰艾普本次交易，及募集配套资金申请获得中国证监会的核准；
恒泰艾普现金及发行股份购买资产不以非公开发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响恒泰艾普现金及发行股份购买资产
交易。
268
（五）承诺和保证
1、恒泰艾普向认购人作出承诺与保证如下：
（1）恒泰艾普是股份公开发行并上市的股份有限公司（“上市公司”）。恒泰
艾普经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股份的规定，具
备非公开发行股份的条件，但恒泰艾普本次非公开发行股份募集配套资金的申请
有待中国证监会的核准。
（2）恒泰艾普与认购人签署本合同，不违反现行适用的法律、法规、规范
性文件及其章程的规定，也不违反恒泰艾普作为一方当事人已签订或正在履行中
的合同、协议和其他约束性文件项下恒泰艾普承担的责任和义务。
2、认购人向恒泰艾普作出承诺与保证如下：
（1）认购人为依法存续的股份有限公司。认购人经自查，符合现行法律、
法规和规范性文件关于非公开发行股份的发行对象的规定，具备认购恒泰艾普本
次非公开发行的恒泰艾普股份的资格和条件，但认购人认购恒泰艾普股份的资格
和条件有待恒泰艾普予以最终确认。
（2）认购人与恒泰艾普签署本合同是认购人真实意思的表示，不违反认购
人作为一方当事人已签订的或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下认
购人承担的责任和义务。
（3）认购人具备足够的资金能力，用于认购本次非公开发行股份的全部资
金来源符合中国适用法律的要求，在本合同生效后，在规定的缴款期限内将按时、
足额缴付其在本合同项下认购恒泰艾普股份的全部价款。
（4）认购人参与本次非公开发行股份不存在代其他机构或个人投资或持有
的情况。
（5）认购人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近
12 个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法
269
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法
律法规规定不得作为股份认购对象的情形。
（6）认购人在协议中的任何陈述和保证在协议签署日至本次非公开发行股
份结束之日均是真实、准确和完整的。
3．管理人向恒泰艾普作出承诺与保证如下：
（1）管理人为依法存续的股份有限公司。管理人受认购人委托，有权签署
本协议，并全权处理本次募集配套资金所涉及的一切相关手续、文件及事宜。
（2）管理人承诺根据本次募集配套资金履行认购人应向恒泰艾普承担的相
关资金划拨、文件签署、信息披露等相关责任。
（3）管理人对认购人的承诺保证及本协议约定的违约责任承担连带保证责
任。
（4）管理人承诺，如认购人变更投资要求，则管理人将提供自有资金或其
他管理资产认购恒泰艾普本次非公开发行股份，并与恒泰艾普另行签署协议。
（5）管理人在协议中的任何陈述和保证在协议签署日至本次非公开发行股
份结束之日均是真实、准确和完整的。
（六）违约责任及赔偿
1、各方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违
反本合同，均依本合同的规定承担相应的违约责任。
2、认购人应按本合同规定及缴款时间根据恒泰艾普的指示向其支付恒泰艾
普股份认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的
标准向恒泰艾普支付逾期违约金。如果认购人逾期超过十个工作日，或者认购人
违反其在本合同项下对恒泰艾普作出的承诺与保证，则恒泰艾普有权解除本合
同，解除自恒泰艾普向认购人送达书面通知之日起生效；届时，认购人须向恒泰
艾普支付相当于其恒泰艾普股份认购价款百分之十的违约赔偿金。前述违约赔偿
270
金不能弥补恒泰艾普因认购人违约行为遭受的损失的，恒泰艾普有权就其遭受的
损失继续向认购人进行追偿。
3、在本合同签署并生效后，如果恒泰艾普拒绝接受认购人向其支付恒泰艾
普股份认购价款的一部分或者全部，致使认购人未能认购恒泰艾普股份的一部分
或者全部，或者恒泰艾普违反其在本合同项下对认购人作出的承诺与保证，则认
购人有权解除本合同，解除自认购人向恒泰艾普送达书面通知之日起生效；届时，
恒泰艾普须向认购人返还已收到的认购价款。
4、如因认购人违约导致恒泰艾普本次非公开发行股份失败的，对于恒泰艾
普因此发生的费用，包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费及其他合理费用，
违约方应对恒泰艾普给予足额补偿。
5、如恒泰艾普股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则本协议自
动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
6、本协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，恒泰艾普有
权根据中国证监会对于本次交易配套融资事宜审核政策的调整情况取消本次配
套融资方案，恒泰艾普无需就取消本次非公开发行股份事宜向认购人承担违约责
任。
271
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
272
本次交易的标的公司主要从事油气勘探开发的专业技术服务、软件集成和油
气田工程专业技术服务，在《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》中属于“B
类 采矿业”之“1120 石油和天然气开采辅助活动”，在《产业结构调整指导目
录（2011 年本）（修正）》中属于鼓励类行业。
2013 年 1 月，国务院印发了《能源发展“十二五”规划》，强调“加大国
内能源资源勘探力度，优化开发常规化石能源，巩固能源供应基础”是“十二五”
时期能源发展的主要任务之一。作为油气勘探开发的上游行业，国家政策对油气
勘探开发的鼓励有助于推动油气勘探开发技术服务业的发展。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司新生代是以石油天然气工程服务技术见长的专业公司，
美国阿派斯和阿派斯油藏均系为各大石油公司提供勘探开发综合技术解决方案
及软件集成的综合性油气勘探开发服务公司，均主要从事技术服务业务，一般不
涉及环保事项，不存在违反环境保护法律情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司均未拥有土地和自有房产，不涉及土地管理相关事项。
（4）本次交易不存在反垄断事项
本次交易完成后，恒泰艾普在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和
国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，恒泰艾普符合上市条件。
273
本次交易后，上市公司的基本情况并未发生重大改变，股权集中程度进一步
降低，仍符合上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致
上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产定价均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资
产评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价依据合理，作价与评估
值不存在重大差异，有利于保护上市公司和股东的合法权益。
恒泰艾普董事会和独立董事均对本次交易审计的评估事项发表专项意见，对
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯
定性意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券期货相关
业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值，由交易各方
协商确定，经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行
价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独
立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
274
4、重大资产重组所涉及的资产，除朱勤俭、四川耐斯特分别持有的自油气
中心受让的新生代 5 万元出资合计 10 万元出资外，权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；朱勤俭、四川耐斯特分别持有的
自油气中心受让的新生代 5 万元出资合计 10 万元出资不会对本次交易构成实质
性障碍
本次交易标的资产为朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培传、刘
文振和四川耐斯特合计持有的新生代 100%股权，杜霞、靖辉、董宁宇合计持有
的美国阿派斯 100%股权和杜淑静、刘德福、董宁宇、李庆浩、杨俊英、林豪、
陈镭、李心宁、杨诚、王瑞洪、陈琳、芦文生、张宗健、唐光华、刘春平合计持
有的阿派斯油藏 100%股权。
朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培传、刘文振和四川耐斯特承
诺：
“承诺人朱勤俭对其所持 731 万元出资、承诺人四川耐斯特对其所持 95 万
元出资，承诺人朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培传、刘文振对其所持全部
出资承诺如下：承诺人对新生代的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持
有的新生代股权；新生代的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，
不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措
施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理
制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有
关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序。并且承诺人保证上述状态持续至新生代股权变更
登记至恒泰艾普名下时。
承诺人朱勤俭、四川耐斯特分别对其自油气中心受让的 5 万元出资，共计
10 万元出资说明及承诺如下：朱勤俭、四川耐斯特已就该部分出资实际履行了
出资义务，是该部分出资的实际权益人，并且办理了工商变更登记手续。该部分
股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，
275
不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、
限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、
承诺或安排。目前该部分股权亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或
行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序，并且保证上述状态持续至该部分股权变更登记至恒泰艾普名下
时。因受让该部分股权程序上存在的瑕疵问题，而可能导致的主管部门的处罚、
其他主体的赔偿请求（如有），朱勤俭、四川耐斯特将承担不可撤销的连带责任，
对于涉及的任何罚金、赔偿金均由其承担，并且不要求恒泰艾普、新生代进行任
何形式的补偿。如恒泰艾普、新生代因该问题已经承担任何赔偿、处罚或损失，
朱勤俭、四川耐斯特将在该等情形发生后 15 个工作日予以充分赔偿。”
杜霞、靖辉、董宁宇承诺：“美国阿派斯的股权不存在信托、委托持股或者
其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任
何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制
的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可
能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。”
杜淑静、刘德福、董宁宇、李庆浩、杨俊英、林豪、陈镭、李心宁、杨诚、
王瑞洪、陈琳、芦文生、张宗健、唐光华、刘春平承诺：“阿派斯油藏的股权不
存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存
在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制
转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺
或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。”
综上，本独立财务顾问认为：根据新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏的工商
底档以及交易对方所出具的承诺，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资
产为股权，除朱勤俭、四川耐斯特分别持有的自油气中心受让的新生代 5 万元出
276
资合计 10 万元出资外，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉
及债权、债务的处置或变更。
鉴于根据相关资料及访谈，油气中心受让朱光的新生代的 10 万元出资由朱
勤俭实际支付转让价款、截至本报告签署日，油气中心转让新生代股权未发生过
权属争议、工商部门已就新生代自设立以来不存在违反工商法规的行为出具证明
函、川庆勘探研究院已经就油气中心的对外股权投资、注销等相关问题出具《关
于油气中心问题的说明》、朱勤俭已就油气中心注销之后转让其持有新生代的 10
万元出资事项进行承诺，如因该问题出现法律责任追究，将由朱勤俭、四川耐斯
特以连带责任方式承担涉及的任何罚金、赔偿金或损失等，因此，朱勤俭、四川
耐斯特分别持有的自油气中心受让的新生代 5 万元出资合计 10 万元出资不会对
本次交易构成实质性障碍，也不会对新生代及上市公司造成重大不利影响，具体
情况参见独立财务顾问报告“第四节/一/（二）/2、2004 年 7 月股权转让”、“第四节
/一/（二）/4、2007 年 5 月股权转让”。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏将成为上市公司的全资
子公司，本次交易标的公司的盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续
经营能力，不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
277
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易不改变上市公司的控股股东和实际控制人，仍为孙庚文。本次交易
完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发
生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，恒泰艾普已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，
保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：除已经披露的朱勤俭、四川耐斯特分别持
有的自油气中心受让的新生代 5 万元出资合计 10 万元出资事项外，本次交易符
合《重组管理办法》第十条的有关规定。朱勤俭、四川耐斯特分别持有的自油气
中心受让的新生代 5 万元出资合计 10 万元出资事项不会对本次交易构成实质性
障碍，也不会对新生代及上市公司造成重大不利影响。
278
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏将成为上市公司的全资
子公司，由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力。
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司在油服行业的竞争实力将显著
增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易的交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
本次交易完成后，新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏将成为上市公司的全资
子公司，交易对方在本次交易后所持有的上市公司股份均在 5%以下，本次交易
不会因交易对方持有上市公司股份使得上市公司增加新的关联方，不改变上市公
司原有的关联方和关联交易情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变，仍为孙庚文；
本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，为维护恒泰艾普及
其他股东的合法权益，促进恒泰艾普及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具
279
了《关于规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，以保障上
市公司不会因为此次交易增加关联交易和产生同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免
同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计对恒泰艾普 2013 年度的财务会计报告出具了信会师报字[2014]第
210610 号无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会
计师出具了无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，除朱勤俭、四川耐斯特分别持有的自
油气中心受让的新生代 5 万元出资合计 10 万元出资外，为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；朱勤俭、四川耐斯特分别持有
的自油气中心受让的新生代 5 万元出资合计 10 万元出资不会对本次交易构成实
质性障碍
本次交易的标的资产为朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培传、
刘文振和四川耐斯特持有的新生代 100%股权；杜霞、靖辉及董宁宇持有的美国
阿派斯 100%股权；杜淑静、刘德福、董宁宇、李庆浩、杨俊英、林豪、陈镭、
李心宁、杨诚、王瑞洪、陈琳、芦文生、张宗健、唐光华、刘春平合计持有的阿
派斯油藏 100%股权。具体见独立财务顾问报告本节“一/（四）重大资产重组所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金所购买的资产
除朱勤俭、四川耐斯特分别持有的自油气中心受让的新生代 5 万元出资合计 10
万元出资外，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
280
续；朱勤俭、四川耐斯特分别持有的自油气中心受让的新生代 5 万元出资合计
10 万元出资不会对本次交易构成实质性障碍，也不会对新生代及上市公司造成
重大不利影响。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产，拟购买资产的交易金额不低于 5,000
万人民币。
恒泰艾普本次收购资产，是对公司现有业务的整合，属于为了“促进行业或
者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应”而进行的资产收购。
本次交易发股对象与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不存
在关联关系。
本次以发行股份及支付现金的方式购买朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨
合江、宣培传、刘文振和四川耐斯特持有的新生代 100%股权；向杜霞、靖辉和
董宁宇支付现金，购买其合计持有的美国阿派斯 100%股权；以发行股份的方式
购买杜淑静、刘德福、董宁宇、李庆浩、杨俊英、林豪、陈镭、李心宁、杨诚、
王瑞洪、陈琳、芦文生、张宗健、唐光华、刘春平合计持有的阿派斯油藏 100%
股权。本次拟购买资产的交易金额为 8.45 亿元，不低于 5,000 万人民币。
交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合相关规定，并有利于促进行
业或者产业整合，增强上市公司现有主营业务的盈利能力。拟购买资产的交易
金额不低于 5,000 万人民币。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：除已经披露的朱勤俭、四川耐斯
特分别持有的自油气中心受让的新生代 5 万元出资合计 10 万元出资事项外，本
281
次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定。朱勤俭、四川耐斯特分别
持有的自油气中心受让的新生代 5 万元出资合计 10 万元出资事项不会对本次交
易构成实质性障碍，也不会对新生代及上市公司造成重大不利影响。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定及其适用意见要求
的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额
25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
本次交易中，恒泰艾普拟募集配套资金总额不超过 28,000 万元，在扣除发
行费用之后将用于支付本次交易收购标的资产的现金对价款。本次交易募集配套
资金比例未超过交易总金额的 25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条及其适用意见。
（四）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条、第十条规定的说明
恒泰艾普本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
282
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，恒泰艾普不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规
定的不得发行证券情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的要求。
283
三、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）标的资产评估的公允性
本次交易中，恒泰艾普委托中联评估对新生代、美国阿派斯及阿派斯油藏股
东全部权益分别实施了资产评估。中联评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，
并且具有证券期货从业资格，具备胜任本次评估工作的能力。
中联评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中联评估组织项
目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。中联
评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合
理性。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以收益法评估结果作为最终的评估
结论。收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，体现了企业的内在价值。
把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期
收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，由于除纳入评估范围内的软件著作
权等无形资产外，评估时考虑了评估对象专业的业务团队、技术优势、完善的服
务体系、良好的客户关系及业务发展空间的增长等因素的影响，预计评估对象未
来业务规模及盈利能力将保持较快的增长，因此导致收益法评估结果高出资产基
础法评估结果较多。
在中联评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，新
生代 100%股权作价为 39,500 万元，美国阿派斯 100%股权作价为 29,800 万元，
阿派斯油藏 100%股权作价为 15,200 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估师——中联评估
符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评
估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行
了现场核查，取得了相应的证据资料；评估定价具备公允性。
284
（二）从相对估值角度分析本次标的资产定价公允性
本次交易的标的公司均属于油服行业，在细分行业上有所差别。新生代主要
从事油气田工程技术服务和天然气回收业务，美国阿派斯和阿派斯油藏主要从事
油气勘探开发技术服务和软件集成业务，根据证监会行业分类，该业务属于“采
矿业-开采辅助活动”（B11），因此，选择申银万国采掘服务业指数（801024.SI）
成分股进行比较分析。
本次交易中各标的资产估值对应的市盈率、市净率与采掘服务行业上市公司
估值情况对比如下：
证券代码 证券简称 市盈率（P/E） 市净率（P/B）
002207.SZ 准油股份 299.29 5.27
002554.SZ 惠博普 47.61 3.65
002629.SZ 仁智油服 63.26 2.81
300370.SZ 安控科技 58.20 8.09
300084.SZ 海默科技 135.43 4.80
300157.SZ 恒泰艾普 58.88 3.46
300164.SZ 通源石油 190.43 5.40
300191.SZ 潜能恒信 89.33 6.86
600583.SH 海油工程 11.87 1.82
601808.SH 中海油服 12.50 1.90
平均值 96.68 4.41
中位数 61.07 4.23
新生代（静态） 21.86
2.85
新生代（动态） 11.30
美国阿派斯（静态） 25.64
10.40
美国阿派斯（动态） 13.87
阿派斯油藏（静态） 15.89
4.79
阿派斯油藏（动态） 12.26
285
注：对于可比上市公司，市盈率=2014 年 6 月最后一个交易日收盘价/2013 年度每股收
益（如有权益分派，则进行复权），市净率=2014 年 6 月最后一个交易日收盘价/2014 年 6
月 30 日每股净资产，以上数据取自 Wind 资讯。
对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
动态市盈率=标的公司股东全部权益评估价值/2014 年预测归属于母公司所有者的净利
润（剔除股份支付影响）
静态市盈率=标的公司股东全部权益评估价值/2013 年预测归属于母公司所有者的净利
润
市净率=标的公司股东全部权益评估价值/2014 年 6 月 30 日归属于母公司所有者的净资
产
采掘服务业上市公司的市盈率平均值为 96.68 倍，中位数为 61.07 倍。本次
交易中，新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏估值对应的动态市盈率分别为 11.30
倍、13.87 倍和 12.26 倍，静态市盈率分别为 21.86 倍、25.64 倍和 15.89 倍，显
著低于同行业上市公司的市盈率平均值及其中位数，也低于恒泰艾普自身的市盈
率即 58.88 倍。从盈利能力角度，市盈率的横向比较表明，本次交易作价将有利
于增强恒泰艾普的盈利能力。
采掘服务业上市公司的市净率平均值为 4.41 倍，中位数 4.23 倍。本次交易
中，新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏估值对应的市净率分别为 2.85 倍、10.40
倍、4.79 倍，美国阿派斯及阿派斯油藏的市净率高于行业上市公司的市净率平均
值及其中位数，也高于恒泰艾普自身的市净率即 3.46 倍。出现该种情况的主要
原因是阿派斯油藏和美国阿派斯均为服务业公司，属于轻资产企业，且均未经过
上市募集资金、充实净资产的过程，因此市净率相对较高，该种市净率特征与其
行业属性相符。虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净
率，但考虑到标的公司属于轻资产型公司，本次并购主要着眼于标的公司的盈利
能力而不是资产规模，因此，市净率指标的参考价值低于市盈率指标。
综上，从相对估值角度，本次交易的标的资产作价对应的市盈率显著低于同
行业上市公司及恒泰艾普自身水平，将有利于增强恒泰艾普的盈利能力；阿派斯
油藏和美国阿派斯作价对应的市净率虽然高于同行业上市公司及恒泰艾普自身
水平，但这是与其轻资产经营的业务模式相符，其市净率具备合理性。本次并购
286
主要着眼于标的公司的盈利能力而不是为了购买账面净资产，因此应以市盈率作
为主要参考指标。
（三）本次发行股份定价合理性分析
本次交易中，恒泰艾普拟向交易对方及其他特定投资者发行股份的价格为本
次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价，即 13.47 元/股。
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若恒泰艾普发生派发股利、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息行为，恒泰艾普本次非公开发行 A 股的发行价格将按照深
交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发股价格符合《重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，股份发行定
价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，定价
原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是
中小股东利益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
287
估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合
理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性分析
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（二）评估方法的适当性分析
1、新生代 100%股权
中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合新生代的实际情况，综合考虑
各种影响因素，采用资产基础法和收益法对新生代股东全部权益进行评估。考虑
评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选用收益法的评估结果作为本次评估
结论。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 966 号《资产评估报告》，在评
估基准日 2014 年 6 月 30 日，新生代股东全部权益价值为 39,521.80 万元，较其
合并报表净资产账面值 13,868.28 万元增值 25,653.52 万元，增值率 184.98%。
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 39,521.80 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值增值 23,612.72 万元，增值率 148.42%。两种
评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使
用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
288
2、美国阿派斯 100%股权
中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合美国阿派斯的实际情况，综合
考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对美国阿派斯的全部资产进行评
估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选用收益法的评估结果作为
本次评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 988 号《资产评估报告》，
在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，美国阿派斯股东全部权益价值为 29,853.24 万
元，较其合并报表净资产账面值 2,870.68 万元增值 26,982.56 万元，增值率
939.94%。
本次评估采用收益法得出的美国阿派斯股东全部权益价值为 29,853.24 万
元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 2,889.91 万元高 26,963.33 万元。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
3、阿派斯油藏 100%股权
中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合阿派斯油藏的实际情况，综合
考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对美国阿派斯的全部资产进行评
估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选用收益法的评估结果作为
本次评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 987 号《资产评估报告》，
在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，阿派斯油藏股东全部权益价值为 15,252.68 万
289
元，较其合并报表净资产账面值 3,183.86 万元，增值 12,068.82 万元，增值率
379.06%。
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 15,252.68 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值增值 11,555.51 万元，增值率 312.55%。两种
评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
综上所述，本独立财务顾问认为：中联评估根据被评估单位所处行业和经营
特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体
价值，在评估方法选取上具备适用性,评估过程中涉及评估假设前提符合资产评
估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存
在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下
基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实
现性;模型选取合理，重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。标的资产
的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中
拟购买资产的价值。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
290
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题
以下分析是基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2013 年 1 月
1 日实施完成，上市公司通过发行股份及支付现金实现对新生代、美国阿派斯、
阿派斯油藏的企业合并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日业已存在的假设，公司按
照此架构持续经营，自 2013 年 1 月 1 日起将新生代、美国阿派斯、阿派斯油藏
纳入合并财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表（未经审
计，未考虑阿派斯油藏 2014 年上半年股份支付对会计处理的影响）。
1、本次交易前后上市公司资产负债情况分析
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
流动资产合计 127,779.22 142,246.64 11.32% 130,437.46 145,517.84 11.56%
非流动资产合计 156,647.80 238,288.02 52.12% 156,047.04 235,914.69 51.18%
资产合计 284,427.01 380,534.66 33.79% 286,484.50 381,432.53 33.14%
流动负债合计 49,032.17 98,489.81 100.87% 57,692.43 107,625.81 86.55%
非流动负债合计 916.25 975.15 6.43% 843.32 904.43 7.25%
负债合计 49,948.42 99,464.96 99.14% 58,535.75 108,530.23 85.41%
归属母公司所有者
223,538.75 270,129.86 20.84% 216,532.42 261,485.96 20.76%
权益合计
通过本次交易，上市公司的总资产和净资产规模均得以提升。截至 2014 年
6 月 30 日，上市公司备考报表总资产规模达 380,534.66 万元，较本次交易前增
长 33.79%。其中流动资产占总资产的比重为 37.38%，非流动资产占总资产的比
重有所增加，达到 62.62%。而非流动资产中因本次交易产生的商誉约为 6.74 亿
元，占有较大比例。根据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值
测试，如发生减值应计提资产减值准备。
291
截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司备考报表负债总额为 99,464.96 万元，较
本次交易前增长 99.14%，主要为流动负债。其中，其他应付款 51,294.19 万元，
占负债总额的 51.57%，主要是本次交易形成的尚未支付的现金对价。
2、本次交易前后收入、利润构成分析
假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司 2013 年、2014 年 1-6 月的
收入、利润构成情况见下表：
单位：万元
2014 年 1 至 6 月 2013 年度
项目 变动 变动 变动 变动
交易前 交易后 交易前 交易后
金额 比例 金额 比例
营业收
36,685.62 45,175.29 8,489.67 23.14% 58,329.47 75,658.51 17,329.04 29.71%
入
利润总
11,450.98 13,770.79 2,319.80 20.26% 18,567.67 23,446.30 4,878.63 26.27%
额
净利润 9,797.42 11,743.41 1,945.99 19.86% 15,686.96 19,619.00 3,932.04 25.07%
归属于
母公司
8,636.66 10,582.65 1,945.99 22.53% 13,135.28 17,067.32 3,932.04 29.93%
股东的
净利润
基本每
0.14 0.17 0.02 16.57% 0.22 0.27 0.05 23.61%
股收益
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。2014 年 1-6
月营业收入和归属于上市公司母公司股东的净利润分别增长 8,489.67 万元和
1,945.99 万元；2013 年度度营业收入和归属于上市公司母公司股东的净利润分别
增长 17,329.04 万元和 3,932.04 万元。
3、本次交易前后盈利能力指标分析
恒泰艾普备考盈利能力指标如下：
292
2014 年 1 至 6 月 2013 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
销售毛利率 52.20% 50.73% 50.73% 48.89%
销售净利率 26.71% 26.00% 26.89% 25.93%
净资产收益率（摊薄） 3.86% 3.92% 6.07% 6.53%
交易完成后，上市公司的销售毛利率、销售净利率以及净资产收益率基本保
持稳定，销售净利率略有下降，但整体而言，盈利能力有所提高。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，
财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法
权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易完成后，新生代、美国阿派斯、阿派斯油藏将成为恒泰艾普的全资
子公司。新生代是石油天然气工程服务技术专业公司；美国阿派斯和阿派斯油藏
是融方法研究、软件开发与销售、技术服务与咨询于一体的综合性油气勘探开发
服务公司。本次收购将扩充上市公司勘探开发软件及服务、工程技术服务业务板
块业务实力，显著增加上市公司的盈利能力，扩大产品及服务的销售网络及影响
力。
本次交易前，上市公司已经拥有了涵盖勘探开发软件服务、工程技术服务、
高端油气装备、增产等不同细分行业多家子公司，本次收购后上市公司可以在合
并范围内更加灵活地调配资源，使各标的公司与恒泰艾普及各子公司在产品和服
务内容、市场和人才优势、资金与管理能力等方面互为补充，产生协同效应；并
有利于恒泰艾普扩展和完善产品和服务链条，提升提供一站购齐的整体解决方案
293
的能力，提升“恒泰艾普”品牌在油服行业的口碑和价值，将公司打造成集软件
开发、设备制造、设备集成、工程技术服务、现场作业及后勤保障服务为一体的，
“一专多能”的国际知名油服企业。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易完成后，各标的公司将成为恒泰艾普的全资子公司。根据公司目前
的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并主要由其原管理核心团队管
理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司
和标的公司仍需在业务规划、资源共享、团队建设、管理体系、财务统筹等方面
进行深入融合。未来标的公司将完全融入上市公司管理控制体系，由上市公司整
体把握经营及资源配置。上市公司将采取以下措施：
1、保持标的公司人员及公司运营的独立性
本次交易完成后，公司和标的公司现有的业务体系和管理制度能够更好地融
合及优化。上市公司将确保标的公司核心团队成员和公司运营的相对独立，将保
留标的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工
作。上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式，尽量避免其业务因本次交易
受到影响。
2、与标的公司在业务方面开展协同合作
本次交易后，新生代、美国阿派斯、阿派斯油藏将成为恒泰艾普的全资子公
司，将进一步增强恒泰艾普在油田勘探开发软件技术服务及工程技术服务领域的
综合实力，巩固恒泰艾普在油服行业市场的竞争力。同时，恒泰艾普可以在合并
范围内更加灵活地调配资源，使标的公司与恒泰艾普在资源与管理等方面互为补
充，协同增长，并有利于恒泰艾普增强盈利能力，扩大市场影响力，并在产业链
和地域拓展方面都取得发展，做大做强上市公司、成为行业领先者。
294
3、与标的公司进行一体化管理
本次交易完成后，恒泰艾普将在保持标的公司独立运营、团队稳定的基础上
与标的公司实现优势互补。公司将把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，
以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司在前述管理事项方面
的提高；并且将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，进一步统筹内
外部资源，防范并减少标的公司的运营及财务风险。
4、对标的公司在研发方面整合
新生代从事的油田工程技术服务与恒泰艾普子公司西油联合、欧美科科技等
公司属于同一业务板块。恒泰艾普（母公司）与美国阿派斯及阿派斯油藏同属以
油气勘探开发软件销售和数据解释等特色技术服务为主营业务的公司，二者的业
务具备较高的相似度，其中，恒泰艾普（母公司）的产品线较为丰富，软件的综
合覆盖能力较强，并形成了若干特色技术和先进产品。本次交易实施后，恒泰艾
普将对标的公司研发进行一定的整合，包括双方研发人员的技术交流和联合办公
等，通过提高标的公司研发能力、降低研发成本，增强标的公司经营实力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位，
改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易前上市公司已建立了包括股东大
会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构，本次交易
有利于上市公司继续保持完善的公司治理机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见
（一）标的资产交付安排
根据交易双方签署的相关协议，标的资产的交付安排如下：
295
1、新生代 100%股权
“在本协议生效后，各方应尽快办理相关交割手续。转让方有义务促使新生
代最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股权变更的工商登记手续，使转让方所
持新生代的 100%股权过户至恒泰艾普名下。
在新生代股权过户至恒泰艾普名下后十个工作日内，由恒泰艾普聘请具备相
关资质的会计师事务所对转让方就用于认购本次非公开发行股份的资产进行验
资并出具验资报告。在验资报告出具后的十个工作日内，恒泰艾普应向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将恒泰艾普向
转让方发行的股份登记在转让方名下，转让方应配合恒泰艾普完成上述登记。
自评估基准日至交割日期间，新生代盈利的，则盈利部分归恒泰艾普享有；
新生代亏损的，则由转让方以连带责任方式共同向恒泰艾普或新生代补足相当于
该亏损数额 100%的现金。
在交割日后的十五个工作日内，各方应聘请具有证券业务资格的审计机构对
新生代期间损益进行审计，并由审计机构在交割日后的四十五个工作日内出具报
告；如恒泰艾普在检查新生代会计记录后，认为自评估基准日至交割日期间新生
代未发生亏损的，经恒泰艾普书面认可，可不进行上述审计工作。
如自评估基准日至交割日期间新生代亏损的，则转让方应在亏损数额经审计
确定后的十个工作日内向恒泰艾普一次性支付相当于该亏损数额 100%的现金。
转让方各自承担的补偿额按其在本次转让前持有新生代的股权比例分担。”
2、美国阿派斯 100%股权
“在股权转让协议生效后，各方应尽快办理相关交割手续。转让方有义务促
使美国阿派斯最迟在股权转让协议生效后一个月内办理完毕股权变更的登记手
续，使转让方所持美国阿派斯的 100%股权过户至 EPT 名下。为完成上述股权过
户，转让方应履行/促使美国阿派斯履行相应的手续，并制作、准备和签署必需
的文件。
296
美国阿派斯于评估基准日的滚存未分配利润归 EPT 所有。
自评估基准日至交割日期间，美国阿派斯盈利的，则盈利部分归 EPT 享有；
美国阿派斯亏损的，则由转让方以连带责任方式共同向 EPT 或美国阿派斯补足
相当于该亏损数额 100%的现金。”
3、阿派斯油藏 100%股权
“阿派斯油藏于评估基准日的滚存未分配利润归恒泰艾普所有。
自评估基准日至交割日期间，阿派斯油藏盈利的，则盈利部分归恒泰艾普享
有；阿派斯油藏亏损的，则由转让方以连带责任方式共同向恒泰艾普或阿派斯油
藏补足相当于该亏损数额 100%的现金。
在交割日后的十五个工作日内，各方应聘请具有证券业务资格的审计机构对
阿派斯油藏期间损益进行审计，并由审计机构在交割日后的四十五个工作日内出
具报告；如恒泰艾普在检查阿派斯油藏会计记录后，认为自评估基准日至交割日
期间阿派斯油藏未发生亏损的，经恒泰艾普书面认可，可不进行上述审计工作。
如自评估基准日至交割日期间阿派斯油藏亏损的，则转让方应在亏损数额经
审计确定后的十个工作日内向恒泰艾普一次性支付相当于该亏损数额 100%的现
金。转让方各自承担的补偿额按其在本次转让前持有阿派斯油藏的股权比例分
担。”
（二）协议生效的先决条件
本次交易的发股及现金购买资产协议、股权转让协议、发股购买资产协议经
各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、该协议经恒泰艾普董事会批准；
2、该协议经恒泰艾普股东大会批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
297
其中《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》和《恒泰艾普购买阿派斯油藏股
权协议》同时生效、互为前提。
（三）违约责任
1、新生代 100%股权
“股权转让协议任何一方不履行或不完全履行该协议所规定的义务，或在该
协议或与该协议有关的文件中向其他方作出的陈述与保证或提交的有关文件、资
料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种
救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款
规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免
损失而支出的合理费用）；
（4）违约方因违反该协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方。”
2、美国阿派斯 100%股权
“股权转让协议任何一方不履行或不完全履行股权转让协议所规定的义务，
或在股权转让协议或与股权转让协议有关的文件中向其他方作出的陈述与保证
或提交的有关重大文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，
即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种
救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
298
（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款
规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免
损失而支出的合理费用）；
（4）违约方因违反该协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或该协议规定的其他救济方式。”
3、阿派斯油藏 100%股权
“协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务，或在协议或与协议
有关的文件中向其他方作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明
为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种
救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款
规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免
损失而支出的合理费用）；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。”
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
299
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易的交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
本次交易完后后，各交易对方所持上市公司股份的比例均不超过 5%，根据
《股票上市规则》规定，上述人员与上市公司间不构成关联方。上市公司的关联
交易情况不会因本次交易发生变化。
虽然据《股票上市规则》规定，本次交易完成后，各交易对方与上市公司不
构成关联方。但为了规范上市公司与交易对方之间的交易行为，维护上市公司及
其他股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，交易对方亦签署了《关于
规范关联交易的承诺函》，承诺尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关
联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签
订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及
其他股东的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易符合上市
公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，上市公司将继续按
照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，未有损害上市
公司及非关联股东的利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
对补偿安排的可行性、合理性发表意见
（一）新生代
300
新生代原股东承诺，新生代 2014 年扣除非经常性损益、持有循环能源 40%
的股权产生的投资收益和剔除因股份支付产生的管理费用对经常性损益的影响
金额后归属于母公司所有者的净利润不低于 3,000 万元；2015 年、2016 年、2017
年及 2018 年扣除非经常性损益、持有循环能源 40%的股权产生的投资收益后归
属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,600 万元、4,320 万元、4,320 万元、4,320
万元。
如新生代在 2014 年、2015 年及 2016 年的累积实际净利润未达到截至当年
累积承诺净利润，则转让方在该承诺年度触发补偿义务。转让方按照先股份方式、
后现金方式进行补偿。恒泰艾普应在当年的专项审核意见披露后的十个工作日
内，根据约定计算转让方股份补偿的数量，并书面通知转让方，转让方应履行股
份补偿义务。如果转让方所持股份不足补偿，则转让方应根据约定进行现金补偿。
如新生代在 2017 年及 2018 年各年的实际净利润未达到当年承诺净利润，则
转让方在该承诺年度触发补偿义务。转让方按照现金方式进行补偿。恒泰艾普应
在当年的专项审核意见披露后的十个工作日内，根据约定计算转让方现金补偿的
数量，并书面通知转让方，转让方应履行现金补偿义务，恒泰艾普可以直接在未
支付的现金对价中扣减相应补偿金额。具体补偿安排见独立财务顾问报告“第六
节/一、《恒泰艾普购买新生代股权协议》”。
（二）美国阿派斯
杜霞、靖辉、董宁宇承诺：美国阿派斯 2015 年经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润不低于 2,600 万元；2016 年经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 3,000 万元；2017 年经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 3,500 万元。
若美国阿派斯在承诺年度的实际利润未达到当年承诺利润，则 EPT 应根据
股权转让协议确定转让方在该承诺年度是否触发现金补偿义务。如转让方已触发
现金补偿义务，则 EPT 应在当年的专项审核意见披露后的十日内，计算转让方
301
现金补偿的数量，并书面通知转让方，转让方应履行现金补偿义务。转让方现金
补偿义务以本次转让获得的总对价款为限。
（三）阿派斯油藏
杜淑静等 15 名自然人承诺：阿派斯油藏 2015 年经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润不低于 1,590 万元；2016 年经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 1,800 万元；2017 年经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2,030 万元。
本次转让完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，恒泰艾普应
聘请具有证券业务资格的会计师事务所对阿派斯油藏在各承诺年度实现的净利
润出具专项审核意见。阿派斯油藏在承诺年度的实际利润，以恒泰艾普按本条聘
请的会计师事务所出具的专项审核意见确定的在扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润数值为准。如阿派斯油藏 2014 年经审计的扣除非经常性损
益后的净利润大于 1,270 万元，则超出部分应计入 2015 年度实际利润。若转让
方对前述专项审核意见有异议，可以另行聘请会计师事务所进行复核。若阿派斯
油藏在承诺年度的实际利润未达到当年承诺利润，则恒泰艾普应根据本协议确定
转让方在该承诺年度是否触发股份补偿义务。如转让方已触发股份补偿义务，则
恒泰艾普应在当年的专项审核意见披露后的十日内，计算转让方股份补偿的数
量，并书面通知转让方，转让方应履行股份补偿义务。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数未达
利润预测数的补偿安排，具有可行性和合理性。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问应对
拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
302
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，除 Apex
Universal Holdings Inc 和 Scott Peters 的所欠美国阿派斯款项外，拟购买资产的
股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金
占用。杜霞已经做出承诺，将于 2014 年 12 月 31 日前清偿完毕。
303
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、除已经披露的事项外，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果并
经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办
法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，
结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，除朱勤俭、四
川耐斯特分别持有的自油气中心受让的新生代 5 万元出资合计 10 万元外，其权
属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；朱勤俭、四川耐斯特分别持有的自
油气中心受让的新生代 5 万元出资合计 10 万元不会对本次交易构成实质性障碍，
也不会对新生代及上市公司造成重大不利影响。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
304
议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺情况的补偿安
排切实可行、合理。
10、本次交易，除 Apex Universal Holdings Inc 和 Scott Peters 的所欠美国阿
派斯款项外，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟
购买资产的非经营性资金占用。杜霞已经做出承诺，将于 2014 年 12 月 31 日前
清偿完毕。
305
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据《重组管理办法》、《财务顾问办法》等相关监管制度
和配套法规的要求，建立健全了规范、有效的内部审核程序，制定并严格遵循了
《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、《华泰联合证券有
限责任公司并购重组业务内核管理办法》等制度办法，具体的内核程序如下：
1、项目组根据项目具体情况、按照规定准备齐备申报文件，并经项目组所
在部门复核后，向风险管理部提出内核申请。
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部审核人员根据监管机构的相关规
定，从法律、财务的专业角度，对申请文件及其信息披露的完整性、真实性和准
确性进行审查，向项目组提出预审意见，项目组对预审意见做出专项回复并更新
申请文件。
3、风险管理部审核人员审阅项目组回复并认可后，提交并购重组内核小组
会议审核，内核委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核并提出内核审
核意见及建议，风险管理部组织内核委员提出的意见形成内核结果通知，项目组
对内核结果通知做出专项回复及说明，并更新申报文件，经风险管理部审核人员
审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核结论
恒泰艾普项目申请经本独立财务顾问内部审核程序审核通过，恒泰艾普项目
符合有关法律、法规的要求。华泰联合证券同意出具本独立财务顾问报告。
306
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普石油天然气技
术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务
顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
宁 敖
财务顾问主办人：
王峥 孔祥熙
财务顾问协办人：
王帅恺
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
307
