中信证券股份有限公司
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
限售股份上市流通之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为恒泰
艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）首
次公开发行并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有
关规定，就本次限售股份上市流通事项，发表如下核查意见：
一、 公司股本和首次公开发行前已发行股票情况
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证
券监督管理委员会“证监许可[2010]1831 号”文核准，首次公开发行人民币普通
股 22,220,000 股。经深圳证券交易所深证上[2011]4 号文批准，公司发行的人民
币普通股股票于 2011 年 1 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市，发行后公司股
本总额 88,880,000 股。
2011 年 5 月 25 日，公司实施了 2010 年度权益分派方案，以公司总股本
88,880,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增前公司
总股本为 88,880,000 股，转增后总股本增至 177,760,000 股。
2012 年 8 月 22 日，公司实施完成了重大资产重组，向沈超、李文慧、陈锦
波、孙庚文和田建平定向增发了共计 6,903,742 股的上市公司股份。2012 年 8 月
2 日，公司取得中国证监会证监许可〔2012〕1009 号《关于核准恒泰艾普石油天
然气技术服务股份有限公司重大资产重组及向沈超等发行股份购买资产的批
复》，核准公司本次重大资产重组及向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文、田建平
合计发行 6,903,742 股股份购买相关资产。2012 年 8 月 17 日，廊坊新赛浦 100%
股权过户至公司名下，本次交易资产交割完成。2012 年 8 月 23 日，恒泰艾普在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向自然人沈超、李文慧、
陈锦波、孙庚文及田建平发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司于 2012 年 8 月 24 日出具了《证券登记确认书》。公司已办理完
毕本次新增股份 6,903,742 股的登记手续，总股本增至 184,663,742 股。
2013 年 7 月 8 日，公司实施了 2012 年度权益分派方案，以公司总股本
184,663,742 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增前公
司总股本为 184,663,742 股，转增后总股本增至 369,327,484 股。
2013 年 11 月 12 日，公司实施完成了重大资产重组，向崔勇、张时文、姜
玉新、杨茜和黄彬定向增发了共计 29,141,034 股的上市公司股份。2013 年 8 月
26 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股
份有限公司向崔勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］1112 号），
核准公司发行股份购买资产事宜。截至 2013 年 10 月 11 日，博达瑞恒 49%股权
和西油联合 49%股权均已过户至公司名下，本次交易资产交割完成。2013 年 10
月 30 日，恒泰艾普在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为崔勇、张时
文、姜玉新、杨茜和黄彬办理发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司于 2013 年 10 月 30 日出具了《股份登记申请受理确认书》
和《证券持有人名册》。公司已办理完毕本次新增股份 29,141,034 股的登记手续，
总股本增至 398,468,518 股。
2014 年 6 月 18 日，公司实施了 2013 年度权益分派方案，以公司总股本
398,468,518 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增前公司
总股本为 398,468,518 股，转增后总股本增至 597,702,777 股。
目前公司的股本总额为 597,702,777 股，其中尚未流通的限售流通股的股份
数量为 185,441,667 股，占公司股本总额比例为 31.03%。
二、 本次申请限售股份解除情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2014 年 11 月 17 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 14,949,818 股，占总股本的 2.50%；于解禁日
实际可上市流通限售股份数量为 14,870,696 股，占总股本的 2.49%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为 8 名股东，其中自然人股东为 8 名，
法人股东为 0 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：
本次解除限售 本次实际可
序号 股东名称 所持限售股份总数 备注
数量 上市流通数
1 李文慧 3,659,787 1,320,024 1,320,024 -
2 陈锦波 3,398,995 1,225,961 1,225,961 -
3 田建平 1,126,438 406,287 406,287 -
4 黄彬 21,881,231 5,893,803 5,893,803 -
5 崔勇 11,058,171 3,091,858 3,091,858 -
6 张时文 4,409,726 1,232,956 1,232,956 -
7 姜玉新 3,689,328 1,031,533 1,031,533 -
高管股份每
8 杨茜 2,673,096 747,396 668,274 年可转让额
度 25%
总计 51,896,772 14,949,818 14,870,696 -
三、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（1）上市公告书中做出的承诺
本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承
诺如下：
1）原廊坊新赛浦股东承诺：
本次交易完成后，李文慧、陈锦波及田建平在本次交易中获得的上市公司股
份自本次发行结束之日起十二个月内不转让，并且自上述锁定期结束后应分步解
禁，分步解禁后各年末李文慧、陈锦波、田建平各自应保留的限售股份总数=标
的资产交易价格*本次交易前李文慧、陈锦波、田建平各方持有新赛浦股份比例/
发股价格*（剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润数总和），
超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。在此之后按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
目前，自然人李文慧、陈锦波及田建平所持公司股份已于 2013 年 9 月 9 日
解禁第一批，其余股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（2）原博达瑞恒、西油联合股东承诺：
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬于本次交易中获得的股份自本次发行结
束之日起十二个月内不转让。
为保证盈利预测股份补偿的可行性，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬承
诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜各自应保留的限售股份数量=崔勇、张时文、姜玉
新、杨茜在本次发行中认购的股份数量*（博达瑞恒剩余补偿期各年的承诺利润
数之和/博达瑞恒补偿期各年承诺利润数总和），分步解禁后各年末黄彬应保留的
限售股份数量=黄彬在本次发行中认购的股份数量*（西油联合剩余补偿期各年的
承诺利润数之和/西油联合补偿期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股
方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。
2013 年 10 月 30 日，恒泰艾普在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司为崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬办理发行股份的股权登记手续，目前该
承诺正在履行中。
（2）招股说明书中做出的承诺
不适用
（3）股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺
与上市公告书中做出的承诺一致
（4）股东后续追加的承诺
不适用
（5）法定承诺和其他承诺。
杨茜作为公司高级管理人员，承诺：本人在任职期间每年转让的股份不得超
过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本
人直接或间接持有的发行人股份。
（6）业绩承诺及完成情况
1）原廊坊新赛浦业绩承诺及完成情况：
在廊坊新赛浦 2011 年 1 至 9 月已实现归属于母公司股东净利润 1,655.67 万
元的基础上，交易对方承诺廊坊新赛浦 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币
2,958 万元、3,232 万元、3,931 万元和 4,788 万元。
廊坊新赛浦在承诺年度的实际利润未达到当年度承诺利润的，股份补偿义务
人李文慧、陈锦波及田建平应向上市公司进行股份补偿，不足部分由现金补偿义
务人李文慧、陈锦波及田建平以现金方式进行补偿。如果廊坊新赛浦的实际利润
大于或等于承诺利润，则该年度新赛浦股东无需以股份或现金进行补偿。
经立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第 210701 号审计报告，经审
计的廊坊新赛浦 2013 年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为计算依据）为 5,405.89 万元，实现了 2013 年度的业绩承诺。
2）原博达瑞恒、西油联合业绩承诺及完成情况：
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺博达瑞恒 2013 年、2014 年、2015 年实现
的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
3,372.30 万元、4,020.18 万元和 4,668.70 万元。在承诺年度内，如果博达瑞恒的
实际利润小于承诺利润，则崔勇、张时文、姜玉新、杨茜需向上市公司进行补偿。
经立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第 210696 号审计报告，经审
计的博达瑞恒 2013 年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为计算依据）为 3,616.67 万元，实现了 2013 年度的业绩承诺。
黄彬承诺西油联合 2013 年、2014 年、2015 年实现的经审计扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,294.40 万元、4,321.98 万元和
4,614.35 万元。在承诺年度内，如果西油联合的实际利润小于承诺利润，则黄彬
需向上市公司进行补偿。
经立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第 210694 号审计报告，经审
计的西油联合 2013 年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为计算依据）为 3,499.67 万元，实现了 2013 年度的业绩承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
四、 保荐机构核查意见
中信证券对恒泰艾普进行了实地调研、访谈、审阅公告文件等，经核查，恒
泰艾普有限售条件流通股份的股东已履行相关承诺；本次限售股份解除限售数
量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规章的要求；恒泰艾普对上述内
容的信息披露真实、准确、完整。
中信证券同意本次解除限售股份事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股
份有限公司限售股份上市流通之核查意见》之签署页）
保荐代表人：
高毅辉 骆中兴
中信证券股份有限公司
年 月 日
