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公司公告

恒泰艾普:关于廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司2014年度业绩承诺完成情况的专项审核报告2015-04-25  

						   成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
   2014 年 度 业 绩 承 诺 完 成 情 况 的 专 项 审 核 报 告
   天 职 业 字 [2015]9248-1 号




                               目      录

专项审核报告                                                 1

2014 年度业绩承诺完成情况说明                                3
专项审核报告

                                                           天职业字[2015]7905-1 号


恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司全体股东:


    我们接受委托,审核了后附的廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司(以下简称“廊坊新
赛浦”)管理层编制的《关于 2014 年度业绩承诺完成情况的说明》。


    一、管理层的责任

   按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制《关于 2014
年度业绩承诺完成情况的说明》,并保证其真实性、完整性和准确性,不存在虚假记录、误
导性陈述或重大遗漏,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头
证言以及我们认为必要的其他证据,是廊坊新赛浦管理层的责任。


    二、注册会计师的责任

    我们的责任是实施审核工作的基础上,对廊坊新赛浦《关于 2014 年度业绩承诺完成情
况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道
德规范,计划和实施审核工作,以对廊坊新赛浦《关于 2014 年度业绩承诺完成情况的说明》
是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括检查会计分录、重新计
算相关金额等我们认为必要的程序。

    我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理基础。


    三、审核结论

    我们认为,廊坊新赛浦《关于 2014 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司
重大资产管理重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制,在所有重大方面公允反映
了廊坊新赛浦 2014 年度业绩承诺完成情况。


    四、对报告使用者和使用目的限定

   本审核报告仅供恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司(以下简称“恒泰艾普”)年度
报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为恒泰艾普年度报告的
必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。




                                           1
[此页无正文]




                                 中国注册会计师:

          中国北京
    二○一五年四月二十三日

                                 中国注册会计师:




                             2
            廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司
 关于 2014 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定,廊坊开发区新
赛浦石油设备有限公司(以下简称“本公司”或“廊坊新赛浦”)编制了《关于 2014 年度业
绩承诺完成情况的说明》。


    一、利润承诺的基本情况

    (一)资产重组的说明

    2011 年 11 月 24 日,恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司(以下简称“恒泰艾
普”)第一届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的
议案》、《关于<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平签订<
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司以现金及发行股份购买资产之补充协议书>的议
案》、《关于公司与沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平签订<恒泰艾普石油天然气技术
服务股份有限公司盈利预测补偿协议书>的议案》、关于公司以超募资金购买沈超、李文慧、
陈锦波、孙庚文及田建平持有的廊坊新赛浦 20%股权的议案》等议案。根据上述决议,恒泰
艾普与本公司原股东沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平签订了《以现金及发行股份购
买资产之补充协议书》、《盈利预测补偿协议书》。恒泰艾普拟通过向特定对象自然人沈超、
李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平非公开发行股份和支付现金相结合的方式, 购买本公司
100%股权,其中沈超持有本公司 29.94%股权、李文慧持有本公司 24.17% 股权、陈锦波持有
本公司 22.45%股权、孙庚文持有本公司 16%股权、田建平持有本公司 7.44%股权。本次交易
中,恒泰艾普将以现金与非公开发行股份方式的支付交易对价,其中现金支付的比例为 20%,
股份支付的比例为 80%,对各方均采用上述现金和股份比例。

    2011 年 12 月 14 日,恒泰艾普 2011 年第二次临时股东大会审议并通过了重大资产及
关联交易报告书(草案)的相关议案。

    2012 年 8 月 2 日,恒泰艾普取得中国证监会证监许可[2012]1009 号《关于核准恒泰
艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产重组及向沈超等发行股份购买资产的批复》,
核准本次重大资产重组及向沈超发行 2,066,808 股、向李文慧发行 1,668,807 股、向陈锦
波发行 1,549,890 股、向孙庚文发行 1,104,599 股、向田建平发行 513,638 股,合计发行
6,903,742 股人民币普通股用于购买本公司 80%的股权。剩余 20%股权现金支付对价为
7,280.02 万元。 2012 年 8 月 17 日,本公司完成了工商变更登记,股东由沈超、李文慧、
陈锦波、孙庚文及田建平变更为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司,交易资产交割
完成。2012 年 8 月 24 日恒泰艾普办理完毕向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平发
行股份的股权登记手续,并于 2012 年 9 月 11 日支付了现金对价。

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    (二)利润承诺情况

    根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2011]第 839 号《资产评估报告》,
本公司在评估基准日 2011 年 9 月 30 日的合并报表归属于母公司净资产账面值为 8,225.14
万元,采用收益法评估后的股权全部权益价值(净资产价值)为 36,476.75 万元。根据恒
泰艾普与本公司原股东沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平签订的《现金及发行股份购
买资产协议》及《补充协议》约定,经协商后交易价格最终按 36,400 万元确定,本公司原
股东沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平承诺本公司 2011 年度、2012 年度、2013 年
度、2014 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别不低于
人民币 2,958 万元、3,232 万元、3,931 万元、4,788 万元。


    二、2014 年度公司净利润实现情况

    2014 年度公司经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计的扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者股东的净利润的实现情况如下:

            期间               承诺金额(万元)    实现金额(万元)    完成率

          2014 年度                4,788.00            3,876.58        80.96%



    说明:2014 年度本公司合并利润表归属于母公司所有者的净利润金额为 4,139.29 万元,
非经常性损益金额为 262.71 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润
金额为 3,876.58 万元,2014 年度本公司未完成业绩承诺金额。


    三、2011-2014 年公司净利润实现情况

    公司到 2014 年,业绩承诺期结束,承诺期内,公司经审计的扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者股东的净利润的实现情况如下:

           期间               承诺金额(万元)    实现金额(万元)      备注

         2014 年度                     4,788.00            3,876.58

         2013 年度                     3,931.00            5,405.89     注1

         2012 年度                     3,232.00            3,237.61     注2

         2011 年度                     2,958.00            2,974.07     注3

           合计                       14,909.00           15,494.15




    说明:公司 2011-2014 年度合并利润表归属于母公司所有者的净利润金额为 15,842.42
万元,非经常性损益金额为 348.27 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的
净利润金额为 15,494.15 万元,完成率为 103.92%,公司四年累计完成业绩承诺金额。


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    注 1:公司 2013 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告经立信会计师事务所(特殊普通
合伙)审核,并出具信会师报字[2014]第 210701 号审核报告。

    注 2:公司 2012 年度盈利预测实现情况的专项审核报告经立信会计师事务所(特殊普通
合伙)审计,并出具信会师报字[2013]第 210277 号审核报告。

    注 3:公司 2011 年度财务报表及附注经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并
出具信会师报字[2012]第 250037 号审计报告。

    本情况说明已经公司董事会 2015 年 4 月 23 日批准报出。




                                               廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司


                                                    二○一五年四月二十三日




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