证券代码：300157             证券简称：恒泰艾普            编号：2015-024




             恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

                   独立董事对相关事项的独立意见


    恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会第三十三次会议于2015年4月23日上午9:30在公司会议室以现场会议的方式
召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议，根据《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《创业板信
息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项2014》等有关文件规定，以及
《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的约定，基于个人独立判断的立
场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：


一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
    1、公司不存在没有披露的与控股股东及其他关联方的资金往来、资金占用
情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他
对外担保的事项。
    3、公司严格控制对外担保风险，严格有效执行了相关制度。


二、 关于公司 2014 年度关联交易情况的独立意见
    在充分咨询公司管理层的基础上，核查了公司 2014 年度发生的关联交易的
公平、公正、公允性，并检查了公司既往关联交易的履行情况，基于独立判断的
立场，发表独立意见如下：公司 2014 年度发生的关联交易遵循了平等、自愿、
等价、有偿的原则，并在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，有关
交易确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，
不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，不会对公司本期以及未来的财
务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
三、 关于2014年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
    经审阅公司编制的《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
和天职国际会计师事务所出具的天职业字[2015]8483-2 号《关于公司募集资金
2014 年度存放与使用情况的鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人
员和高级管理人员后认为，公司编制的《关于 2014 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。我们认同天职国际会计师事务所对公司 2014 年募集资金使用情况的意见。
公司《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易
所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，如实反映了公司 2014 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。


四、 关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较
强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，保障了公司各项
业务活动地健康运行。我们认为公司编制的《2014 年度内部控制自我评价报告》
全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。


五、 关于 2014 年度不进行利润分配的独立意见
    公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司 2014 年度不进行
利润分配的议案》，并提请公司 2014 年年度股东大会审议。
    我们认为，公司正处于上升发展的二次创业阶段，公司不进行利润分配符合
公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，没有违反
《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有
利于公司的正常经营和健康发展，可以更好地维护全体股东的长远利益。


六、 关于公司续聘 2015 年度审计机构的独立意见
    鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能
力，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价
公司财务状况和经营成果，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2015 年度审计机构，聘期一年。


七、 关于公司会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的有关规定，同时也体现了会计核
算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符
合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规
定。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。


八、 关于公司提名增补董事的独立意见
    公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司提名增补董事的议
案》，经审阅了董事候选人杨建全先生、独立董事候选人叶金兴先生个人履历、
工作简历等有关资料，未发现杨建全先生、叶金兴先生有违反《公司法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》分别关于董事、独立董事任职相关规
定的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况。杨建
全先生、叶金兴先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
3.1.3 条所规定的情形。
    我们认为杨建全先生、叶金兴先生的选聘符合《公司法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011 年修订）》、《上市公司高级管理
人员培训工作指引》等相关规定。我们同意推选杨建全先生、叶金兴先生分别为
公司董事、独立董事候选人。
    本次董事会增补董事、独立董事的程序符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，被提名的候选人具备担任公司董事、独立董事资格，同意将其提交公司
股东大会审议。
九、 关于公司聘任高级管理人员的独立意见
    公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员
的议案》，经审阅了刘庆枫先生、陈书林先生个人履历、工作简历等有关资料，
未发现刘庆枫先生、陈书林先生有违反《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》关于高级管理人员任职相关规定的情况，亦不存在被中国证
监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况。刘庆枫先生、陈书林先生与持有公
司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
    我们认为刘庆枫先生、陈书林先生的选聘符合《公司法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》等相关
规定。我们同意聘任刘庆枫先生、陈书林先生为公司高级管理人员。
    公司本次高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东
利益的情况。




                       恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司独立董事:


                                                   王建国、陈渝、钱爱民

                                                       2015 年 4 月 23 日