华泰联合证券有限责任公司关于
                    恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
          发行股份购买资产 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为恒泰艾普石油天
然气技术服务股份有限公司（以下简称“上市公司”、“恒泰艾普”）支付现金及
发行股份购买沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文、田建平合计持有的廊坊开发区新
赛浦石油设备有限公司（以下简称“廊坊新赛浦”）100%股权，发行股份购买崔
勇、张时文、姜玉新、杨茜合计持有的北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博
达瑞恒”）49%股权及黄彬（沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文、田建平、崔勇、
张时文、姜玉新、杨茜和黄彬合称“交易对方”）持有的成都西油联合石油天然
气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）49%股权之交易的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《创业板
信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项（2013 年修订）》的相关
要求，对交易对方履行其关于博达瑞恒、西油联合和廊坊新赛浦 2014 年度业绩
承诺的情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、标的资产涉及的盈利预测情况

    根据《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与沈超、李文慧、陈锦波、孙
庚文、田建平之盈利预测补偿协议》，沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平
承诺廊坊新赛浦 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年度经审计的扣除非
经常性损益后的税后净利润分别不低于人民币 2,958 万元、3,232 万元、3,931 万
元和 4,788 万元。

    根据《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与崔勇、张时文、姜玉新、杨
茜之盈利预测补偿协议》，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺博达瑞恒 2013 年度、
2014 年度、2015 度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
不低于 3,372.30 万元、4,020.18 万元和 4,668.70 万元。

    根据《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与黄彬之盈利预测补偿协议》，
黄彬承诺西油联合 2013 年度、2014 年度和 2015 年度经审计的扣除非经常性损

                                      1
益后归属于母公司所有者的净利润不低于 3,294.40 万元、4,321.98 万元和 4,614.35
万元。

    二、盈利预测补偿的主要条款

    1、收购廊坊新赛浦 100%股权之交易

    根据《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与沈超、李文慧、陈锦波、孙
庚文、田建平之盈利预测补偿协议》，如果廊坊新赛浦在承诺年度的实际利润未
达到当年度承诺利润的，应按照《盈利预测补偿协议》的约定确定补偿义务，并
由股份补偿义务人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平向上市公司进行股份
补偿；如果当年的累计应补偿股份数额大于沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田
建平四年累计补偿股份数量的上限，不足部分由沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文
及田建平以现金方式进行补偿；如果廊坊新赛浦在承诺年度累计实现的净利润大
于或等于承诺净利润，则该等年度廊坊新赛浦股东无需以股份或现金进行补偿。

    在本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，上市公司
应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对廊坊新赛浦在各承诺年度实现的净
利润出具专项审计报告。廊坊新赛浦在承诺年度的实际利润，以专项审计报告确
定的在扣除非经常性损益后廊坊新赛浦归属于母公司所有者的净利润数值为准。

    2、收购博达瑞恒 49%股权之交易

    根据《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与崔勇、张时文、姜玉新、杨
茜之盈利预测补偿协议》，在承诺年度内，如果博达瑞恒的实际利润小于承诺利
润，且根据协议约定崔勇、张时文、姜玉新、杨茜已经触发股份补偿义务，则崔
勇、张时文、姜玉新、杨茜应履行股份补偿义务，不足部分由其以现金方式进行
补偿；如果博达瑞恒的实际利润大于或等于承诺利润，则该等年度转让方无需以
股份或现金进行补偿。

    博达瑞恒 49%股权转让完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，
恒泰艾普应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对博达瑞恒在各承诺年度实
现的净利润出具专项审核意见。博达瑞恒在承诺年度的实际利润，以专项审核意
见确定的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准。

                                     2
    3、收购西油联合 49%股权之交易

    根据《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与黄彬之盈利预测补偿协议》，
在承诺年度内，如果西油联合的实际利润小于承诺利润，且根据协议约定黄彬已
经触发股份补偿义务，则黄彬应履行股份补偿义务，不足部分由其以现金方式进
行补偿；如果西油联合的实际利润大于或等于承诺利润，则该等年度转让方无需
以股份或现金进行补偿。

    西油联合 49%股权转让完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，
恒泰艾普应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对西油联合在各承诺年度实
现的净利润出具专项审核意见。西油联合在承诺年度的实际利润，以专项审核意
见确定的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准。

    三、2014 年度业绩承诺完成情况

    1、收购廊坊新赛浦 100%股权之交易

    廊坊新赛浦 2014 年财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职审计”）审计，经审计的廊坊新赛浦 2014 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为 3,876.58 万元，低于 2014 年度的
业绩承诺。但廊坊新赛浦承诺年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者股东的净利润金额为 15,494.15 万元，超过业绩承诺总金额。

    根据天职审计出具的《关于廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司 2014 年度
业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2015]7905-1 号），天职审计认为，
廊坊新赛浦《关于 2014 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大
资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反
映了廊坊新赛浦 2014 年度业绩承诺完成情况。

    2、收购博达瑞恒 49%股权之交易

    博达瑞恒 2014 年财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“天职审计”）审计，经审计的博达瑞恒 2014 年度净利润扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为 4,137.27 万元，实现了 2014 年
度的业绩承诺。
                                    3
    根据天职审计出具的《关于北京博达瑞恒科技有限公司 2014 年度业绩承诺
完成情况的专项审核报告》（天职业字[2015]7887-1 号），天职审计认为，博达瑞
恒《关于 2014 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组
管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了博达
瑞恒 2014 年度业绩承诺完成情况。

    3、收购西油联合 49%股权之交易

    西油联合 2014 年财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“天职审计”）审计，经审计的西油联合 2014 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者股东的净利润金额为 4,576.99 万元，实现了 2014 年度的业
绩承诺。

    根据天职审计出具的《关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
2014 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2015]9428-1 号），天职
审计认为，西油联合《关于 2014 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市
公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方
面公允反映了西油联合 2014 年度业绩承诺完成情况。

    四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见

    华泰联合通过与廊坊新赛浦、博达瑞恒、西油联合、上市公司高管人员进行
交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行
了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的廊坊新赛浦承
诺年度累计实现的净利润，博达瑞恒、西油联合 2014 年度实现的净利润均超过
盈利承诺水平，沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文、田建平关于廊坊新赛浦 2011-2014
年度累计盈利水平的承诺，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜关于博达瑞恒 2014 年
度盈利水平的承诺及黄彬关于西油联合 2014 年度盈利水平的承诺及均已实现。




                                    4
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普石油天然气技术服
务股份有限公司发行股份购买资产 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之
签章页）




                                             华泰联合证券有限责任公司




                                                     2015 年 4 月 23 日




                                  5