恒泰艾普：A股限制性股票激励计划（草案）2015-06-30
证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2015-058
恒泰 艾普 石油 天 然 气技 术服 务股 份有 限公 司
A 股 限制 性 股 票激 励计 划（ 草案 ）
二〇一五年六月
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有
关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘
录 3 号》等法律、法规和规范性文件，以及恒泰艾普石油天然气技术服务股份有
限公司（以下简称“本公司”或“恒泰艾普”）《公司章程》制定。
2、恒泰艾普不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不
得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第
八条规定的不得成为激励对象的情形。恒泰艾普承诺持股 5%以上的主要股东或
实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为恒泰艾普向
激励对象定向发行新股。
5、本激励计划所涉及的标的股票为【819】万股恒泰艾普人民币 A 股普通
股，占本激励计划草案公告日恒泰艾普股本总量 59,770.2777 万股的【1.37】%。
本激励计划拟授予的限制性股票所涉及的标的股票总数不超过本激励计划
草案公告时公司股本总量的 10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计
划获授的本公司股票累计不超过公司股本总量的 1%。
6、本激励计划将在股东大会审议通过且董事会确认授予条件成就之日起 30
日内将完成限制性股票授予工作。
7、公司授予激励对象限制性股票的价格为 9.26 元/股。授予价格系根据不低
于本计划草案摘要公告日前 20 个交易日公司股票均价 18.507 元/股（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定，即授予价格≥本
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
计划草案摘要公告日前 20 个交易日公司股票均价×50%。
8、本计划的有效期为自股东大会批准本计划之日起至解锁期结束的期限。
9、本计划授予的限制性股票自本次激励计划授予日起满 12 个月后，激励对
象应在未来 36 个月内分三批解锁。具体解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个
第一个解锁期 33%
月内的最后一个交易日止
自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个
第二个解锁期 33%
月内的最后一个交易日止
自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个
第三个解锁期 34%
月内的最后一个交易日止
10、本计划授予的限制性股票的公司业绩考核指标为：
以 2014 年为基准年，2015 年度、2016 年度、2017 年度公司的净利润增长
率分别不低于 45%、90%和 135%。
以上 2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润指归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润。
11、本激励计划草案公告当日至本激励计划有效期内，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票所涉及的
标的股票数量将做相应的调整。
12、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依
据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，也不为其贷
款提供担保。
13、公司发出召开股东大会通知，审议本激励计划。公司股东大会对股权激
励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董
事将在股东大会召开前征集委托投票权。
14、本次股权激励费用与授予日当天公司股票价格关联度较高，具体金额将
以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。股价的不确定性可能给后期带来
较高的股权激励费用。如果在授予时股价进一步升高，可能给公司形成较大的业
绩压力，特提醒广大投资者注意。
15、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的
情形。
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
目录
声明................................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................ 4
第一章 实施本计划的目的 ........................................... 5
第二章 激励对象确定的依据和范围 ................................... 5
第三章 限制性股票激励计划........................................... 6
第四章 限制性股票的会计处理及对公司业绩影响........................ 13
第五章 股权激励计划的实施、授予程序及激励对象解锁程序.............. 14
第六章 公司与激励对象的权利与义务.................................. 15
第七章 激励计划变更、终止和其他事项................................ 17
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
释义
恒泰艾普/公司 指 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
本计划、激励计 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司A股限制
指
划 性股票激励计划（草案）》
恒泰艾普依照本计划授予激励对象的恒泰艾普A股普通
限制性股票 指 股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核
结果符合本计划规定条件的，才可以出售并从中获益。
依照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的恒
激励对象 指
泰艾普员工。
本计划获股东大会通过后，董事会实际授予激励对象限
授予日 指
制性股票的日期。
计划有效期 指 从股东大会批准本计划之日起至解锁期结束的期限。
激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期
锁定期 指 限；本计划对限制性股票分批设置1年、2年、3年的锁定
期，均自授予日起算。
激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期
限；首批限制性股票的禁售期满次日起的3年为限制性股
解锁期 指 票解锁期，若激励对象达到限制性股票解锁条件，激励
对象可申请按各期计划获授限制性股票总数的33%、33%、
34%的数量逐年分批解锁。
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司A股限制
《考核办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014）》
《公司章程》 指 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所与深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
第一章 实施本计划的目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束
机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团
队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，
确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规以及《公司章程》制定本计划。
第二章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律法规依据
本计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取
薪酬，并签订劳动合同。
本计划的激励对象，由公司董事会审议、监事会核实。
二、激励对象的范围
本计划授予限制性股票的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心业务（技术）人员，共计【80】人。
（一）激励对象应符合以下条件
1、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他
任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
2、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象
1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
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2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上不得参与本激励计划情
形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对
象尚未解锁的限制性股票。
（三）激励对象的核实
公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
第三章 限制性股票激励计划
一、限制性股票的来源和数量
1、限制性股票来源
本计划限制性股票的来源为恒泰艾普向激励对象定向增发的公司人民币普
通股股票。
2、限制性股票的数量
公司拟授予激励对象限制性股票涉及的标的股票数量为【819】万股，标的
股票数量占本计划草案公告日公司股本总数 59,770.2777 万股的比例为【1.37】%。
二、限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股 9.26 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 9.26 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格系根据不低于本计划草案摘要公告日前 20 个交易日
公司股票均价 18.507 元（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易
总量）的 50%确定的，即授予价格≥本计划草案摘要公告日前 20 个交易日公司
股票均价×50%。
三、限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限 占公司
获授的限制性股票
姓名 职务 人数 制性股票 总股本
数量（万股）
总数的比 的比例
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例
汤承锋 董事，总经理 1 235 28.69% 0.39%
杨建全 董事，副总经理，董事会秘书 1 30 3.66% 0.05%
王国辉 副总经理 1 30 3.66% 0.05%
马凤凯 副总经理 1 15 1.83% 0.03%
罗雪 副总经理，首席财务官 1 25 3.05% 0.04%
刘庆枫 副总经理 1 25 3.05% 0.04%
小计 6 360 43.96% 0.60%
中层管理人员、核心业务（技术）
74 459 56.04% 0.77%
人员
合计 80 819 100.00% 1.37%
注
1：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%，公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总数的 10%。
2：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司持股 5%
以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
四、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
1、有效期
本计划的有效期为自股东大会批准本计划之日起至解锁期结束的期限。
2、授予日
本次股权激励计划在经公司股东大会审议通过之日起 30 日内，公司将按照
相关规定召开董事会确定授予日、向激励对象授予限制性股票、并完成登记、公
告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。
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3、锁定期
限制性股票授予后即被锁定，本计划对限制性股票分批设置 1 年、2 年、3
年的锁定期，均自授予日起算。在锁定期内，激励对象所获授的限制性股票，经
登记结算公司登记过户后享有该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激
励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股
票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，该等
股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司按第三章第
七节规定回购注销。
4、解锁期与解锁安排
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除锁
定并上市流通的期间为解锁期。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可
对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁；若解锁期
内任何一期未达到解锁条件，则当期可解锁的限制性股票不得解锁。未解锁股票
由公司按第三章第七节规定回购注销。
本计划授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后的 36 个月内分三批解锁。
解锁期 对应时间
自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一
第一个解锁期
个交易日止
自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一
第二个解锁期
个交易日止
自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一
第三个解锁期
个交易日止
5、禁售期
激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
2、解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
（1）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
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B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩达标
本激励计划授予的限制性股票解锁考核年度为 2015 年至 2017 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票分三批解锁，达到下述业绩考核
指标时，授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
解锁阶段 考核期间 业绩考核指标
第一批解锁 2015 年度 以 2014 年为基准年，2015 年度净利润增长率不低于 45%
第二批解锁 2016 年度 以 2014 年为基准年，2016 年度净利润增长率不低于 90%
第三批解锁 2017 年度 以 2014 年为基准年，2017 年度净利润增长率不低于 135%
以上 2015 年至 2017 年的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益
中列支。
除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三
个会计年度的平均水平且不得为负。
（4）根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”
方能申请解锁当期限制性股票；若激励对象上一年度绩效考核结果为“不合格”，
则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期未解锁限制性股票将由公司
按第三章第七节规定回购注销。
公司未满足上述解锁条件第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对
象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司按第三章第七节规定回购注销；公司
未满足上述解锁条件第（3）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性
股票均不得解锁，由公司按第三章第七节规定回购注销。某一激励对象未满足上
述解锁条件第（2）条规定的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由
公司回购注销；某一激励对象未满足上述解锁条件第（4）条，该激励对象考核
当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司按第三章第七节规定回购注销。
3、限制性股票的解锁安排
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
本计划授予的限制性股票自该等股票授予日起满 12 个月后，满足解锁条件
的，激励对象可以在解锁期内按 33%、33%、34%的解锁比例分三批申请解锁。
具体解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个
第一个解锁期 33%
月内的最后一个交易日止
自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个
第二个解锁期 33%
月内的最后一个交易日止
自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个
第三个解锁期 34%
月内的最后一个交易日止
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申
请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，
则当期可解锁的限制性股票不得解锁。未解锁股票由公司按本计划第三章第七节
规定回购注销。
六、限制性股票的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告日至本计划有效期截止日内，公司有资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进
行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q Q0 (1 n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q Q0 n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量， n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）， Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
P1 (1 n)
Q Q0
P1 P2 n
其中： Q0 为调整前的限制性股票数量， P1 为股权登记日当日收盘价， P2 为配
股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为调整
后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至本计划有效期截止日内，公司有资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P0 /(1 n)
其中： P0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率； P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P P0 / n
其中： P0 为调整前的授予价格， n 为缩股比例， P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P P0 V
其中： P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。
（4）配股
P1 P2 n
P P0
P1 (1 n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量
或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有
关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上
述调整是否符合《管理办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向
董事会出具专业意见。
七、限制性股票的回购注销
1、如公司或激励对象发生本计划规定的需要回购注销限制性股票的情况，
公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格、回购数量为授予数量，但根
据本计划第三章第六节规定需对授予价格与授予数量进行调整的除外。
2、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在
解锁后九十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成
相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
第四章 限制性股票的会计处理及对公司业绩影响
一、本计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3
号》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和
核算：
1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授
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予日单位限制性股票的公允价值为单位限制性股票的激励成本。
2、禁售期会计处理：公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解锁的
限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
行调整。
二、本计划对业绩的影响测算
本计划草案公告时，股权激励成本估计约为 2402.88 万元，该成本将在激励
计划等待期内进行摊销，每年摊销金额如下：
单位：万元 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
各年分摊成本 787.93 1090.59 413.51 110.85
限制性股票激励成本受到授予日市价、限制性股票授予价格、无风险利率、
股价波动率等因素的影响，上述激励成本是假设授予日市价为 17.61 元/股（本
计划草案公告日前 10 个交易日移动平均成交价）、限制性股票授予价格 9.26
元/股的基础上进行的测算。限制性股票激励成本以授予日测算为准。
根据本计划解锁业绩条件，上述激励成本不会导致上市公司净利润为负。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
第五章 股权激励计划的实施、授予程序及激励对象解锁程序
一、股权激励计划的实施、授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划（草案）和《考核办法》，
并提交董事会审议。
2、董事会审议股权激励计划（草案）和《考核办法》，关联董事回避表决，
独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东
利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单，并发表核实意见。
4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过股权激励计划（草案）后的 2 个交易日内，公告董事会
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决议、监事会决议、独立董事意见、激励计划（草案）及摘要、《考核办法》和
法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知。
7、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
9、股东大会审议批准后，公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协
议。
10、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、
登记、解锁等事宜。
11、股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 30 日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予。公司与激励对象签订《授予限制性股票协议书》，约定
双方的权利义务。公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、
证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内
容。激励对象应在公司董事会决议授予日后 2 日内向公司按认购股数与授予价格
足额缴纳认股款。如激励对象未在规定期限内递交申请或未足额缴纳认股款，则
视同放弃处理，其放弃部分其他激励对象不得认购。公司受理申请并汇清款项后
应及时向激励对象一次性交付限制性股票。
二、限制性股票的解锁程序
1、董事会薪酬及考核委员会对公司及激励对象解锁资格与是否达到条件审
查确认。
2、激励对象经董事会确认后，公司统一向深圳证券交易所提出解锁申请。
3、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
4、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公
司变更事项的登记手续。
第六章 公司与激励对象的权利与义务
一、公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
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能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚
未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁
的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。
4、公司不得为激励对象行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本计划，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按
规定解锁。但若因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结
算有限公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并按规定转让股票。
3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债
务。
4、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得
税及其它税费。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本期计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
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第七章 激励计划变更、终止和其他事项
一、公司控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划
不作变更，仍按照本计划执行。除公司股东大会决议变更或终止的除外。
二、激励对象发生个人情况变化
1、职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心业务（技
术）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限
制性股票不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满
足解锁条件的限制性股票解锁不受影响，其尚处于锁定期的限制性股票由公司回
购注销。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，
则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、解雇或辞职
公司因经营考虑单方面终止与激励对象订立的劳动合同，或者激励对象因为
个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或者因劳动合同到期，不再续
签劳动合同的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响，其尚处于锁定期
的限制性股票由公司回购注销。激励对象在劳动合同未到期前主动提出辞职，其
已满足解锁条件但未解锁的限制性股票不得解锁，也不再享受其离职日以后的股
权激励。
激励对象因违反法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉被解聘时，公司应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性
股票，且董事会有权视情节严重程度追回其已解锁全部或部分收益。
3、丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足解锁条件的限制
性股票解锁不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，视同该期考核已达考核
标准，激励对象可全额解锁当期的限制性股票；但不再享有之后考核期的股权激
励，其未解锁的限制性股票由公司回购注销。
激励对象由于其他原因丧失劳动能力的，其已满足解锁条件的限制性股票解
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锁不受影响，其未解锁的限制性股票由公司回购注销。
4、退休
激励对象达到国家和公司规定的年龄退休的，其已满足解锁条件的限制性股
票解锁不受影响。公司返聘的员工，原对该员工的股权激励政策可延续，各项考
核指标可一并计算。退休离职的员工，终止服务当期享有的可解锁数量
当年1月1日至终止服务日天数
= ×授予激励对象限制性股票总数×当期可解锁比
365
例×考核对应等级的解锁比例；退休当期所在考核期之后的考核期股权激励不再
执行；其未解锁的限制性股票由公司回购注销。
5、死亡
激励对象因执行职务而死亡的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影
响；其终止服务日所在的业绩考核期，视同该期考核已达考核标准，其合法继承
人可全额解锁当期的限制性股票；其终止服务日所在的业绩考核期之后的考核
期，将不再享有股权激励，其未解锁的限制性股票由公司回购注销。
激励对象由于其他原因死亡的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影
响，由其合法继承人在符合解锁条件的情况下进行解锁，其未解锁的限制性股票
由公司回购注销。
6、其它未明确的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
对于因上述原因被取消或失效的限制性股票，或因个人业绩考核原因被取消
的限制性股票，由公司注销，不作其他用途。
三、激励计划的终止
1、在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向
激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的限
制性股票终止行使并被注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未
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行使的限制性股票应当终止行使：
（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴
责或宣布之日起；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作
出行政处罚决定之日起；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的，自其具有该情形之日起。
四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
1、在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司
股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
2、董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会
决议通过之日起，公司应回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
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（本页无正文，为《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 A 股限制性股票
激励计划（草案）》之签章页）
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2015 年 6 月 29 日
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