恒泰艾普：北京市中伦律师事务所关于公司限制性股票激励计划的法律意见书2015-06-30
北京市中伦律师事务所
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
2015 年 6 月
目录
一、 公司实行本次激励计划的主体资格 .................................... 3
二、 本次激励计划的合法合规性 ................................................ 3
三、 本次激励计划涉及的法定程序 ............................................ 7
四、 本次激励计划的信息披露 .................................................... 8
五、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................... 8
六、 结论意见 ................................................................................ 9
北京市中伦律师事务所
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
致：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”或“恒泰艾
普”，依上下文而定）拟实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），
与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激
励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘
录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有
限公司限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 纽约 New York
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的；
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所的法律意见如下：
2
一、 公司实行本次激励计划的主体资格
（一） 公 司 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为
110108008084949 号《营业执照》，注册资本为人民币 59,770.2777 万元，住所为
北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼 401 室。
（二） 根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，公司为依法设立
并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市交易；截至
本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或公
司章程规定需要终止的情形。
（三） 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意
见的天职业字[2015]8483 号《审计报告》、公司承诺并经本所律师适当核查，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司具备《管理办法》规定的实行本次激励计
划的主体资格。
二、 本次激励计划的合法合规性
根据公司第二届董事会第三十六次会议于 2015 年 6 月 29 日审议通过的《恒
泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及
其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划的基本内容为：
激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）
人员以及董事会认为需要激励的其他员工，共计 80 人；限制性股票来源为恒泰
艾普向激励对象定向增发的人民币普通股股票，股票数量为 819 万股；限制性股
票的授予价格为每股 9.26 元（不低于《激励计划（草案）》摘要公告日前 20 个
交易日公司股票均价的 50%）。激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式
3
解决。在激励计划公告当日至激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格、数量将
做相应的调整。
激励计划授予的限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票自本次激励
计划授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三批解锁。
本所律师对照《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》
的相关规定，对公司本次激励计划进行了核查：
（一） 本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条第一款和《备忘
录 1 号》第二条、第七条、《备忘录 2 号》第一条关于激励对象范围的规定；根
据公司第二届监事会第十六次会议决议、公司承诺并经本所律师适当核查，激励
对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形。
（二） 经核查，公司为实行本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和考
核办法，对激励对象的解锁条件作了明确的规定。本所律师认为，公司已建立了
配套的业绩考核体系和考核办法，对实施本次激励计划的条件作出明确的规定，
符合《管理办法》第九条的规定。
（三） 根据《激励计划（草案）》，激励对象购买限制性股票的资金全部以
自筹方式解决，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划购买限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第
十条的规定。
（四） 根据《激励计划（草案）》，限制性股票来源为恒泰艾普向激励对象
定向发行公司人民币普通股股票。本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股
票来源符合《管理办法》第十一条的规定。
（五） 本次激励计划所涉及的标的股票总数为 819 万股，占公司目前股本
总额的 1.37%，不超过 10%。任何一名激励对象获授的限制性股票所涉及的股票
总数不超过公司股本总额的 1%。各激励对象的获授情况如下：
占授予限制 占公司
获授的限制性股票
姓名 职务 人数 性股票总数 总股本
数量（万股）
的比例 的比例
4
汤承锋 董事，总经理 1 235 28.69% 0.39%
杨建全 董事，副总经理，董事会秘书 1 30 3.66% 0.05%
王国辉 副总经理 1 30 3.66% 0.05%
马凤凯 副总经理 1 15 1.83% 0.03%
罗雪 副总经理，首席财务官 1 25 3.05% 0.04%
刘庆枫 副总经理 1 25 3.05% 0.04%
小计 6 360 43.96% 0.60%
中层管理人员、核心业务（技术）人员 74 459 56.04% 0.77%
合计 80 819 100.00% 1.37%
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通
过激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十二条的规定。
（六） 经核查，《激励计划（草案）》已经就限制性股票激励计划的目的，
限制性股票的来源、数量和分配，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，
限制性股票的授予与解锁条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性
股票会计处理，限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序，公司/激励对象
各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则以
及其他重要事项作出了明确规定。本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次激
励计划相关重要事项的规定符合《管理办法》第十三条的规定和《备忘录 1 号》、
《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》的相关规定。
（七） 根据《激励计划（草案）》，激励对象获授条件包括：
恒泰艾普未发生如下任一情形：1．公司最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2．公司最近一年内因
重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3．中国证监会认定不能实行股
权激励计划的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选的；2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚的；3．具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的。
此外，根据《激励计划（草案）》：激励计划授予的限制性股票授予后即行锁
定，授予的限制性股票自本次激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象应在未
来 36 个月内分三次解锁。
5
激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：1．激励对
象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2．激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。3．在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本次激励计划已明确激励对象获授的限制性股票的业绩条件与禁售期
限，符合《管理办法》第十七条的规定和《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘
录 3 号》的相关规定。
（八） 根据《激励计划（草案）》，公司在下列期间内不得向激励对象授予
股票：1．定期报告公布前 30 日内；2．重大交易或重大事项决定过程中至该事
项公告后 2 个交易日内；3．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后
2 个交易日内。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公
司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。符合《管理办法》第十八条之规定。
（九） 经核查，公司本次激励计划中限制性股票的授予价格以及授予价格
的确定方法符合《备忘录 1 号》第三条的规定。
（十） 公司已在《激励计划（草案）》中明确说明限制性股票会计处理方法，
测算并列明实施激励计划对各期业绩的影响，符合《备忘录 3 号》第二条的规定。
（十一） 《激励计划（草案）》未设置公司控制权变更、合并、分立等情
况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款，符合《备忘录 3 号》第四条的规
定。
6
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划符合《管理办法》、《备忘录 1
号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》的规定。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
经本所律师查证，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已履
行下列法定程序：
（一） 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交
公司董事会审议；
（二） 公司独立董事于 2015 年 6 月 29 日对《激励计划（草案）》发表了同
意的独立意见；
（三） 2015 年 6 月 29 日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《激
励计划（草案）》；
（四） 2015 年 6 月 29 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，监事会对
本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查并一致审议通过了《激励计划
（草案）》。
根据《激励计划（草案）》，仍需履行下列限制性股票授予及激励对象解锁
程序：
（一） 本次激励计划提交恒泰艾普股东大会审议，公司股东大会在对本次
激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托
投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二） 本次激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合《激励计划（草
案）》第三章第五条第一款规定的，公司三十日内向激励对象授予限制性股票。
授予日必须为交易日，并符合《激励计划（草案）》第三章第四条第二款的规定。
（三） 股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付
诸实施，公司董事会根据本次激励计划分别与激励对象签署《授予限制性股票协
议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（四） 在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解
7
锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通
知书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照《激励计划（草案）》第三章第五
条第二款的规定处理。
（五） 激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为实行限制性股
票激励计划已履行的程序和《激励计划（草案）》拟定的后续程序符合《管理办
法》的规定。
四、 本次激励计划的信息披露
2015 年 6 月 29 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了《激励计划（草案）》、董事会决
议及独立董事意见、监事会核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已经履
行了必要的信息披露义务。公司随着本次激励计划的进展，尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司授予激励对象以预先确定的价格购买一定
数量的限制性股票，只有在公司业绩达到相应财务指标并符合其他解锁条件后，
激励对象才能申请解锁。本所律师认为，本次激励计划将激励对象与公司和全体
股东的利益直接挂钩，只有当公司业绩提高且公司股价表现良好时，激励对象才
能获得相应的利益。
此外，公司独立董事认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《管理办
法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予、解锁（包括授
予数量、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格等事项）未违反
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益公司。公司实施 A 股限
制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；
使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责
8
任心，并最终提高公司业绩。公司实施股票激励计划不会损害公司及其全体股东
的利益。
综上，以本所律师应有的专业能力及经验，本所律师认为，公司本次激励
计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、 结论意见
综上，本所律师认为：
（一） 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二） 本次股权激励计划及制定的《激励计划（草案）》，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3
号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三） 截至本法律意见书出具之日，在目前阶段，公司已经履行了实行本
次激励计划必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；
（四） 公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形；
（五） 公司本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
（以下无正文）
9
（此页无正文，为《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司限制性股票
激励计划的法律意见书》签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
冯继勇
代贵利
年 月 日
10
