证券代码:300157 证券简称:恒泰艾普 公告编号:2015-062 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会未出现否决议案的情形; 2、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案。 一、会议召开和出席情况 1、恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司(以下简称“公司”)2015 年第二次临时股东大会会议通知于 2015 年 6 月 30 日在证监会指定信息披露网站 以公告形式发出,本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。 网络投票时间为:2015 年 7 月 14 日--2015 年 7 月 15 日。其中,通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 7 月 15 日上午 9:30-11: 30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015 年 7 月 14 日 15:00 至 2015 年 7 月 15 日 15:00 的任意时间。 现场会议于 2015 年 7 月 15 日下午 14:00 在北京市海淀区永丰基地北京朗丽 兹西山花园酒店会议室召开,由公司董事会召集,董事长孙庚文先生主持。 2、公司总股本为 597,702,777 股,出席现场会议和参加网络投票的股东、股 东代理人及股东代表共 12 人,所持股份 165,812,952 股,占公司总股份的 27.7417%。其中,出席现场会议的股东、股东代理人及股东代表共 9 人,所持公 司有表决权股份数 165,645,852 股, 占上市公司股份总数的 27.7137%;通过网络 投票的股东 3 人,代表股份 167,100 股,占上市公司总股份的 0.0280%。 3、公司董事、监事和部分高级管理人员出席了本次会议,公司聘请的见证 律师列席了本次会议。 二、议案审议表决情况 本次股东大会以现场会议及网络投票相结合的方式审议了以下议案,具体 表决情况如下: (一) 逐项表决并审议通过《关于审议<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有 限公司A 股限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》 为进一步完善公司法人治理结构,健全公司中长期激励机制,公司董事会薪 酬与考核委员会根据相关法律法规,制定了《恒泰艾普石油天然气技术服务股份 有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案)及其摘要》,独立董事对该草案发表 了独立意见。 本议案已经第二届董事会第三十六次会议审议通过,《恒泰艾普石油天然气 技术服务股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案)及其摘要》内容详见 公司于 2015 年 6 月 30 日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公 告。 逐项表决结果如下: 1.1 限制性股票激励计划所涉及的限制性股票数量、种类和来源 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 1.2 激励对象的确定依据和范围 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 1.3 股权激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象各自被授予的 限制性股票数量 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 1.4 限制性股票激励计划的有效期、标的股票禁售期 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 1.5 激励对象获授限制性股票的条件和解锁条件 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 1.6 限制性股票授予价格的确定方法 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 1.7 限制性股票激励计划涉及的股票数量、授予价格的调整方法和程序 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 1.8 限制性股票激励计划实施程序、授予程序及解锁程序 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 1.9 公司与激励对象各自的权利义务 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 1.10 限制性股票回购注销原则; 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 1.11 限制性股票激励计划的变更、终止; 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 1.12 会计处理及业绩影响; 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 (二) 《关于审议<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司A 股限制性 股票激励计划实施考核管理办法(草案)>的议案》 为配合本次股权激励计划实施,董事会薪酬与考核委员会制定了《恒泰艾普 石油天然气技术服务股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法(草 案)》。 本议案已经第二届董事会第三十六次会议审议通过,《恒泰艾普石油天然气 技术服务股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案)》内容详 见公司于 2015 年 6 月 30 日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公 告。 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 (三) 《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相 关事宜的议案》 股东大会同意授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜。本议案已 经第二届董事会第三十六次会议审议通过,具体内容详见公司于 2015 年 6 月 30 日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 (四) 《关于审议公司符合公开发行公司债券条件的议案》 为了实现公司可持续发展,改善公司融资结构,公司拟公开发行公司债券。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行 与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本公司符合现行公司 债券政策,符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的向合格投资者公开发行 公司债券的各项规定,具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。 本议案已经第二届董事会第三十六次会议审议通过,具体内容详见公司于 2015年6月30日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 (五) 逐项表决并审议通过《关于审议公开发行公司债券方案的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司 债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,制定了公开 发行公司债券的方案。 本议案已经第二届董事会第三十六次会议审议通过,具体内容详见公司于 2015年6月30日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。 逐项表决结果如下: 5.1 发行人 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 5.2 发行规模和发行方式 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 5.3 票面金额和发行价格 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 5.4 债券利率或其确定方式 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 5.5 债券期限及品种 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 5.6 担保情况 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 5.7 偿债保障措施 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 5.8 承销方式 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 5.9 募集资金用途 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 5.10 上市安排 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 5.11 决议有效期 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 (六) 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公开发行 公司债券相关事宜的议案》 股东大会同意授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全 权办理本次公司债券发行相关事宜。本议案已经第二届董事会第三十六次会议审 议通过,具体内容详见公司于 2015 年 6 月 30 日在中国证监会创业板指定信息披 露网站披露的相关公告。 总表决情况: 同意165,812,952股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份 的100%;反对0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%; 弃权0股,占出席会议所有股东、股东代理人及股东代表所持股份的0%。本议案 获得通过。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况: 中小投资者表决权股份数34,788,095股,其中同意34,788,095股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 三、律师出具的法律意见 北京市中伦律师事务所律师冯继勇、代贵利到会见证本次股东大会并出具 《法律意见书》,见证律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人 资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公 司章程的规定,公司本次股东大会决议合法有效。 四、备查文件 1.《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司2015年第二次临时股东大会决 议》; 2.《北京市中伦律师事务所关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。 特此公告。 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会 2015 年 7 月 15 日