证券简称：恒泰艾普              证券代码：300157          公告编号：2015-070


             恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

                第二届董事会第三十八次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公
司”）第二届董事会第三十八次会议于 2015 年 8 月 5 日上午 9:30，在北京市海
淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼公司 5 层会议室以现场及电话会议相结合的方式召
开，会议通知已于 2015 年 7 月 31 日以电话通讯方式送达相关人员。本次会议
应到董事 11 人，实到董事 11 人，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公
司章程》的规定。会议由董事长孙庚文先生主持，经与会董事认真审议，全体董
事以投票表决方式做出如下决议：


    一、 会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审议 IPO
四个募投项目结项并使用结余资金和超募资金对 RRDSL 增资的议案》


    为了提升公司全资子公司恒泰艾普石油集团有限公司（以下简称“恒泰香港”）
之全资子公司 Range Resources Drilling Services Limited（以下简称“RRDSL”）
服务能力，增加钻机种类以满足客户不同井深要求，公司拟将首次公开发行部分
募集资金投资项目结余募集资金 13,998,231.02 元及剩余超募资金 15,669,129.31
元，共计 29,667,360.33 元向 RRDSL 增资。
    详见同日在中国证监会指定信息披露网站：巨潮资讯网披露的《关于募投项
目结项的公告》。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过。


    二、 会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于成都欧美
克石油科技有限公司拟改制并在新三板挂牌的议案》
    同意公司全资子公司成都西油联合石油天然气工程技术有限公司之控股子
公司成都欧美克石油科技有限公司（以下简称“欧美克”）启动改制设立股份有
限公司并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。
    欧美克整体改制为股份有限公司后，欧美克现有股东成为新设立股份有限公
司的股东，同时原来欧美克的一切债权债务和一切权益义务均由改制后的股份公
司承继。改制完成后，欧美克将向新三板申请挂牌。
    欧美克改制并在新三板挂牌将有利于公司进一步完善法人治理结构，提高经
营管理水平，完善激励机制，增强核心竞争力。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过。


    三、 会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司符合
非公开发行公司债券条件的议案》


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市
公司非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行
了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行公
司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过。


    四、 会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于非公开发
行公司债券方案的议案》


    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司
债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了非公
开发行公司债券的方案:
    1.发行规模
    本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元），具
体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述范围内确定。
    2.票面金额及发行价格
    本次非公开发行公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
    3.发行对象及发行方式
    本次发行的发行对象为：具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发
行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》
规定的合格投资者。
    本次发行的发行方式为：以一期或分期形式在中国境内向不超过 200 名特定
投资对象非公开发行，特定对象全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大
会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上
述范围内确定。
    本次公司债券发行后，将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，
履行必要的备案程序。
    4.债券期限和品种
    本次发行的公司债券期限不超过 5 年。股东大会授权董事会及董事会授权人
士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体
期限构成和各期限品种的发行规模。
    5.债券利率及确定方式
    本次非公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据
市场情况确定。
    6.募集资金的用途
    本次发行公司债券募集资金，在扣除发行费用后的净额拟用于偿还金融机构
借款及补充公司营运资金，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司
财务状况等实际情况决定用于偿还金融机构借款和补充营运资金的金额、比例。
    7. 承销方式
    本次发行的公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
    8.本次债券的转让
    本次非公开发行公司债券的转让执行深圳证券交易所的有关业务规则。
    9.偿债保障措施
    本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司
董事会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）主要责任人不得调离。
    10.担保情况
    本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
    11.决议的有效期
    本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起 12 个月。
    以上债券方案的议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过。


    五、 会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请公司
股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关
事项的议案》


    根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债
券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司
债券发行与交易管理办法》等法律法规及《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有
限公司公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士
全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非
公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发
行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行
时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整
条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、
转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
    2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
    3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有
人会议规则》；
    4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
    5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执
行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、
合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各
种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披
露；
    6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
    7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董
事会及董事会授权人士依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本
次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
       8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会及董事会授权人士
根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
       9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过。


       六、 会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开 2015
年第三次临时股东大会的议案》


    公司董事会同意召开 2015 年第三次临时股东大会，审议公司非公开发行公
司债券的相关事项，详见公司《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案获得通过。


    特此公告。


                                   恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
                                                                董   事   会
                                                           2015 年 8 月 5 日