恒泰艾普：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明2015-10-27
证券简称：恒泰艾普 证券代码：300157 公告编号：2015-107
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非
公开发行股份及支付现金的方式购买费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、
曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文合计持有的锦州新锦化机械制造有限公司（以
下简称“新锦化”）95.07%的股权，购买李余斌、王佳宁合计持有的四川川油工
程技术勘察设计有限公司（以下简称“川油设计”）90%的股权，同时，公司拟向
不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
现公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1. 2015年7月8日，公司发布《关于重大事项停牌申请的公告》，公司因
正在筹划重大事项，为了维护广大投资者利益，根据中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定，经公司申请，公司股票自2015年7月8日起停牌。
2. 停牌期间，公司分别于2015年7月16日发布了《关于重大资产重组停牌
公告》，于7月24日、7月30日发布了《关于重大资产重组进展的公告》，于8月6
日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，于8月13日、8月20日、8月27
日发布了《关于重大资产重组进展的公告》，于9月3日发布了《关于重大资产重
组延期复牌的公告》，于9月10日、9月17日、9月24日、9月30日发布了《关于重
大资产重组进展的公告》，于10月15日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公
告》。
3. 停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要
求编制了本次重大资产重组的预案，并确定了独立财务顾问等中介机构，并与标
1
的公司相关股东及各中介机构签署了《保密协议》。
4. 2015年10月25日，公司分别与新锦化股东费春印、刘会增、郭庚普、
才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文，及川油设计股东李余斌、
王佳宁签订了附生效条件的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之协议书》。
5. 公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项
进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立意见。
6. 2015年10月25日，公司召开了第二届董事会第四十一次会议，审议并
通过了公司本次交易的相关议案。
7. 2015年10月25日，公司聘请的独立财务顾问对本次交易预案出具了核
查意见。
8. 本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需公司召开关于本次
交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案、提交公司股东大会审议批准及
获得中国证监会的核准。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序
完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府
部门的批准和核准。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露
业务备忘录第13 号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，公司董事会就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事
作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
2
完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的
法律文件合法有效。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会
2015 年 10 月 26 日
3
