北京市中伦律师事务所                                             法律核查意见




 关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份
  及支付现金购买资产并募集配套资金问询函相关事项的
                             法律核查意见

致：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司


    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰艾普石油天然气技术
服务股份有限公司（以下简称“上市公司”或“恒泰艾普”）委托，担任恒泰艾
普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）
的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录
第 13 号—重大资产重组相关事项》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，
本所就深圳证券交易所《关于对恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司的重
组问询函》（创业板许可类重组问询函[2015]第 47 号）出具本法律核查意见。


    本所律师是依据本法律核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本所律师有权根据本法律核
查意见出具日之后新发现的事实和获得的证据、或根据新颁布的法律法规和监管
部门的要求对本法律核查意见的内容进行修改和补充，并以该等修改和补充后的
法律意见为准。


    本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

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规范和勤勉尽责精神，现出具法律核查意见如下：


    一、你公司 2015 年 1 月 16 日披露公告称“公司接中国证监会通知，因参
与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核”，
请补充披露本次发行股份购买资产事项是否符合《重大资产重组管理办法》第
四十三条的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。


    2015年1月16日，恒泰艾普发布公告称，“2015年1月16日，公司接中国证监
会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被
暂停审核。目前未收到对上市公司的立案调查通知书。”
    根据恒泰艾普的说明，出于对当时国际油价持续下跌，以及国内外油公司投
资策略调整等因素，导致油服行业短期内发展前景不明朗，标的公司未来的稳定
经营和业绩增长具有一定不确定性。为兼顾各方利益，该次重组的部分交易对方，
即阿派斯油藏技术（北京）有限公司的股东经股东会审议，决定履行相关程序后
解除与恒泰艾普签署的交易协议，终止履行该次与恒泰艾普的股权转让交易。同
时该次重组的部分交易对方，即美国阿派斯股东经股东会审议，决定解除与恒泰
艾普子公司签署的交易协议，终止履行该次股权转让交易。为保护公司及广大中
小股东利益，并经交易各方协商，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施
程序规定》，恒泰艾普决定终止该次重组，并于2015年2月11日召开董事会、2015
年3月6日召开股东大会审议相关议案后，向中国证监会申请撤回相关申请文件，
并获得中国证监会下发的《终止审查通知书》（[2015]31号），终止了该次重组
交易。
    根据恒泰艾普出具的说明，自2015年1月16日至今，恒泰艾普及现任董事、
高级管理人员均未收到中国证监会的立案调查通知书，不存在被中国证监会立案
调查的情形，目前也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
    根据本所律师在中国证监会、深圳证券交易所及其他网站的公开检索、调查，
未发现恒泰艾普及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    综上，本所律师认为，恒泰艾普及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本次


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发行股份购买资产事项符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。


     二、请补充披露新锦化生产经营用房产尚未取得房产证的原因，权证办理
的相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，对本次
评估值及后续生产经营的具体影响，若正在使用的房屋因未取得房产证被有权
部门停止使用拟采取的明确可行的应对措施以及相关责任人的赔偿安排。请独
立财务顾问、律师核查并发表明确意见。


    （一）新锦化生产经营用房尚未取得房产证的原因、权证办理的相关费用
承担方式


    根据新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化”）说明，由于历史原因
其于 2013 年 12 月才取得《国有土地使用权证书》，在取得土地使用权证书后，
便开始着手办理房产权属证书的手续，由于在办理过程中相关审批、沟通时间较
长，目前尚未能取得相关生产经营用房的房产证。


    根据交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、
李庆博、谷传纲承诺，其将督促新锦化积极办理房产证，目前已经取得《建设用
地规划许可证》，如无特殊情况，预计 2016 年 12 月 31 日前办理完毕房屋权属
证书，后续权证办理的相关费用将由其根据目前在新锦化的持股比例承担。


    （二）是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险


    根据新锦化说明并经本所律师核查，新锦化已经取得《国有土地使用权证书》
及《建设用地规划许可证》，土地性质为工业用地，全部生产经营用房均在新锦
化已获得土地使用权的厂区内，不存在权属纠纷，新锦化正在积极办理后续相关
手续。根据锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）住房和城乡建设局出具的证明
函，确认新锦化一直严格遵守有关房产管理法规的规定，不存在违反房产管理法
规的行为，也未曾因违反房产管理法规受到行政处罚。因此，相关权证办理不存
在实质性法律障碍，但由于相关权证的办理尚需履行相关主管部门的验收、登记
等手续，该等手续办理的时间具有不确定性，因此，相关权证存在不能如期办理
完毕的风险。

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    （三）对本次评估值及后续生产经营的具体影响、若正在使用的房屋因未
取得房产证被有权部门停止使用拟采取的明确可行的应对措施以及相关责任人
的赔偿安排


    如前述，新锦化已取得《国有土地使用权证书》及《建设用地规划许可证》，
正在积极办理后续相关手续，锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）住房和城乡
建设局已出具证明确认新锦化不存在违反房产管理法规的行为。相关权证办理不
存在实质性法律障碍，另外，交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志
君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲已出具承诺承担相关权证办理的费用，如
相关房屋未能取得或未能及时取得房屋所有权证书而受到行政处罚、无法正常使
用或遭受其他损失的，其将向恒泰艾普或新锦化及时、足额的承担相应赔偿责任。
因此，新锦化尚未取得房屋所有证的情形不会对本次评估值产生重大不利影响。


    根据新锦化的说明及相关人员的承诺，新锦化正在积极办理后续相关手续，
预计 2016 年 12 月 31 日取得房屋所有权证书，目前不存在因尚未办理相关房屋
所有权证书而遭到行政处罚、要求拆除、赔偿等不利情形。新锦化控股子公司新
锦化机械葫芦岛有限公司已经取得合计建筑面积 14,838.03 平方米的房屋所有
权证书，面积与新锦化主要生产经营厂房大体相当，因此，如正在使用的房屋因
未取得房产证被有权部门停止使用，新锦化可考虑将使用新锦化机械葫芦岛有限
公司厂房或租赁其他厂房继续生产经营。因此，新锦化尚未取得房屋所有权证的
情形不会对后续生产经营产生重大不利影响。


    交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李
庆博、谷传纲已出具承诺，如相关房屋未能取得或未能及时取得房屋所有权证书
而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，其将向恒泰艾普或新锦化及
时、足额的承担相应赔偿责任。


    综上，本所律师认为，新锦化相关生产经营厂房均在其拥有土地使用权的厂
区，不存在权属纠纷，办理相关房产证不存在实质性法律障碍，相关方关于费用
承担、赔偿安排及相关应对措施切实可行，不会对本次估值和后续经营产生重大
不利影响，新锦化生产经营用房尚未取得房产证的情形不会对本次交易构成实质


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性影响。


    本法律核查意见，一式三份，无副本。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《关于深圳证券交易所对恒泰艾普石油天然气技术服务股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案问询函相关事项的法
律核查意见》签署页）




 北京市中伦律师事务所（盖章）




  负责人：

                张学兵




                                      经办律师：

                                                   冯继勇




                                      经办律师：

                                                    代贵利




                                                     2015 年 11 月 6 日




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