证券代码：300157          证券简称：恒泰艾普           公告编号：2015-124


               恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

     独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                             的独立意见


    恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非
公开发行股份及支付现金的方式购买费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、
曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文合计持有的锦州新锦化机械制造有限公司（以
下简称“新锦化”）95.07%的股权，购买李余斌、王佳宁合计持有的四川川油工
程技术勘察设计有限公司90%的股权，同时公司拟向不超过5名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，公司的独立
董事，参加了公司于2015年11月16日召开的第二届董事会第四十二次会议，审阅
了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关文件及议案，现
基于独立判断立场就公司本次交易发表如下独立意见：
    1、本次提交公司第二届董事会第四十二次会议审议的《关于<恒泰艾普石油
天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经
本人事前认可。
    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大
资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十
七条的规定需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
    3、本次交易有利于提高公司资产质量，有利于公司突出主业、增强抗风险
能力，有利于公司产业链的延伸。
    4.同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案
及事项；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第
二届董事会第四十二次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合
有关法律、法规和公司章程的规定。
    5、《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》以及由公司与费春印、刘会增、郭庚普、
才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文签署的《恒泰艾普石油天然
气技术服务股份有限公司与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、
李庆博、谷传纲、杨荣文之发行股份及支付现金购买资产协议》和《恒泰艾普石
油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、
曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文之发行股份及支付现金购买资产补充协议书》
以及公司与李余斌、王佳宁签署的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
与李余斌、王佳宁之发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。
    6、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的涉及的评估事
项，独立董事认为：
    （1）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请的评估机
构具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评
估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
    （2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法
律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
    （3）评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值
进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定
价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
    7、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合理，
不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
    8、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
特此公告。




恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司独立董事：

王建国、陈渝、叶金兴、钱爱民




                                                   2015年11月16日