北京市中伦律师事务所
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金的
法律意见书
2015 年 11 月
北京市中伦律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引言....................................................... 2
第二部分 正文...................................................... 8
一、本次交易方案.................................................... 8
二、本次交易各方的主体资格......................................... 15
三、本次交易的批准和授权........................................... 21
四、本次交易的相关协议............................................. 22
五、关于本次交易的标的资产......................................... 23
六、同业竞争与关联交易............................................. 68
七、关于本次交易的披露和报告义务................................... 72
八、本次交易的实质条件............................................. 73
九、本次交易涉及的债权债务的处理................................... 79
十、本次交易的证券服务机构及其资格................................. 80
十一、关于本次交易相关人员买卖恒泰艾普股票的情况................... 80
十二、结论意见..................................................... 81
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金的
法 律 意 见 书
致：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰艾普石油天然气技术
服务股份有限公司（以下简称“公司”或“恒泰艾普”）的委托，担任恒泰艾普
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项
法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，出具本法
律意见书(以下简称“本法律意见书”)。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书是依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，
根据目前适用的中国法律、法规、规章和规范性文件而出具。
2．就公司及本次交易对方向本所提供的文件、资料和陈述，本所已得到公
司及本次交易对方的如下保证：已按要求提供与本次交易相关的所有必需材料的
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真实原始书面材料、副本材料或复印件，提供的所有文件上的签名、印章均是真
实的，所有的副本材料或复印件均与原件一致，所提供的信息真实、准确、完整，
不存在任何隐瞒、虚假或误导之处。
3．本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公
司及本次交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，且公司及本次交
易对方已向本所及本所律师保证了其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真
实性、准确性和完整性。在出具本法律意见书时，本所将从国家机关、具有管理
公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构
直接取得的文书作为出具法律意见的依据，并对与法律相关的业务事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
4．在本法律意见书中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，
并不对其它问题以及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师
在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论
的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
5．本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事
项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。本所依
法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
7．本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关
内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
8．本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书
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面同意，不得用作任何其他目的或用途。
释 义
1. 公司/恒泰艾普 指 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
2. 新锦化 指 锦州新锦化机械制造有限公司
3. 新锦化机械 指 新锦化机械葫芦岛有限公司
4. 透平机械 指 锦州透平机械有限公司
5. 三环机械厂 指 沈阳三环机械厂
6. 盘山机械厂 指 盘山化工机械厂
7. 沈阳康普 指 沈阳市康普传动机械厂
8. 上海庞特 指 上海庞特机械设备技术有限公司
9. 服务公司 指 锦州新锦化服务有限公司
10. 川油设计 指 四川川油工程技术勘察设计有限公司
11. 中盈安信 指 北京中盈安信技术服务股份有限公司
12. 交易对方 指 新锦化自然人股东费春印、刘会增、郭庚普、
才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、
杨荣文
川油设计自然人股东李余斌和王佳宁
13. 特定投资者 指 符合本次配套融资认购条件的合格投资者
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14. 交易标的/标的资产 指 费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、
曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文合计持有的
新锦化 95.07%的股权；
李余斌和王佳宁合计持有川油设计 90%的股权
15. 本次现金及发行股 指 公司拟向费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、
份购买资产 王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文支
付现金及非公开发行股份，以购买其合计持有
的新锦化 95.07%股权；
公司拟向李余斌和王佳宁支付现金及非公开发
行股份，以购买其合计持有的川油设计 90%股
权。
16. 本次发行 指 公司本次为购买标的资产并募集配套资金非公
开发行股份的事项。
17. 本本次配套融资 指 公司在以现金及发行股份购买资产的同时，向
次 不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金
的行为。
18. 本次交易 指 公司以现金及发行股份的方式购买标的资产并
向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资
金的行为。
19. 公司章程 指 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司章
程
20. 定价基准日 指 恒泰艾普第二届董事会第四十一次会议决议公
告日，即 2015 年 10 月 26 日
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21. 《恒泰艾普购买新 指 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
锦化股权协议》 与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、
曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文之发行股份
购及支付现金买资产协议》
22. 《恒泰艾普购买新 指 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
锦化股权补充协议》 与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、
曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文之发行股份
购及支付现金买资产补充协议书》
23. 《恒泰艾普购买川 指 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
油设计股权协议》 与李余斌和王佳宁之发行股份及支付现金购买
资产协议》
24. 本所 指 北京市中伦律师事务所
25. 东方花旗 指 东方花旗证券有限公司
26. 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
27. 中联 指 中联资产评估集团有限公司
28. 《创业板发行管理 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证
办法》 监会令第 100 号）
29. 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修
订）
30. 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》（证监会公告[2008]14 号）
31. 《非公开发行股票 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会
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实施细则》 令第 73 号）
32. 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014
年修订）
33. 中国、国家 指 中华人民共和国，但本法律意见书中所指中国
不包括中国的台湾、香港和澳门
34. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
35. 工商局 指 工商行政管理局
36. 元 指 除非另有特别说明，指人民币元
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第二部分 正文
一、 本次交易方案
（一） 本次交易方案的主要内容
根据恒泰艾普第二届董事会第四十一次、第四十二次会议通过的与本次交易
相关的议案，以及恒泰艾普与交易对方签订的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》、
《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议》、《恒泰艾普购买川油设计股权协议》，本
次交易方案的主要内容如下：
1. 交易方案概况
本次交易中，恒泰艾普拟通过现金及发行股份的方式购买新锦化 95.07%股权
和川油设计 90%的股权，并募集配套资金，其中：
（1） 拟向费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、
谷传纲、杨荣文非公开发行 39,319,937 股股份购买其合计持有的新
锦化 66.549%股权，拟向费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志
君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文支付现金 228,168,053.02 元购
买其合计持有新锦化 28.521%股权；
（2） 拟向李余斌和王佳宁非公开发行 11,406,203 股股份购买其合计持有
的川油设计 54%股权，拟向李余斌和王佳宁支付现金 102,960,011.38
元购买其合计持有川油设计 36%股权；
（3） 为募集本次交易支付的现金对价、补充流动资金及并购完成后的业
务整合，拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 72,000 万元，最终发行数量将由公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
本次现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资
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金成功募集与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
2. 标的资产
恒泰艾普拟购买的标的资产为新锦化 95.07%股权及川油设计 90%股权。
3. 标的资产的交易价格
根据中联出具的（中联评报字[2015]第1492号）《评估报告》，截至评估基准
日，新锦化评估后的归属于母公司股东权益的价值为80,136.33万元。恒泰艾普
与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣
文共同协商确认，以该《评估报告》确定的新锦化股权全部权益价值为参考，确
定新锦化95.07%股权的交易价格为76,056万元。
根据中联出具的（中联评报字[2015]第1532号）《评估报告》，截至评估基准
日，川油设计全部股东权益的价值为28,670.90万元。恒泰艾普与李余斌和王佳
宁共同协商确认，以该《评估报告》确定的川油设计股权全部权益价值为参考，
确定川油设计90%股权的交易价格为25,740万元。
4. 本次交易中的支付现金
根据《恒泰艾普购买新锦化股权协议》，本次交易中，恒泰艾普购买费春印、
刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文持有新锦
化 28.521% 的 股 权 ， 共 计 支 付 现 金 228,168,053.02 元 ， 其 中 向 费 春 印 支 付
40,848,013.40元，向刘会增支付51,640,083.88元，向郭庚普支付40,800,002.74元，
向才宝柱支付40,800,002.74元，向王志君支付25,519,930.74元，向曹光斗支付
8,800,081.68元，向李庆博支付2,640,004.08元，向谷传纲支付5,119,922.60元，向
杨荣文支付12,000,011.16元。
根据《恒泰艾普购买川油设计股权协议》，本次交易中，恒泰艾普购买李余
斌和王佳宁持有川油设计36%的股权，共计支付现金102,960,011.38元，其中向李
余斌支付72,072,009.32元，向王佳宁支付30,888,002.06元。
5. 非公开发行股份方案
（1）发行股票的种类和面值
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本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行对象和认购方式
本次发行对象为费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆
博、谷传纲、杨荣文、李余斌和王佳宁及其他特定投资者。
费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨
荣文以其合计持有的新锦化66.549%股权认购，李余斌和王佳宁以其合计持有的
川油设计54%股权认购，其他特定投资者以现金认购。
（3）定价基准日和发行价格
本次交易涉及发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两
个部分。
公司发行股份购买资产的定价基准日为恒泰艾普第二届董事会第四十一次
会议决议公告日，即2015年10月26日。
公司发行股份购买资产的价格为13.54元/股，不低于定价基准日前120个交
易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理。
公司向特定投资者募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价
格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，
由恒泰艾普董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金
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分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对
发行价格作相应调整。
（4）发行数量
本次拟发行股份购买资产的发行股份数量为50,726,140股，具体发行对象及
数量如下：
序号 交易对方 发行股份数（股）
1 费春印 7,039,290
2 刘会增 8,899,078
3 郭庚普 7,031,019
4 才宝柱 7,031,019
5 王志君 4,397,819
6 曹光斗 1,516,508
7 李庆博 454,948
8 谷传纲 882,310
9 杨荣文 2,067,946
10 李余斌 7,984,342
11 王佳宁 3,421,861
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如果有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据调整后的发行价格做相应调
整。
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过5 名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金，总额不超过72,000万元，最终发行数量将由公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行数量作相
应调整。
（5）上市地点
本次发行股份将在深圳证券交易所创业板上市。
（6）本次发行股份的锁定期
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费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨
荣文的股份锁定期
1）才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲自 2016 年
度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）
起，解锁 100%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自对价股份上市之日
起未满 12 个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满 12 个月之日。
2）费春印、刘会增承诺：
①自 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日
（以较晚者为准）起，解锁 33%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自
对价股份上市之日起未满 12 个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日
起满 12 个月之日。
②自 2017 年度的《专项审核报告》公告之日起，解锁 33%（扣除补偿部分，
若有）；
③自 2018 年度财务报告出具之日起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部
分可全部解除锁定；
④上述人员在其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，解禁股份中每
年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的 25%，离职半年内不得转让其
持有恒泰艾普股份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
李余斌和王佳宁的股份锁定期
1）自川油设计 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部
完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解
锁日期自对价股份上市之日起未满 12 个月的，前述解锁日期应延后至对价股份
上市之日起满 12 个月之日。
2）自 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日
（以较晚者为准）起，解锁 30%（扣除补偿部分，若有）。
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3）自 2018 年度的《专项审核报告》公告且所有年度业绩补偿及整体减值测
试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部
分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。在其担任川油设计董事、总经理、
副总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰
艾普总股份的 25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
募集配套资金认购股份锁定期安排如下：
1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2）最终发行价格低于发行期首日前20 个交易日公司股票均价但不低于
90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%
的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12 个月内不得上市
交易。
认购配套募集资金的发行对象取得的定增股份，因恒泰艾普分配股票股利、
资本公积转增股本等情形而增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（7）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
6. 期间损益归属
各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，
新锦化、川油设计在此期间产生的收益归新锦化、川油设计届时的全体股东享有。
享有。在此期间产生的亏损，新锦化亏损的，由费春印、刘会增、才宝柱、郭庚
普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲在亏损数额经审计确定后的十个
工作日内以连带责任方式共同向恒泰艾普补足相当于该亏损数额×95.07%的现
金；川油设计亏损的，由李余斌、王佳宁在亏损数额经审计确定后的十个工作日
内以连带责任方式共同向恒泰艾普补足相当于该亏损数额×90%的现金
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7. 盈利预测与业绩补偿
（1）新锦化
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷
传纲等交易对方承诺，新锦化2015年、2016年实现的净利润不低于7,080万元、
8,000万元，2017年承诺净利润不低于8,850万元。
如果2015年、2016年实际净利润低于上述承诺净利润的90%，则费春印、刘
会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将按照签署
的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。如果2015年、2016年实际
净利润未达到上述承诺净利润，但不低于上述承诺净利润的90%，则当年度不触
发补偿程序。如果2017年实际净利润低于或等于6,000万元时，则费春印、刘会
增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将按照签署的
《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。如果2017年实际净利润超过
6,000万元，则不触发相应补偿程序。如果2015年、2016年、2017年合计实现净
利润低于21,080万元，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、
杨荣文、李庆博、谷传纲应在2017年度《专项审核报告》出具后，按照签署的《恒
泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。
（2）川油设计
李余斌、王佳宁等交易对方承诺，川油设计2015年度、2016年度、2017年度、
2018年度净利润分别不低于2,365万元、2,840万元、3,265万元、3,755万元。
如果实际净利润低于上述承诺净利润，则李余斌、王佳宁将按照签署的《恒
泰艾普购买川油设计股权协议》的规定进行补偿。
8. 本次发行决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二） 本次交易不构成重大资产重组
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根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易不构成上市公司重大资产重组。
（三） 本次交易不构成关联交易
在本次交易中，公司现金及发行股份购买资产的交易对方与公司及其股东、
董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交
易。
（四） 本次交易不会导致公司控制权发生变化
在本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为孙庚文先生，因此，本
次交易不会导致公司控制权发生变化。
二、 本次交易各方的主体资格
（一） 本次交易标的资产购买方暨股份发行人恒泰艾普
1. 恒泰艾普基本情况
公司名称：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼 401 室
注册资本：59,770.2777 万元
实收资本：59,770.2777 万元
法定代表人：汤承锋
经营范围：为石油和天然气开采提供服务；石油天然气勘探技术、石油天然
气设备、仪器仪表技术开发、技术培训、技术服务、技术转让、技术咨询；计算
机系统服务；软件开发；软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE
值在 1.5 以下的云计算数据中心除外）；工程勘察设计；污水处理及其再生利用；
销售石油天然气设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设
备；租赁石油天然气软件及硬件设备、仪器仪表；出租办公用房、出租商业用房；
出租厂房；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
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2. 恒泰艾普历史沿革
2009 年 3 月 21 日，经公司临时股东会决议，公司全体股东一致同意将公司
整体改制为股份有限公司，总股本 6,000 万股。北京市工商局于 2009 年 3 月
23 日向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：110108008084949），公司注
册资本和实收资本均为 6,000 万元。
2009 年 11 月和 2009 年 12 月，公司进行了两次增资，公司总股本增加至 6,666
万股，注册资本和实收资本均为 6,666 万元。
2010 年 12 月，经中国证监会《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1831 号）
的核准，公司公开发行 2,222 万股 A 股股份，发行完成后，公司总股本增加至
8,888 万股。立信对前述公司股份增加事宜进行了验证，并于 2010 年 12 月 30
日出具信会师报字（2010）第 80920 号验资报告。公司股票于 2011 年 1 月 7 日
在深圳证券交易所创业板上市。
2011 年 5 月 9 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了公司 2010 年
度利润分配方案的议案，同意公司以现有总股本 8,888 万股为基数，以资本公积
向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增股本 8,888 万股，转增后总股本增至 17,776
万股。公司于 2011 年 5 月 26 日除权，公司总股本增至 17,776 万股。立信对前
述公司股本增加事宜进行了验证，并于 2011 年 5 月 26 日出具信会师报字(2011)
第 81930 号《验资报告》。
2011 年 12 月 14 日，公司召开 2011 年度第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案。2012 年 8 月 1 日，
中国证监会《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产重组
及向沈超等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1009 号文）核准公司重
大资产重组及向沈超发行 2,066,808 股股份、向李文慧发行 1,668,807 股股份、
向陈锦波发行 1,549,890 股股份、向孙庚文发行 1,104,599 股股份、向田建平发
行 513,638 股股份购买相关资产。2012 年 8 月 17 日，立信出具了信会师报字[2012]
第 210605 号《验资报告》，确认截至 2012 年 8 月 17 日止，恒泰艾普已经收到非
公开定向发行股份对象沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平缴纳的出资额
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291,199,837.56 元 ， 其 中 实 收 资 本 （ 股 本 ） 6,903,742.00 元 ， 资 本 公 积
284,296,095.56 元；恒泰艾普变更后的注册资本为 184,663,742.00 元，累计实
收资本为 184,663,742.00 元，占变更后注册资本的 100%。
2013 年 7 月，根据公司 2012 年度股东大会决议，公司以总股本 184,663,742
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金，同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股。该次转增完成后，公司总股本由 184,663,742 股增加
至 369,327,484 股。
2013 年 5 月 17 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。2013 年 8 月 23 日，中
国证监会出具《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司向崔勇等发
行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1112 号文）核准公司发行股份购买资
产及向黄彬发行 14,587,487 股股份、向崔勇发行 7,372,114 股股份、向张时文
发行 2,939,817 股股份、向姜玉新发行 2,459,552 股股份、向杨茜发行 1,782,064
股股份购买相关资产。2013 年 10 月 18 日，立信出具了信会师报字[2013]第
210878 号《验资报告》，确认截至 2013 年 10 月 17 日止，恒泰艾普已收到非公
开发行股份对象黄彬、崔勇、张时文、姜玉新、杨茜缴纳的出资额 351,440,870.04
元，其中注册资本 29,141,034.00 元，资本公积 322,299,836.04 元。该次非公
开发行完成后，公司总股本增加至 398,468,518 股。
2014 年 6 月，根据公司 2013 年度股东大会决议，公司以总股本 398,468,518
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.4 元人民币现金，同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股。该次转增完成后，公司总股本由 398,468,518 股增加
至 597,702,777 股。
3. 恒泰艾普实际控制人
经核查，恒泰艾普自设立至今，实际控制人一直为孙庚文。截至本法律意见
书出具之日，孙庚文持有公司 105,353,837 股股份，占公司股份总数的 17.63%。
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，恒泰艾普已根据工商主管机关要求通过最近一
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次工商年检，不存在破产、解散、清算及其它根据我国法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定需要终止经营的情形，是依法设立并有效存续的上市公司，依
法具备本次交易的主体资格。
（二） 本次交易标的资产出售方暨交易对方
本次交易标的资产的出售方暨股份发行对象为费春印等 9 名自然人。
1．费春印
根据本所核查及费春印出具的书面说明，费春印基本情况如下：费春印，男，
中国国籍，身份证号码 21071919480619****，无境外长期居留权。
费春印拥有对新锦化的出资 658.5 万元，持股比例为 21.95%，任执行董事；
持有透平机械出资 25 万元，持股比例为 2.0833%，任执行董事；任新锦化机械
执行董事兼总经理；持有服务公司出资 50 万元，持股比例为 25%，任执行董事。
除此之外，费春印不存在其他任何股权投资、任职，不存在委托他人代为持有任
何企业股权或权益的行为。
2．刘会增
根据本所核查及刘会增出具的书面说明，刘会增基本情况如下：刘会增，男，
中国国籍，身份证号码 21071919640923****，无境外长期居留权。
刘会增拥有对新锦化的出资 645.5 万元，持股比例为 21.5167%，任总经理；
持有透平机械出资 25 万元，持股比例为 2.0833%；持有服务公司出资 50 万元，
持股比例为 25%，任经理。除此之外，刘会增不存在其他任何股权投资、任职，
不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行为。
3．郭庚普
根据本所核查及郭庚普出具的书面说明，郭庚普基本情况如下：郭庚普，男，
中国国籍，身份证号码 21071919641207****，无境外长期居留权。
郭庚普拥有对新锦化的出资 510 万元，持股比例为 17%；持有透平机械出资
25 万元，持股比例为 2.0833%；持有服务公司出资 50 万元，持股比例为 25%，
任董事。除此之外，郭庚普不存在其他任何股权投资、任职，不存在委托他人代
18
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为持有任何企业股权或权益的行为。
4．才宝柱
根据本所核查及才宝柱出具的书面说明，才宝柱基本情况如下：才宝柱，男，
中国国籍，身份证号码 21140219640710****，无境外长期居留权。
才宝柱拥有对新锦化的出资 510 万元，持股比例为 17%，任监事；持有透平
机械出资 25 万元，持股比例为 2.0833%，任监事；任新锦化机械监事；持有服
务公司出资 50 万元，持股比例为 25%，任监事。除此之外，才宝柱不存在其他
任何股权投资、任职，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行为。
5．王志君
根据本所核查及王志君出具的书面说明，王志君基本情况如下：王志君，女，
中国国籍，身份证号码 21071919600107****，无境外长期居留权。
王志君拥有对新锦化的出资 319 万元，持股比例为 10.6333%。除此之外，
王志君不存在其他任何股权投资、任职，不存在委托他人代为持有任何企业股权
或权益的行为。
6．曹光斗
根据本所核查及曹光斗出具的书面说明，曹光斗基本情况如下：曹光斗，男，
中国国籍，身份证号码 21010619621124****，无境外长期居留权。
曹光斗拥有对新锦化的出资 110 万元，持股比例为 3.6667%；持有三环机械
厂出资 1000 万元，持股比例为 100%；持有沈阳德意重工装备制造有限公司出资
50 万元，持股比例为 50%，任监事；持有沈阳三环矿山安全装备制造有限公司出
资 400 万元，持股比例为 50%，任执行董事兼总经理；任沈阳康普森传动机械制
造有限公司董事长。曹光斗控制的三环机械厂持有沈阳三环矿山安全装备制造有
限公司出资 200 万元，持股比例为 25%；持有沈阳康普森传动机械制造有限公司
出资 450 万美元，持股比例为 75%。曹光斗母亲李明辉持有沈阳德意重工装备制
造有限公司出资 50 万元，持股比例为 50%，任执行董事；持有沈阳三环矿山安
全装备制造有限公司出资 200 万元，持股比例为 25%，任监事；任沈阳康普森传
动机械制造有限公司董事。除此之外，曹光斗不存在其他任何股权投资、任职，
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不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行为。
7．李庆博
根据本所核查及李庆博出具的书面说明，李庆博基本情况如下：李庆博，男，
中国国籍，身份证号码 21071919540302****，无境外长期居留权。
李庆博拥有对新锦化的出资 33 万元，持股比例为 1.1%。除此之外，李庆博
不存在其他任何股权投资、任职，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益
的行为。
8．谷传纲
根据本所核查及谷传纲出具的书面说明，谷传纲基本情况如下：谷传纲，男，
中国国籍，身份证号码 61010319460209****，无境外长期居留权。
谷传纲拥有对新锦化的出资 64 万元，持股比例为 2.1333%；持有上海庞特
出资 40 万元，持股比例为 80%，任监事。谷传纲女儿谷海颖持有上海庞特出资
10 万元，持股比例为 20%，任执行董事。除此之外，谷传纲不存在其他任何股权
投资、任职，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行为。
9．杨荣文
根据本所核查及杨荣文出具的书面说明，杨荣文基本情况如下：杨荣文，男，
中国国籍，身份证号码 21110219480127****，无境外长期居留权。
杨荣文拥有对新锦化的出资 150 万元，持股比例为 5%；持有盘山机械厂 80
万元出资，持股比例为 100%；持有盘山新锦化工机械有限公司出资 800 万元，
持股比例为 27%，任监事。杨荣文的女儿杨娟持有盘山新锦化工机械有限公司出
资 1000 万元，持股比例为 33%，任执行董事兼总经理；杨荣文女儿杨杰持有盘
山新锦化工机械有限公司出资 600 万元，持股比例为 20%；杨荣文女儿杨玲持有
盘山新锦化工机械有限公司出资 600 万元，持股比例为 20%。除此之外，杨荣文
不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何企业股权或权益的行
为。
10.李余斌
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根据本所核查及李余斌出具的书面说明，李余斌基本情况如下：李余斌，男，
中国国籍，身份证号码 51050219640720****，无境外长期居留权。
李余斌拥有对川油设计的出资 504 万元，持股比例为 63%，任川油设计的董
事长、总经理；拥有成都海慧科技有限公司的出资 300 万元，持股比例 4.4118%；
拥有四川汇金世通实业股份有限公司的出资 1000 万元，持股比例 6.8120%，任
监事。除此之外，李余斌不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任
何企业股权或权益的行为。
11．王佳宁
根据本所核查及王佳宁出具的书面说明，王佳宁基本情况如下：王佳宁，男，
中国国籍，身份证号码 51050219590825****，无境外长期居留权。
王佳宁拥有对川油设计的出资 216 万元，持股比例为 27%，任川油设计的董
事、常务副总经理。除此之外，王佳宁不存在其他任何股权投资，不存在委托他
人代为持有任何企业股权或权益的行为。
经核查，本所律师认为：
本次交易对方费春印等 11 名自然人系具有民事权利能力和完全民事行为能
力的中国公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止持有上市公司股份的情
形，具备作为恒泰艾普本次现金及发行股份购买资产交易对方的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1.恒泰艾普的批准和授权
2015 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于〈恒
泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次交易相关
议案及事项发表了独立意见。
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
2015 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过《关于〈恒
泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书(草案)及其摘要>的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立
董事就本次交易相关议案及事项发表了独立意见。
2.新锦化的批准和授权
2015 年 10 月 15 日，新锦化股东会通过决议，同意全体股东将合计持有的
新锦化 95.07%的股权转让给恒泰艾普。
3.川油设计的批准和授权
2015 年 10 月 15 日，川油设计股东会通过决议，同意李余斌、王佳宁将合
计持有的川油设计 90%的股权转让给恒泰艾普。
（二） 尚需取得的批准和授权
本次交易的履行尚需取得如下批准和授权：
1. 恒泰艾普股东大会对本次交易的批准；
2. 中国证监会对本次交易的核准。
四、 本次交易的相关协议
2015 年 10 月 25 日、2015 年 11 月 16 日，恒泰艾普与新锦化全体股东分别
签署《恒泰艾普购买新锦化股权协议》、《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议》。
前述协议对本次交易的相关事项做出了约定，包括标的股权、交易价格、支付方
式、发行股份、业绩承诺及补偿措施、标的股权过户及期间损益安排、同业竞争
与关联交易、陈述与保证、协议生效、违约责任等事项。
2015 年 10 月 25 日，恒泰艾普与李余斌和王佳宁签署《恒泰艾普购买川油
设计股权协议》。该协议对本次交易的相关事项做出了约定，包括标的股权、交
易价格、支付方式、发行股份、业绩承诺及补偿措施、减值测试、标的股权过户
及期间损益安排、同业竞争与关联交易、陈述与保证、协议生效、违约责任等事
项。
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经核查，本所律师认为，公司与交易对方签署的《恒泰艾普购买新锦化股权
协议》、 恒泰艾普购买新锦化股权补充协议》、 恒泰艾普购买川油设计股权协议》
的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件满足
后即对协议各签约方具有法律约束力。）
五、关于本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为新锦化 95.07%股权及川油设计 90%股权。
（一） 新锦化
1. 基本情况
根据新锦化持有的锦州市工商行政管理局于 2014 年 10 月 27 日核发的《营
业执照》（注册号：210700004026664），其基本信息如下：
事 项 内 容
名 称 锦州新锦化机械制造有限公司
类 型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所 锦州经济技术开发区锦港路西
法定代表人 费春印
注册资本 3000 万元
透平机械设计、制造、维修及现场服务、经营货物及技术
经营范围 进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成 立 日 期 2005 年 5 月 30 日
经营期 限 2005 年 5 月 30 日至 2035 年 5 月 30 日
2. 股权结构
根据新锦化的公司章程及相关工商资料，新锦化的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 曹光斗 110 万 3.6667%
2 才宝柱 510 万 17.0000%
3 郭庚普 510 万 17.0000%
4 刘会增 645.5 万 21.5167%
5 杨荣文 150 万 5.0000%
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6 费春印 658.5 万 21.9500%
7 李庆博 33 万 1.1000%
8 谷传纲 64 万 2.1333%
9 王志君 319 万 10.6333%
合计 3000 万 100%
3. 主要历史沿革
（1） 设立
2005 年 5 月 18 日，刘会增、才宝柱、郭庚普签署《公司章程》。根据《公司
章程》约定，新锦化的注册资本 50 万元，其中刘会增出资 20 万元，占注册资本
的 40%；才宝柱出资 15 万元，占注册资本 30%；郭庚普出资 10 万元，占注册资
本 10%。
2005 年 5 月 30 日，辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（辽华瑞
验字[2005]第 057 号）验证，截止 2005 年 5 月 27 日，新锦化（筹）已收到全体
股东缴纳的注册资本合计人民币伍拾万元整，全部为货币资金。
2005 年 5 月 30 日，锦州市工商行政管理局向新锦化颁发了《企业法人营业
执照》（2107091100549），核准新锦化成立。
新锦化设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 郭庚普 15 万 30%
2 刘会增 20 万 40%
3 才宝柱 15 万 30%
合计 50 万 100%
（2） 2005 年 11 月第一次增资
2005 年 8 月 18 日，公司召开股东会，决议同意吸收曹光斗为公司新股东，
曹光斗向公司出资 50 万元，公司注册资本变更为 100 万元。
根据 2005 年 8 月 18 日签署的《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗
出资 50 万元，刘会增出资 20 万元，才宝柱出资 15 万元，郭庚普出资 15 万元。
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2005 年 10 月 12 日，辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（辽华瑞
验字[2005]第 094 号）验证，截止 2005 年 10 月 11 日，新锦化已收到股东曹光
斗缴纳的新增注册资本伍拾万元整，全部为货币资金。
2005 年 11 月 7 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企
业法人营业执照》（2107091100549）。
本次增资后，新锦化的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 郭庚普 15 万 15%
2 刘会增 20 万 20%
3 才宝柱 15 万 15%
4 曹光斗 50 万 50%
合计 100 万 100%
（3） 2007 年 9 月第二次增资
2007 年 4 月 19 日，公司召开股东会，决议增加新股东谷传纲、李庆博、杨
荣文、盘山机械厂、三环机械厂、上海庞特、沈阳康普；根据股东会决议，公司
注册资本增加 600.2 万元，其中股东曹光斗新增出资 60 万元，谷传纲新增出资
64 万元，刘会增新增出资 10 万元，李庆博新增出资 33 万元，杨荣文新增出资
150 万元，盘山机械厂设备出资 14.7 万元，三环机械厂设备出资 39.5 万元，上
海庞特设备出资 96 万元，沈阳康普设备出资 133 万元，变更后的公司注册资本
为 700.2 万元。
根据 2007 年 4 月 19 日签署的《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗
出资 110 万元，谷传纲出资 64 万元，刘会增出资 30 万元，才宝柱出资 15 万元，
郭庚普出资 15 万元，李庆博出资 33 万元，杨荣文出资 150 万元，盘山机械厂出
资 14.7 万元，三环机械厂出资 39.5 万元，上海庞特出资 96 万元，沈阳康普出
资 133 万元。
2007 年 4 月 20 日，辽宁华伟会计师事务所有限责任公司出具资产评估报告
（辽华伟评报字[2007]第 057 号），以 2007 年 4 月 18 日为评估基准日，对盘山
机械厂、三环机械厂、上海庞特、沈阳康普拟出资的实物进行了评估，相关实物
出资的评估价值合计为 2,907,333 元，其中盘山机械厂用以出资设备评估价值为
147,812 元，三环机械厂用以出资设备评估价值为 397,291 元，上海庞特用以出
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
资设备评估价值为 974,592 元，沈阳康普用以出资设备评估价值为 1,387,638 元。
2007 年 8 月 30 日，辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（辽华瑞
验字[2007]第 098 号）验证，截止 2007 年 8 月 30 日，新锦化已收到全体股东缴
纳的新增注册资本 600.2 万元整，变更后注册资本（实收资本）为人民币 700.2
万元。盘山机械厂用以出资设备评估价值为 14.7812 万元，全体股东确认价值为
14.7812 万元，其中计入实收资本 14.7 万元，计入资本公积 0.0812 万元。三环
机械厂用以出资设备评估价值为 39.7291 万元，全体股东确认价值为 37.7291 万
元，其中计入实收资本 39.5 万元，计入资本公积 0.2291 万元。上海庞特用以出
资设备评估价值为 97.4592 万元，全体股东确认价值为 97.4592 万元，其中计入
实收资本 96 万元，计入资本公积 1.4592 万元。沈阳康普用以出资设备评估价值
为 138.7638 万元，全体股东确认价值为 138.7638 万元，其中计入实收资本 133
万元，计入资本公积 5.7638 万元。
2007 年 9 月 3 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企业
法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
序号 股东 出资方式 出资额（元） 持股比例
1 曹光斗 现金 110 万 15.71%
2 谷传纲 现金 64 万 9.14%
3 刘会增 现金 30 万 4.29%
4 才宝柱 现金 15 万 2.14%
5 郭庚普 现金 15 万 2.14%
6 李庆博 现金 33 万 4.71%
7 杨荣文 现金 150 万 21.42%
8 盘山机械厂 设备 14.7 万 2.10%
9 三环机械厂 设备 39.5 万 5.64%
10 上海庞特 设备 96 万 13.71%
11 沈阳康普 设备 133 万 19%
合计 700.2 万 100%
（4） 2009 年 10 月第三次增资
2009 年 10 月 11 日，公司召开股东会，决议同意吸收费春印为公司新股东，
公司申请增加注册资本 99.8 万元，其中刘会增新增注册资本 35 万元，郭庚普新
26
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增注册资本 24.8 万元，费春印新增注册资本 40 万元，变更后公司注册资本为
800 万元。
根据 2009 年 10 月 11 日签署的《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗
出资 110 万元，谷传纲出资 64 万元，刘会增出资 65 万元，才宝柱出资 15 万元，
费春印出资 40 万元，郭庚普出资 39.8 万元，李庆博出资 33 万元，杨荣文出资
150 万元，盘山机械厂出资 14.7 万元，三环机械厂出资 39.5 万元，上海庞特出
资 96 万元，沈阳康普出资 133 万元。
2009 年 10 月 19 日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所出具验资报告（辽鑫瑞验字
[2009]第 2036 号）验证，截止 2009 年 10 月 19 日，新锦化已收到全体股东缴纳
的新增注册资本 99.8 万元整，变更后注册资本及实收资本均为 800 万元。
2009 年 10 月 21 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企
业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
序号 股东 出资方式 出资额（元） 持股比例
1 曹光斗 现金 110 万 13.75%
2 谷传纲 现金 64 万 8.0%
3 刘会增 现金 65 万 8.13%
4 才宝柱 现金 15 万 1.88%
5 郭庚普 现金 39.8 万 4.97%
6 李庆博 现金 33 万 4.12%
7 杨荣文 现金 150 万 18.75%
8 费春印 现金 40 万 5.0%
9 盘山机械厂 设备 14.7 万 1.84%
10 三环机械厂 设备 39.5 万 4.93%
11 上海庞特 设备 96 万 12%
12 沈阳康普 设备 133 万 16.63%
合计 800 万 100%
（5） 2011 年 3 月第四次增资
2010 年 8 月 3 日，公司召开股东会，决议同意公司新增注册资本 200 万元，
其中费春印新增注册资本 68 万元，刘会增新增注册资本 62 万元，才宝柱新增注
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
册资本 35 万元，郭庚普新增注册资本 35 万元，变更后公司注册资本为 1000 万
元。
根据 2009 年 10 月 11 日签署的《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗
出资 110 万元，谷传纲出资 64 万元，刘会增出资 127 万元，才宝柱出资 50 万元，
费春印出资 108 万元，郭庚普出资 74.8 万元，李庆博出资 33 万元，杨荣文出资
150 万元，盘山机械厂出资 14.7 万元，三环机械厂出资 39.5 万元，上海庞特出
资 96 万元，沈阳康普出资 133 万元。
2011 年 3 月 15 日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所出具验资报告（辽鑫瑞验字
[2011]第 2005 号）验证，截止 2011 年 3 月 15 日，新锦化已收到股东费春印、
刘会增、才宝柱、郭庚普缴纳的新增注册资本 200 万元整，变更后注册资本及实
收资本均为 1000 万元。
2011 年 3 月 17 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企
业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
序号 股东 出资方式 出资额（元） 持股比例
1 曹光斗 现金 110 万 11%
2 谷传纲 现金 64 万 6.4%
3 刘会增 现金 127 万 12.7%
4 才宝柱 现金 50 万 5%
5 郭庚普 现金 74.8 万 7.48%
6 李庆博 现金 33 万 3.3%
7 杨荣文 现金 150 万 15%
8 费春印 现金 108 万 10.8%
9 盘山机械厂 设备 14.7 万 1.47%
10 三环机械厂 设备 39.5 万 39.5%
11 上海庞特 设备 96 万 9.6%
12 沈阳康普 设备 133 万 13.3%
合计 1000 万 100%
（6） 2012 年 11 月第五次增资
2012 年 10 月 10 日，公司召开股东会，决议同意公司新增注册资本。其中费
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
春印新增注册资本 184.3 万元，刘会增新增注册资本 203 万元，郭庚普新增注册
资本 225.2 万元，才宝柱新增注册资本 260 万元，变更后公司注册资本为 1872.5
万元。
根据 2012 年 10 月 10 日签署的《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗
出资 110 万元，谷传纲出资 64 万元，刘会增出资 330 万元，才宝柱出资 310 万
元，费春印出资 292.3 万元，郭庚普出资 300 万元，李庆博出资 33 万元，杨荣
文出资 150 万元，盘山机械厂出资 14.7 万元，三环机械厂出资 39.5 万元，上海
庞特出资 96 万元，沈阳康普出资 133 万元。
2012 年 10 月 26 日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫
永兴验字[2012]第 274 号）验证，截止 2012 年 10 月 26 日，新锦化已收到股东
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普缴纳的新增注册资本（实收资本）872.5 万元
整，变更后注册资本及实收资本均为 1872.5 万元。
2012 年 11 月 13 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企
业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
序号 股东 出资方式 出资额（元） 持股比例
1 曹光斗 现金 110 万 5.87%
2 谷传纲 现金 64 万 3.42%
3 刘会增 现金 330 万 17.62%
4 才宝柱 现金 310 万 16.56%
5 郭庚普 现金 300 万 16.02%
6 李庆博 现金 33 万 1.76%
7 杨荣文 现金 150 万 8.01%
8 费春印 现金 292.3 万 15.61%
9 盘山机械厂 设备 14.7 万 0.79%
10 三环机械厂 设备 39.5 万 2.11%
11 上海庞特 设备 96 万 5.13%
12 沈阳康普 设备 133 万 7.1%
合计 1872.5 万 100%
（7） 2013 年 9 月第六次增资
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
2013 年 9 月 1 日，公司召开股东会，决议同意增加王志君为新股东；公司
新增注册资本 627.5 万元，其中费春印新增注册资本 98.5 万元，刘会增新增注
册资本 60 万元，才宝柱新增注册资本 70 万元，郭庚普新增注册资本 80 万元，
王志君新增注册资本 319 万元，变更后公司注册资本为 2500 万元。
根据 2013 年 9 月 1 日签署的《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗出
资 110 万元，谷传纲出资 64 万元，刘会增出资 390 万元，才宝柱出资 380 万元，
费春印出资 390.8 万元，郭庚普出资 380 万元，李庆博出资 33 万元，杨荣文出
资 150 万元，王志君出资 319 万元，盘山工机械厂出资 14.7 万元，三环机械厂
出资 39.5 万元，上海庞特出资 96 万元，沈阳康普出资 133 万元。
2013 年 9 月 9 日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫永兴
验字[2013]第 281 号）验证，截止 2013 年 9 月 9 日，新锦化已收到股东费春印、
刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君缴纳的新增注册资本 627.5 万元整，变更后注
册资本及实收资本均为 2500 万元。
2013 年 9 月 10 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企
业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
序号 股东 出资方式 出资额（元） 持股比例
1 曹光斗 现金 110 万 4.4%
2 谷传纲 现金 64 万 2.56%
3 刘会增 现金 390 万 15.6%
4 才宝柱 现金 380 万 15.2%
5 郭庚普 现金 380 万 15.2%
6 李庆博 现金 33 万 1.32%
7 杨荣文 现金 150 万 6%
8 费春印 现金 390.8 万 15.63%
9 盘山机械厂 设备 14.7 万 0.588%
10 三环机械厂 设备 39.5 万 1.58%
11 上海庞特 设备 96 万 3.84%
12 沈阳康普 设备 133 万 5.32%
13 王志君 现金 319 万 12.76%
合计 2500 万 100%
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
（8） 2013 年 10 月第七次增资
2013 年 10 月 15 日，公司召开股东会，决议同意公司新增注册资本 500 万
元，其中费春印新增注册资本 120 万元，刘会增新增注册资本 120 万元，才宝柱
新增注册资本 130 万元，郭庚普新增注册资本 130 万元，变更后公司注册资本为
3000 万元。
根据 2013 年 10 月 15 日签署的《章程修正案》，各股东出资情况为：曹光斗
出资 110 万元，谷传纲出资 64 万元，刘会增出资 510 万元，才宝柱出资 510 万
元，费春印出资 510.8 万元，郭庚普出资 510 万元，李庆博出资 33 万元，杨荣
文出资 150 万元，王志君出资 319 万元，盘山机械厂出资 14.7 万元，三环机械
厂出资 39.5 万元，上海庞特出资 96 万元，沈阳康普出资 133 万元。
2013 年 10 月 21 日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫永
兴验字[2013]第 326 号），截止 2013 年 10 月 21 日，新锦化已收到股东费春印、
刘会增、才宝柱、郭庚普缴纳的新增注册资本 500 万元整，变更后注册资本及实
收资本为 3000 万元。
2013 年 10 月 23 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企
业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
序号 股东 出资方式 出资额（元） 持股比例
1 曹光斗 现金 110 万 3.67%
2 谷传纲 现金 64 万 2.14%
3 刘会增 现金 510 万 17%
4 才宝柱 现金 510 万 17%
5 郭庚普 现金 510 万 17%
6 李庆博 现金 33 万 1.1%
7 杨荣文 现金 150 万 5%
8 费春印 现金 510.8 万 17.02%
9 盘山机械厂 设备 14.7 万 0.49%
10 三环机械厂 设备 39.5 万 1.32%
11 上海庞特 设备 96 万 3.2%
12 沈阳康普 设备 133 万 4.43%
13 王志君 现金 319 万 10.63%
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
合计 3000 万 100%
（9） 2014 年 10 月股权转让
2014 年 9 月 9 日，盘山机械厂与费春印签订股权转让协议，将其持有的新
锦化 14.7 万元的股权转让给费春印，约定股权转让对价为 14.7 万元；同日，沈
阳康普与费春印签订股权转让协议，将其持有的新锦化 133 万元的股权转让给费
春印，约定股权转让对价为 133 万元；同日，三环机械厂与刘会增签订股权转让
协议，将其持有的新锦化 39.5 万元的股权转让给刘会增，约定转让价格为 39.5
万元；同日，上海庞特与刘会增签订股权转让协议，约定将其持有的新锦化 96
万元的股权转让给刘会增，约定转让价格为 96 万元。
2014 年 10 月 20 日，公司召开股东会决议同意上述股权转让。
2014 年 10 月 20 日，公司股权转让后全体股东签署新的《公司章程》，根据
该《公司章程》，各股东出资情况为：曹光斗出资 110 万元，谷传纲出资 64 万元，
刘会增出资 645.5 万元，才宝柱出资 510 万元，费春印出资 658.5 万元，郭庚普
出资 510 万元，李庆博出资 33 万元，杨荣文出资 150 万元，王志君出资 319 万
元。
2014 年 10 月 27 日，锦州市工商行政管理局就此次股权转让向新锦化换发了
《营业执照》（210700004026664）。
本次股权转让后，新锦化的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 曹光斗 110 万 3.6667%
2 才宝柱 510 万 17.0000%
3 郭庚普 510 万 17.0000%
4 刘会增 645.5 万 21.5167%
5 杨荣文 150 万 5.0000%
6 费春印 658.5 万 21.95%
7 李庆博 33 万 1.1000%
8 谷传纲 64 万 2.1333%
9 王志君 319 万 10.6333%
合计 3000 万 100%
根据新锦化工商登记资料，并经本所律师对于相关方的访谈、核查，新锦化
32
北京市中伦律师事务所 法律意见书
历史股权变动中存在如下问题：
1. 沈阳康普已于 2008 年 10 月被吊销
根据全国企业信用信息公示系统查询、本所律师在沈阳市工商局调取的《企
业法人登记情况查询卡》、工商登记资料显示，沈阳康普成立于 2003 年 5 月 16
日，经济性质为集体所有制，注册资金 50 万元，出资人为于民政企业公司，主
管部门为于洪区民政局。沈阳康普因不按规定接受年度检验，于 2008 年 10 月 9
日被吊销。2014 年 10 月沈阳康普将持有的新锦化股权转让给费春印时，未进行
资产评估，未履行职工（代表）大会审议等程序。
根据新锦化工商底档资料显示，2008 年沈阳康普被吊销营业执照后，新锦
化股东会后续增资决议及 2014 年 9 月签署的股权转让协议中，除 2010 年 8 月 3
日股东会决议中加盖的是沈阳市康普传动机械厂的公章外，其余文件中均加盖的
是沈阳康普森传动机械有限公司的公章。根据沈阳康普法定代表人的确认、相关
负责人的访谈，沈阳康普被吊销后，未进行清算注销。因工作人员失误，将沈阳
康普与沈阳康普森传动机械有限公司的公章加以混用。
因此，新锦化后续的历次增资及沈阳康普 2014 年将其出资 133 万元出资转
让给费春印的股权转让行为存在效力瑕疵。
沈阳康普法定代表人李明辉（系曹光斗母亲）出具《确认函》：
“ 1. 沈 阳 市 康 普 传 动 机 械 厂 （ 以 下 简 称 “ 沈 阳 康 普 ”）（ 注 册 号 ：
2101141102805）成立于 2003 年 5 月 16 日，注册资金 50 万元人民币，因未按时
接受年检于 2008 年 10 月 9 日被吊销。
2. 因历史原因，沈阳康普设立时挂靠在沈阳市于洪区民政局名下，登记为
集体企业。但本人为其实际出资人，拥有其全部权益。由于沈阳康普 2008 年被
吊销，于洪区民政局在清理其名下挂靠集体企业时将其遗漏，本人正在联系相关
主管部门确认沈阳康普实际出资人的相关事宜。
3. 2007 年 9 月，沈阳康普以其拥有的实物向锦州新锦化机械制造有限公司
（以下简称“新锦化”）增资，持有新锦化 133 万元出资。
33
北京市中伦律师事务所 法律意见书
4. 本人确认，沈阳康普在持有新锦化股权期间，对于新锦化的历次增资、
股权变动事项无任何异议，确认其已于 2014 年通过股权转让方式退出新锦化，
收到了全部股权对价款，不存在委托、信托持股等安排，对于新锦化及其股东不
存在任何争议、纠纷和潜在纠纷。
5. 本人确认，对于沈阳康普增资新锦化、通过股权转让退出新锦化的事项
承担全部责任，如沈阳康普登记主管部门对于其相关遗留问题有任何异议，由本
人全部负责，与新锦化及其股东无任何关系。”
李明辉同时出具《确认函》，对于新锦化历次股权变动的相关决议、协议的
有效性均予以追认，认为不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；对于新锦化全体股
东拟将各自持有的新锦化股权转让给恒泰艾普事宜没有任何异议，并放弃可能存
在的优先购买权，承诺无任何异议、纠纷或潜在纠纷。
根据《公司法》规定，对于有限责任公司增资事项，应经代表三分之二以上
表决权的股东通过，沈阳康普的股权一直未超过新锦化三分之一，因此，其加盖
其他公司公章的瑕疵行为，不会对于股东会决议的效力及新锦化历次增资事项造
成实质性影响。
根据《公司登记管理条例》规定，“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐
瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以 5 万元以上 50
万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”锦州滨海新
区市场监督管理局已出具证明函，确认新锦化已经依法履行了所有变更登记手
续，历年均通过了本局年度检查，不存在违反工商法规的行为。
综上，为降低本次交易的风险，基于上述规定及事实信息，交易各方同意将
因涉及沈阳康普转让的 133 万元出资剔除至本次交易标的资产范围内。上述情
形，不会对本次交易造成实质性影响。
2. 盘山机械厂登记为集体企业
根据全国企业信用信息公示系统查询及其工商登记资料，盘山机械厂成立于
1996 年 4 月 8 日，经济性质为集体所有制，注册资金 80 万元，主管部门为盘山
县民政福利企业服务总公司。根据 1999 年 4 月辽宁省财政厅清产核资办公室核
34
北京市中伦律师事务所 法律意见书
发的城镇集体企业清理甄别认定书认定，盘山机械厂经济性质为集体所有制，其
中杨荣文投资 50 万元，盘山县民政福利企业服务总公司投资 30 万元。2014 年
10 月盘山机械厂将持有新锦化股权转让给费春印时，未进行资产评估，未履行
职工（代表）大会审议等程序。
2005 年 4 月 14 日盘山县民政局出具《盘山县民政局办公室领导班子会议纪
要》，确认盘山机械厂由原来的隶属关系变成挂靠关系，企业性质为个体，债权
债务全部移交给杨荣文负责人，与盘山县民政局脱离债权债务关系。企业职工今
后的一切福利待遇（养老保险、医疗保险、失业保险等）由杨荣文负责，与盘山
县民政局脱离一切责任关系。
根据 2015 年 10 月 13 日，盘山县民政局出具的证明，盘山化工机械厂属于
盘山县民政企业服务总公司管理的民政福利企事业，关系系挂靠。法人杨荣文先
生同志为盘山县民政局地方自定事业编制退休人员。根据原任盘山县民政局局长
王玉林（1995.3-2000.11）同志在任期间情况说明，1996 年盘山县民政局筹建
综合楼时，委托盘山化工机械厂贷款壹佰万元，因当时盘山化工机械厂账面资金
不足，先由民政局借给盘山化工机械厂叁拾万元整去办理贷款，后因贷款事宜未
办理成功，所以取消叁拾万元借款。
盘山机械厂如从集体企业改制认定为杨荣文个人所有企业，应当经过产权界
定、资产评估、评估结果确认，经企业职工（代表）大会审议通过，并报主管部
门审核同意后，由集体企业向当地工商行政管理部门、办理变更登记。盘山县民
政局作为盘山机械厂的上级主管部门，知悉其设立、出资情况，其有权对于当时
实际各方出资情形进行说明。但如上所述，仅凭其主管民政局的证明，在未履行
其他相应程序的情况下，尚不能确认其权属已归属于杨荣文个人。
根据杨荣文的说明，其作为盘山机械厂的实际出资人及负责人，确认盘山机
械厂已收到费春印支付的股权转让对价款，对于盘山化工机械厂退出新锦化事项
无任何异议、纠纷或潜在纠纷。
盘山机械厂出具《确认函》，确认已收到费春印支付的股权转让款，该次股
权转让已经履行完毕，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。对于新锦化全体股东
拟将各自持有的新锦化股权转让给恒泰艾普事宜没有任何异议，并放弃可能存在
35
北京市中伦律师事务所 法律意见书
的优先购买权。盘山机械厂出资人及法定代表人杨荣文对于上述事项予以确认，
承诺无任何异议、纠纷或潜在纠纷。
为降低本次交易的风险，基于上述规定及事实信息，交易各方同意将因涉及
盘山机械厂转让的 14.7 万元出资剔除至本次交易标的资产范围内。
同时，费春印向恒泰艾普出具书面承诺：本人为新锦化的股东，已经依法履
行对新锦化的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等违反股东应承担义务及责
任的行为，不存在可能影响新锦化合法存续的情况。本人于 2014 年 10 月受让的
沈阳康普、盘山机械厂的股权不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，如因该次股权
转让导致任何赔偿、处罚，均由本人全部承担。
综上，根据新锦化及其全体股东出具的书面声明承诺函并经本所律师核查，
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新锦化系依法设立并有效存续的有
限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效的新锦化公司章程
规定需要终止的情形；费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李
庆博、谷传纲、杨荣文合法拥有拟转让的新锦化 95.07%的股权，股权权属状况
清晰，不存在纠纷，也不存在质押、查封、冻结等权利受到限制情形。
4. 主营业务经营资质
（1） 经营范围
根据新锦化持有现行有效的《营业执照》（注册号：210700004026664），新
锦化的经营范围为“透平机械设计、制造、维修及现场服务、经营货物及技术进
出口”。
（2） 经营资质
新锦化已取得政府部门颁发的下列资质证书：
序号 资质证书 持有人 有效期/颁发日期
《组织机构代码证》（代码： 2013 年 10 月 22 日至 2017
1 新锦化
77461657-0） 年 10 月 22 日
2 《税务登记证》（辽国税字 新锦化 2009 年 10 月 22 日
36
北京市中伦律师事务所 法律意见书
210701774616570 号）
3 《开户许可证》（核准号：） 新锦化 2011 年 2 月 1 日
《高新技术企业证书》（证书编 2013 年 1 月至 2015 年 12
4 新锦化
号：GR201321000085） 月
《对外贸易经营者备案登记表》
5 新锦化 2011 年 4 月 14 日
(编号：00735663)
2013 年 11 月 4 日至 2016
6 《质量管理体系认证证书》 新锦化
年 11 月 3 日
《中华人民共和国海关报关单
7 位注册登记证书》（编码： 新锦化 2015 年 8 月 11 日
2107960334）
有效期截止 2017 年 8 月 20
8 机构信用代码证 新锦化
日
5. 对外投资
根据新锦化提供的资料，并经本所律师核查，新锦化拥有 2 家子公司，具体
情况如下：
（1）锦州透平机械有限公司（以下简称“透平机械”）
1）基本情况
根据 2011 年 4 月 25 日，锦州市工商行政管理局向透平机械颁发的《企业法
人营业执照》（注册号：210700004085903），透平机械的基本情况如下：
事 项 内 容
名 称 锦州透平机械有限公司
类 型 有限责任公司
住 所 锦州经济技术开发区锦港路
法定代表人 费春印
注册资本 1200 万元
经营范围 离心式压缩机、工业汽轮机设计制造。
成 立 日 期 2010 年 6 月 1 日
经营期限 2010 年 6 月 1 日至 2040 年 6 月 1 日
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
根据透平机械的公司章程，透平机械目前的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 新锦化 1100 万 91.6667%
2 刘会增 25 万 2.0833%
3 才宝柱 25 万 2.0833%
4 郭庚普 25 万 2.0833%
5 费春印 25 万 2.0833%
合计 1200 万 100%
2）历史沿革
○设立
2010 年 5 月 17 日，锦州市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（辽锦名称预核[2010]第 1000105043 号），核准企业名称“锦州透平机械有限公
司”。
2010 年 5 月 18 日，新锦化、费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普签署《公司
章程》。根据《公司章程》约定，透平机械的注册资本 200 万元，其中新锦化出
资 100 万元，占注册资本的 50%，费春印出资 25 万元，占注册资本的 12.5%，刘
会增出资 25 万元，占注册资本的 12.5%；才宝柱出资 25 万元，占注册资本的
12.5%；郭庚普出资 25 万元，占注册资本的 12.5%。
2010 年 5 月 26 日，辽宁博宇麒会计师事务所出具验资报告（辽博会验字[2010]
第 081 号）验证，截止 2010 年 5 月 26 日，透平机械（筹）已收到全体股东缴纳
的注册资本合计人民币 200 万元整，全部为货币资金。
2010 年 6 月 1 日，锦州市工商行政管理局向透平机械颁发了《企业法人营业
执照》（210700004085903），核准透平机械成立。
透平机械设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 新锦化 100 万 50%
2 费春印 25 万 12.5%
3 刘会增 25 万 12.5%
38
北京市中伦律师事务所 法律意见书
4 才宝柱 25 万 12.5%
5 郭庚普 25 万 12.5%
合计 200 万 100%
○2 2011 年 3 月增资
2011 年 3 月 20 日，透平机械召开股东会，决议同意新锦化对公司增加注册
资金 500 万元，公司注册资金变更为 700 万元。
2011 年 3 月 20 日，全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，
各股东出资情况为：新锦化出资 600 万元，费春印出资 25 万元，刘会增出资 25
万元，才宝柱出资 25 万元，郭庚普出资 25 万元。
2011 年 3 月 21 日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所有限公司出具验资报告（辽
鑫瑞会验字[2011]第 2006 号）验证，截止 2011 年 3 月 21 日，透平机械已收到
股东新锦化缴纳的新增注册资本 500 万元整，公司变更后的注册资本为 700 万元。
2011 年 3 月 24 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向透平机械换发了《企
业法人营业执照》（210700004085903）。
本次增资后，透平机械的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 新锦化 600 万 85.7143%
2 费春印 25 万 3.5714%
3 刘会增 25 万 3.5714%
4 才宝柱 25 万 3.5714%
5 郭庚普 25 万 3.5714%
合计 700 万 100%
○3 2011 年 4 月增资
2011 年 4 月 16 日，透平机械召开股东会，决议同意新锦化对公司增加注册
资金 500 万元，公司注册资金变更为 1200 万元。
2011 年 4 月 16 日，全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，
各股东出资情况为：新锦化出资 1100 万元，费春印出资 25 万元，刘会增出资
25 万元，才宝柱出资 25 万元，郭庚普出资 25 万元。
39
北京市中伦律师事务所 法律意见书
2011 年 4 月 19 日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所有限公司出具验资报告（辽
鑫瑞会验字[2011]第 2019 号）验证，截止 2011 年 4 月 19 日，透平机械已收到
股东新锦化缴纳的新增注册资本 500 万元整，公司变更后的注册资金为 1200 万
元。
2011 年 4 月 25 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向透平机械换发了《企
业法人营业执照》（210700004085903）。
本次增资后，透平机械的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 新锦化 1100 万 91.6667%
2 费春印 25 万 2.0833%
3 刘会增 25 万 2.0833%
4 才宝柱 25 万 2.0833%
5 郭庚普 25 万 2.0833%
合计 1200 万 100%
根据新锦化与费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普签署的《关于锦州透平机械
有限公司之股权转让协议》约定，该协议与《恒泰艾普石油天然气技术服务股份
有限公司与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传
纲、杨荣文之发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，届时费春印、刘会
增、才宝柱、郭庚普将持有透平机械的全部出资转让给新锦化，透平机械即成为
新锦化的全资子公司。
（2）新锦化机械葫芦岛有限公司（以下简称“新锦化机械”）
1）基本情况
根据葫芦岛市工商行政管理局于 2014 年 10 月 23 日向新锦化机械颁发的《营
业执照》（注册号：211400000068631），新锦化机械的基本情况如下：
事 项 内 容
名 称 新锦化机械葫芦岛有限公司
类 型 其他有限责任公司
住 所 葫芦岛经济开发区北港工业园区黄山街 667 号
法定代表人 费春印
40
北京市中伦律师事务所 法律意见书
注册资本 2030 万元
经营范围 化工机械制造、维修、现场服务（特种设备除外）
成 立 日 期 2012 年 7 月 30 日
经营期限 2012 年 7 月 30 日至 2042 年 7 月 30 日
根据新锦化机械章程，新锦化机械目前的股权结构如下：
序号 股东 出资方式 出资额（元） 持股比例
1 新锦化 货币 1050 万 51.7241%
2 葫芦岛锦西化机透平制 实物
980 万 48.2759%
造有限责任公司
合计 2030 万 100%
2）历史沿革
○1 设立
2012 年 7 月 21 日，新锦化、透平机械签署《公司章程》。根据《公司章程》
约定，新锦化机械的注册资本 50 万元，其中新锦化出资 40 万元，占注册资本的
80%；透平机械出资 10 万元，占注册资本的 20%。
2012 年 7 月 24 日，葫芦岛市工商行政管理局出具《公司名称预先核准通知
书》（葫开工商内名称预核[2012]第 1200112945 号），核准企业名称“新锦化机
械葫芦岛有限公司”。
2012 年 7 月 27 日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫永
兴验字[2012]第 251 号）验证，截止 2012 年 7 月 27 日，新锦化机械（筹）已收
到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元整，全部为货币资金。
2012 年 7 月 30 日，葫芦岛市工商行政管理局向新锦化机械颁发了《企业法
人营业执照》（211400000068631），核准葫芦岛成立。
新锦化机械设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 新锦化 40 万 80%
2 透平机械 10 万 20%
合计 50 万 100%
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
○2 2012 年 12 月增资
2012 年 12 月 11 日，新锦化机械召开股东会，决议同意新锦化对公司增加注
册资本 1000 万元，公司注册资本变更为 1050 万元。
2012 年 12 月 11 日，新锦化机械法定代表人签署《章程修正案》，根据该《章
程修正案》，各股东出资情况为：新锦化出资 1040 万元，透平机械出资 10 万元。
2012 年 12 月 12 日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫永
兴验字[2012]第 312 号）验证，截止 2012 年 12 月 12 日，新锦化机械已收到股
东新锦化缴纳的新增注册资本 1000 万元整，公司变更后的注册资本及实收资本
为 1050 万元。
2012 年 12 月 20 日，葫芦岛市工商行政管理局就此次增资向新锦化机械换发
了《企业法人营业执照》（211400000068631）。
本次增资后，新锦化机械的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 新锦化 1040 万 99.0476%
2 透平机械 10 万 0.9524%
合计 1050 万 100%
○3 2014 年 9 月股权转让
2014 年 9 月 10 日，新锦化机械召开股东会，决议同意透平机械将其持有的
葫芦岛 0.9524%的股权转让给新锦化。同日，双方签订了股权转让协议书，约定
股权转让对价为 10 万元。
2014 年 9 月 12 日，新锦化机械法定代表人签署《章程修正案》，根据该《章
程修正案》，新锦化对葫芦岛出资 1050 万元，占 100%的股权，公司类型变更为
有限责任公司（法人独资）。
2014 年 10 月 15 日，葫芦岛市工商行政管理局就此次变更向葫芦岛换发了《营
业执照》（211400000068631）。
本次股权转让后，新锦化机械的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
42
北京市中伦律师事务所 法律意见书
1 新锦化 1050 万 100%
合计 1050 万 100%
○4 2014 年 10 月增资
2014 年 10 月 16 日，新锦化机械召开股东会，决议同意葫芦岛锦西化机透平
制造有限责任公司（以下简称“锦西化机”）以土地、厂房办公楼及机器设备等
实物资产出资，经辽宁华兴资产评估有限责任公司评估净资产为 980 万元。公司
注册资本变更为 2030 万元，其中新锦化以货币出资 1050 万元，持有 51.7241%
的股权，锦西化机以实物出资 980 万元，持有 48.2759%的股权。
2014 年 10 月 16 日，新锦化机械法定代表人签署《章程修正案》，根据该《章
程修正案》，各股东出资情况为：新锦化货币出资 1050 万元，锦西化机实物出资
980 万元。
本次增资后，葫芦岛的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 新锦化 1050 万 51.7241%
2 锦西化机 980 万 48.2759%
合计 2030 万 100%
6. 主要资产
新锦化持有的主要资产包括土地使用权、房屋所有权、知识产权等，具体如
下：
（1）土地使用权
新锦化及其子公司拥有土地使用权 2 项，具体情况如下：
使用权人 证书编号 宗地坐落 面积（㎡） 终止日期 他项权利
黔江街以东、普陀
锦州开国用
山路以南、锦港大
新锦化 （ 2013 ） 第 41403.2 2063.10.27 抵押
街以西、长江街以
000076 号
北
新 锦 化 机 葫国用（2014） 葫 芦 岛 经济 开 发
34769.9 2056.12.30 无
械 第 200001 号 区北港工业园区
43
北京市中伦律师事务所 法律意见书
（2）房屋所有权
1) 新锦化及其子公司拥有房屋所有权 2 项，具体情况如下：
所有权人 证书编号 地址 面积（㎡） 他项权利
葫 房 权 证 龙 字 第 龙港区黄山街 667-1 号
新锦化机械 4126.31 无
201403390 号 楼 101
葫房权证龙字第
新锦化机械 龙港区黄山街 667 号 10711.72 无
201403388 号
2) 新锦化及新锦化机械尚未取得房屋所有权证的建设物
序号 所有权人 建筑物名称 面积（㎡） 建成时间
1 新锦化 门卫 187.5 2008 年 4 月
2 新锦化 办公楼 2,757.9 2008 年 7 月
3 新锦化 职工中心楼 3,176.4 2008 年 7 月
4 新锦化 主厂房 4,386.78 2008 年 10 月
5 新锦化 线切割加工车间 472.1 2010 年 12 月
6 新锦化 汽轮机试验台厂房 3,900 2014 年 4 月
7 新锦化 备料车间厂房 1,359.76 2012 年 9 月
8 新锦化 培训中心厂房 366 2012 年 12 月
9 新锦化 锅炉房 703.8 2014 年 4 月
10 新锦化 车库 295.36 2014 年 4 月
11 新锦化 食堂 908.04 2014 年 4 月
12 新锦化 培训中心办公室 355 2012 年 12 月
13 新锦化机械 大门卫 57.6 2010 年 8 月
14 新锦化机械 小门卫 30.6 2010 年 8 月
根据新锦化的说明及本所律师核查，新锦化及新锦化机械尚未取得权属证明
的房产系在上述自有土地上建造，其相应工程款已结清，不存在权属纠纷。
新锦化于 2013 年 12 月才取得相关土地的使用权证证书，在取得土地使用权
证书后，便开始着手办理房产权属证书的手续，由于在办理过程中相关审批、沟
通时间较长，目前尚未能取得相关生产经营用房的房产证。
交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李
庆博、谷传纲对于新锦化及子公司办理房产证的承诺如下：1）正在积极促使新
锦化及其子公司办理正在使用房屋、房产的所有权证书，办理权属证书不存在法
律障碍，预计 2016 年 12 月 31 日前办理完毕；2）新锦化及其子公司目前不存在
44
北京市中伦律师事务所 法律意见书
因尚未办理相关房屋所有权证书而遭到行政处罚、要求拆除、赔偿等不利情形；
3）对于相关权证办理的后续费用，由全体承诺人根据目前持有新锦化的股权比
例承担；4）如因新锦化及子公司相关房屋未能取得或未能及时取得房屋所有权
证书而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，承诺人将向恒泰艾普或
新锦化及时、足额的承担相应赔偿责任。
（3） 知识产权
新锦化拥有的知识产权情况如下：
1) 专利
新锦化拥有的专利权共计 16 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 授权公告日 有效期
1 一种改进的金氏 2013 年 9 月 2013 年 7 月
ZL20132044882.9 实用新型 新锦化
推力轴承 25 日 26 日起十年
2 一种改进锁紧结 2013 年 10 2013 年 7 月
ZL201320448884.8 实用新型 新锦化
构的筒式压缩机 月9日 26 日起十年
3 一种改进的背压 2013 年 10 2013 年 7 月
ZL201320458353.7 实用新型 新锦化
式工业汽轮机 月9日 30 日起十年
4 一种汽轮机的叶 2013 年 7 月
2013 年 10
轮 顶 部 蜂 窝 汽 封 ZL201320458179.6 实用新型 新锦化 30 日起十年
月 30 日
结构
5 一种汽轮机用开 2013 年 10 2013 年 7 月
ZL201320448885.2 实用新型 新锦化
关阀 月9日 26 日起十年
6 一种直轴加热保 2013 年 10 2013 年 7 月
ZL201320448871.0 实用新型 新锦化
温结构 月2日 26 日起十年
7 一种大轴距离心 2015 年 5 月 2014 年 12 月
ZL201420863306.5 实用新型 新锦化
式叶轮 20 日 31 日起十年
8 离心式压缩机金 2015 年 6 月 2015 年 1 月
ZL201520068910.3 实用新型 新锦化
属密封圈 17 日 30 日起十年
9 2015 年 5 月 2014 年 12 月
冷却式轴承 ZL201420863861.8 实用新型 新锦化
27 日 31 日起十年
10 2015 年 6 月 2015 年 1 月 6
挤压油膜阻尼器 ZL201520005519.9 实用新型 新锦化
10 日 日起十年
11 离心式压缩机平 2015 年 5 月 2014 年 12 月
ZL201420863288.0 实用新型 新锦化
衡盘装置 27 日 31 日
45
北京市中伦律师事务所 法律意见书
12 汽轮机汽缸中分 2015 年 6 月 2015 年 1 月
ZL201520070919.8 实用新型 新锦化
面密封结构 17 日 30 日起十年
13 自锁式汽轮机动 2015 年 6 月 2015 年 1 月
ZL201520070903.7 实用新型 新锦化
叶片 17 日 30 日起十年
14 2015 年 6 月 2015 年 1 月
汽轮机调节阀 ZL201520070927.2 实用新型 新锦化
17 日 30 日起十年
15 2015 年 5 月 2014 年 12 月
挠性联轴器 ZL201420863292.7 实用新型 新锦化
20 日 31 日起十年
16 离心式压缩机止 2015 年 6 月 2015 年 1 月
ZL201520074355.5 实用新型 新锦化
涡密封圈 24 日 30 日起十年
2) 商标
新锦化拥有的商标权共计 1 项，具体信息如下：
核定使用商
注册人 注册号 商标 注册有效期限
品
2010 年 1 月 21 日至
新锦化 第 5824686 号 第7类
2020 年 1 月 20 日
7. 重大债权债务
（1） 授信合同
2015 年 3 月 26 日，新锦化与中国银行股份有限公司锦州分行签订了《授信
额度协议》（编号:2015 年锦中港授字 0319 号），授信额度为 91,010,000 元，使
用期限为协议生效之日起至 2016 年 2 月 24 日止。
（2） 担保合同
2015 年 3 月 26 日，新锦化与中国银行股份有限公司锦州分行签订了最高额
抵押合同（编号：2015 年锦中港抵字 0319 号），为新锦化签署的《授信额度协
议》（编号:2015 年锦中港授字 0319 号）及依据该协议签署的单项协议项下债权
提供担保，担保债权最高额本金金额为 91,010,000 元，抵押物为新锦化名下土
地使用权及机器设备，保证期间为主债权发生期间届满之日起至诉讼时效期间
内。
2015 年 3 月 26 日，新锦化机械与与中国银行股份有限公司锦州分行锦州港
46
北京市中伦律师事务所 法律意见书
支行签订了最高额保证合同（编号：2015 年锦中港保字 0319-2 号），为新锦化
提供担保，担保金额 91,010,000 元，保证期间为主债权发生期间届满之日起两
年。
（3）采购合同
新锦化正在履行的金额在 100 万元以上的采购合同包括：
1) 2015 年 5 月 19 日，新锦化与杭州友佳精密机械有限公司签订了《机床
设备供货合同》，购买 2 台数控车床，合同金额 133 万元，目前该合同
正在执行中。
2) 2014 年 10 月 28 日，新锦化与 SCHENCK RoTec GmbH 签订合同，购买高
速动平衡机，合同金额 38.6 万欧元，目前该合同正在执行中。
（4） 销售合同
新锦化正在履行的金额在 500 万元以上的销售合同包括：
1) 2015 年 2 月 10 日，新锦化与鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁
西化工”）签订了《物资采购合同》约定，新锦化向鲁西化工销售全凝式
汽轮机（含试验三套空压机及氮压机），合同金额 2660 万元，目前该合
同正在执行中。
2) 2015 年 6 月 2 日，新锦化与鲁西化工签订了《离心压缩机成套设备采购
合同》约定，新锦化向鲁西化工销售离心压缩机组及配套汽轮机，合同
金额 4350 万元，目前该合同正在执行中。
3) 2015 年 3 月 15 日，新锦化与兴安盟诚泰能源化工有限责任公司（以下
简称“兴安盟诚泰”）签订了《松动气压缩机采购合同》约定，新锦化向
兴安盟诚泰销售褐煤综合利用及产业链延伸加工项目设备，合同金额
550 万元，目前该合同正在执行中。
4) 2015 年 4 月 14 日，新锦化与 PETROCHEMICAL INDUSTRIES DESIGN &
ENGINEERING COMPANY（以下简称“PIDE”）签订订单，约定新锦化向 PIDE
销售压缩机等设备，合同金额 9,175,000 欧元，目前该合同正在执行中。
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
8. 税务及财政补贴
（1）税种税率
新锦化拥有辽宁省锦州市国家税务局核发的《税务登记证》（编号：辽国税
字 210701774616570 号）、锦州市地方税务局核发的《税务登记证》（编号：经地
税字 210701774616570 号），透平机械拥有辽宁省锦州市国家税务局核发的《税
务登记证》（编号：辽国税字 210701555383973 号）、锦州市地方税务局核发的《税
务登记证》（编号：经地税字 210701655383973 号），新锦化机械拥有葫芦岛市国
家税务局核发的《税务登记证》（编号：葫经国税经字 211403598094426 号）、葫
芦岛市地方税务局核发的《税务登记证》（编号：税字 211403598094426 号）
根据（天职业字[2015]14269 号）《审计报告》及新锦化的说明，新锦化及子
公司主要适用的税种及税率如下：
税 种 税 率 备 注
新锦化享有高新技术企业税
企业所得税 15%、25%
收优惠
增值税 17%
营业税 5%
从价计征的，按房产原值一次减
房产税 1.2% 除 30%后余值的 1.2%计缴；从租
计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 7% 按应缴流转税额计缴
教育费附加 3%、5% 按应缴流转税额计缴
地方教育费附加 2% 按应缴流转税额计缴
（2）税收优惠
根据 2008 年 1 月 1 日起实施的新《中华人民共和国企业所得税法》及国家
税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法规的规定，
国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。
2013 年 11 月 11 日，辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
局、辽宁省地方税务局联合向新锦化颁发了《高新技术企业证书》（证书编号：
GF201321000085），有效期三年。
2014 年 3 月 24 日，锦州市经济技术开发区国家税务局出具《企业所得税优
惠备案回执单》（编号：锦国税开回执（2014）004 号）确认，新锦化申请企业
所得税优惠政策材料符合备案要求。
（3） 政府补助
根据（天职业字[2015]14269 号）《审计报告》、新锦化说明及本所律师核查，
报告期内新锦化取得政府补助包括：
1) 根据新锦化与上海市科学技术委员会、上海泛智能源装备有限公司签署
的《科研计划项目合同》（课题编号：13DZ1205500），新锦化因承担
100/300 千瓦微型燃气轮机研制项目，于 2014 年 3 月 7 日收到专项资金
款万元 180 万元、于 2014 年 9 月 23 日收到专项资金 144 万元。
2) 2014 年 4 月 3 日，新锦化收到锦州经济技术开发区财务结算中心支付的
土地增值税税返款 5.3 万元。
3) 2014 年 7 月 7 日，新锦化收到锦州市财政局支付的高新技术企业认定补
助 3 万元。
4) 根据《辽宁省引进海外研发团队专项资金管理暂行办法》（辽财行
[2008]6035 号）及辽宁省外国专家局于 2014 年 6 月 13 日出具的《全省
引进海外研发团队项目立项通知书》（辽外专函[2014]69 号），新锦化申
报的“高转速、高功率合成气压缩机驱动汽轮机组项目研发”于 2014
年 12 月 19 日获得财政补贴 500,000 元。
5) 根据锦州市财政局《关于下达外贸出口补贴资金指标的通知》（锦财指流
[2014]8025 号），公司于 2015 年 2 月 28 日收到外贸出口补贴 100,000
元。
6) 根据新锦化与上海市科学技术委员会、上海泛智能源装备有限公司签署
的《科研计划项目合同》，新锦化因承担小型化变速箱配套轴承研发项目，
49
北京市中伦律师事务所 法律意见书
于 2015 年 3 月 16 日收到专项资金款 80 万元。
9. 生产建设项目
2012 年 9 月 7 日，锦州经济技术开发区发展和改革局出具《辽宁省锦州市
企业投资项目备案确认书》（锦开发改备字[2012]13 号），对于新锦化上报的《新
增年产 20 台（套）离心式压缩机和工业驱动汽轮机》项目，“经审查，符合备案
条件，现予确认。”
2015 年 2 月，辽宁蓝源环境科技咨询有限公司出具《建设项目环境影响报
告表》，认为新锦化《新增年产 20 台（套）离心式压缩机和工业驱动汽轮机项目》，
属于国家和辽宁省产业指导目录鼓励类，符合国家和辽宁省产业政策，原有项目
按照原环评批复的要求进行建设和三废治理，各项污染物排放均能达到相应的标
准，本项目产生的含油抹布应送有资质单位进行处理，现场不得进行露天焚烧。
2015 年 3 月 17 日，锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）环境保护局出具
《关于锦州新锦化机械制造有限公司新增年产 20 台（套）离心式压缩机和工业
驱动汽轮机项目环境影响报告表的批复》（锦开环表[2015]1 号），确认“同意专
家组对报告表的技术评审意见，报告表编制内容较全面，环境保护目标较明确，
工程分析清楚，污染防治措施可行；项目符合国家产业政策，项目选址基本合理，
从环保角度分析基本可行，可以作为项目环境管理和建设的依据。”
根据新锦化说明及本所律师核查，新锦化该生产建设项目已投入生产运营，
正在进行环境保护设施竣工验收。根据《建设项目环境保护管理条例》规定，违
反本条例规定，建设项目投入试生产超过３个月，建设单位未申请环境保护设施
竣工验收的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响
登记表的环境保护行政主管部门责令限期办理环境保护设施竣工验收手续；逾期
未办理的，责令停止试生产，可以处５万元以下的罚款。
根据新锦化说明，新锦化正在积极办理生产建设项目的环保验收，预计 2015
年 11 月 30 日前完成相关工作。
2015 年 10 月 15 日，锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）环境保护局出
具证明函，确认新锦化自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，严格
50
北京市中伦律师事务所 法律意见书
执行环境影响评价制度和环保“三同时”制度，没有因违反环保法规而受到任何
行政处罚的情形。
10. 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据新锦化出具的声明承诺函及锦州滨海新区市场监督管理局、锦州市经济
技术开发区国家税务局、锦州市地方税务局经济技术开发区分局、锦州市经济技
术开发区医疗保险管理中心、锦州市住房公积金管理中心、锦州滨海新区（锦州
经济技术开发区）住房和城乡建设局、锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）环
境保护局、锦州市国土资源局开发区分局等政府主管部门出具的证明并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，新锦化不存在未决的重大诉讼及仲裁等重
大或有事项，近三年以来不存在受到行政处罚且情节严重的情况。
（二） 川油设计
1. 基本情况
根据川油设计持有的四川省工商行政管理局于 2014 年 12 月 18 日核发的《营
业执照》（注册号：510000000114054），其基本信息如下：
事 项 内 容
名 称 四川川油工程技术勘察设计有限公司
类 型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所 成都市成华区建设北路三段 26 号 1 栋 2 单元 14-17 楼
法定代表人 李余斌
注册资本 800 万元人民币
一般经营项目（以下项目不含前置许可项目，后置许可项
目凭许可证或审批文件经营）：工程勘察设计；房屋建筑
经营范围 工程、公路工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电
工程、电力工程、矿山工程、市政公用工程、通信工程、
冶炼工程、化工石油工程、机电安装工程；工程咨询。
成 立 日 期 2009 年 7 月 9 日
经营期限 2009 年 7 月 9 日至长期
2. 股权结构
根据川油设计的公司章程及相关工商资料，川油设计的股权结构如下：
51
北京市中伦律师事务所 法律意见书
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 李余斌 504 万 63%
2 王佳宁 216 万 27%
3 中盈安信 80 万 10
合计 800 万 100%
3. 主要历史沿革
（1） 设立
2009 年 6 月 26 日，四川省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知
书》（川工商名称预核内[2009]第 006369 号），核准企业名称“四川川油工程技
术勘察设计有限公司”。
2009 年 7 月 6 日，王健、薛峰、林晓东签署《公司章程》。根据《公司章程》
约定，川油设计的注册资本 300 万元，其中王健出资 120 万元，占注册资本的
40%；薛峰出资 120 万元，占注册资本的 40%；林晓东出资 60 万元，占注册资本
的 20%。
2009 年 7 月 2 日，四川元信会计师事务所有限责任公司出具验资报告（元信
验字[2009]第 123 号）验证，截止 2009 年 7 月 2 日，川油设计（筹）已收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币 300 万元整，全部为货币资金。
2009 年 7 月 9 日，四川省工商行政管理局向川油设计颁发了《企业法人营业
执照》（注册号：510000000114054），核准川油设计成立。
川油设计设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 王健 120 万 40%
2 薛峰 120 万 40%
3 林晓东 60 万 20%
合计 300 万 100%
（2） 2009 年 12 月股权转让
2009 年 12 月 22 日，转让方薛峰、林晓东、王健与受让方李余斌、王佳宁签
署《股权转让协议》，约定薛峰将其持有的川油设计 120 万元股权转让给李余斌，
52
北京市中伦律师事务所 法律意见书
股权转让价款为 112 万元；林晓东将其持有的川油设计 60 万元股权转让给李余
斌，股权转让价款为 56 万元；王健将其持有的川油设计 120 万元股权转让给王
佳宁，股权转让价款为 112 万元。
2009 年 12 月 28 日，川油设计股权转让后的新股东李余斌、王佳宁签署新
的《公司章程》，根据该《公司章程》，川油设计注册资本 300 万元，实收资本
300 万元，其中股东李余斌出资 180 万元，占注册资本的比例 60%,股东王佳宁出
资 120 万元，占注册资本的比例 40%。
2010 年 1 月 21 日，四川省工商行政管理局就此次变更向川油设计出具了《准
予变更登记通知书》，核准了本次工商变更登记。
本次股权变更后，川油设计的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 李余斌 180 万 60%
2 王佳宁 120 万 40%
合计 300 万 100%
（3） 2014 年 4 月股权转让
2014 年 4 月 9 日，川油设计召开股东会，决议同意股东王佳宁将其持有的川
油设计股权中的 30 万股权以 30 万元对价转让给李余斌，转让后李余斌持有川油
设计总股份的 70%，王佳宁持有川油设计总股份的 30%。
2014 年 4 月 10 日，转让方王佳宁和受让方李余斌签署了《股权转让协议》，
双方约定王佳宁将其持有的川油设计 30 万股权以 30 万元对价转让给李余斌。
2014 年 4 月 10 日，川油设计股东签署了新的《公司章程》，就股权比例的变
更在章程中进行了修订。
2014 年 4 月 14 日，四川省工商行政管理局就此次变更向川油设计出具《准
予管更登记通知书》，核准了本次工商变更登记。
此次股权变更后，川油设计的股权结构变更如下：
53
北京市中伦律师事务所 法律意见书
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 李余斌 210 万 70%
2 王佳宁 90 万 30%
合计 300 万 100%
（4） 2014 年 9 月第一次增资
2014 年 9 月 17 日，川油设计召开股东会，决议同意新增注册资本 500 万元，
其中股东李余斌新增注册资本 350 万元，股东王佳宁新增注册资本 150 万元，变
更后的公司注册资本为 800 万元。
同日，川油设计股东签署了新的《公司章程》，根据该《公司章程》，公司注
册资本为 800 万元，其中李余斌出资 560 万元，占注册资本的 70%，王佳宁出资
240 万元，占注册资本的 30%。
2014 年 9 月 19 日，四川省工商行政管理局就此次变更向川油设计换发了《企
业法人营业执照》（注册号为：510000000114054）。
此次增资后，川油设计的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 李余斌 560 万 70%
2 王佳宁 240 万 30%
合计 800 万 100%
（5） 2014 年 12 月公司股东变更
2014 年 12 月，李余斌、王佳宁与中盈安信签订《股权转让协议》，其中李余
斌转让其持有的川油设计 7%的股权，对应 56 万元出资；王佳宁转让其持有的川
油设计 3%的股权，对应 24 万元出资，股权转让价款共计 514.598 万元，其中 70%
（360.2186 万元）支付给李余斌，30%（154.3794 万元）支付给王佳宁。
2014 年 12 月 1 日，川油设计召开股东会，决议同意上述股权转让事宜。
同日，股权转让后全体股东签订了新的《公司章程》，根据《公司章程》，川
油设计的注册资本为 800 万元，其中股东李余斌出资 504 万元，股东王佳宁出资
216 万元，股东中盈安信出资 80 万元。
54
北京市中伦律师事务所 法律意见书
此次股权变更后，川油设计的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例
1 李余斌 504 万 63%
2 王佳宁 216 万 27%
3 中盈安信 80 万元 10
合计 800 万 100%
根据川油设计及其全体股东出具的书面声明承诺函并经本所律师核查，本所
律师认为，截至本法律意见书出具之日，川油设计系依法设立并有效存续的有限
责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效的川油设计公司章程
规定需要终止的情形；李余斌、王佳宁合法拥有拟转让的川油设计 90%的股权，
股权权属状况清晰，不存在纠纷，也不存在质押、查封、冻结等权利受到限制情
形。
4. 主营业务经营资质
（1） 经营范围
根据川油设计持有现行有效的《营业执照》（注册号：510000000114054），
川油设计的经营范围为“一般经营项目（以下项目不含前置许可项目，后置许可
项目凭许可证或审批文件经营）；工程勘察设计；房屋建筑工程、公路工程、铁
路工程、港口与航道工程、水利水电工程、电力工程、矿山工程、市政公用工程、
通信工程、冶炼工程、化工石油工程、机电安装工程；工程咨询”。
（2） 经营资质
川油设计已取得政府部门颁发的下列资质证书：
1) 一般经营资质
○1 四川省质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（代码：68994291-0），
有效期为自 2014 年 4 月 17 日至 2018 年 4 月 16 日。
○2 成都市成华区国家税务局，成都市成华区地方税务局核发的《税务登记
证》（编号：川税蓉字 510108689942910 号）。
○3 中国人民银行成都分行营业管理部核发的《开户许可证》（核准号：
J6510033525402）。
55
北京市中伦律师事务所 法律意见书
2) 特殊经营资质
资质证书 发证机关 资质（证书）内容 有效期
市政行业（城镇燃气工程）专业
甲级；可以从事资质证书许可范至 2020 年
《工程设计资质证书》（证 中华人民共
围内相应的建设工程总承包业 11 月 3 日
书编号：A151026065） 和国住房和
务以及项目管理和相关的技术
城乡建设部
与管理服务。
四川省住房 石油天然气（海洋石油）行业（气
和城乡建设 田地面、管道输送）专业乙级。
《工程设计资质证书》（证 厅 可以从事资质证书许可范围内 2019 年 6
书编号：A251003122） 相应的建设工程总承包业务以 月 24 日
及项目管理和相关的技术与管
理服务。
《特种设备设计许可证》 国家质量监 GA 类 GA1（1）、GA2 级；GB1 至 2016
（压力管道）（证书编号： 督检验检疫 级；GC（1）（2）（3）、GC2 级 年 2 月 7
TS1810580-2016） 总局 日
《特种设备设计许可证》四川省质量
D1（第一类压力容器）；D2（第至 2017 年
（压力容器）（证书编号：技术监督局
二类低、中压容器） 5 月 29 日
TS1251097-2017）
《四川省科技咨询行业 四川省咨询
城镇燃气工程、气田地面建设、 至 2016 年
经营资格证书》（证书编 业协会 管道输送的技术咨询和技术服务 11 月 5 日
号：51010159）
《中国石油天然气集团 中国石油天
公司工程建设承包商准 然气集团公 工程设计 至 2016 年
入证》（证书编号：2011- 司 2012 年 4 月 30 日
II-0075）
《中国石油西南油气田 中国石油西
分公司工程技术服务市 南油气田分
在资质等级范围内提供相应的 至 2015 年
场准入证》（证书编号： 公司市场管 工程设计、咨询服务 2 月 28 日
西南司工程准（2010）字 理办公室
第 038 号）
《质量管理体系认证证 北京中经科 资质范围内的市政行业（城镇燃
书 》 （ 注 册 号 ： 环质量认证 气工程）、石油天然气行业（气 至 2018 年
04415Q10705R0M） 有限公司 田地面、管道输送工程）的设计 5 月 18 日
和项目管理总承包
56
北京市中伦律师事务所 法律意见书
《职业健康安全管理体 北京中经科 市政行业（城镇燃气工程）、石
系认证证书》（注册号： 环质量认证 油天然气行业（气田地面、管道至 2018 年
04415S20284R0M） 有限公司 输送工程）的设计和项目管理总 5 月 18 日
承包的相关职业健康安全管理
《环境管理体系认证证 北京中经科 市政行业（城镇燃气工程）、石
书 》 （ 注 册 号 ： 环质量认证 油天然气行业（气田地面、管道至 2018 年
04415E10328R0M） 有限公司 输送工程）的设计和项目管理总 5 月 18 日
承包的相关环境管理
《 工 程 勘 察 资 质 证 书 》 四川省住房 工程勘察专业类（岩土工程（勘
（ 证 书 编 号 ： 和城乡建设 察）工程测量）乙级 至 2020 年
B251003122） 厅
可承担本专业资质范围内各类 10 月 27
建设工程项目乙级及以下规模 日
的工程勘察业务。
注：2015 年 2 月 27 日，中国石油西南油气田分公司市场管理办公室出具《关
于延长中国石油西南油气田公司到期<市场准入证>使用有效期的通知》，说明由
于中国石油西南油气田正进行业务整合，决定延长工程技术服务《市场准入证》
有效期。
5. 主要资产
（1） 土地使用权
川油设计拥有土地使用权 56 项，具体情况如下：
面积
序号 证书编号 地址 终止日期 土地性质
（㎡）
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
1 4.73 2046.12.21
第 10704 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 1 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
2 4.87 2046.12.21
第 10705 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 2 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
3 5.28 2046.12.21
第 10706 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 3 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
4 5.28 2046.12.21
第 10707 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 4 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
5 5.21 2046.12.21
第 10708 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 5 号 服用地
6 成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 5.21 2046.12.21 其他商
57
北京市中伦律师事务所 法律意见书
第 10709 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 6 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
7 5.07 2046.12.21
第 10710 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 7 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
8 5.06 2046.12.21
第 10711 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 8 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
9 5.48 2046.12.21
第 10712 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 9 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
10 5.35 2046.12.21
第 10713 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 10 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
11 5.35 2046.12.21
第 10714 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 11 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
12 5.38 2046.12.21
第 10715 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 12 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
13 5.96 2046.12.21
第 10716 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 13 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
14 3.78 2046.12.21
第 10717 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 14 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
15 5.03 2046.12.21
第 10718 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 1 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
16 5.19 2046.12.21
第 10719 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 2 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
17 5.20 2046.12.21
第 10720 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 3 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
18 5.20 2046.12.21
第 10721 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 4 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
19 5.20 2046.12.21
第 10722 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 5 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
20 5.20 2046.12.21
第 10723 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 6 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
21 5.07 2046.12.21
第 10724 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 7 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
22 5.06 2046.12.21
第 10725 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 8 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
23 5.48 2046.12.21
第 10726 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 9 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
24 5.27 2046.12.21
第 10727 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 10 号 服用地
25 成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 5.27 2046.12.21 其他商
58
北京市中伦律师事务所 法律意见书
第 10728 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 11 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
26 5.27 2046.12.21
第 10729 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 12 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
27 5.85 2046.12.21
第 10730 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 13 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
28 3.78 2046.12.21
第 10731 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 14 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
29 5.03 2046.12.21
第 10732 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 1 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
30 5.19 2046.12.21
第 10733 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 2 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
31 5.20 2046.12.21
第 10734 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 3 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
32 5.20 2046.12.21
第 10735 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 4 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
33 5.20 2046.12.21
第 10736 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 5 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
34 5.20 2046.12.21
第 10737 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 6 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
35 5.07 2046.12.21
第 10738 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 7 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
36 5.06 2046.12.21
第 10739 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 8 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
37 5.48 2046.12.21
第 10740 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 9 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
38 5.27 2046.12.21
第 10741 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 10 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
39 5.27 2046.12.21
第 10742 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 11 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
40 5.27 2046.12.21
第 10743 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 12 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
41 5.85 2046.12.21
第 10744 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 13 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
42 3.78 2046.12.21
第 10745 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 14 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
43 5.03 2046.12.21
第 10746 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 1 号 服用地
44 成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 5.19 2046.12.21 其他商
59
北京市中伦律师事务所 法律意见书
第 10747 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 2 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
45 5.20 2046.12.21
第 10748 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 3 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
46 5.20 2046.12.21
第 10749 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 4 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
47 5.20 2046.12.21
第 10750 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 5 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
48 5.20 2046.12.21
第 10751 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 6 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
49 5.07 2046.12.21
第 10752 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 7 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
50 5.06 2046.12.21
第 10753 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 8 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
51 5.48 2046.12.21
第 10754 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 9 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
52 5.27 2046.12.21
第 10755 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 10 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
53 5.27 2046.12.21
第 10756 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 11 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
54 5.27 2046.12.21
第 10757 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 12 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他商
55 5.85 2046.12.21
第 10758 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 13 号 服用地
成华国用（2014） 成华区建设北路三段 26 其他
56 3.78 2046.12.21
第 10759 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 14 号 商服用地
（2） 房屋所有权
川油设计拥有房屋所有权 77 项，具体情况如下：
面积
序号 证书编号 地址 规划用途 他项权利
（㎡）
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
1 39.1 办公 抵押
第 3402397 号 号 1 栋 2 单元 14 层 1 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
2 40.32 办公 抵押
第 3402396 号 号 1 栋 2 单元 14 层 2 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
3 43.7 办公 抵押
第 3402390 号 号 1 栋 2 单元 14 层 3 号
4 成房权证监证字 成华区建设北路三段 26 43.7 办公 抵押
60
北京市中伦律师事务所 法律意见书
第 3402388 号 号 1 栋 2 单元 14 层 4 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
5 43.07 办公 抵押
第 3402387 号 号 1 栋 2 单元 14 层 5 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
6 43.07 办公 抵押
第 3402386 号 号 1 栋 2 单元 14 层 6 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
7 41.98 办公 抵押
第 3402124 号 号 1 栋 2 单元 14 层 7 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
8 41.87 办公 抵押
第 3402385 号 号 1 栋 2 单元 14 层 8 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
9 45.32 办公 抵押
第 3402383 号 号 1 栋 2 单元 14 层 9 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
10 44.25 办公 抵押
第 3402384 号 号 1 栋 2 单元 14 层 10 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
11 44.25 办公 抵押
第 3402381 号 号 1 栋 2 单元 14 层 11 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
12 44.48 办公 抵押
第 3402380 号 号 1 栋 2 单元 14 层 12 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
13 49.28 办公 抵押
第 3638775 号 号 1 栋 2 单元 14 层 13 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
14 31.28 办公 抵押
第 3638776 号 号 1 栋 2 单元 14 层 14 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
15 43.06 办公 抵押
第 3402379 号 号 1 栋 2 单元 15 层 3 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
16 42.95 办公 抵押
第 3402378 号 号 1 栋 2 单元 15 层 2 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
17 41.59 办公 抵押
第 3402375 号 号 1 栋 2 单元 15 层 1 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
18 43.06 办公 抵押
第 3402373 号 号 1 栋 2 单元 15 层 4 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
19 43.06 办公 抵押
第 3402371 号 号 1 栋 2 单元 15 层 5 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
20 43.06 办公 抵押
第 3402370 号 号 1 栋 2 单元 15 层 6 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
21 41.97 办公 抵押
第 3402365 号 号 1 栋 2 单元 15 层 7 号
22 成房权证监证字 成华区建设北路三段 26 41.86 办公 抵押
61
北京市中伦律师事务所 法律意见书
第 3402362 号 号 1 栋 2 单元 15 层 8 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
23 45.32 办公 抵押
第 3402367 号 号 1 栋 2 单元 15 层 9 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
24 43.6 办公 抵押
第 3402363 号 号 1 栋 2 单元 15 层 10 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
25 43.6 办公 抵押
第 3402361 号 号 1 栋 2 单元 15 层 11 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
26 43.6 办公 抵押
第 3402352 号 号 1 栋 2 单元 15 层 12 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
27 48.42 办公 抵押
第 3402359 号 号 1 栋 2 单元 15 层 13 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
28 31.27 办公 抵押
第 3402353 号 号 1 栋 2 单元 15 层 14 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
29 41.59 办公 抵押
第 3402125 号 号 1 栋 2 单元 16 层 1 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
30 42.95 办公 抵押
第 3402126 号 号 1 栋 2 单元 16 层 2 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
31 43.06 办公 抵押
第 3402127 号 号 1 栋 2 单元 16 层 3 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
32 43.06 办公 抵押
第 3402128 号 号 1 栋 2 单元 16 层 4 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
33 43.06 办公 抵押
第 3402133 号 号 1 栋 2 单元 16 层 5 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
34 43.06 办公 抵押
第 3402134 号 号 1 栋 2 单元 16 层 6 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
35 43.06 办公 抵押
第 3402135 号 号 1 栋 2 单元 16 层 7 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
36 41.86 办公 抵押
第 3402153 号 号 1 栋 2 单元 16 层 8 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
37 45.32 办公 抵押
第 3473739 号 号 1 栋 2 单元 16 层 9 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
38 43.6 办公 抵押
第 3402120 号 号 1 栋 2 单元 16 层 10 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
39 43.6 办公 抵押
第 3402121 号 号 1 栋 2 单元 16 层 11 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
40 43.6 办公 抵押
第 3402119 号 号 1 栋 2 单元 16 层 12 号
62
北京市中伦律师事务所 法律意见书
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
41 48.42 办公 抵押
第 3402069 号 号 1 栋 2 单元 16 层 13 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
42 31.27 办公 抵押
第 3402070 号 号 1 栋 2 单元 16 层 14 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
43 41.59 办公 抵押
第 3402117 号 号 1 栋 2 单元 17 层 1 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
44 42.95 办公 抵押
第 3402073 号 号 1 栋 2 单元 17 层 2 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
45 43.06 办公 抵押
第 3402071 号 号 1 栋 2 单元 17 层 3 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
46 43.06 办公 抵押
第 3402122 号 号 1 栋 2 单元 17 层 4 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
47 43.06 办公 抵押
第 3402137 号 号 1 栋 2 单元 17 层 5 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
48 43.06 办公 抵押
第 3402138 号 号 1 栋 2 单元 17 层 6 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
49 41.97 办公 抵押
第 3402139 号 号 1 栋 2 单元 17 层 7 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
50 41.86 办公 抵押
第 3402144 号 号 1 栋 2 单元 17 层 8 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
51 45.32 办公 抵押
第 3402145 号 号 1 栋 2 单元 17 层 9 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
52 43.6 办公 抵押
第 3402148 号 号 1 栋 2 单元 17 层 10 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
53 43.6 办公 抵押
第 3402136 号 号 1 栋 2 单元 17 层 11 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
54 43.6 办公 抵押
第 3402150 号 号 1 栋 2 单元 17 层 12 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
55 48.42 办公 抵押
第 3402151 号 号 1 栋 2 单元 17 层 13 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
56 31.27 办公 抵押
第 3402152 号 号 1 栋 2 单元 17 层 14 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
57 35.62 车位 抵押
第 3794170 号 号 1 栋-1 层 72 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
58 35.62 车位 抵押
第 3794164 号 号 1 栋-1 层 73 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
59 35.62 车位 抵押
第 3794129 号 号 1 栋-1 层 74 号
63
北京市中伦律师事务所 法律意见书
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
60 34.13 车位 抵押
第 3794124 号 号 1 栋-1 层 75 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
61 28.2 车位 抵押
第 3794116 号 号 1 栋-1 层 76 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
62 26.71 车位 抵押
第 3794113 号 号 1 栋-1 层 77 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
63 26.71 车位 抵押
第 3794150 号 号 1 栋-1 层 78 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
64 34.13 车位 抵押
第 3794146 号 号 1 栋-1 层 79 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
65 34.13 车位 抵押
第 3794157 号 号 1 栋-1 层 80 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
66 34.13 车位 抵押
第 3794144 号 号 1 栋-1 层 81 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
67 34.13 车位 抵押
第 3794138 号 号 1 栋-1 层 82 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
68 34.13 车位 抵押
第 3794060 号 号 1 栋-2 层 58 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
69 34.13 车位 抵押
第 3794061 号 号 1 栋-2 层 59 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
70 28.2 车位 抵押
第 3794059 号 号 1 栋-2 层 60 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
71 35.62 车位 抵押
第 3794624 号 号 1 栋-2 层 77 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
72 35.62 车位 抵押
第 3794057 号 号 1 栋-2 层 78 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
73 35.62 车位 抵押
第 3794623 号 号 1 栋-2 层 79 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
74 35.62 车位 抵押
第 3794622 号 号 1 栋-2 层 80 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
75 34.13 车位 抵押
第 3794618 号 号 1 栋-2 层 81 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
76 34.13 车位 抵押
第 3794616 号 号 1 栋-2 层 98 号
成房权证监证字 成华区建设北路三段 26
77 34.13 车位 抵押
第 3794615 号 号 1 栋-2 层 99 号
64
北京市中伦律师事务所 法律意见书
6. 重大债权债务
（1） 授信合同
2014 年 9 月 19 日，川油设计与中国光大银行股份有限公司成都武侯支行签
订了《综合授信协议》（编号：1314 综-015），最高授信额度为 1200 万元，最高
授信额度的使用期限为 2014 年 9 月 19 日至 2015 年 9 月 18 日。目前，该协议项
下川油设计共计发生借款 1200 万元。
（2） 担保合同
2014 年 9 月 19 日，川油设计与中国光大银行股份有限公司成都武侯支行签
订了《最高额抵押合同》（编号：1314 综抵-015-1，1314 综抵-015-2），将其名
下的办公楼和车位抵押，所担保主债权为综合授信协议下的 1200 万元。
（3） 框架协议
川油设计目前正在履行的框架协议如下：
1) 2014 年 4 月，川油设计与中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司签
订了《框架协议》，由川油设计承担川渝及其他片区中小型勘察设计项目，
合同期限为 2014 年 4 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，目前该合同正在执行中。
2) 2015 年 3 月 2 日，川油设计与中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公
司川西北气矿签订了《建设工程合同》，由川油设计承担川西北气矿地面建
设投资（大修）工程项目 2015 年度的可研、设计服务，目前该合同正在执
行中。
3) 2015 年 7 月 28 日，川油设计与四川利能燃气工程设计有限公司签订《劳务
协作框架协议》，由川油设计负责劳务协作完成 2015 年工程项目的可研及勘
察设计服务，目前该合同正在执行中。
4) 2015 年 9 月 1 日，川油设计与四川川港燃气有限责任公司遂宁分公司签订《建
设工程勘察设计合同》，由川油设计负责川港遂宁分公司区域范围内的工程
项目年度勘察设计，合同期限为 2015 年 9 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，目
前该合同正在执行中。
65
北京市中伦律师事务所 法律意见书
5) 川油设计与中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司（川中油气矿）
签订了《建设工程合同》，由川油设计负责川中油气矿 2015 年度工程项目前
期的勘察设计工作，目前该合同正在执行中。
6) 川油设计与中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司（重庆气矿）签
订了《建设工程合同》，由川油设计负责重庆气矿投资（大修）2015 年度的
可研、勘察、设计工作，合同有效期至 2015 年 12 月 31 日，目前该合同正
在执行中。
7) 川油设计与中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司（川东北气矿）
签订了《建设工程合同》，由川油设计负责川东北气矿建设工程项目 2015 年
度的可研、勘察、设计服务，合同有效期至 2015 年 12 月 31 日，目前该合
同正在执行中。
（4） 一般业务合同
川油设计目前正在履行的金额 100 万元以上的合同如下：
1) 2014 年 12 月 10 日，川油设计与中国石油集团工程设计有限责任公司西南分
公司签订了《广东天然气管网项目一期工程》补充协议，由川油设计对部分
线路进行改线及编制设计竣工资料，合同金额为 304.5 万元，目前该合同正
在执行中。
2) 2015 年 10 月 10 日，川油设计与乌海华油天然气有限责任公司签订《建设工
程施工合同》，由川油设计负责乌-银长输管线拉僧庙段改线工程，合同金额
为 160.58 万元，目前该合同正在执行中。
3) 2015 年 10 月 10 日，川油设计与乌海华油天然气有限责任公司签订《建设工
程施工合同》，由川油设计负责乌-银长输管线宁夏境内艾依河第三排水沟段
整改工程，合同金额为 170.7 万元，目前该合同正在执行中。
7. 税务及财政补贴
（1） 税种税率
川油设计拥有四川省成都市成华区国家税务局和成都市成华区地方税务局
66
北京市中伦律师事务所 法律意见书
核发的《税务登记证》（编号：川税蓉字 510108689942910 号）。根据（天职业字
[2015]14038 号）《审计报告》，川油设计主要适用的税种及税率如下：
税 种 税 率 备 注
企业所得税 15% 享受西部优惠政策
增值税 6% 一般纳税人
营业税 5% 工程设计服务收入
城市维护建设税 7% 应缴流转税税额
教育费附加 3% 应缴流转税税额
地方教育费附加 2% 应缴流转税税额
（2） 税收优惠
2014 年 11 月 14 日，经四川省经济和信息化委员会批准（川经信产业函
[2014]1009 号），川油设计主营业务符合国家西部大开发企业鼓励类产业，减按
15%税率缴纳企业所得税。
2015 年 6 月 2 日，四川省成都市成华区地方税务局出具《税务事项通知书》
（编号：成华地税通[2015]3016 号），确认川油设计报送的西部大开发企业所得
税优惠已完成登记备案。
（3） 政府补助
根据（天职业字[2015]14038 号）《审计报告》、川油设计说明及本所律师核
查，报告期内川油设计收到的政府补助包括：
1） 2013 年 6 月 25 日，川油设计收到成都市成华区人民政府猛追湾街道办
事处支付的政府扶持奖励款 4.4 万元。
2） 2014 年 6 月 9 日，川油设计收到成都市成华区人民政府猛追湾街道办事
处支付的政府扶持企业奖励 1.2 万元。
3） 2014 年 6 月 10 日，川油设计收到成都市成华区人民政府猛追湾街道办
事处支付的政府扶持企业奖励 4.7 万元。
4） 2014 年 12 月 25 日，川油设计收到成华区地方财政库款 8.6885 万元，
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
用途为拨营改增试点税收增加企业财政补贴。
5） 2015 年 6 月 29 日，川油设计收到成都市成华区人民政府猛追湾街道办
事处支付的企业扶持奖励 9.2 万元。
8. 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据川油设计出具的声明承诺函及四川省工商行政管理局、成都市城乡房产
管理局、四川省成都市成华区国家税务局第三税务分局、四川省成都市成华区地
方税务局第三税务所、成都住房公积金管理中心铁路分中心、成都市金牛区社会
保险事业管理局、成都市国土资源局等政府主管部门出具的证明并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，川油设计不存在未决的重大诉讼及仲裁等重大
或有事项，近三年以来不存在受到行政处罚且情节严重的情况。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
根据本次交易的交易对方的承诺并经本所律师核查，除已披露信息外，交易
对方目前不存在与恒泰艾普、新锦化、川油设计进行同业竞争的情形。
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，费春印、刘会增、郭庚普、才
宝柱、王志君、李庆博已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交
易完成后，其本人及直系亲属将不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自
然人名义从事与恒泰艾普及新锦化相同或相似的业务；不会在与恒泰艾普或新锦
化存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任
何与恒泰艾普、新锦化从事相同或相似业务的商业机会，将提供给恒泰艾普或新
锦化，并将会避免任何其它同业竞争行为。
曹光斗、谷传纲、杨荣文出具承诺，“本人对于新锦化的投资仅为财务性投
资，未在新锦化担任任何职务。本次交易完成后，本人将成为恒泰艾普股东。本
人承诺不会利用有可能获知的恒泰艾普及新锦化经营生产信息，开展与恒泰艾普
及新锦化进行竞争的业务，不会利用在新锦化持股以及之后成为恒泰艾普股东的
便利，作出任何不利于恒泰艾普及新锦化公司利益的行为。本人将合理使用本人
所持股权的表决权，保证恒泰艾普及新锦化的正常经营发展。”
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
李余斌、王佳宁已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交易完
成后，其本人及直系亲属将不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人
名义从事与恒泰艾普及川油设计相同或相似的业务；不会在与恒泰艾普或川油设
计存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任
何与恒泰艾普、川油设计从事相同或相似业务的商业机会，将提供给恒泰艾普或
川油设计，并将会避免任何其它同业竞争行为。
经核查，本所律师认为，除已披露信息外，本次交易的交易对方目前与恒泰
艾普、新锦化、川油设计之间不存在同业竞争的情形；交易对方为避免本次交易
完成后与恒泰艾普、新锦化、川油设计之间产生同业竞争，已经出具承诺函，该
承诺的内容不违反法律、法规的强制性规定，对交易对方具有法律约束力。
（二）关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
经核查，本次交易的交易对方与恒泰艾普及其股东、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2. 本次交易前新锦化存在的关联交易
（1） 本次交易前新锦化的关联方
① 报告期内，新锦化的关联方主要包括：持有新锦化 5%以上股权的股东、
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；新锦化的子公司透平机械、
新锦化机械；以及新锦化股东费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普持股的
服务公司，股东杨荣文控制的盘山新锦化工机械有限公司、盘山机械厂，
股东曹光斗控制的三环机械厂、沈阳德意重工装备制造有限公司、沈阳
康普森传动机械制造有限公司、沈阳三环矿山安全装备制造有限公司。
（2）关联交易
根据（天职业字[2015]14269 号）《审计报告》，并经本所律师核查，新锦化
与上述关联方之间报告期内存在如下主要关联交易：
① 采购商品/接受劳务
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2015 年 1-6 月发生额 2014 年发生额 2013 年发生额
盘山新锦化工机械有限公司 采购商品 1,269,000.00 625,000.00
② 关联担保
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
刘会增、李文 20,000,000 2014 年 6 月 19 2015 年 6 月 18 是
新锦化机械
娟 日 日
91,010,000 主债权发生日 主债权发生期 否
刘会增、李文
新锦化 间届满之日起
娟
两年
注：刘会增、李文娟为新锦化提供保证担保，截止 2015 年 6 月 30 日，新锦化在授信
协议项下尚未发生借款。
③ 应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
借款 刘会增 556,000.00
借款 才宝柱 269,500.00 269,500.00 269,500.00
借款 郭庚普 250,000.00 250,000.00 227,588.00
④ 应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
借款 刘会增 3,444,000.00 3,444,000.00
3. 本次交易前川油设计存在的关联交易
（1） 本次交易前川油设计的关联方
① 本次交易前，川油设计的关联方主要包括：川油设计的股东、董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属。
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
（2） 关联交易
单位：元
项目名称 关联方 2015 年 6 月 30 日金额 2014 年 12 月 31 日金额 2013 年 12 月 31 日金额
其他应付款 李余斌 3,474,568.30 11,034,635.30 10,534,635.30
其他应付款 张俐 7,050,000.00
其他应付款 王佳宁 514,273.10 514,273.10 4,514,273.10
注：张俐与股东王佳宁系夫妻关系。
4. 本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范和减少本次交易完成后的关联交易，保护恒泰艾普及广大中小股东的
合法权益，费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传
纲、杨荣文已经出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普的公
司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及新锦化董事会对涉及承
诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及新锦化资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求恒泰艾普及新锦化向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人
提供任何形式的担保。
（3）承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如
关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履
行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的
合法权益。
（4）如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或新锦化造成损失的，承诺人
应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销
为规范和减少本次交易完成后的关联交易，保护恒泰艾普及广大中小股东
的合法权益，王佳宁、李余斌已经出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如
下：
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北京市中伦律师事务所 法律意见书
（1）承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普的公
司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及川油设计董事会对涉及
承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及川油设计资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求恒泰艾普及川油设计向承诺人及承诺人投资或控制的其他
法人提供任何形式的担保。
（3）承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如
关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履
行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的
合法权益。
（4）如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或川油设计造成损失的，承诺
人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方已经出具关
于规范关联交易的承诺函，该承诺函的内容不违反法律法规的强制性规定，对交
易对方具有法律约束力。
七、关于本次交易的披露和报告义务
截至本法律意见出具日，公司已就本次交易履行了下述信息披露义务：
1. 2015 年 7 月 8 日，公司发布了《关于重大事项停牌申请的公告》，公司
股票自 2015 年 7 月 8 日起停牌。
2. 停牌期间，公司分别于 2015 年 7 月 16 日发布了《关于重大资产重组停
牌公告》，于 7 月 24 日、7 月 30 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》，
于 8 月 6 日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，于 8 月 13 日、8 月
20 日、8 月 27 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》，于 9 月 3 日发布了
《关于重大资产重组延期复牌的公告》，于 9 月 10 日、9 月 17 日、9 月 24 日、
9 月 30 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》，于 10 月 15 日发布了《关
于重大资产重组延期复牌的公告》、于 10 月 22 日、10 月 29 日、11 月 5 日、11
72
北京市中伦律师事务所 法律意见书
月 12 日发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
3. 2015 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通
过了《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案的议案》及本次交易相关的其它议案，并于 2015 年 10 月
26 日进行了公告。
4. 2015 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通
过了《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》及本次交易相关的其它议案，
并拟于两个交易日内进行公告。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，恒泰艾普已按照相关
法律、法规、规范性文件的要求就本次交易履行了法定的信息披露和报告义务，
不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
八、本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的规定
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：
1. 新锦化主要从事离心式压缩机的研发、设计、生产、销售，并提供相关
服务，其离心压缩机产品应用于煤化工、化肥、炼油与石油化工等领域。川油设
计主要从事石油天然气地面建设、城镇燃气（含 CNG、LNG 加气站）工程设计及
资质范围内的相应工程总承包等。恒泰艾普通过本次交易购买新锦化 95.07%股
权、购买川油设计 90%股权，符合国家产业政策。新锦化、川油设计从事的业务
符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规，本次交易不违反国家有关反垄断
的法律和行政法规的规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
2. 本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，公司的股份最高将增加
至 648,428,917 股，社会公众股占总股本的比例不低于 10%，公司的股本总额和
股权分布符合《证券法》和《上市规则》关于公司上市条件的规定。本次交易不
会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的
73
北京市中伦律师事务所 法律意见书
规定。
3. 根据中联出具的（中联评报字[2015]第 1492 号）《评估报告》，新锦化
100%股权在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估值为 80,136.33 万元。据此，恒
泰艾普与新锦化全体股东协商确定新锦化 95.07%股权的交易价格为 76,056 万
元。根据中联出具的（中联评报字[2015]第 1532 号）《评估报告》，川油设计 100%
股权在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估值为 28,670.90 万元。据此，恒泰艾
普与李余斌、王佳宁协商确定川油设计 90%股权的交易价格为 25,740 万元。本
次交易标的资产的定价公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4. 本次交易的标的资产为交易对方持有的新锦化 95.07%股权、川油设计
90%股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，新锦化 95.07%股权、
川油设计 90%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5. 新锦化主要从事离心式压缩机的研发、设计、生产、销售，并提供相关
服务，其离心压缩机产品应用于煤化工、化肥、炼油与石油化工等领域。川油设
计主要从事石油天然气地面建设、城镇燃气（含 CNG、LNG 加气站）工程设计及
资质范围内的相应工程总承包等。本次交易完成后，新锦化、川油设计将成为恒
泰艾普的控股子公司，有利于恒泰艾普增强持续经营能力，不存在可能导致恒泰
艾普在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6. 新锦化、川油设计拥有生产经营所需的完整的资产，本次交易有利于提
高恒泰艾普资产的完整性，有利于恒泰艾普在业务、资产、财务、人员、机构等
方面其与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7. 恒泰艾普已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，
制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，
本次交易完成后，恒泰艾普仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管
74
北京市中伦律师事务所 法律意见书
理办法》第十一条第（七）项之规定。
8. 本次交易完成后，新锦化、川油设计变成恒泰艾普控股子公司，有利于
公司统筹开展各项业务，有利于公司发展战略的实施。根据恒泰艾普为本次交易
编制的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》，本次交易完成后，恒泰艾普归属于母公司所
有者的净资产和净利润都将会提高，有利于恒泰艾普增强持续经营能力。本次交
易将不会影响恒泰艾普的独立性，交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺
函》、《关于避免同业竞争的承诺函》。因此，本次交易有利于提高恒泰艾普资产
质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于恒泰艾普减少关联交易和
避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项之规定。
9. 天职国际已对恒泰艾普最近一年财务报表进行审计并出具标准无保留
意见的天职业字[2015]8483 号《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（二）项之规定。
10. 根据恒泰艾普出具的承诺及本所律师核查，恒泰艾普及其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规
定。
11. 本次交易的标的资产为新锦化 95.07%股权、川油设计 90%股权，根据交
易对方出具的承诺函并经本所律师核查，新锦化 95.07%股权、川油设计 90%股权
为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障
碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12. 恒泰艾普本次向发行对象发行股份的价格 13.54 元/股，不低于恒泰艾
普第二届董事会第四十一次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票的交易均
价的 90%；恒泰艾普本次向特定投资者募集配套资金的发行价格将按照以下方式
之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发
行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期
首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%，符合《重组管理办法》第四十四
75
北京市中伦律师事务所 法律意见书
条和第四十五条之规定。
13. 根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，交易对方均已承诺，
在本次发行中获得的恒泰艾普股份，至少自本次发行结束之日 12 个月内不得上
市交易或进行转让，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的重大资产重组
及发行股份购买资产的实质性条件。
（二） 本次交易符合《创业板发行管理办法》的规定
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：
1．本次发行符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
（1）根据立信就恒泰艾普2013年度、天职国际就恒泰艾普2014年度财务会
计报告分别出具的信会师报字[2014]第210610号《审计报告》、天职业字
[2015]8483号《审计报告》, 恒泰艾普最近两年扣除非经常性损益后的净利润均
为正数，连续盈利，符合《发行办法》第九条第(一)项之规定。
（2）根据恒泰艾普的说明及其最近三年（2012 年度、2013 年度、2014 年
度）的内部控制自我评价报告、中信证券股份有限公司关于恒泰艾普自我评价报
告的核查意见（2012 年度、2013 年度、2014 年度）立信出具的信会师报字[2014]
第 210613 号《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司内部控制鉴证报告》，
本所律师认为恒泰艾普会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营
运的效率与效果。本所律师认为，本次发行符合《创业板发行管理办法》第九条
第（二）项之规定。
（3）根据恒泰艾普最近二年实际现金分红情况、恒泰艾普出具的说明及信
会师报字[2014]第 210610 号《审计报告》、天职业字[2015]8483 号《审计报告》，
恒泰艾普最近二年按照《公司章程》规定实施现金分红，符合《创业板发行管理
办法》第九条第（三）项之规定。
（4）根据信会师报字[2013]第 210276 号《审计报告》（2012 年度）、信会
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师报字[2014]第 210610 号《审计报告》（2013 年度）、天职业字[2015]8483 号《审
计报告》（2014 年度）及 2015 年 9 月 30 日财务报表，恒泰艾普不存在最近三年
及一期财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情
形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项之规定。
（5）根据本次交易的方案，恒泰艾普本次发行为上市公司非公开发行股票，
免于适用《创业板发行管理办法》第九条第（五）项之规定。
（6）根据恒泰艾普及其实际控制人的说明、天职业字[2015]8483-1 号《控
股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及本所律师核查，恒泰艾普与控
股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营
管理，公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项之规定。
2．本次发行符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
（1）根据恒泰艾普的承诺并经本所律师合理查验，本次发行申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板发行管理办法》第十条第（一）
项规定。
（2）根据恒泰艾普的承诺及本所律师核查其信息披露情况、中国证监会及
深交所的公告信息，恒泰艾普不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开
承诺的情况，符合《创业板发行管理办法》第十条第（二）项之规定。
（3）根据恒泰艾普的承诺及本所律师核查其信息披露情况、中国证监会及
深交所网站的公告信息，恒泰艾普不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的
公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，符合《创业板发行管理办法》第十条第（三）项之规定。
（4）根据恒泰艾普控股股东、实际控制人孙庚文出具的声明及本所律师核
查恒泰艾普信息披露情况及中国证监会网站的公告信息，不存在恒泰艾普控股股
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东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国
证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《创业板发行管理办法》第
十条第（四）项之规定。
（5）根据恒泰艾普出具的承诺及本所律师核查，恒泰艾普不存在现任董事、
监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证
券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形，符合《创业板发行管理办法》第十条第（五）项之规定。
（6）根据恒泰艾普的承诺及本所律师核查，恒泰艾普不存在严重损害投资
者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《创业板发行管理办法》第十条
第（六）项之规定。
3．本次发行符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
（1）根据恒泰艾普的说明、恒泰艾普为首次公开发行股票并在深交所上市
编制的《招股说明书》、恒泰艾普披露的《关于公司募集资金存放与使用情况的
专项报告》、天职业字[2015]8483-2 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 2015 年第三季度报告》、中信证券
股份有限公司出具的关于公司募集资金存放与使用情况的专项核查报告、持续督
导期间跟踪报告，恒泰艾普前次募集资金按照《招股说明书》确定的投资项目及
建设进度使用，基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创
业板发行管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据恒泰艾普第二届董事会第四十一次、第四十二次会议决议，本次
配套募集资金扣除发行费用后主要用于向交易对方支付购买标的资产的现金对
价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金，募集资金用途符合国家
产业政策和法律、行政法规的规定，募集资金使用不存在为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理办法》第十一
条第（二）项、第（三）项之规定。
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（3）恒泰艾普本次募集资金用于支付购买标的资产的现金对价，交易实施
完成后新锦化、川油设计成为恒泰艾普控股子公司且恒泰艾普实际控制人不会发
生变更，募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影
响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（四）项之
规定。
4．本次发行符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
根据恒泰艾普第二届董事会第四十一次、第四十二次会议审议通过的本次交
易方案，本次募集资金发行对象不超过五名，并拟将相应发行方案提交股东大会
审议。本所律师认为，本次发行符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
5. 本次发行符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
根据恒泰艾普第二届董事会第四十一次、第四十二次会议审议通过的本次交
易方案，恒泰艾普本次向特定投资者发行股票的价格按照以下方式之一进行询价
及锁定：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，相关股份自发行结
束之日起可上市交易；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低
于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%，
相关股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。本所律师认为，本次募集
配套资金发行股票的发行价格和持股期限符合《创业板发行管理办法》第十六条
的规定。
综上所述，本所律师认为，恒泰艾普本次交易符合《公司法》、《重组管理办
法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条
件。
九、本次交易涉及的债权债务的处理
本次公司发行股份及支付现金购买的标的资产系新锦化 95.07％股权、川油
设计 90%股权，本次交易完成后，新锦化、川油设计将成为恒泰艾普控股子公司，
仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及
标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
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十、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
东方花旗担任恒泰艾普本次交易的独立财务顾问，其持有《营业执照》（注
册号：100000400012233）和《经营证券业务许可证》（编号：13790000，有效期
2015 年 8 月 26 日至 2018 年 8 月 26 日），具备为恒泰艾普本次交易担任独立财
务顾问的资格。
（二） 审计机构
天职国际担任恒泰艾普、新锦化、川油设计的审计机构，其持有《营业执照》
（注册号：110108014686708）、《会计师事务所执业证书》（批准设立文号：京财
会许可[2011]0105 号）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：
000161），具备为恒泰艾普、新锦化、川油设计出具与本次交易相关的审计报告
的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（三） 资产评估机构
中联担任新锦化、川油设计的资产评估机构，其持有《营业执照》（注册号：
110000001312261）、《资产评估资格证书》（批准文号：京财企许可[2008]0102
号）、《证券期货相关业务评估资格证书》（批准文号：财办企[2011]34 号，证书
编号：0100001001），具备为新锦化出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。
经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
（四） 法律顾问
本所担任恒泰艾普的专项法律顾问，持有《律师事务所执业许可证》（证号：
21101199410369848），具备为恒泰艾普本次交易担任法律顾问的资格。经办律师
均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
十一、关于本次交易相关人员买卖恒泰艾普股票的情况
本次交易买卖股票情况的核查期间为本次交易停牌前六个月，自查范围包括
恒泰艾普现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，交易对方，新锦化、川
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油设计董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，
以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女
(以下合称“内幕信息知情人”)。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人的
自查报告、声明承诺函，自恒泰艾普股票停牌之日前六个月至停牌之日（自 2015
年 1 月 8 日至 2015 年 7 月 8 日），部分内幕信息知情人存在买卖买卖恒泰艾普股
票行为。本所已出具《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金交易自查期间相关机构及人员买卖股票行
为的专项法律意见书》对相关事项进行核查，并发表意见。
综上所述，根据核查文件，上述核查范围内人员在其买卖恒泰艾普股票时未
获知本次交易事项的相关信息，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的利用
内幕信息从事证券交易的行为，对恒泰艾普本次交易不构成法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 恒泰艾普系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全
民事行为能力的自然人，依法具备本次交易的主体资格。
（二） 本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取
得的批准和授权均合法有效，尚需取得恒泰艾普股东大会的批准及中国证监会的
核准后方可实施。
（三） 本次交易不构成关联交易。
（四） 本次交易各方签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》、《恒泰艾普
购买新锦化股权补充协议》、 恒泰艾普购买川油设计股权协议》的内容符合法律、
法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具
有法律约束力。
（五） 本次交易的标的资产即交易对方持有的新锦化 95.07%股权、川油设
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计 90%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封
或冻结的情形，不存在权属纠纷，该股权注入恒泰艾普不存在实质性法律障碍。
（六） 公司已按相关法律、法规及规范性文件的规定履行法定的披露和报
告义务。
（七） 本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》和相关
规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八） 本次交易不涉及标的公司债权、债务的转移，符合有关法律、法规
的规定。
（九） 参与本次交易活动的证券服务机构具有合法的执业资质。
（十） 本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律
意见书所述的必要的批准及核准后，其实施不存在法律障碍。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司现金及发行
股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
冯继勇
代贵利
2015 年 11 月 16 日
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