东方花旗证券有限公司
关于
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年十一月
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
声明与承诺
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）接受恒泰艾普委托，担任
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问，就该事
项向恒泰艾普全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信
息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及恒泰艾普与交易对方签署的有关
协议，恒泰艾普及交易对方提供的有关资料、恒泰艾普董事会编制的《恒泰艾普
石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， 本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关
的申报和披露文件进行审慎核查，向恒泰艾普全体股东出具独立财务顾问核查意
见，并做出如下声明与承诺：
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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3、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本独立财务顾问就恒泰艾普本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项进行了审慎核查，本独
立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向恒泰艾普全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的核查意见已经提交内核机构审
查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为恒泰艾普发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金交易事项的法定文件，报送相关监管机构，随《恒泰艾普
石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对恒泰艾普的任何投资建议，对投资者
根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读恒泰艾普董事会发布的
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《东方花旗证券有限
公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并配套募集资金之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
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1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交东
方花旗内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
恒泰艾普拟向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、
李庆博、谷传纲等新锦化 9 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化
95.07%股权，其中，约 70%的对价以发行股份的方式支付，约 30%的对价以现
金方式支付；向李余斌、王佳宁等川油设计 2 名股东发行股份及支付现金购买其
合计持有的川油设计 90.00%股权，其中，约 60%的对价以发行股份的方式支付，
约 40%的对价以现金方式支付。参考《新锦化资产评估报告》的评估结果并经各
方友好协商，本次交易新锦化 95.07%股权的交易对价确定为 76,056 万元；参考
《川油设计资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易川油设计
90.00%股权的交易对价确定为 25,740 万元，具体情况如下：
此次交易中转让
标的资产 交易对方 的标的公司股权 交易对价（元） 现金支付（元） 股份支付（元）
比例（%）
费春印 17.0200 136,160,000.00 40,848,013.40 95,311,986.60
刘会增 21.5167 172,133,600.00 51,640,083.88 120,493,516.12
才宝柱 17.0000 136,000,000.00 40,800,002.74 95,199,997.26
郭庚普 17.0000 136,000,000.00 40,800,002.74 95,199,997.26
新锦化 王志君 10.6333 85,066,400.00 25,519,930.74 59,546,469.26
95.07%股权 杨荣文 5.0000 40,000,000.00 12,000,011.16 27,999,988.84
曹光斗 3.6667 29,333,600.00 8,800,081.68 20,533,518.32
谷传纲 2.1333 17,066,400.00 5,119,922.60 11,946,477.40
李庆博 1.1000 8,800,000.00 2,640,004.08 6,159,995.92
小计 95.07 760,560,000.00 228,168,053.02 532,391,946.98
李余斌 63.0000 180,180,000.00 72,072,009.32 108,107,990.68
川油设计
王佳宁 27.0000 77,220,000.00 30,888,002.06 46,331,997.94
90.00%股权
小计 90 257,400,000.00 102,960,011.38 154,439,988.62
总计 - 1,017,960,000.00 331,128,064.40 686,831,935.60
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同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%。
本次配套募集资金用于支付收购新锦化、川油设计的现金对价、交易税费及中介
机构费用、补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值及定价
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的
资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中联分别采用了收益法和资
产基础法对截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日新锦化 100%股权和川油设计
100%股权进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中联出具的《新锦化资产评估报告》（中联评报字[2015] 第 1492 号），
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，新锦化合并报表归属于母公司 100%股权股
东权益评估值为 80,136.33 万元，其经审计的合并报表归属于母公司股东权益合
计 18,868.64 万元，整体评估增值 61,267.69 万元，增值率为 324.71%。基于上述
评估结果，经恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、
曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等 9 名新锦化股东协商确认，新锦化 100%股
权作价为 80,000 万元，此次交易中的新锦化 95.07%股权交易对价为 76,056 万元。
根据中联出具的《川油设计资产评估报告》（中联评报字[2015] 第 1532 号），
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，川油设计 100%股权股东权益评估值为 28,670.90
万元，其经审计的股东权益合计 3,120.73 万元，整体评估增值 25,550.17 万元，
增值率为 818.72%。基于上述评估结果，经恒泰艾普与交易对方李余斌、王佳宁
等 2 名川油设计股东协商确认，川油设计 100%股权作价为 28,600 万元，此次交
易中的川油设计 90.00%股权交易对价为 25,740 万元。
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三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份的价格
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择
依据。”在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考
价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价。恒泰艾普向费春印、刘会增、
才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等 9 名新锦化股东
以及向李余斌、王佳宁等 2 名川油设计股东发行股份购买资产的股份发行价为
13.54 元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日
公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行价
格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
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最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金
分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对
发行价格作相应调整。
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
根据本次交易标的资产的交易对价以及上述发行价格计算，上市公司拟向发
行股份及支付现金购买资产的交易对方合计发行股份 50,726,140 股。
收购新锦化 95.07%股权所发行的股份数量=新锦化 95.07%股权的交易价格
*70%/本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，计算结果不足一股的，尾
数舍去取整，由现金支付。
收购川油设计 90%股权所发行的股份数量=川油设计 90.00%股权的交易价
格*60%/本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，计算结果不足一股的，
尾数舍去取整，由现金支付。
根据上述公式及标的资产的交易对价，此次向发行股份购买资产的交易对方
发行股票情况如下：
标的资产 交易对方 此次交易中转让的标的公司股权比例（%） 股份支付（元） 股份支付（股）
费春印 17.0200 95,311,986.60 7,039,290
刘会增 21.5167 120,493,516.12 8,899,078
才宝柱 17.0000 95,199,997.26 7,031,019
新锦化
郭庚普 17.0000 95,199,997.26 7,031,019
95.07%股
王志君 10.6333 59,546,469.26 4,397,819
权
杨荣文 5.0000 27,999,988.84 2,067,946
曹光斗 3.6667 20,533,518.32 1,516,508
谷传纲 2.1333 11,946,477.40 882,310
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李庆博 1.1000 6,159,995.92 454,948
小计 95.07 532,391,946.98 39,319,937
川油设计 李余斌 63.0000 108,107,990.68 7,984,342
90.00%股 王佳宁 27.0000 46,331,997.94 3,421,861
权 小计 90 154,439,988.62 11,406,203
总计 - 686,831,935.60 50,726,140
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行数
量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金，总额不超过 72,000 万元，最终发行数量将由公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金
分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对
发行数量作相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对于本次交易的发股对
象取得本次发行的股份时，其持有标的公司股份满 12 个月的股东，其股份的法
定锁定期为 12 个月；对于持股不满 12 个月的股东，其股份的法定锁定期为 36
个月。
1、交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、
李庆博、谷传纲的股份锁定期
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关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
为保证盈利预测股份补偿的可行性及新锦化管理层的稳定，交易对方承诺于
本次交易中所获股份自其上述法定锁定期结束后分类别、分步解禁。分类别、分
步解禁的时间及比例为：
（1）才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲自 2016
年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）
起，解锁 100%（扣除补偿部分，若有）。
（2）费春印、刘会增承诺：
1）自 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之
日（以较晚者为准）起，解锁 33%（扣除补偿部分，若有）；
2）自 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之
日（以较晚者为准）起，解锁 33%（扣除补偿部分，若有）；
3）自 2018 年度财务报告出具之日起，其本次取得的对价股份尚未解锁的
部分可全部解除锁定；
4）上述人员在其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，解禁股份中
每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的 25%，离职半年内不得转让
其持有恒泰艾普股份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》
的相关规定。
2、交易对方李余斌、王佳宁的股份锁定期
为保证盈利预测股份补偿的可行性，转让川油设计 90.00%股权的李余斌、
王佳宁等 2 名股东承诺于本次交易中所获股份自其法定锁定期结束后分步解禁。
解除限售时间及解除限售比例如下：
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（1）自川油设计 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全
部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%（扣除补偿部分，若有）。但如前述
解锁日期自对价股份上市之日起未满 12 个月的，前述解锁日期应延后至对价股
份上市之日起满 12 个月之日。
（2）自 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之
日（以较晚者为准）起，解锁 30%（扣除补偿部分，若有）。
（3）自 2018 年度的《专项审核报告》公告且所有年度业绩补偿及整体减值
测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的
部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。
在其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责人期间，解禁股份中
每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的 25%，离职半年内不得转让
其持有恒泰艾普股份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》
的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募
集配套资金认购方法锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于
90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%
的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得上市
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交易。
配套资金认购对象取得的定增股份，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
五、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺及补偿的具体情况
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷
传纲等新锦化 9 名股东承诺，新锦化 2015 年度、2016 年度、2017 年度承诺净利
润分别不低于 7,080 万元、8,000 万元、8,850 万元。如果 2015 年、2016 年实际
净利润低于上述承诺净利润的 90%，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志
君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权
协议》和《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议》的规定进行补偿。如果 2015 年、
2016 年实际净利润未达到上述承诺净利润，但不低于上述承诺净利润的 90%，
则当年度不触发补偿程序。如果 2017 年实际净利润低于或等于 6,000 万元时，
则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传
纲将按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。如果 2017
年实际净利润超过 6,000 万元，则不触发相应补偿程序。如果 2015 年、2016 年、
2017 年合计实现净利润低于 21,080 万元，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、
王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲应在 2017 年度《专项审核报告》出
具后，按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。
李余斌、王佳宁等 2 名川油设计股东承诺，川油设计 2015 年度、2016 年度、
2017 年度、2018 年度各年实现的净利润分别不低于 2,365 万元、2,840 万元、3,265
万元、3,755 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则李余斌、王佳宁将
按照签署的《恒泰艾普购买川油设计股权协议》的规定进行补偿。
具体补偿办法详见本报告“第七节 本次交易相关协议的主要内容”。
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关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
（二）对交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、
曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲补偿方式的说明
1、新锦化相关股东业绩承诺的确认依据
上述承诺净利润依据资产评估收益法的盈利预测做出，均高于2015-2017年
的盈利预测值。
近年来，新锦化业务取得了快速发展，在国内市场稳步发展的同时成功的打
开了国际市场。国内市场积累了鲁西化工等大型化肥生产企业等客户，同时依托
领先的技术水平，逐步与国内主要化肥企业生产建立了合作关系，并积极向石化、
炼油和LNG装置等领域拓展。国际市场上，2013年11月6日与巴基斯坦石油发展
公司签订机组及辅助设备采购合同，并于2014年和2015年逐步实现交付使用。截
至报告日，新锦化积极拓展国际市场，已签订的销售合同包括氨冰机组、合成机
组和合成气及循环气压缩机组等。得益于新锦化积极的市场运作能力、良好的产
品质量和领先的技术水平，未来国际市场业务将进一步得到拓展。
新锦化目前已具备生产年产合成氨30万吨以上、年产尿素52万吨以上的化肥
装置全套离心式压缩机的制造能力，并具备了年产合成氨80万吨以上、年产尿素
120万吨以上化肥装置用离心式压缩机配套能力，在天然气输送用长输管线压缩
机业已取得突破，其自主研制的8.3MW级燃气天然气输送压缩机组已在巴基斯坦
天燃气管线稳定运行。据国家发改委价格司网站消息，国家将逐步取消化肥电价
优惠，化肥生产用电执行相同用电类别的工商业用电价格；优惠价差较大的地方，
分两步到位，2016年4月20日起全部取消电价优惠。此次电价确定取消优惠将增
加化肥企业生产成本，推进行业优胜劣汰的整合。电价优惠取消或将导致化肥成
本上涨。短期看将导致部分高成本企业继续承压，长期看将淘汰部分落后产能，
利好化肥行业发展。此举将刺激化肥行业生产设备的更新。工业汽轮机以热代电
就是以相对低廉的二次能源-蒸汽作为动力来驱动压缩机，能够帮助化肥生产企
业在一定程度上应对电价上涨、供电紧张带来的成本压力。在国家政策的有效支
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持下，随着新锦化业务开拓能力、服务能力、研发实力的提升等，新锦化的主营
业务未来将继续稳步发展，对于完成承诺净利润提供了坚实保障。此次交易中，
上市公司与新锦化的股东进行了深入交流，认为新锦化的未来发展与上市公司现
有业务潜在协同效应较大。鉴于新锦化正处于业绩上升时期，且透平机械领域技
术门槛高，需要通过不断的研发投入、吸引技术人才、加大市场开拓力度等来巩
固自身在细分领域的竞争地位，交易双方兼顾长期与短期利益，从利于新锦化长
远发展的角度，同意将2015年、2016年、2017年业绩补偿触发点适当下调，从而
防止交易对方单纯为了完成业绩承诺而放弃长期有效支出。另外，新锦化作为重
大技术装备制造企业，在某些特定情况下，其当期经营业绩受下游厂商相关工程
进展情况制约，比如若部分下游客户项目工程受施工进度影响而要求延迟交货则
会导致新锦化产品延迟交付，而在业绩预测时依照合同约定进行预测，上述利润
补偿安排也是为了降低此种非正常波动对当期业绩的影响而对交易对方作为新
锦化管理层带来困扰。
综上所述，上述利润承诺及补偿安排是由上市公司与交易对方根据市场化原
则协商确定，符合《重组办法》的相关规定。
2、2015年、2016年、2017年触发相应补偿程序的盈利水平低于承诺业绩的
原因及合规性说明
《重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市
公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的
实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
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上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
此次恒泰艾普发行股份及支付现金购买新锦化95.07%股权的交易中，交易对
方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传
纲不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人范畴，不适用《重
组管理办法》第三十五条规定，符合相关规定。
此次恒泰艾普向交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光
斗、杨荣文、李庆博、谷传纲发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化95.07%
股权的交易对价以收益法资产评估结果为基础协商确定，其业绩承诺补偿由上市
公司与交易对方根据市场化原则协商确定。
综上所述，独立财务顾问认为，新锦化相关股东依据收益法评估的未来盈利
预测作出业绩承诺，其2015年、2016年、2017年触发相应补偿程序的盈利水平低
于承诺业绩是考虑新锦化的具体业务情况以及由上市公司与交易对方根据市场
化原则协商确定，且交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光
斗、杨荣文、李庆博、谷传纲不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人范畴，符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。恒泰艾普与交
易对方以收益法资产评估结果为基础协商确定的交易价格及其业绩承诺补偿由
上市公司与交易对方根据市场化原则协商确定。
六、对交易对方的奖励对价
1、新锦化
新锦化在业绩承诺期满后每年实现的净利润高于预期业绩（2018 年、2019
年、2020 年预期净利润分别不低于 9,300 万元、9,750 万元、10,000 万元）的，
则每年超额部分的一定比例作为新锦化管理层奖金，由上市公司向截至当年期末
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仍在新锦化留任的管理层股东一次性支付，具体奖励方案由新锦化董事会过半数
董事审议通过。
2、川油设计
（1）川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利
润总和，则超额部分的 20%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至 2018
年 12 月 31 日仍在川油设计留任的管理层股东一次性支付，具体奖励方案由川油
设计董事会过半数董事审议通过。
（2）奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利
润数）×20%。
（3）奖励对价在川油设计 2018 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后 10 个工作日内，由上市公司根据川油设计董事会审议通过的具体奖励方
案，在履行个人所得税代扣代缴义务后一次性以现金方式支付。
（4）川油设计在2019年、2020年每年实际的净利润高于预期业绩（川油设
计2019年、2020年预期净利润分别不低于4000万元、4200万元）的，则每年超额
部分的一定比例作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至当年期末仍在川油
设计留任的管理层股东一次性支付，具体奖励方案由川油设计董事会过半数董事
审议通过。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
八、本次交易不构成重大资产重组
2014 年 12 月，川油设计股东李余斌、王佳宁与中盈安信签订《股权转让协
议》，其中李余斌转让其持有的川油设计 7%的股权，对应 56 万元出资；王佳宁
转让其持有的川油设计 3%的股权，对应 24 万元出资，股权转让价款共计 514.598
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万元，其中 70%（360.2186 万元）股权转让价款支付给李余斌，30%（154.3794
万元）股权转让价款支付给王佳宁。中盈安信系恒泰艾普全资子公司博达瑞恒控
股子公司。由于该次交易与本次标的公司之一川油设计属于同一交易方所有或者
控制，应该纳入本次交易指标计算。
根据新锦化、川油设计 2013 年经审计的财务数据和上市公司 2013 年度财务
报告，以及本次交易对价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 新锦化 川油设计 合计 上市公司 指标占比
2013 年 12 月 31 日资产总额
76,056.00 26,254.60 102,310.60 286,484.50 35.71%
及成交金额孰高
2013 年度营业收入 22,156.10 2,439.18 24,595.28 58,329.47 42.17%
2013 年 12 月 31 日资产净值
76,056.00 26,254.60 102,310.60 216,532.42 47.25%
及成交金额孰高
注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2013 年度审计报告，其中资产净额为归属于母公
司所有者权益金额。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易对价（成交金额）；营业收入取自其
2013 年度审计报告。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交
易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定需提交中国
证监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑募集配套资金情况，按照本次交易对价测算，本次交易前后公司股权
结构情况如下：
交易前 交易后
股份数 持股比例（%） 股份数 持股比例(%)
孙庚文 105,353,837 17.63 105,353,837 16.25
费春印 - - 7,039,290 1.09
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刘会增 - - 8,899,078 1.37
才宝柱 - - 7,031,019 1.08
郭庚普 - - 7,031,019 1.08
王志君 - - 4,397,819 0.68
杨荣文 - - 2,067,946 0.32
曹光斗 - - 1,516,508 0.23
谷传纲 - - 882,310 0.14
李庆博 - - 454,948 0.07
李余斌 - - 7,984,342 1.23
王佳宁 - - 3,421,861 0.53
其他股东 492,348,940 82.37 492,348,940 75.93
总股本 597,702,777 100.00 648,428,917 100.00
注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在
公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，
本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易完成前，孙庚文持有本公司 105,353,837 股股份，占总股本的
17.63%，为本公司的第一大股东及实际控制人。
本次交易完成后，孙庚文持有本公司股份数量不变，按照交易对价计算，不
考虑募集配套资金的影响，持股比例变更为 16.25%，仍为本公司的第一大股东
和实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财
务报表，并经天职国际审阅，主要备考财务指标如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月/2015 年 6 2014 年度/2014 年 12 月
项目 月 30 日 增幅（%） 31 日 增幅（%）
备考数 半年报数 备考数 年报数
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总资产 486,035.92 334,102.98 45.47 452,074.98 303,393.18 49.01
归属于上市公司股东的
305,048.49 226,751.23 34.53 295,528.38 221,832.65 33.22
所有者权益
归属于上市公司股东的
每股净资产（元/股） 4.70 3.79 24.01 4.56 3.71 22.91
（注 1）
营业收入 61,763.60 37,360.45 65.32 104,481.16 72,325.16 44.46
利润总额 12,225.30 6,750.95 81.09 21,105.72 14,956.63 41.11
净利润 10,923.74 6,253.34 74.69 17,695.01 12,444.02 42.20
归属于上市公司股东的
9,632.35 5,186.15 85.73 13,021.12 8,134.16 60.08
净利润
每股收益（元/股）（注 2） 0.15 0.09 66.67 0.20 0.14 42.86
注 1、2：上表中每股净资产和每股收益半年报数均按照上市公司本次交易前的股份数
额重新计算，备考数均按照本次交易后的股份数额计算（不包括配套融资发行股份数额）。
十、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市
本次重组完成后，恒泰艾普实际控制人仍为孙庚文先生，公司控制权未发生
变化。因此，本次交易不符合《重组管理办法》第十三条、《<关于修改上市公司
重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条
件，不构成借壳上市。
十一、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2015 年 10 月 15 日，新锦化召开股东会，审议通过将 9 名股东合计持有的
新锦化 95.07%股权转让与本公司。
2015 年 10 月 15 日，川油设计召开股东会，同意李余斌、王佳宁将合计持
有的川油设计 90%股权转让与本公司。
2015 年 10 月 25 日，本公司与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、
王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署了附生效条件的《恒泰艾普购买
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新锦化股权协议》；与李余斌、王佳宁签署了附生效条件的《恒泰艾普购买川油
设计股权协议》。
2015 年 10 月 25 日，本公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过
了公司《关于〈恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案〉的议案》等议案。
2015 年 11 月 16 日，本公司与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、
王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署了附生效条件的《恒泰艾普购买
新锦化股权补充协议书》。
2015 年 11 月 16 日，本公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过
了公司《关于〈恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书〉的议案》等议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易相关议案尚需经恒泰艾普股东大会审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确
定性，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函
1.承诺人已向恒泰艾普及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次
费春印、刘会增、
交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向恒泰艾普及其聘请
才宝柱、郭庚普、
的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确
王志君、曹光斗、
认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
杨荣文、李庆博、
遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒
谷传纲、李余斌、
泰艾普或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
王佳宁
2.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
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承诺方 承诺主要内容
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让在恒泰艾普拥有权益的股份。
3.承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
恒泰艾普全体董 陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
事、监事、高级 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
管理人员 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司
拥有权益的股份。
（二）关于交易资产权属状况的承诺
承诺人对新锦化的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有
的新锦化股权；新锦化的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似
费春印、刘会增、 安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被
才宝柱、郭庚普、 采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利
王志君、曹光斗、 限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦
杨荣文、李庆博、 不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
谷传纲 征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序或与其他相关方存在纠纷或潜在纠纷。承诺人保证上述状态持续至新
锦化股权变更登记至恒泰艾普名下时。
承诺人对川油设计的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持
有的川油设计股权；川油设计的股权不存在信托、委托持股或者其他任
何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他
任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任
李余斌、王佳宁 何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安
排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序或与其他相关方存在纠纷或潜在纠纷。承诺人保证上述状态持
续至川油设计股权变更登记至恒泰艾普名下时。
（三）关于股份锁定的承诺函
为保证盈利预测股份补偿的可实现性及新锦化管理层的稳定，费春
印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷
传纲在本次交易中所获股份自上述承诺锁定期结束后应分类别解禁，具
体如下：
（1）才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲自新
锦化2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之
日（以较晚者为准）起，解锁100%（扣除补偿部分，若有）。
费春印、刘会增、 （2）费春印、刘会增承诺：1）自新锦化2016 年度的《专项审核报告》
才宝柱、郭庚普、 公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣
王志君、曹光斗、 除补偿部分，若有）；2）自新锦化2017 年度的《专项审核报告》公告
杨荣文、李庆博、 且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣除
谷传纲 补偿部分，若有）；3）自新锦化2018 年度财务报告出具之日起，其本
次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定；4）在其担任新锦化
董事、总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其
合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股
份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深
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承诺方 承诺主要内容
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及
恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
1、李余斌和王佳宁作为恒泰艾普本次发行的认购方，其在本次发行
中获得的恒泰艾普股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得上
市交易或进行转让。
2、为保证盈利预测股份补偿的可实现性，李余斌和王佳宁在本次交
易中所获股份自上述承诺锁定期结束后应分步解禁，解禁时间及比例如
下：
1)第一期：自2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补
偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。
但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满12个月的，前述解锁日期
应延后至对价股份上市之日起满12 个月之日。
2)第二期：自2017年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补
李余斌、王佳宁 偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。
3)第三期：自2018 年度的《专项审核报告》公告且所有年度业绩补
偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得
的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。
在其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责人期间，解禁股
份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年
内不得转让其持有恒泰艾普股份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及
恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
（四）关于避免同业竞争的承诺函
为了避免与恒泰艾普及新锦化之间产生同业竞争，维护恒泰艾普及
其股东的合法权益，保证恒泰艾普及新锦化的长期稳定发展，承诺人费
春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、李庆博承诺如下：
1.承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实
体或以自然人名义从事与恒泰艾普及新锦化（含控股公司，下同）相同
或相似的业务；没有在与恒泰艾普或新锦化存在相同或相似业务的任何
经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也没有其它任何与恒泰艾普或
新锦化存在同业竞争的情形。
2.承诺人保证，在本次交易完成后，其本人及直系亲属将不会通过
费春印、刘会增、
直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及新锦
才宝柱、郭庚普、
化相同或相似的业务；不会在与恒泰艾普或新锦化存在相同或相似业务
王志君、曹光斗、
的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与恒泰艾普、
杨荣文、李庆博、
新锦化从事相同或相似业务的商业机会，将提供给恒泰艾普或新锦化，
谷传纲
并将会避免任何其它同业竞争行为。
承诺人曹光斗、谷传纲、杨荣文承诺如下：
本人对于新锦化的投资仅为财务性投资，未在新锦化担任任何职务。
本次交易完成后，本人将成为恒泰艾普股东。本人承诺不会利用有可能
获知的恒泰艾普及新锦化经营生产信息，开展与恒泰艾普及新锦化进行
竞争的业务，不会利用在新锦化持股以及之后成为恒泰艾普股东的便利，
作出任何不利于恒泰艾普及新锦化公司利益的行为。本人将合理使用本
人所持股权的表决权，保证恒泰艾普及新锦化的正常经营发展。
承诺人费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君等作为新锦化的
22
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
承诺方 承诺主要内容
核心管理人员或技术人员，为保证新锦化持续发展和保持持续竞争优势，
另单独作出承诺如下：
1、自股份上市之日起5年内应确保在新锦化持续任职，并尽力促使
新锦化的关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定的，
则因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股
份补偿义务（如有）并解禁后由上市公司以1元对价回购注销或按照股权
登记日上市公司其他股东所持上市公司股份数占上市公司股份总数（扣
除该管理层股东所持上市公司股份数）的比例赠与除其之外的上市公司
其他股东。
2、自其从新锦化离职后2年内不得在上市公司及其子公司、新锦化
及其子公司以外，从事与新锦化及其子公司相同或类似业务的任何企业
或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营
主体从事该等业务；不在同新锦化及其子公司存在相同或者类似业务的
公司任职；不以上市公司及其子公司及新锦化及其子公司以外的名义为
新锦化及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。若违反上述
承诺的所得归新锦化所有。
1、承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实
体或以自然人名义从事与恒泰艾普及川油设计相同或相似的业务；没有
在与恒泰艾普或川油设计存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或
担任任何形式的顾问，也没有其它任何与恒泰艾普或川油设计存在同业
竞争的情形。
2、承诺人保证，在本次交易完成后，其本人及直系亲属将不会通过
直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及川油
设计相同或相似的业务；不会在与恒泰艾普或川油设计存在相同或相似
业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与恒泰
艾普、川油设计从事相同或相似业务的商业机会，将提供给恒泰艾普或
川油设计，并将会避免任何其它同业竞争行为。
3、从本次交易的交易文件签署之日起开始，至2018年业绩承诺年度
届满且之前年度业绩补偿全部完成之日起2年内应确保其在川油设计持
续任职，并尽力促使川油设计的关键员工在上述期间内保持稳定；如承
诺人中任意一方违反上述任职期限约定（下称“离职方”），则离职方
李余斌、王佳宁
因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份
补偿义务（如有）并解禁后由恒泰艾普以1元对价回购注销或按照届时恒
泰艾普董事会确定的股权登记日恒泰艾普其他股东所持恒泰艾普股权的
比重赠与除离职方之外的恒泰艾普其他股东。为避免歧义，除离职方之
外恒泰艾普其他股东的持股比重的计算方式为：
股东1的持股比重=股东1在届时股权登记日持有恒泰艾普股份数/
（恒泰艾普所有股东持有恒泰艾普股份总数-离职方在届时股权登记日
持有恒泰艾普股份数）。
4、自其从川油设计离职后3年内不得在上市公司及其子公司、川油
设计及其子公司以外，从事与川油设计及其子公司相同或类似业务的任
何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其
他经营主体从事该等业务；不在同川油设计及其子公司存在相同或者类
似业务的公司任职；不以上市公司及其子公司及川油设计及其子公司以
外的名义为川油设计及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服
务。若违反上述承诺的所得归川油设计所有。
（五）关于个人所得税的承诺函
费春印、刘会增、 对于因转让新锦化股权涉及缴纳的所得税及其他税负成本，承诺人
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关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
承诺方 承诺主要内容
才宝柱、郭庚普、 同意由恒泰艾普代扣代缴。如恒泰艾普未代扣代缴，则承诺人本人将及
王志君、曹光斗、 时履行个人申报、缴纳程序，并将完税凭证及时提供给恒泰艾普。
杨荣文、李庆博、
谷传纲、
对于因转让川油设计股权涉及缴纳的所得税及其他税负成本，承诺
李余斌、王佳宁 人同意由恒泰艾普代扣代缴。如恒泰艾普未代扣代缴，则承诺人本人将
及时履行个人申报、缴纳程序，并将完税凭证及时提供给恒泰艾普。
（六）关于规范关联交易的承诺函
为规范承诺人与恒泰艾普及新锦化（含控股公司）之间的关联交易，
维护恒泰艾普及其他股东的合法权益，促进恒泰艾普及新锦化的长远稳
定发展，承诺人特承诺如下：
1．承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普
的公司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及新锦化董
事会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
费春印、刘会增、
2．承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及新锦化资金、资产的行为，
才宝柱、郭庚普、
在任何情况下，不要求恒泰艾普及新锦化向承诺人及承诺人投资或控制
王志君、曹光斗、
的其他法人提供任何形式的担保。
杨荣文、李庆博、
3．承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交
谷传纲
易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依
法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰
艾普章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
联交易损害恒泰艾普及其他股东的合法权益。
4．如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或新锦化造成损失的，承
诺人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。
1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普
的公司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及川油设计
董事会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及川油设计资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求恒泰艾普及川油设计向承诺人及承诺人投资
或控制的其他法人提供任何形式的担保。
李余斌、王佳宁 3、承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交
易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依
法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰
艾普章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
联交易损害恒泰艾普及其他股东的合法权益。
4、如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或川油设计造成损失的，
承诺人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。
十三、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
24
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告披露后，公司将继续严格履行
信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行决策程序，提供网络投票平台
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务
所和资产评估公司进行了审计和评估，独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出
具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损
害其他股东的利益。
2、本报告在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案需经公司股东大会以特别决
议审议表决通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次发行股份
购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络
进行投票表决。
（三）本次发行股份锁定期限承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对于本次交易的发股对
象取得本次发行的股份时，其持有标的公司股份满 12 个月的股东，其股份的法
定锁定期为 12 个月；对于持股不满 12 个月的股东，其股份的法定锁定期为 36
个月。
1、交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、
李庆博、谷传纲的股份锁定期
为保证盈利预测股份补偿的可行性及新锦化管理层的稳定，交易对方承诺于
本次交易中所获股份自其上述法定锁定期结束后分步解禁。分类别、分步解禁的
时间及比例为：
25
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
（1）才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲自 2016
年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）
起，解锁 100%（扣除补偿部分，若有）。
（2）费春印、刘会增承诺：
①自 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日
（以较晚者为准）起，解锁 33%（扣除补偿部分，若有）；
②自 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日
（以较晚者为准）起，解锁 33%（扣除补偿部分，若有）；
③自 2018 年度财务报告出具之日起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部
分可全部解除锁定；
④上述人员在其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，解禁股份中每
年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的 25%，离职半年内不得转让其
持有恒泰艾普股份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》
的相关规定。
2、交易对方李余斌、王佳宁的股份锁定期
为保证盈利预测股份补偿的可行性，转让川油设计 90.00%股权的李余斌、
王佳宁等 2 名股东承诺于本次交易中所获股份自其法定锁定期结束后分步解禁。
解除限售时间及解除限售比例如下：
（1）自川油设计 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全
部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%（扣除补偿部分，若有）。但如前述
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解锁日期自对价股份上市之日起未满 12 个月的，前述解锁日期应延后至对价股
份上市之日起满 12 个月之日。
（2）自 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之
日（以较晚者为准）起，解锁 30%（扣除补偿部分，若有）。
（3）自 2018 年度的《专项审核报告》公告且所有年度业绩补偿及整体减值
测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的
部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。
在其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责人期间，解禁股份中
每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的 25%，离职半年内不得转让
其持有恒泰艾普股份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》
的相关规定。
3、募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募
集配套资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于
90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%
的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得上市
交易。
配套资金认购对象取得的定增股份，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转
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增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（四）关于标的公司业绩承诺补偿的安排
有关本次交易业绩承诺安排，请参见本报告“第七节 本次交易相关协议的
主要内容”之“一、恒泰艾普收购新锦化95.07%股权的相关协议内容”中“（五）
业绩承诺及补偿、奖励措施”和“二、恒泰艾普收购川油设计90%股权的相关协
议内容”中“（五） 业绩承诺及补偿、奖励措施”中的相关内容。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司2014 年度以及2015年1-6月实现的归属于公司普通股
股东的基本每股收益为0.14元/股和0.09元/股，根据经天职国际审阅的备考合并财
务报告，假设本次交易在2014 年期初完成，上市公司2014 年度和2015年1-6月
实现的归属于公司普通股股东的基本每股收益0.20元/股和0.15元/股，本次交易完
成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗
证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 5
二、标的资产的估值及定价 ................................................................................................. 6
三、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 7
四、本次发行股份的锁定期 ................................................................................................. 9
五、业绩承诺及补偿 ........................................................................................................... 12
六、对交易对方的奖励对价 ............................................................................................... 15
七、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 16
八、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 16
九、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 17
十、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ........................................ 19
十一、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序............................................ 19
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 ....................................................................... 20
十三、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明................................................ 24
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 28
目 录 ......................................................................................................................... 29
释 义 ......................................................................................................................... 33
特别风险提示 ............................................................................................................. 36
一、本次交易的审批风险 ................................................................................................... 36
二、本次交易可能被取消的风险 ....................................................................................... 36
三、标的资产评估增值较大的风险 ................................................................................... 36
四、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................... 37
五、收购整合风险 ............................................................................................................... 37
六、对新增业务的管理风险 ............................................................................................... 38
七、经营用房未取得产权证的风险 ................................................................................... 39
29
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八、标的公司应收账款金额较大及应收账款损失的风险................................................ 39
九、税收优惠风险 ............................................................................................................... 40
十、新锦化的境外销售风险 ............................................................................................... 40
第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 42
一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 42
二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 48
三、本次交易的决策和批准过程 ....................................................................................... 50
四、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 51
五、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 53
六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 56
七、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 57
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市 .................................... 57
九、本次交易后公司仍符合上市条件 ............................................................................... 58
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 59
一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 59
二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 60
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 64
四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 65
五、主营业务概况 ............................................................................................................... 66
六、最近两年一期主要财务数据及财务指标 ................................................................... 67
七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 67
八、关于上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的说明 ............................................................................................................... 69
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 71
一、新锦化股东——费春印 ............................................................................................... 71
二、新锦化股东——刘会增 ............................................................................................... 72
三、新锦化股东——才宝柱 ............................................................................................... 74
四、新锦化股东——郭庚普 ............................................................................................... 75
五、新锦化股东——王志君 ............................................................................................... 76
六、新锦化股东——曹光斗 ............................................................................................... 77
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七、新锦化股东——杨荣文 ............................................................................................... 79
八、新锦化股东——李庆博 ............................................................................................... 81
九、新锦化股东——谷传纲 ............................................................................................... 82
十、川油设计股东——李余斌 ........................................................................................... 83
十一、川油设计股东——王佳宁 ....................................................................................... 85
第四节 标的资产基本情况 ..................................................................................... 87
一、新锦化 ........................................................................................................................... 87
二、川油设计 ..................................................................................................................... 147
第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 183
一、标的公司资产评估情况 ............................................................................................. 183
二、董事会关于评估合理性以及定价公允性的分析...................................................... 212
第六节 发行股份情况 ........................................................................................... 221
一、本次交易发行股份方案 ............................................................................................. 221
二、本次交易发行股份具体情况 ..................................................................................... 222
三、本次发行股份配套融资情况说明 ............................................................................. 228
四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................. 242
五、本次发行前后公司股本结构比较 ............................................................................. 242
第七节 本次交易相关协议的主要内容 ............................................................... 244
一、恒泰艾普收购新锦化 95.07%股权的相关协议内容 ................................................ 244
二、恒泰艾普收购川油设计 90%股权的相关协议内容................................................... 254
第八节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 265
一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条关于实施重大资产重组的要求 .......... 265
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ...................................... 270
三、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 274
四、资产定价和股份定价合理性分析 ............................................................................. 275
五、资产评估合理性分析 ................................................................................................. 280
六、本次交易完成后对上市公司的盈利能力、财务状况以及是否有利于上市公司持续
发展、股东合法权益的分析说明 ..................................................................................... 283
七、对交易完成后对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的
31
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分析说明 ............................................................................................................................. 285
八、本次交易的资产交付安排 ......................................................................................... 289
九、本次重组关于关联交易的相关核查 ......................................................................... 289
十、业绩承诺及盈利补偿的相关核查 ............................................................................. 291
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东
及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经常性资金占用问题进
行核查并发表意见 ............................................................................................................. 292
第九节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 293
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 294
一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................. 294
二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................. 294
32
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释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深圳证券交易
指
司/恒泰艾普 所创业板上市，股票代码：300157
新锦化 指 锦州新锦化机械制造有限公司
川油设计 指 四川川油工程技术勘察设计有限公司
锦州透平 指 锦州透平机械有限公司
新锦化机械 指 新锦化机械葫芦岛有限公司
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣
交易对方 指
文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣
交易各方 指
文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁以及恒泰艾普
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣
交易标的/标的资产 指 文、李庆博、谷传纲等合计持有的新锦化 95.07%股权；李余斌、
王佳宁合计持有的川油设计 90%股权
标的公司 指 新锦化、川油设计
本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付
报告书 指
现金购买资产并募集配套资金报告书》
《东方花旗证券有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股
本报告 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独
立财务顾问报告》
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会
《恒泰艾普购买新锦
指 增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷
化股权协议》
传纲之发行股份及支付现金购买资产协议》
《恒泰艾普购买川油 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与李余斌、王佳宁
指
设计股权协议》 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会
《恒泰艾普购买新锦
指 增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣
化股权补充协议书》
文之发行股份及支付现金购买资产补充协议书》
《恒泰艾普购买新锦化股权协议》、《恒泰艾普购买川油设计股权
购买协议 指
协议》和《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
33
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
《重组若干问题的规 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干
指
定》 问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管
《财务顾问办法》 指
理委员会令第 54 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购锦州新锦
《新锦化资产评估报
指 化机械制造有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]
告》
第 1492 号）
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购四川川油
《川油设计资产评估
指 工程技术勘察设计有限公司 90%股权项目资产评估报告》（中联
报告》
评报字[2015] 第 1532 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2015 年 6 月 30 日
发行股份的定价基准 恒泰艾普首次审议本次交易的董事会决议公告之日，即 2015 年
指
日 10 月 26 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元 指 人民币元
独 立 财 务 顾问 / 东 方
指 东方花旗证券有限公司
花旗
中伦 指 北京市中伦律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中联/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
最 近 两 年 一期 / 报 告
指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月
期
新生代 指 新疆新生代石油技术有限公司
美国阿派斯 指 APEX SOLUTIONS, INC.，美国阿派斯技术有限公司
阿派斯油藏 指 阿派斯油藏技术（北京）有限公司
二、专业术语
透平 指 外来语 turbine 的音译技术名词，具有叶片或轮动力机械
透平式通风机、透平式鼓风机和透平式压缩机的总称，属于透
风机 指
平机械
气体主要以径向流动方式通过叶轮的透平风机。按气体压力等
离心风机 指
级主要分为离心通风机、离心鼓风机、离心压缩机
通过压缩气体实现能量转换的机械，按工作原理压缩机分为容
压缩机 指
积式和动力式
34
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
依靠输入的机械能，使气体出口压力高于 300kPa，或压力比大
透平式压缩机 指 于 3 的透平式风机。按气流运动方向主要分为离心压缩机和 轴
流压缩机
气体流动方向垂直于轴线的压缩机。该类型风利用旋转的叶轮
离心压缩机 指 对气体进行压缩，使气体压力提高，流量越来越小，压力越来
越高。
将蒸汽的能量转换成为机械功旋式动力，主要用作发电的原动
工业汽轮机 指
机，也可直接驱各种泵、风机、压缩机和船舶螺旋桨等
设计—采购—施工，工程总承包企业按照合同约定施工，承担
EPC 指 工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工
程的质量、安全、工期、造价负责。
天然气从气井采出，经过调压并进行分离除尘除液处理之后，
气田集输工程 指 再由集气支线、集气干线输送至天然气处理厂或长输管道首
站，相关工程称为气田集输工程。
是远距离跨区域输送石油和天然气的管道设施，其附属设施还
油气长输管道 指
包括相关的配气站和增压站。
主要是指将城镇燃气从城市、乡镇或居民点中的地区性气源点
供给居民生活、商业、工业企业生产、采暖通风和空调等各类
城镇燃气 指
用户公用性质的输气配气系统，包括相关管道设施和配气站
等。
中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中国海洋
三大石油公司 指
石油总公司，本报告亦分别简称中石油、中石化和中海油。
本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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特别风险提示
本公司将在深圳证券交易所网站披露本报告的全文及中介机构出具的相关
意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告其他部
分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会批准、中国证监会并购重组委员会通
过、中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得
核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
本次购买协议的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议批准及中
国证监会的核准。同时，交易双方在购买协议中约定了在特定情形出现时双方
协商一致可以解除协议终止本次交易。此外，在本次交易审核过程中，交易双
方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易
方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易
可能终止的风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
根据中联出具的《新锦化资产评估报告》（中联评报字[2015] 第 1492 号），
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，新锦化合并报表归属于母公司 100%股权股
东权益评估值为 80,136.33 万元，其经审计的合并报表归属于母公司股东权益合
计 18,868.64 万元，整体评估增值 61,267.69 万元，增值率为 324.71%。根据中联
出具的《川油设计资产评估报告》（中联评报字[2015] 第 1532 号），在评估基准
日 2015 年 6 月 30 日，川油设计 100%股权股东权益评估值为 28,670.90 万元，
其经审计的股东权益合计 3,120.73 万元，整体评估增值 25,550.17 万元，增值率
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为 818.72%。
新锦化的评估值较账面净资产增值较高，主要是国家政策驱动下近年来离
心压缩机更新换代，存在较为理想的发展前景；同时，新锦化的品牌影响力和
口碑、领先的合成氨工业离心压缩机技术、生产与修复技术和丰富经验、高标
准的产品质量检测体系、关键流程数控化率较高，以及其较高的国内细分市场
占有率和在“一带一路”沿线国家的先发优势等未充分在账面体现。
川油设计的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于天然气产业快速发
展、天然气消费占比在我国能源消费中不断扩大；同时，川油设计的品牌项目经
验、丰富的业务拓展渠道、高标准的工程服务质量检测体系等优势未充分在账面
体现。
综上，本次评估值增值较高，主要是基于标的公司具有较强的盈利能力，可
以扩充上市公司的业务范围，产生协同效应。本次交易标的公司的评估值较账面
净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高
的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。因此如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的
商誉存在减值风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的
当期利润，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成
的商誉减值风险。
五、收购整合风险
本次交易完成后新锦化、川油设计将成为上市公司的控股子公司。在本次交
易完成后，为了防范整合风险，上市公司拟采取以下措施对新锦化、川油设计进
行整合：
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（1）上市公司将选派相关人员担任新锦化、川油设计董事会成员，以把握
和指导新锦化、川油设计的经营计划和业务方向。
（2）保持新锦化、川油设计管理团队的稳定，维持新锦化、川油设计目前
的业务模式、机构设置、激励制度，避免其业务因本次交易受到影响。
（3）对新锦化、川油设计进行客户资源的整合，以实现上市公司和新锦化、
川油设计的客户资源共享，共同进行客户开发和交叉销售，促进双方业务量的
提升。
（4）将新锦化、川油设计的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范新
锦化、川油设计的运营、财务风险。要求其重大资金运用事项需报其董事会审议
后方可操作实施，遵守上市公司的内部控制制度，同时上市公司将对新锦化、川
油设计进行定期内审。
本次交易完成后恒泰艾普能否通过整合既保证上市公司对新锦化、川油设计
的控制力又保持新锦化、川油设计原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效
应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易预期的协同效应，从
而对上市公司和股东造成不利影响。
六、对新增业务的管理风险
新锦化属于通用设备制造业、川油设计属于天然气勘察设计行业，上市公司
主要从事石油与天然气勘探与开发的相关业务，客户资源存在协同效应，但主要
产品仍存在较大差异。虽然本次交易完成后新锦化和川油设计原有的管理层均会
留任，但上市公司能否迅速熟悉标的企业的业务，与标的企业管理层统一理念，
对标的企业业务开展提供有效支持，保持标的企业的优势并进一步开拓业务，使
本次交易能够增强上市公司的持续盈利能力，将成为本公司及管理层面临的重要
课题。本次交易完成后，公司将定期安排董事会成员、经营管理层与标的企业的
管理团队进行交流，保持密切沟通，充分化解管理风险。
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七、经营用房未取得产权证的风险
新锦化目前的生产经营用房产未取得房产证，主要是由于新锦化于 2013 年
12 月才取得相关土地的使用权证书。新锦化在取得土地使用权证书后积极办理
相关手续，目前已取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，正
在办理后续相关手续，预计 2016 年 12 月 31 日前办理完毕房屋权属证明。根据
《城乡规划法》、《建设工程质量管理条例》等规定，未取得相关许可证书进行
项目建设的，由县级以上主管部门限期责令改正、并可以处以一定比例罚款。
根据锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）住房和城乡建设局出具的证明函，
确认新锦化一直严格遵守有关房产管理法规的规定，不存在违反房产管理法规的
行为，也未曾因违反房产管理法规受到行政处罚。但若新锦化迟迟无法办理房产
证，仍将面临处罚风险。
根据新锦化全体股东的确认，新锦化目前不存在因尚未办理相关房屋所有权
证书而遭到行政处罚、要求拆除、赔偿等不利情形。如相关房屋未能取得或未能
及时取得房屋所有权证书而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，其
将向恒泰艾普或新锦化及时、足额的承担相应赔偿责任。
虽然目前新锦化生产经营保持正常进行，但如果正在使用的房屋因未取得房
产证被有权部门停止使用，则公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经
营产生较大影响。
八、标的公司应收账款金额较大及应收账款损失的风险
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，新锦化应收
账款分别为 8,405.03 万元、12,098.17 万元、8,112.01 万元，分别占其同期营业收
入的 37.94%、44.61%、35.99%，占比较大；川油设计应收账款分别为 404.71 万
元、3,272.18 万元、3,687.34 万元，分别占其同期营业收入的 16.59%、64.95%、
198.03%，占比较大。
虽然标的公司新锦化、川油设计的客户主要为国内或国外大中型企业，并有
着长期的合作关系且保持着良好的信用记录，发生坏账损失的风险较小，但由于
经济增速放缓等原因造成客户不能按期还款，将会给本公司带来一定的资金压力
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和坏账风险。为应对这一风险，新锦化、川油设计将加强应收账款管理，及时向
客户催缴款项。
九、税收优惠风险
根据 2008 年 1 月 1 日起实施的新《中华人民共和国企业所得税法》及国家
税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法规的规定，
国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。2013 年
11 月 11 日，辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地
方税务局联合向新锦化颁发了《高新技术企业证书》（证书编号：
GF201321000085），有效期三年。2014 年 3 月 24 日，锦州市经济技术开发区国
家税务局出具《企业所得税优惠备案回执单》（编号：锦国税开回执（2014）004
号）确认，新锦化申请企业所得税优惠政策材料符合备案要求。新锦化按照高新
技术企业享受企业所得税税收优惠政策，有效期内执行的企业所得税税率为
15%。如果国家相关税收政策发生变化，致使新锦化不能享受有关税收优惠政策，
将对新锦化经营业绩产生一定的影响。
2014 年 11 月 14 日，经四川省经济和信息化委员会批准（川经信产业函
[2014]1009 号），川油设计主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录》中鼓励类
产业，减按 15%税率缴纳企业所得税。根据四川省经济和信息化委员会关于印发
《国家鼓励类产业政策确认暂行办法》的通知（川经信产业〔2011〕416 号）规
定，该确认时间有效期原则为 5 年（从发文之日起算），有效期满或国家发布新
《产业结构调整指导目录》后，需进行重新确认。如果国家相关税收政策发生变
化，致使川油设计不能享受有关税收优惠政策，将对川油设计经营业绩产生一定
的影响。
十、新锦化的境外销售风险
新锦化近年来开拓了巴基斯坦、伊朗等国家的客户，2013 年、2014 年和 2015
年 1-6 月，境外销售额分别为 369.41 万元、7,289.94 万元和 16,006.17 万元，境
外营业收入在营业收入中的占比分别为 1.68%、26.88%和 71.01%，境外销售占
比快速上升。公司的境外销售可能面临进口国家的汇兑限制风险、政治风险、国
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际制裁导致的回款风险以及进口国家相关产业政策调整带来的风险等，且要承受
汇率波动风险。
除上述风险外，《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露了本次交易的其他风险，
提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）我国合成氨工业正在经历重要转型与升级，合成氨工业高
端装备制造商具备广阔的市场空间
合成氨工业是关系我国农业和国民经济发展的重要行业，2014 年，合成氨
工业能源消耗量约占我国化学工业能源消费总量的 25%。工信部发布的《化肥工
业“十二五”发展规划》显示，2011 年我国合成氨企业数量众多，产能小于 8
万吨/年的企业约占 25%。由于能耗高、环保监管日趋严格，中小型合成氨企业
竞争力较弱，经营困难、面临迫切转型升级需求。2012 年 12 月，工信部发布
《合成氨行业准入条件》，规定 2013 年 1 月 1 日后新建合成氨生产装置，单系
列生产规模应不低于 1,000 吨/日（综合利用和联产项目除外），并规定了新建或
改扩建合成氨项目的单位产品能耗限额准入值。同时公布的《化肥工业“十二
五”发展规划》制定了比准入值更为节能减排的合成氨目标能耗。
合成氨单位产品能耗限额准入值与“十二五”目标值
单位：千克标准煤/吨
原料类型 2013 年后新建产能准入能耗限额 “十二五”目标耗能
优质无烟块煤 ≤1,500 ≤1,300
非优质无烟块煤、焦炭、型煤 ≤1,800 ≤1,650
天然气、焦炉气 ≤1,150 ≤1,150
数据来源：工信部《合成氨行业准入条件》、工信部《化肥工业“十二五”发展规划》
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相关部门相继颁布《工业转型升级规划（2011-2015 年）》、《国家鼓励的
循环经济技术、工艺和设备名录（第一批）》等相关政策法规，鼓励合成氨等传
统煤化工技改升级等相关项目。
合成氨与尿素工业转型与升级相关法规
政策名称 发布时间 合成氨工业相关政策内容
国家发展改革委关于规
范煤化工产业有序发展 2011 年 3 月 重新强调对合成氨和甲醇实施上大压小、产能置换等
的通知 方式，提高竞争力。
合成氨等单位产品能耗较国际先进水平高出
工业转型升级规划 10%-20%；实施煤制合成氨等传统煤化工产业的技术
2011 年 12 月
（2011—2015 年） 改造，优化工艺流程，推动产业升级；对合成氨和甲
醇等通过上大压小、产能置换等方式提高竞争力。
“十一五”期间，我国 30 万吨合成氨等形成了成套工
石化和化学工业“十二
程化技术；“十二五”期间需实现合成氨装置平均综合
五”发展规划
能耗低于 1,350 千克标准煤/吨。
合成氨产业集中度不高，落后产能依然较大；“十二
2011 年 12 月
五”年产 45 万吨合成氨和 80 万吨尿素装置（或以
化肥工业“十二五”发展 上规模）实现自主化；开发和推广大型合成氨、尿素
规划 国产化技术及装备；制定合成氨等行业准入条件，通
过上优汰劣，产能置换，优化产业结构，逐步建立落
后产能退出机制。
国家鼓励的循环经济技
术、工艺和设备名录（第 2012 年 6 月 在合成氨及尿素生产行业推广氮肥生产废气、废固处
一批） 理及资源化利用技术。
西部地区鼓励类产业目 年产 30 万吨合成氨、52 万吨尿素以上大型化肥、百
2014 年 8 月 万吨级大型乙烯、千万吨级大型炼油等重大煤化工、
录
石油化工装备的研发及制造。
在政策推动下，合成氨与尿素工业产业集聚度将不断提高，新增产能将体
现节能减排的特点，落后产能将在规定时间内按节能减排要求实现扩建。由于
我国的合成氨与尿素工业以中小落后产能为主，合成氨与尿素工业的转型与升
级将为合成氨与尿素工业高端装备制造商带来广阔的市场空间。合成氨领域作
为离心压缩机的重要应用领域，将为新锦化业绩持续增长提供空间。
（二）“一带一路”国家战略下，巴基斯坦、伊朗等沿线国家为
中国企业带来广阔的国际市场
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2013 年 9 月和 10 月，中国国家主席习近平在出访期间先后提出共建“丝绸
之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带一路”）的重大倡
议。2015 年 3 月 28 日，国家发改委、外交部、商务部联合制定并发布《推动共
建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，希望通过“一带一
路”建设，把沿途各国打造为利益共同体，实现互利共赢。中国出资成立的丝
路基金已正式运营。此外，中国还推动成立了亚洲基础设施投资银行、金砖国
家开发银行和上海合作组织开发银行等平台，都将为“一带一路”建设提供资
金支持。
巴基斯坦是我国“一带一路”国家战略的重要合作伙伴，将为中国企业提
供广阔的国际能源市场。2015 年 4 月 21 日，中国国家主席习近平和巴基斯坦总
理纳瓦兹谢里夫签订了中巴 51 项合作协议和备忘录，将启动总计 460 亿美元的
投资项目，并发表《中华人民共和国和巴基斯坦伊斯兰共和国关于建立全天候战
略合作伙伴关系的联合声明》。巴基斯坦近年经济发展增长稳定，其基础设施建
设与石油化工等领域的投资需求巨大。
伊朗也是我国“一带一路”国家战略的重要合作伙伴。2011 年至 2015 年，
中国是伊朗第一大贸易伙伴国，也是伊朗最大的石油及非石油产品出口市场。
伊朗塔斯尼姆通讯社的数据显示，2009 年中国对伊朗油气领域的投资额约 350
亿美元，2014 年增加至约 500 亿美元。虽然遭受重大制裁，GDP 自 2011 年开始
负增长，但 IMF 公布的数据显示，伊朗 2014 年的 GDP 达到 4,041.32 亿美元，
排名世界第 29 位。如果对伊朗的永久性制裁取消，伊朗的基础设施建设与石油
化工等领域的投资需求巨大。
“一带一路”战略鼓励沿线国家与我国企业“加大煤炭、油气、金属矿产
等传统能源资源勘探开发合作，积极推动水电、核电、风电、太阳能等清洁、
可再生能源合作，推进能源资源就地就近加工转化合作，形成能源资源合作上
下游一体化产业链。加强能源资源深加工技术、装备与工程服务合作。” “一
带一路”国家战略下，巴基斯坦、伊朗等国家为中国企业带来广阔的国际能源
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关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
市场。新锦化已经在伊朗、巴基斯坦取得较好的经营业绩，在“一带一路”战略
指引下，发展空间广阔。
（三）“十二五”期间我国多项天然气产业基础设施建设增量超
越或近似“十一五”期末存量，天然气工程设计行业有望在“十三
五”期间实现较快增长
国家统计局的数据显示，2002 年至 2007 年，中国城市天然气管道长度年增
速保持 20%以上增长，平均年增速为 26.70%；同期城市天然气用气人口平均年
增速为 22.66%。但受到基础设施薄弱等瓶颈的限制，近年来我国天然气产业的
增长放缓。2008 年至 2013 年中国城市天然气管道长度平均年增速为 16.53%、城
市天然气用气人口平均年增速为 15.23%，较 2002 年至 2007 年增速有所下降。
2013 年，天然气在我国能源消费结构中占比 5.3%，2013 年 1 月国务院发布的《能
源发展十二五规划》规划 2015 年天然气占比我国能源消费量达到 7.3%，但仍远
低于全球 24%的平均水平。我国天然气产业经历了 1997 年至 2007 年十年的高速
增长后增速放缓，主要原因之一是天然气产业基础设施建设薄弱，包括天然气主
干与支线管道、地下储气库、LNG 接收站等存在基础设施建设瓶颈。
2012 年，国务院制定发布《天然气发展“十二五”规划》和《全国城镇燃
气发展“十二五”规划》等相关规划，大力投资天然气产业基础设施。在天然气
管道方面，“十一五”期末，我国城镇燃气管网总长 35.5 万公里，“十二五”
期提高至 60 万公里，新增 24.5 万公里，五年增量达存量规模 69%；“十一五”
期末，我国天然气主干管道长度达 4 万公里，“十二五”期间，新建天然气管道
（含支线）4.4 万公里，增量达存量规模 110%；“十一五”期末，我国地下储气
库工作气量达到 18 亿立方米，“十二五”期间，新增储气库工作气量则约 220
亿立方米。
“十二五”规划部分天然气管道增量与“十一五”期末存量指标
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数据来源：发改委、城乡建设部
“十二五”期间，国家加大对天然气产业基础设施投资力度，“十二五”期
间天然气产业基础设施增量几乎与“十一五”期末存量相同。“十三五”期间，
国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力。
2013 年以来，国家陆续出台了《大气污染防治行动计划》、《京津冀及周边地
区落实大气污染防治行动计划实施细则》、《能源行业加强大气污染防治工作方
案》等纲领性文件。2014 年 11 月，中美双方在北京发布了应对气候变化的联合
声明，首次正式提出 2030 年中国碳排放达到峰值并努力早日达峰。按照国务院
《能源发展战略行动计划(2014-2020 年)》，到 2020 年天然气在一次能源消费中
的比重将提高到 10%以上。在我国能源消费总量不断提升、天然气占比能源消费
结构不断扩大的背景下，“十三五”期间国家有望保持对天然气产业基础设施建
设的投资力度。
高速增长的天然气产业基础设施建设为天然气产业工程设计商与 EPC 服务
商提供了广阔的业务空间。“十三五”期间，我国的天然气主干与支线管道、地
下储气库、LNG 接收站等基础设施的建设，将带动大量气田地面建设工程、长
输管道工程和城镇燃气工程的建设，天然气产业的工程设计业务有望在“十三五”
期间实现较快的业务增长。
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（四）《中俄东线供气购销合同》超过我国年管道天然气进口量
总和，“一带一路”国家战略下中亚天然气出口国继续推动我国天
然气产业基础设施建设
2015 年 5 月 21 日，中俄两国政府签署《中俄东线天然气合作项目备忘录》，
中国石油天然气集团公司与俄罗斯天然气工业股份公司（Gazprom）签署《中俄
东线供气购销合同》，合同约定俄罗斯经东线管道每年对华供应 380 亿立方米天
然气的合同，合同期限 30 年。根据每立方米 0.35 美元至 0.4 美元的天然气协议
价格区间计算，《中俄东线供气购销合同》的总金额可能超过 4,000 亿美元。2013
年，我国进口天然气约 530 亿立方米，其中管道天然气进口约 280 亿立方，LNG
进口约 250 亿立方。《中俄东线供气购销合同》约定的管道天然气进口量是我国
2013 年管道天然气进口总量的 1.36 倍。
我国投产与规划跨境油气运输管道
单位：亿立方米
管线 年输气能力 主要气源国 投产年份
土库曼斯坦、哈萨克斯坦、乌兹别
中亚天然气管道 A/B 线 300 2011
克斯坦
土库曼斯坦、哈萨克斯坦、乌兹别
中亚天然气管道 C 线 250 2014
克斯坦
中缅油气管道 120 缅甸、中东国家（规划中） 2013
土库曼斯坦、乌兹别克斯坦、塔吉
中亚天然气管道 D 线 300 2020
克斯坦、吉尔吉斯斯坦
中俄西线 300 俄罗斯 -
中俄东线 380 俄罗斯 2018
在我国“一带一路”国家战略背景下，“一带一路”沿线国家不断加深与中
国的国际能源合作，增加对中国的天然气出口额。2010 年至 2013 年，我国从土
库曼斯坦进口天然气量从 35.5 亿立方米增长至 246.1 亿立方米，其他中亚国家进
口天然气量由 2012 年的 2 亿立方米增至 32.9 亿立方米。2015 年 4 月，上海石油
天然气交易中心正式开始运作。在“一带一路”国家战略的背景下，我国与“一
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关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
带一路”沿线国家的能源合作将不断加深。管道天然气进口量的增长将推动天然
气主干线的建设，天然气主干线的建设将推动沿线覆盖地区支线管道、地下储气
库、LNG 接收站等天然气产业基础设施建设。
二、本次交易的目的
（一）拓展高端装备制造业务板块，继续拓展产业链上下游，增
强公司的盈利能力与抵御大宗商品价格变化的风险控制能力
新锦化面向炼油与化工等行业，符合国家“制造 2025” 行动纲领的的高端
装备制造商，是对恒泰艾普原有业务的补充与拓展。经过多年的发展，恒泰艾
普在勘探开发软件销售与技术服务领域已经积累了雄厚的技术实力，拥有地震
数据处理、储层描述和油藏开发一体化软件、油气开发工程类及经济评价与规
划四大类软件，并依托上述软件为客户提供提供数据处理、储层研究、油藏开
发等全面的油气勘探开发一体化服务。经过多年技术积累和市场开拓，公司已
在该领域具有了一定的影响力。通过本次交易，恒泰艾普的能源行业产业布局
将切入下游炼油与化工，以及资产规模较大的装备制造业，是公司拓展产业链
上下游、扩大资产规模、增强盈利能力的重要举措。
炼油与化工行业具备逆油价周期的特点，受益于原油价格低迷，自油价下
跌以来国际炼油与化工产业整体利润规模稳中有升；而公司的原有业务是受国
际原油价格波动冲击较大的上游勘探与开发业务。通过本次交易，恒泰艾普的
能源行业产业布局将切入下游炼油与化工，实现了上下游一体化，同时具备了
与原油价格正相关与逆周期的产业布局，极大的增强了公司抵御大宗商品价格
变化的风险控制能力与综合盈利能力。
（二）在“一带一路”国家战略下布局广阔的国际市场机遇，以
标的公司为新支点继续拓展“一带一路”沿线国家能源市场
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炼油与化工行业是国家工业的基础产业，与 GDP 呈高度正相关。“一带一
路”沿线国家的工业发展水平低于我国的工业发展水平，具备广阔的炼油与化
工行业投资需求与市场空间。
新锦化已经成功在伊朗、巴基斯坦、孟加拉国等国家实现销售收入，并成
功在伊朗具备国际示范效应的年产 60 万吨合成氨、104 万吨尿素装置项目离心
压缩机项目采购中中标，在伊朗、巴基斯坦等国家成为领先的离心压缩机供应
商。凭借强大的先发优势，恒泰艾普可以以新锦化为新支点继续拓展“一带一
路”沿线国家快速增长的能源市场，抢占广阔的国际市场机遇。
（三）在国际资本流入天然气产业整合、我国天然气产业基础设
施建设提速、气源多元化的背景下布局天然气产业，以川油设计为
支点切入天然气产业市场
2015 年以来，国际产业资本和金融资本大量进入天然气产业的收集和储运
行业。2015 年 9 月 29 日，Energy Transfer Equity LP 宣布 377 亿美元收购 Williams
Companies Inc，成为 2015 年以来全球第二大并购交易。Energy Transfer Equity LP
是一家致力于石油与天然气储存与运输的美国公司，Williams Companies Inc 一
家从事天然气收集、处理和运输的美国公司，合并后的新公司将与 Kinder
Morgan、Enterprise Products Partners 共同成为全球最大的能源基础设施公司。
2015 年 9 月 1 日，私募股权基金华平（Warburg Pincus）和 Navitas Midstream
Partners 共同收购美国天然气收集、处理和运输服务商 DCP Midstream LLC。2015
年 6 月 17 日， Genesis Energy 以 14.97 亿美元收购天然气收集、处理和运输服
务商 Enterprise Product Partners 的墨西哥湾资产。
我国的天然气产业基础较国际平均天然气产业基础水平仍显薄弱，仍然处于
高速增长的阶段，具有较高的产业投资价值和较为广阔的市场空间。2013 年以
来，国家先后出台了《能源发展“十二五”规划》、《大气污染防治行动计划》、
《建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见》、《能源发展战略行动计划
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关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
（2014-2020 年）》等重要文件支持天然气产业发展。川油设计是我国领先的民
营天然气产业工程设计服务商，技术能力覆盖气田井口到终端用户的天然气产业
全产业链。恒泰艾普作为领先的油田服务与装备企业，将结合自身油气领域技术
优势以及川油设计的专业实力，以川油设计作为行业切入点与产业布局支点，全
面切入天然气产业的广阔市场。
（四）增强公司的规模与持续盈利能力，进一步提升盈利水平
本次交易中费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、
李庆博、谷传纲等新锦化 9 名股东承诺，新锦化 2015 年度、2016 年度、2017
年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,080 万元、8,000
万元、8,850 万元；李余斌、王佳宁等川油设计 2 名股东承诺，川油设计 2015
年、2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,365 万元、
2,840 万元、3,265 万元、3,755 万元。本次交易将为上市公司培育稳定的业绩增
长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利
润，上市公司的业务规模、盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提升公
司的资源控制能力和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的
综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，
有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最
大化。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2015 年 10 月 15 日，新锦化召开股东会，审议通过将 9 名股东合计持有的
新锦化 95.07%股权转让与本公司。
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关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
2015 年 10 月 15 日，川油设计召开股东会，同意李余斌、王佳宁将合计持
有的川油设计 90%股权转让与本公司。
2015 年 10 月 25 日，本公司与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、
王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署了附生效条件的《恒泰艾普购买
新锦化股权协议》；与李余斌、王佳宁签署了附生效条件的《恒泰艾普购买川油
设计股权协议》。
2015 年 10 月 25 日，本公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过
了公司《关于〈恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案〉的议案》等议案。
2015 年 11 月 16 日，本公司与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、
王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署了附生效条件的《恒泰艾普购买
新锦化股权补充协议书》。
2015 年 11 月 16 日，本公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过
了公司《关于〈恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书〉的议案》等议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易相关议案尚需经恒泰艾普股东大会审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
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关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
恒泰艾普拟向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、
李庆博、谷传纲等新锦化 9 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化
95.07%股权。其中，约 70%的对价以发行股份的方式支付，约 30%的对价以现
金方式支付；向李余斌、王佳宁等川油设计 2 名股东发行股份及支付现金购买其
合计持有的川油设计 90.00%股权，其中，约 60%的对价以发行股份的方式支付，
约 40%的对价以现金方式支付。
同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
此次交易中转让的标的 股份支付
标的资产 交易对方 交易对价（元） 现金支付（元） 股份支付（元）
公司股权比例（%） （股）
费春印 17.0200 136,160,000.00 40,848,013.40 95,311,986.60 7,039,290
刘会增 21.5167 172,133,600.00 51,640,083.88 120,493,516.12 8,899,078
才宝柱 17.0000 136,000,000.00 40,800,002.74 95,199,997.26 7,031,019
郭庚普 17.0000 136,000,000.00 40,800,002.74 95,199,997.26 7,031,019
新锦化 王志君 10.6333 85,066,400.00 25,519,930.74 59,546,469.26 4,397,819
95.07%股
权 杨荣文 5.0000 40,000,000.00 12,000,011.16 27,999,988.84 2,067,946
曹光斗 3.6667 29,333,600.00 8,800,081.68 20,533,518.32 1,516,508
谷传纲 2.1333 17,066,400.00 5,119,922.60 11,946,477.40 882,310
李庆博 1.1000 8,800,000.00 2,640,004.08 6,159,995.92 454,948
小计 95.07 760,560,000.00 228,168,053.02 532,391,946.98 39,319,937
李余斌 63.0000 180,180,000.00 72,072,009.32 108,107,990.68 7,984,342
川油设计
90.00%股 王佳宁 27.0000 77,220,000.00 30,888,002.06 46,331,997.94 3,421,861
权
小计 90.00 257,400,000.00 102,960,011.38 154,439,988.62 11,406,203
总计 - 1,017,960,000.00 331,128,064.40 686,831,935.60 50,726,140
本次交易完成后，恒泰艾普将持有新锦化 95.07%的股权，恒泰艾普将直接
持有川油设计 90%股权，川油设计另外 10%股权由北京中盈安信技术服务有限
公司（以下简称“中盈安信”）持有，中盈安信为恒泰艾普的全资子公司北京博
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关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）控股子公司，博达瑞恒持有中盈
安信 51%股权。本次交易完成后，恒泰艾普将直接和间接控制川油设计 100%股
权。
（二）本次交易价格
根据中联评估出具的中联评报字第 1492 号《新锦化资产评估报告》，在评估
基准日 2015 年 6 月 30 日，新锦化合并报表归属于母公司 100%股权股东权益
评估值为 80,136.33 万元，交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、
曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲所持新锦化 95.07%股权对应的权益价值为
76,185.61 万元。基于上述评估结果，经恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、
才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等 9 名新锦化股东
协商确认，新锦化 100%股权作价为 80,000 万元，此次交易中的新锦化 95.07%
股权交易对价为 76,056 万元。
根据中联评估出具的中联评报字第 1532 号《川油设计资产评估报告》，在评
估基准日 2015 年 6 月 30 日，川油设计 100%股权股东权益评估值为 28,670.90
万元，交易对方李余斌、王佳宁所持川油设计 90.00%股权对应的权益价值为
25,803.81 万元。基于上述评估结果，经恒泰艾普与交易对方李余斌、王佳宁等 2
名川油设计股东协商确认，川油设计 100%股权作价为 28,600 万元，此次交易中
的川油设计 90.00%股权交易对价为 25,740 万元。
上述标的资产的具体评估情况请参见“第五节 交易标的评估情况。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的响
本次交易中，公司以发行股份及支付现金方式购买费春印、刘会增、才宝柱、
郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲 9 名交易对方合计持有的新
锦化 95.07%的股权和李余斌、王佳宁 2 人持有的川油设计 90%股权。
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本次交易完成后，上市公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使各标
的公司与恒泰艾普及各子公司在产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理
能力等方面互为补充，产生协同效应；并有利于恒泰艾普扩展和完善产品和服务
链条，提升提供一站购齐的整体解决方案的能力，提升“恒泰艾普”品牌在油服
行业的口碑和价值，将公司打造成集软件开发、设备制造、设备集成、工程技术
服务、现场作业及后勤保障服务为一体的，“一专多能”的国际知名油服企业。
从长远来看，本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市
公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞
争力，提升公司的整体价值。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，新锦化和川油设计将成为上市公司的控股子公司，纳入上
市公司合并报表范围，从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均有所
增长。另外，本次交易将使上市公司业务延伸至高端装备制造业领域，并挺进天
然气项目的工程设计、咨询和总承包业务，促进上市公司的业务范围的扩大和服
务能力的提升，将进一步提升上市公司的整体盈利能力及抗风险能力，符合公司
及全体股东的利益。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，交易对方及其关联方与恒泰艾普和新锦化、川油设计之间不存
在同业竞争。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为孙庚文，控股股东及实际
控制人未发生变更。收购完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类
似的业务。
（四）本次交易对公司关联交易的影响
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本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方费春印、刘会增、才
宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁等
为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的交
易对价，本次交易完成后，交易对方不存在持有上市公司 5%以上股份的股东，
根据《上市规则》相关规定，不构成上市公司潜在关联方的情形。本次交易完成
后，不会导致上市公司产生新的关联交易。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，本公司的股权结构如下表所示：
不考虑募集配套资金情况，按照本次交易对价测算，本次交易前后公司股权
结构情况如下：
交易前 交易后
股份数 持股比例（%） 股份数 持股比例(%)
孙庚文 105,353,837 17.63 105,353,837 16.25
费春印 - - 7,039,290 1.09
刘会增 - - 8,899,078 1.37
才宝柱 - - 7,031,019 1.08
郭庚普 - - 7,031,019 1.08
王志君 - - 4,397,819 0.68
杨荣文 - - 2,067,946 0.32
曹光斗 - - 1,516,508 0.23
谷传纲 - - 882,310 0.14
李庆博 - - 454,948 0.07
李余斌 - - 7,984,342 1.23
王佳宁 - - 3,421,861 0.53
其他股东 492,348,940 82.37 492,348,940 75.93
总股本 597,702,777 100.00 648,428,917 100.00
注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在
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公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，
本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易完成前，孙庚文持有本公司 105,353,837 股股份，占总股本的
17.63%，为本公司的第一大股东及实际控制人。
本次交易完成后，孙庚文持有本公司股份数量不变，按照交易对价计算，不
考虑募集配套资金的影响，持股比例变更为 16.25%，仍为本公司的第一大股东
和实际控制人。
（六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财
务报表，并经天职国际审阅，主要备考财务指标如下：
2015 年 1-6 月/2015 年 6 2014 年度/2014 年 12 月
项目 月 30 日 增幅（%） 31 日 增幅（%）
备考数 半年报数 备考数 年报数
总资产 486,035.92 334,102.98 45.47 452,074.98 303,393.18 49.01
归属于上市公司股东的
305,048.49 226,751.23 34.53 295,528.38 221,832.65 33.22
所有者权益
归属于上市公司股东的
每股净资产（元/股） 4.70 3.79 24.01 4.56 3.71 22.91
（注 1）
营业收入 61,763.60 37,360.45 65.32 104,481.16 72,325.16 44.46
利润总额 12,225.30 6,750.95 81.09 21,105.72 14,956.63 41.11
净利润 10,923.74 6,253.34 74.69 17,695.01 12,444.02 42.20
归属于上市公司股东的
9,632.35 5,186.15 85.73 13,021.12 8,134.16 60.08
净利润
每股收益（元/股）（注 2） 0.15 0.09 66.67 0.20 0.14 42.86
注 1、2：上表中每股净资产和每股收益半年报数均按照上市公司本次交易前的股份数
额重新计算，备考数均按照本次交易后的股份数额计算（不包括配套融资发行股份数额）。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联
交易。
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七、本次交易不构成重大资产重组
2014 年 12 月，川油设计股东李余斌、王佳宁与中盈安信签订《股权转让协
议》，其中李余斌转让其持有的川油设计 7%的股权，对应 56 万元出资；王佳宁
转让其持有的川油设计 3%的股权，对应 24 万元出资，股权转让价款共计 514.598
万元，其中 70%（360.2186 万元）股权转让价款支付给李余斌，30%（154.3794
万元）股权转让价款支付给王佳宁。中盈安信系恒泰艾普全资子公司博达瑞恒控
股子公司。由于该次交易与本次标的公司之一川油设计属于同一交易方所有或者
控制，应该纳入本次交易指标计算。
根据新锦化、川油设计 2013 年经审计的财务数据和上市公司 2013 年度财务
报告，以及本次交易对价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 新锦化 川油设计 合计 上市公司 指标占比
2013 年 12 月 31 日资产总额
76,056.00 26,254.60 102,310.60 286,484.50 35.71%
及成交金额孰高
2013 年度营业收入 22,156.10 2,439.18 24,595.28 58,329.47 42.17%
2013 年 12 月 31 日资产净值
76,056.00 26,254.60 102,310.60 216,532.42 47.25%
及成交金额孰高
注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2013 年度审计报告，其中资产净额为归属于母公
司所有者权益金额。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易对价（成交金额）；营业收入取自其
2013 年度审计报告。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产
重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条
的规定需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上
市
本次交易完成前，孙庚文持有本公司 105,353,837 股股份，占总股本的
17.63%，为本公司的第一大股东及实际控制人。
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本次交易完成后，孙庚文持有本公司股份数量不变，按照交易对价计算，不
考虑募集配套资金的影响，持股比例变更为 16.25%，仍为本公司的第一大股东
和实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
九、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，根据交易对价计算，不考虑募集配套资金的影响，公司的
股本将由 597,702,777 股变更为 648,428,917 股，社会公众股东合计持股比例将不
低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。因此，本次交易完成后，公司仍满
足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
公司英文名称： LandOcean Energy Services Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300157
证券简称： 恒泰艾普
企业性质： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址： 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼 401 室
办公地址： 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼 401 室
注册资本： 597,702,777 元
法定代表人： 汤承锋
营业执照注册号： 110108008084949
邮政编码： 100094
联系电话： 010-56931156
传真： 010-56931156
公司网站： http://www.ldocean.com.cn
为石油和天然气的开采提供服务；石油天然气勘探技术、石油天然
气设备、仪器仪表技术开发、技术培训、技术服务、技术转让、技
术咨询；计算机系统服务；软件开发；软件服务；数据处理（数据
处理中的银行卡中心，PUE值在1.5以下的云计算数据中心除外）；工
经营范围：
程勘察设计；污水处理及其再生利用；销售石油天然气设备、仪器
仪表、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；租赁石油
天然气软件及硬件设备、仪器仪表；出租办公用房、出租商业用房；
出租厂房；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
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二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立
恒泰艾普系在原北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司（以下简称“恒泰
有限”）整体变更的基础上发起设立的。2009 年 3 月 21 日，恒泰有限股东会决
议通过公司整体变更设立股份有限公司，以恒泰有限截至 2009 年 2 月 28 日的净
资产 128,541,900.30 元出资，折合股份总额 6,000 万股，整体变更为股份有限公
司。
本公司设立时的股权结构如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 孙庚文 22,673,340 37.79
2 郑天才 5,307,300 8.85
3 杨绍国 4,390,800 7.32
4 莫业湘 3,293,040 5.49
5 邓 林 3,023,700 5.04
6 秦钢平 2,744,220 4.57
7 林依华 2,103,900 3.51
8 谢桂生 1,440,000 2.40
9 曾 芸 708,000 1.18
10 曲广生 623,700 1.04
11 王晏清 530,760 0.88
12 赵 彬 447,300 0.75
13 吴 虹 333,900 0.56
14 吴传清 195,180 0.33
15 李 林 100,800 0.17
16 郭慧麟 56,220 0.09
17 胡 星 37,440 0.06
18 陈方亚 31,200 0.05
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关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%）
19 仇洪昌 31,200 0.05
20 北京志大同向投资咨询有限公司 4,200,000 7.00
21 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 3,755,280 6.26
22 北京德邦瑞景投资管理咨询有限公司 3,000,000 5.00
23 深圳市圣华洋创业投资管理有限公司 972,720 1.62
合计 60,000,000 100
（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
本公司自 2009 年 3 月设立起至首次公开发行并上市前，共进行过 2 次增资，
具体情况如下：
新增股份数 增资后总股本
时间 认购情况
（万股） （万股）
2009 年 11 月 185.567 6,185.567 金石投资有限公司以货币出资认购
北京百衲投资有限公司、孟庆有、张
2009 年 12 月 480.433 6,666.00
晓雷、林贵以货币出资认购
（三）首次公开发行并上市
2010 年，经中国证监会证监许可[2010]1831 号文审核批准，本公司向社会
公开发行人民币普通股（A 股）2,222 万股，发行价格为 57 元/股。本次发行的
募集资金净额为 1,183,519,518.19 元，其中募投项目使用资金 381,476,900.00 元，
超募资金 802,042,618.19 元。
2011 年 1 月 7 日，本公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
本公司发行前后股权结构变化如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
序号 股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比
(股) 例(%) (股) 例(%)
一、自然人股
61
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
发行前股本结构 发行后股本结构
序号 股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比
(股) 例(%) (股) 例(%)
1 孙庚文 22,673,340 34.01 22,673,340 25.51
2 郑天才 5,307,300 7.96 5,307,300 5.97
3 杨绍国 4,390,800 6.59 4,390,800 4.94
4 莫业湘 3,293,040 4.94 3,293,040 3.71
5 邓林 3,023,700 4.54 3,023,700 3.41
6 秦钢平 2,744,220 4.12 2,744,220 3.09
7 林依华 2,103,900 3.16 2,103,900 2.37
8 张晓雷 1,999,780 3.00 1,999,780 2.25
9 谢桂生 1,440,000 2.16 1,440,000 1.62
10 孟庆有 1,333,230 2.00 1,333,230 1.50
11 曾芸 708,000 1.06 708,000 0.80
12 曲广生 623,700 0.94 623,700 0.71
13 王晏清 530,760 0.80 530,760 0.60
14 赵彬 447,300 0.67 447,300 0.50
15 吴虹 333,900 0.50 333,900 0.38
16 吴传清 195,180 0.29 195,180 0.22
17 林贵 138,090 0.21 138,090 0.16
18 李林 100,800 0.15 100,800 0.11
19 郭慧麟 56,220 0.08 56,220 0.06
20 胡星 37,440 0.06 37,440 0.05
21 陈方亚 31,200 0.05 31,200 0.04
22 仇洪昌 31,200 0.05 31,200 0.04
二、法人股
23 北京志大同向投资咨询有限公司 4,200,000 6.30 4,200,000 4.73
深圳市达晨财信创业投资管理有限
24 3,755,280 5.63 3,755,280 4.22
公司
北京德邦瑞景投资管理咨询有限公
25 3,000,000 4.50 3,000,000 3.38
司
62
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发行前股本结构 发行后股本结构
序号 股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比
(股) 例(%) (股) 例(%)
26 金石投资有限公司 1,855,670 2.78 1,855,670 2.09
27 北京百衲投资有限公司 1,333,230 2.00 1,333,230 1.50
深圳市圣华洋创业投资管理有限公
28 972,720 1.46 972,720 1.10
司
三、社会公众股
29 - - 22,220,000 25.00
合计 66,660,000 100.00 88,880,000 100.00
（四）资本公积金转增股本
2011 年 5 月，根据 2010 年度股东大会决议，本公司以截至 2010 年 12 月 31
日总股本 8,888 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
本次转增完成后，本公司总股本由 8,888 万股增加到 17,776 万股。
（五）2012 年非公开发行股份
根据本公司 2011 年第二次临时股东大会决议，经证监会“证监许可〔2012〕
1009 号”文件批复，本公司分别向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平发
行 2,066,808 股、1,668,807 股、1,549,890 股、1,104,599 股和 513,638 股股份，并
支付部分现金对价，以收购其合计持有的廊坊新赛浦 100%股权。
2012 年 8 月 17 日，立信审计出具了信会师报字[2012]第 210605 号《验资报
告》，确认截至 2012 年 8 月 17 日止，恒泰艾普已经收到非公开定向发行股份的
募集资金总额 291,199,837.56 元，其中实收资本（股本）6,903,742.00 元，资本
公积 284,296,095.56 元。
本次非公开发行完成后，本公司总股本增加至 184,663,742 股。
（六）2012 年权益分派
63
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2013 年 7 月，根据公司 2012 年度股东大会决议，公司以总股本 184,663,742
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金，同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股。
本次权益分派完成后，公司总股本由 184,663,742 股增加至 369,327,484 股。
（七）2013 年非公开发行股份
根据本公司 2012 年度股东大会决议，经证监会“证监许可〔2013〕1112 号”
文件批复，本公司分别向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜发行 7,372,114 股、2,939,817
股、2,459,552 股和 1,782,064 股股份，以收购其合计持有的博达瑞恒 49%股权；
向黄彬发行 14,587,487 股股份，以收购其持有的西油联合 49%股权。
2013 年 10 月 18 日，立信审计出具了信会师报字[2013]第 210878 号《验资
报告》，确认截至 2013 年 10 月 17 日止，恒泰艾普已经收到非公开定向发行股份
的募集资金总额 351,440,870.00 元，其中实收资本（股本）29,141,034.00 元，资
本公积 322,299,836.00 元。
本次非公开发行完成后，本公司总股本增加至 398,468,518 股。
（八）2013 年权益分派
2014 年 6 月，根据公司 2013 年度股东大会决议，本公司以总股本 398,468,518
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.4 元人民币现金，同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股。
本次权益分派完成后，本公司总股本由 398,468,518 股增加至 597,702,777
股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股股东和实际控制人一直为孙庚文先生，控股权未发生变
动。
64
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四、控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，孙庚文先生持有本公司 105,353,837 股股份，占股份总
额的 17.63%，是本公司的控股股东及实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告签署日，本公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
姓名：孙庚文
性别：男
国籍：中国
身份证号：13243019611206****
住所：北京市西城区六铺炕街 6 号
通讯地址：北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼 401 室
电话：010-56931156
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至 2013 年 12 月 16 日，孙庚文任本公司董事长兼总经理。
65
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本公司第二届董事会第十七次会议审议决定，公司董事长孙庚文先生不再兼
任公司总经理。自 2013 年 12 月 17 日至本报告签署日，孙庚文先生任本公司董
事长。
截至本报告签署日，孙庚文持有其任职单位即本公司的 17.63%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，孙庚文除持有本公司 17.63%股份以外，未持有其他公
司股份或控制其他公司。
五、主营业务概况
公司的主营业务为石油勘探开发产业链的软、硬件产品的研发与销售及相关
技术服务，公司的业务能力主要体现在三个方面：一是软（勘探开发软件技术产
品）、硬（油气装备/设备、仪器/仪表）技术研发和产品化能力；二是软、硬产
品全球销售与市场占有能力；三是利用软、硬产品为全球石油公司和产油国提供
服务作业的能力。主营业务涵盖了“石油天然气（非常规油气）勘探开发的软件
技术研发、生产、销售、服务；石油天然气（非常规油气）高端设备与精密仪器
仪表的研发、生产、销售、服务；石油天然气（非常规油气）工程技术服务；石
油天然气资源与增产服务总包业务双收益”四个业务板块。
最近两年及一期公司主营业务情况如下：
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
分行业
软件销售和技术研究服务行业 16,211.53 43.50 28,323.64 39.20 26,727.17 45.84
油田工程技术服务和集成系统 13,392.48 35.93 24,516.57 33.93 11,387.03 19.53
机械制造产品销售及技术服务 7,666.65 20.57 19,409.34 26.86 20,193.25 34.63
小计 37,270.66 100.00 72,249.56 100.00 58,307.45 100.00
分产品
软件销售 3,883.58 10.42 6,363.45 8.81 5,616.96 9.63
66
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技术服务 23,508.21 63.07 31,919.01 44.18 27,734.03 47.57
设备集成及材料销售 5,446.46 14.61 20,778.05 28.76 9,403.25 16.13
车辆装备及备件销售 4,432.41 11.89 13,189.05 18.25 15,553.20 26.67
小计 37,270.66 100.00 72,249.56 100.00 58,307.45 100.00
分地区
境内 20,599.37 55.27 57,983.48 80.25 47,123.72 80.82
境外 16,671.29 44.73 14,266.09 19.75 11,183.73 19.18
小计 37,270.66 100.00 72,249.56 100.00 58,307.45 100.00
六、最近两年一期主要财务数据及财务指标
本公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目 /2015.6.30 /2014.12.31 /2013.12.31
营业总收入 37,360.45 72,325.16 58,329.47
营业利润 6,382.13 14,654.72 16,631.42
利润总额 6,750.95 14,956.63 18,567.67
归属于上市公司股东的净利润 5,186.15 8,134.16 13,135.28
总资产 334,102.98 303,393.18 286,484.50
归属于上市公司股东的所有者
226,751.23 221,832.65 216,532.42
权益
股本 59,770.28 59,770.28 39,846.85
七、最近三年重大资产重组情况
（一）本公司发行股份和支付现金收购廊坊新赛浦
经本公司第一届董事会第十七次会议、第十九次会议审议通过，经本公司
2011 年第二次临时股东大会批准，并经证监会“证监许可〔2012〕1009 号”文
件批复，本公司向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平分别发行 2,066,808
股、1,668,807 股、1,549,890 股、1,104,599 股和 513,638 股股份，并合计支付现
金 7,280 万元，收购上述自然人合计持有的廊坊新赛浦 100%股权。
67
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由于廊坊新赛浦 2010 年度的收入占上市公司同期收入的比例为 72.79%，达
到重大资产重组标准，因此，该次交易构成重大资产重组。
2012 年 9 月 7 日，该次重大资产重组涉及的新增股份上市，至此，该次交
易的交割过程实施完毕。
（二）本公司发行股份收购博达瑞恒、西油联合
经本公司第二届董事会第五次会议、第八次会议审议通过，经本公司 2012
年度股东大会批准，并经证监会“证监许可〔2013〕1112 号”文件批复，本公
司分别向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜发行 7,372,114 股、2,939,817 股、2,459,552
股和 1,782,064 股股份，收购其合计持有的博达瑞恒 49%股权；向黄彬发行
14,587,487 股股份，收购其持有的西油联合 49%股权。
本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，但属于发行股份
购买资产。根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份购买资产需提交并
购重组委审核。
2013 年 11 月 13 日，该次资产重组涉及的新增股份上市，至此，该次交易
的交割过程实施完毕。
（三）本公司曾拟发行股份收购新生代、阿派斯油藏，恒泰艾普
美国子公司 EPT 现金收购美国阿派斯
2014 年 10 月 15 日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了发行股份收购新生代、美国阿派斯、阿派斯油藏的相关议案，并公告了《发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）》等相关文件。
2014 年 11 月 3 日，公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过
了该次重组的相关议案。
68
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2014 年 11 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请受理通知书》。
2014 年 12 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（141525 号）；2014 年 12 月 19 日，公司针对
反馈意见向证监会提交了反馈意见回复相关文件。
2015 年 1 月 12 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项
目审查二次反馈意见通知书》（141525 号）。
2015 年 1 月 16 日，公司接中国证监会通知，因参与该次重组的有关方面
涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。
由于国际油价持续下跌，以及国内外石油公司投资策略调整等因素，导致油
服行业短期内发展前景不明朗，拟收购的公司未来的稳定经营和业绩增长具有一
定不确定性。为兼顾各方利益，阿派斯油藏技术（北京）有限公司经股东会审议
后，决定履行相关程序后解除与本公司签署的《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产补充协议》，终止履行该次与恒泰艾普的股权转让交易。同时，
美国阿派斯经股东会审议后决定解除与本公司的子公司 Energy Prospecting
Technology USA Inc.（以下简称“EPT”）签署的《股权转让协议》以及《股权
转让补充协议》，终止履行该次与 EPT 的股权转让交易。2015 年 2 月 11 日，
公司召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请的议案》，决定终止该次重组项
目并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关行政审批申请材料。
八、关于上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的说明
2015年1月16日，恒泰艾普发布公告称，“2015年1月16日，公司接中国证监
会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被
暂停审核。目前未收到对上市公司的立案调查通知书。”
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上市公司出于对当时国际油价持续下跌，以及国内外油公司投资策略调整等
因素，导致油服行业短期内发展前景不明朗，该次拟被收购的公司未来的稳定经
营和业绩增长具有一定不确定性。为兼顾各方利益，该次重组的部分交易对方，
即阿派斯油藏技术（北京）有限公司的股东经股东会审议，决定履行相关程序后
解除与恒泰艾普签署的交易协议，终止履行该次与恒泰艾普的股权转让交易。同
时该次重组的部分交易对方，即美国阿派斯股东经股东会审议，决定解除与恒泰
艾普子公司签署的交易协议，终止履行该次股权转让交易。为保护公司及广大中
小股东利益，并经交易各方协商，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施
程序规定》，恒泰艾普决定终止该次重组，并于 2015 年 2 月 11 日召开董事会、
2015 年 3 月 6 日召开股东大会审议相关议案后，向中国证监会申请撤回相关申
请文件，并获得中国证监会下发的《终止审查通知书》（[2015]31 号），终止了该
次重组交易。
自2015年1月16日至今，恒泰艾普及现任董事、高级管理人员均未收到中国
证监会的立案调查通知书，不存在被中国证监会立案调查的情形，目前也不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
根据独立财务顾问、经办律师在中国证监会、深圳证券交易所及其他网站的
公开检索、调查，未发现恒泰艾普及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，独立财务顾问、经办律师认为，本次发行股份购买资产事项符合《重
组管理办法》第四十三条的规定，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
70
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第三节 交易对方基本情况
本次交易对方为新锦化 9 名股东和川油设计 2 名股东，包括费春印、刘会增、
才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁
等 11 名自然人。
一、新锦化股东——费春印
（一）基本情况
姓名 费春印
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107191948****121X
住所 辽宁省葫芦岛市连山区新华大街 7 段 29-3 号楼
通讯地址 锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街 2 段 18 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
2009 年至今，曾于
执行董事/法定
新锦化 2009 年至 2013 年 持有该公司 21.95%股权
代表人
任新锦化总经理
新锦化机械葫芦岛有 执行董事兼总经
2012 年 7 月至今 否
限公司 理
锦州新锦化服务有限
2015 年 6 月至今 执行董事 持有该公司 25%股权
公司
锦州透平机械有限公
2010 年至今 执行董事 持有该公司 2.0833%股权
司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除参股新锦化外，费春印先生控股、参股企业基本信
息如下：
71
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
锦州透平机械有限 离心式压缩机、工业汽轮机设
25 2.0833 计、制造
公司
仓储；劳务服务。（依法须经
锦州新锦化服务有 批准的项目，经相关部门批准
50 25.00
限公司 后方可开展经营活动。）
注：锦州新锦化服务有限公司由费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱合计持有 100%股权，
其四人承诺对锦州新锦化服务有限公司启动注销程序，并将注销进展及时告知恒泰艾普。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，费春印与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，费春印未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署之日，费春印最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
二、新锦化股东——刘会增
（一）基本情况
姓名 刘会增
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107191964****0819
住所 葫芦岛市连山区光明街 5 段 1-11 号楼
通讯地址 锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街 2 段 18 号
72
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
新锦化 2013 年至今 经理 持有该公司 21.52%股权
锦州新锦化服务有限公司 2015 年 6 月至今 经理 持有该公司 25%股权
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除参股新锦化外，刘会增先生控股、参股企业基本信
息如下：
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
离心式压缩机、工业汽轮机
锦州透平机械有限公司 25 2.0833
设计、制造
仓储；劳务服务。（依法须经
锦州新锦化服务有限公司 50 25.00 批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，刘会增与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，刘会增未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署之日，刘会增最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
73
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
三、新锦化股东——才宝柱
（一）基本情况
姓名 才宝柱
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 2114021964****121X
住所 辽宁省葫芦岛市连山区化机路 28 号楼
通讯地址 锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街 2 段 18 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
新锦化 2013 年至今 监事 持有该公司 17.00%股权
新锦化机械葫芦岛有限公司 2012 年 7 月至今 监事 否
锦州新锦化服务有限公司 2015 年 6 月至今 监事 持有该公司 25%股权
锦州透平机械有限公司 2010 年至今 监事 持有该公司 2.0833%股权
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除参股新锦化外，才宝柱先生控股、参股企业基本信
息如下：
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
锦州透平机械有限 离心式压缩机、工业汽轮机设
25 2.0833
公司 计、制造
仓储；劳务服务。（依法须经
锦州新锦化服务有 批准的项目，经相关部门批准
50 25.00
限公司 后方可开展经营活动。）
（四）与上市公司的关联关系说明
74
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
截至本报告签署之日，才宝柱与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，才宝柱未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署之日，才宝柱最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
四、新锦化股东——郭庚普
（一）基本情况
姓名 郭庚普
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107191964****1230
住所 辽宁省葫芦岛市连山区新华大街 7 段 31-3 号楼
通讯地址 锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街 2 段 18 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
总经济师兼
新锦化 2013-2015 持有该公司 17.00%股权
资材部部长
锦州新锦化服务有限公司 2015 年 6 月至今 董事 持有该公司 25%股权
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
75
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
截至本报告签署之日，除参股新锦化外，郭庚普先生控股、参股企业基本信
息如下：
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
离心式压缩机、工业汽轮机
锦州透平机械有限公司 25 2.0833 设计、制造
仓储；劳务服务。（依法须经
锦州新锦化服务有限公司 50 25.00 批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，郭庚普与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，郭庚普未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署之日，郭庚普最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
五、新锦化股东——王志君
（一）基本情况
姓名 王志君
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107191960****1068
住所 辽宁省葫芦岛市龙港区警街 15-11 号楼
通讯地址 锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街 2 段 18 号
76
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
新锦化 2013.2-2015.2 总工程师 持有该公司 10.63%股权
新锦化 2015.2 至今 副总经理兼总工程师 持有该公司 10.63%股权
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有新锦化 10.63%股权外，王志君女士未持有其他
公司股权或控制其他公司。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，王志君与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，王志君未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署之日，王志君最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
六、新锦化股东——曹光斗
（一）基本情况
姓名 曹光斗
曾用名 无
77
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
性别 男
国籍 中国
身份证号 2101061962****5295
住所 沈阳市和平区总站路 121 号
通讯地址 沈阳市和平区总站路 121 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
沈阳德意重工装备制
2007 年至今 监事 持有该公司 50%股权
造有限公司
沈阳三环矿山安全装 执行董事兼
2008 年至今 直接和间接持有该公司 75%股权
备制造有限公司 总经理
沈阳康普森传动机械
2006 年至今 董事长 间接持有该公司 75%股权
制造有限公司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除持有新锦化 3.67%股权外，曹光斗先生控股、参股
企业基本信息如下：
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
许可经营项目：无 一般经营项目：
沈阳三环机械厂 1,000 100.00
联轴器、轴承、胶管总成制造
传动机械设备、冶金矿山设备、电力
沈阳德意重工装备制造
50 50.00 设备、环保设备制造；机械零部件、
有限公司
金属结构件加工；铸钢
移动式瓦斯抽放泵站、电子仪器仪
沈阳三环矿山安全装备
400 50.00 表、环保设备、传动机械设备制造、
制造有限公司（注 1）
安装；金属结构加工
高性能挠性联轴器、叉式高速球笼联
沈阳康普森传动机械制 轴器、电解腐蚀机、矿山机械设备、
450 万美元 75.00
造有限公司（注 2） 环保设备、塔机、建筑机械及配件的
设计、制造、售后服务（筹建）
注 1：曹光斗控制的沈阳三环机械厂也持有沈阳三环矿山安全装备制造有限公司出资
200 万元，持股比例为 25%。
注 2：曹光斗控制的沈阳三环机械厂持有沈阳康普森传动机械制造有限公司出资 450 万
美元，持股比例为 75%。
78
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
此外，曹光斗先生的母亲李明辉持有沈阳德意重工装备制造有限公司出资
50 万元，持股比例为 50%，任执行董事；持有沈阳三环矿山安全装备制造有限
公司出资 200 万元，持股比例为 25%，任监事；任沈阳康普森传动机械制造有限
公司董事。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，曹光斗与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，曹光斗未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署之日，曹光斗最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
七、新锦化股东——杨荣文
（一）基本情况
姓名 杨荣文
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 2111021948****0016
住所 辽宁省盘锦市双台子区东风街道东风社区
通讯地址 辽宁省盘锦市双台子区东风街道东风社区
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
79
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
盘山新锦化工机械有
2013 年 6 月至今 监事 持有该公司 26.67%股权
限公司
1996 年该企业成 法定代表人/负
盘山化工机械厂 持有该公司 100%股权
立至今 责人
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除持有新锦化 5.00%股权外，杨荣文先生控股、参股
企业基本信息如下：
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
盘山化工机械厂 80 100 石油化工机械及配件
盘山新锦化工机械 金属密封件制造，机械修理及维
800 26.67
有限公司（注） 护，紧固件制造，机械零部件加工
注：杨荣文的女儿杨娟持有盘山新锦化工机械有限公司出资 1000 万元，持股比例为 33.33%，任执行
董事兼总经理；杨荣文女儿杨杰持有盘山新锦化工机械有限公司出资 600 万元，持股比例为 20%；杨荣文
女儿杨玲持有盘山新锦化工机械有限公司出资 600 万元，持股比例为 20%。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，杨荣文与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，杨荣文未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署之日，杨荣文最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
80
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
八、新锦化股东——李庆博
（一）基本情况
姓名 李庆博
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107191954****0234
住所 辽宁省葫芦岛市龙港区文化路 6-18 号楼
通讯地址 锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街 2 段 18 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
副总经理兼行政
新锦化 2012-2015 持有该公司 1.10%股权
部部长
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有新锦化 1.10%股权外，李庆博先生未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，李庆博与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，李庆博未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
81
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
截至本报告签署之日，李庆博最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
九、新锦化股东——谷传纲
（一）基本情况
姓名 谷传纲
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 6101031946****2472
住所 上海市闵行区古美四村 20 号
通讯地址 上海市闵行区古美四村 20 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海庞特机械设备技 2003 年自该公司
监事 持有该公司 80%股权
术有限公司 成立至今
上海交通大学叶轮机 教授、博士生导
1999 年至 2013 年 否
研究所 师
中国工程热物理学会 2000 年至今 理事 否
流体机械分会 2000 年至 2014 年 副主任 否
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有新锦化 2.13%股权外，谷传纲先生控股、参股企
业基本信息如下：
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
机械设备专业领域内的技术咨询、技
术服务，计算机系统集成，图文设计
上海庞特机械设备
40 80.00 制作，销售机械设备、金属材料、耐
技术有限公司（注）
磨、防腐材料、建材、计算机及配件
（除计算机信息系统安全专用产品），
82
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
以下范围限分支经营：加工机械设备
注：谷传纲女儿谷海颖持有上海庞特机械设备技术有限公司出资 10 万元，持股比例为 20%，任执行董
事。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，谷传纲与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，谷传纲未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署之日，谷传纲最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
十、川油设计股东——李余斌
（一）基本情况
姓名 李余斌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 5105021964****2534
住所 四川省成都市成华区建业路 218 号
通讯地址 成都市成华区建设北路三段 26 号 1 栋 2 单元 14-17 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
83
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
川油设计 2010 年 1 月至今 总经理 持有该公司 63%股权
川油设计 2014 年 4 月至今 执行董事 持有该公司 63%股权
四川汇金世通实业股
2015 年 6 月至今 监事 持有该公司 6.81%股权
份有限公司
李余斌曾承包经营重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院，为该单位负责
人，承包期限为 2004 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，该单位与川油设计经营
业务相同。2014 年 3 月 21 日李余斌与重庆市川东燃气工程设计研究院正式签署
协议终止该承包经营。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除持有川油设计 63%股权外，李余斌先生控股、参股
企业基本信息如下：
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
四川汇金世通实业 软件和信息技术服务业；社会经
1000 6.81
股份有限公司 济咨询；商品批发与零售
农业技术推广服务；销售：蔬菜、
成都海慧科技有限
300 4.41 水果；园艺作物种植；仓储服务
公司
（不含危险品）
另外，李余斌的姐姐李小洪女士持有成都鹏景环保科技有限责任公司 45%
股权。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，李余斌与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，李余斌未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
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关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
截至本报告签署之日，李余斌最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
十一、川油设计股东——王佳宁
（一）基本情况
姓名 王佳宁
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 5105021959****2236
住所 四川省成都市成华区府青路二段 18 号
通讯地址 成都市成华区建设北路三段 26 号 1 栋 2 单元 14-17 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
川油设计 2010 年 1 月至 2014 年 4 月 执行董事 持有该公司 27%股权
常务副总经理/
川油设计 2014 年 4 月至今 持有该公司 27%股权
董事
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有川油设计 27%股权外，王佳宁先生未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，王佳宁与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
85
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
截至本报告签署之日，王佳宁未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署之日，王佳宁最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
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关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
第四节 标的资产基本情况
恒泰艾普拟向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、
李庆博、谷传纲等新锦化 9 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化
95.07%股权；向李余斌、王佳宁等川油设计 2 名股东发行股份及支付现金购买其
合计持有的川油设计 90.00%股权。本次交易中的相关审计、评估均以 2015 年 6
月 30 日为基准日。
一、新锦化
（一）新锦化基本情况
1、基本情况
事 项 内 容
名 称 锦州新锦化机械制造有限公司
成 立 日 期 2005 年 5 月 30 日
注 册 资 本 人民币 3,000 万元
实 收 资 本 人民币 3,000 万元
法定代表人 费春印
类 型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 210700004026664
税务登记证编号 210701774616570
组织机构代码 77461657-0
住 所 锦州经济技术开发区锦港路西
透平机械设计、制造、维修及现场服务、经营货物及技术进出口。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2005 年 5 月 30 日至 2035 年 5 月 30 日
2、历史沿革
（1）2005 年 1 月公司设立
2005 年 5 月 18 日，刘会增、才宝柱、郭庚普签署《公司章程》。根据《公
87
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
司章程》约定，新锦化的注册资本 50 万元，其中刘会增出资 20 万元，占注册资
本的 40%；才宝柱出资 15 万元，占注册资本 30%；郭庚普出资 15 万元，占注
册资本 30%。
2005 年 5 月 30 日，辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（辽华瑞
验字[2005]第 057 号），截止 2005 年 5 月 27 日，新锦化（筹）已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 50 万元整，全部为货币资金。
2005 年 5 月 30 日，锦州市工商行政管理局向新锦化颁发了《企业法人营业
执照》（2107091100549），核准新锦化成立。
新锦化设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 刘会增 20 40%
2 郭庚普 15 30%
3 才宝柱 15 30%
合计 50 100%
（2）2005 年 11 月第一次增资
2005 年 8 月 18 日，公司召开股东会，决议同意吸收曹光斗为公司新股东，
曹光斗向公司出资 50 万元，公司注册资本变更为 100 万元。
2005 年 8 月 18 日，全体新股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，
各股东出资情况为：曹光斗出资 50 万元，刘会增出资 20 万元，才宝柱出资 15
万元，郭庚普出资 15 万元。
2005 年 10 月 12 日，辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（辽华
瑞验字[2005]第 094 号），截止 2005 年 10 月 11 日，新锦化已收到股东曹光斗缴
纳的新增注册资本伍拾万元整，全部为货币资金。
2005 年 11 月 7 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企
业法人营业执照》（2107091100549）。
本次增资后，新锦化的股权结构如下：
88
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 曹光斗 50 50%
2 刘会增 20 20%
3 才宝柱 15 15%
4 郭庚普 15 15%
合计 100 万 100%
（3）2007 年 9 月第二次增资
2007 年 4 月 19 日，公司召开股东会，决议增加新股东谷传纲、李庆博、杨
荣文、盘山化工机械厂、沈阳三环机械厂、上海庞特机械设备技术有限公司、沈
阳市康普传动机械厂；根据股东会决议，公司注册资本增加 600.2 万元，其中股
东曹光斗新增出资 60 万元，谷传纲新增出资 64 万元，刘会增新增出资 10 万元，
李庆博新增出资 33 万元，杨荣文新增出资 150 万元，盘山化工机械厂设备出资
14.7 万元，沈阳三环机械厂设备出资 39.5 万元，上海庞特机械设备技术有限公
司设备出资 96 万元，沈阳市康普传动机械厂设备出资 133 万元，变更后的公司
注册资本为 700.2 万元。
2007 年 4 月 19 日，新锦化法定代表人签署《章程修正案》，根据该《章程
修正案》，各股东出资情况为：曹光斗出资 110 万元，谷传纲出资 64 万元，刘会
增出资 30 万元，才宝柱出资 15 万元，郭庚普出资 15 万元，李庆博出资 33 万元，
杨荣文出资 150 万元，盘山化工机械厂出资 14.7 万元，沈阳三环机械厂出资 39.5
万元，上海庞特机械设备技术有限公司出资 96 万元，沈阳市康普传动机械厂出
资 133 万元。
2007 年 4 月 20 日，辽宁华伟会计师事务所有限责任公司出具资产评估报告
（辽华伟评报字[2007]第 057 号），以 2007 年 4 月 18 日为评估基准日，对盘山
化工机械厂、沈阳三环机械厂、上海庞特机械设备技术有限公司、沈阳市康普传
动机械厂拟出资的实物进行了评估，相关实物出资的评估价值合计为 2,907,333
元，其中盘山化工机械厂用以出资设备评估价值为 147,812 元，沈阳三环机械厂
用以出资设备评估价值为 397,291 元，上海庞特机械设备技术有限公司用以出资
设备评估价值为 974,592 元，沈阳市康普传动机械厂用以出资设备评估价值为
89
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
1,387,638 元。
2007 年 8 月 30 日，辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（辽华瑞
验字[2007]第 098 号），截止 2007 年 8 月 30 日，新锦化已收到全体股东缴纳的
新增注册资本 600.2 万元整，变更后注册资本（实收资本）为人民币 700.2 万元。
盘山化工机械厂用以出资设备评估价值为 14.7812 万元，全体股东确认价值为
14.7812 万元，其中计入实收资本 14.7 万元，计入资本公积 0.0812 万元。沈阳三
环机械厂用以出资设备评估价值为 39.7291 万元，全体股东确认价值为 39.7291
万元，其中计入实收资本 39.5 万元，计入资本公积 0.2291 万元。上海庞特机械
设备技术有限公司用以出资设备评估价值为 97.4592 万元，全体股东确认价值为
97.4592 万元，其中计入实收资本 96 万元，计入资本公积 1.4592 万元。沈阳市
康普传动机械厂用以出资设备评估价值为 138.7638 万元，全体股东确认价值为
138.7638 万元，其中计入实收资本 133 万元，计入资本公积 5.7638 万元。
2007 年 9 月 3 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企
业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 杨荣文 现金 150 21.42%
2 沈阳市康普传动机械厂 设备 133 19.00%
3 曹光斗 现金 110 15.71%
上海庞特机械设备技术有限
4 设备 96 13.71%
公司
5 谷传纲 现金 64 9.14%
6 沈阳三环机械厂 设备 39.5 5.64%
7 李庆博 现金 33 4.71%
8 刘会增 现金 30 4.29%
10 才宝柱 现金 15 2.14%
11 郭庚普 现金 15 2.14%
12 盘山化工机械厂 设备 14.7 2.10%
合计 700.2 100%
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1）四家单位用以出资的设备情况如下：
公司名称 设备名称 评估值（万元）
盘山化工机械厂 摇钻1台 14.7812
沈阳三环机械厂 数控车床1台 37.7291
上海庞特机械设备技术
立式数控铣床1台 97.4592
有限公司
沈阳市康普传动机械厂 动态试验仪2台 138.7638
2007 年 9 月盘山化工机械厂、沈阳市康普传动机械厂、沈阳三环机械厂和
上海庞特机械设备技术有限公司以设备方式对新锦化进行增资系新锦化为扩大
生产规模，需生产设备，经原股东及新股东协商一致，进行本次增资。本次增资，
四家企业用于出资的设备经过评估确定评估价值后，经各方协商一致，以略低于
评估值的价格计入注册资本，尾数部分计入资本公积。根据验资报告及评估报告
及实物资产产权移交清单，沈阳市康普传动机械厂出资设备为动态试验仪 2 台，
上海庞特机械设备技术有限公司出资设备为立式数控铣床 1 台、沈阳三环机械厂
出资设备为数控车床 1 台、盘山化工机械厂为摇钻 1 台，均已交付新锦化占有及
使用。上述设备为生产加工压缩机或汽轮机零部件的通用设备。
2）设备出资的合规性
①当时适用的《公司法》第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也可以
用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产
作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的
非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规
对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公
司注册资本的百分之三十。
根据上述规定，新锦化此次实物出资均经过评估，并经全体股东认可，不存
在高估或者低估作价的情况。另外，此次增资后，货币出资占当时新锦化注册资
本比例为 59.55%，高于 30%，符合《公司法》的规定。
②当时适用的《公司法》第四十四条的规定，股东会的议事方式和表决程序，
除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者
91
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减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必
须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
根据上述规定，新锦化此次增资经股东会全体股东一致同意，符合上述《公
司法》的规定。
3）设备出资与新锦化业务和技术的关系
盘山化工机械厂、沈阳市康普传动机械厂、沈阳三环机械厂和上海庞特机械
设备技术有限公司用于出资的设备为生产加工压缩机或汽轮机零部件的通用设
备，不构成新锦化业务和技术的主要来源。新锦化的主要业务为离心压缩机和工
业汽轮机，其公司主要管理人员和技术人员费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱均
曾长期在锦西化工机械厂（其 2000 年改制为锦西化工机械（集团）有限责任公
司）下属透平机械分厂（该单位从 20 世纪 70 年代开始研制透平机械，多次承担
国家重点科技攻关项目）工作，对新锦化的产品生产、技术研发、市场营销等发
挥决定性作用。新锦化的业务由对离心压缩机、工业汽轮机等的维修服务起步，
良好的技术能力使得新锦化由维修服务、加工零配件逐步延伸到整机研发、制造、
生产领域，新锦化主要经营管理人员在透平机械领域的技术积累和在行业内树立
的良好口碑以及不断增强的研发实力、产品制造能力以及服务能力是新锦化业务
和技术的主要来源。
综上所述，独立财务顾问认为，盘山化工机械厂、沈阳市康普传动机械厂、
沈阳三环机械厂和上海庞特机械设备技术有限公司以设备方式对新锦化进行增
资符合相关规定，上述设备不构成新锦化业务和技术的主要来源。
（4）2009 年 10 月第三次增资
2009 年 10 月 11 日，公司召开股东会，决议同意吸收费春印为公司新股东，
公司申请增加注册资本 99.8 万元，其中刘会增新增注册资本 35 万元，郭庚普新
增注册资本 24.8 万元，费春印新增注册资本 40 万元，变更后公司注册资本为 800
万元。
2009 年 10 月 11 日，新锦化全体新股东签署《章程修正案》，根据该《章程
92
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修正案》，各股东出资情况为：曹光斗出资 110 万元，谷传纲出资 64 万元，刘会
增出资 65 万元，才宝柱出资 15 万元，费春印出资 40 万元，郭庚普出资 39.8 万
元，李庆博出资 33 万元，杨荣文出资 150 万元，盘山化工机械厂出资 14.7 万元，
沈阳三环机械厂出资 39.5 万元，上海庞特机械设备技术有限公司出资 96 万元，
沈阳市康普传动机械厂出资 133 万元。
2009 年 10 月 19 日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所出具验资报告（辽鑫瑞验字
[2009]第 2036 号），截止 2009 年 10 月 19 日，新锦化已收到全体股东缴纳的新
增注册资本 99.8 万元整，变更后注册资本及实收资本均为 800 万元。
2009 年 10 月 21 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企
业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 杨荣文 现金 150 18.75%
2 沈阳市康普传动机械厂 设备 133 16.63%
3 曹光斗 现金 110 13.75%
上海庞特机械设备技术有限
4 设备 96 12%
公司
5 刘会增 现金 65 8.13%
6 谷传纲 现金 64 8.0%
7 费春印 现金 40 5.0%
8 郭庚普 现金 39.8 4.97%
9 沈阳三环机械厂 设备 39.5 4.93%
10 李庆博 现金 33 4.12%
11 才宝柱 现金 15 1.88%
12 盘山化工机械厂 设备 14.7 1.84%
合计 800 100%
（5）2011 年 3 月第四次增资
2010 年 8 月 3 日，公司召开股东会，决议同意公司新增注册资本 200 万元，
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关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
其中费春印新增注册资本 68 万元，刘会增新增注册资本 62 万元，才宝柱新增注
册资本 35 万元，郭庚普新增注册资本 35 万元，变更后公司注册资本为 1,000 万
元。
2010 年 8 月 3 日，新锦化全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正
案》，各股东出资情况为：曹光斗出资 110 万元，谷传纲出资 64 万元，刘会增出
资 127 万元，才宝柱出资 50 万元，费春印出资 108 万元，郭庚普出资 74.8 万元，
李庆博出资 33 万元，杨荣文出资 150 万元，盘山化工机械厂出资 14.7 万元，沈
阳三环机械厂出资 39.5 万元，上海庞特机械设备技术有限公司出资 96 万元，沈
阳市康普传动机械厂出资 133 万元。
2011 年 3 月 15 日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所出具验资报告（辽鑫瑞验字
[2011]第 2005 号），截止 2011 年 3 月 15 日，新锦化已收到股东费春印、刘会增、
才宝柱、郭庚普缴纳的新增注册资本 200 万元整，变更后注册资本及实收资本均
为 1,000 万元。
2011 年 3 月 17 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企
业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 沈阳三环机械厂 设备 39.5 3.95%
2 杨荣文 现金 150 15.00%
3 沈阳康普传动机械厂 设备 133 13.30%
4 刘会增 现金 127 12.70%
5 曹光斗 现金 110 11.00%
6 费春印 现金 108 10.80%
上海庞特机械设备技术有限
7 设备 96 9.60%
公司
8 郭庚普 现金 74.8 7.48%
9 谷传纲 现金 64 6.40%
10 才宝柱 现金 50 5.00%
94
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
11 李庆博 现金 33 3.30%
12 盘山化工机械厂 设备 14.7 1.47%
合计 1,000 100.00%
（6）2012 年 11 月第五次增资
2012 年 10 月 10 日，公司召开股东会，决议同意公司新增注册资本。其中
费春印新增注册资本 184.3 万元，刘会增新增注册资本 203 万元，郭庚普新增注
册资本 225.2 万元，才宝柱新增注册资本 260 万元，变更后公司注册资本为 1,872.5
万元。
2012 年 10 月 10 日，新锦化全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修
正案》，各股东出资情况为：曹光斗出资 110 万元，谷传纲出资 64 万元，刘会增
出资 330 万元，才宝柱出资 310 万元，费春印出资 292.3 万元，郭庚普出资 300
万元，李庆博出资 33 万元，杨荣文出资 150 万元，盘山化工机械厂出资 14.7 万
元，沈阳三环机械厂出资 39.5 万元，上海庞特机械设备技术有限公司出资 96 万
元，沈阳市康普传动机械厂出资 133 万元。
2012 年 10 月 26 日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫
永兴验字[2012]第 274 号），截止 2012 年 10 月 26 日，新锦化已收到股东费春印、
刘会增、才宝柱、郭庚普缴纳的新增注册资本（实收资本）872.5 万元整，变更
后注册资本及实收资本均为 1,872.5 万元。
2012 年 11 月 13 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企
业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 刘会增 现金 330 17.62%
2 才宝柱 现金 310 16.56%
3 郭庚普 现金 300 16.02%
4 费春印 现金 292.3 15.61%
95
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
5 杨荣文 现金 150 8.01%
6 沈阳市康普传动机械厂 设备 133 7.1%
7 曹光斗 现金 110 5.87%
上海庞特机械设备技术有限
8 设备 96 5.13%
公司
9 谷传纲 现金 64 3.42%
10 沈阳三环机械厂 设备 39.5 2.11%
11 李庆博 现金 33 1.76%
12 盘山化工机械厂 设备 14.7 0.79%
合计 1,872.5 100%
（7）2013 年 9 月第六次增资
2013 年 9 月 1 日，公司召开股东会，决议同意增加王志君为新股东；公司
新增注册资本 627.5 万元，其中费春印新增注册资本 98.5 万元，刘会增新增注册
资本 60 万元，才宝柱新增注册资本 70 万元，郭庚普新增注册资本 80 万元，王
志君新增注册资本 319 万元，变更后公司注册资本为 2,500 万元。
2013 年 9 月 1 日，新锦化全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正
案》，各股东出资情况为：曹光斗出资 110 万元，谷传纲出资 64 万元，刘会增出
资 390 万元，才宝柱出资 380 万元，费春印出资 390.8 万元，郭庚普出资 380 万
元，李庆博出资 33 万元，杨荣文出资 150 万元，王志君出资 319 万元，盘山化
工机械厂出资 14.7 万元，沈阳三环机械厂出资 39.5 万元，上海庞特机械设备技
术有限公司出资 96 万元，沈阳市康普传动机械厂出资 133 万元。
2013 年 9 月 9 日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫永
兴验字[2013]第 281 号），截止 2013 年 9 月 9 日，新锦化已收到股东费春印、刘
会增、才宝柱、郭庚普、王志君缴纳的新增注册资本 627.5 万元整，变更后注册
资本及实收资本均为 2,500 万元。
2013 年 9 月 10 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企
业法人营业执照》（210700004026664）。
96
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 费春印 现金 390.8 15.63%
2 刘会增 现金 390 15.60%
3 才宝柱 现金 380 15.20%
4 郭庚普 现金 380 15.20%
5 王志君 现金 319 12.76%
6 杨荣文 现金 150 6.00%
7 沈阳市康普传动机械厂 设备 133 5.32%
8 曹光斗 现金 110 4.40%
上海庞特机械设备技术有
9 设备 96 3.84%
限公司
10 谷传纲 现金 64 2.56%
11 沈阳三环机械厂 设备 39.5 1.58%
12 李庆博 现金 33 1.32%
13 盘山化工机械厂 设备 14.7 0.59%
合计 2,500 100.00%
（8）2013 年 10 月第七次增资
2013 年 10 月 15 日，公司召开股东会，决议同意公司新增注册资本 500 万
元，其中费春印新增注册资本 120 万元，刘会增新增注册资本 120 万元，才宝柱
新增注册资本 130 万元，郭庚普新增注册资本 130 万元，变更后公司注册资本为
3,000 万元。
2013 年 10 月 15 日，新锦化全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修
正案》，各股东出资情况为：曹光斗出资 110 万元，谷传纲出资 64 万元，刘会增
出资 510 万元，才宝柱出资 510 万元，费春印出资 510.8 万元，郭庚普出资 510
万元，李庆博出资 33 万元，杨荣文出资 150 万元，王志君出资 319 万元，盘山
化工机械厂出资 14.7 万元，沈阳三环机械厂出资 39.5 万元，上海庞特机械设备
技术有限公司出资 96 万元，沈阳市康普传动机械厂出资 133 万元。
2013 年 10 月 21 日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫
97
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
永兴验字[2013]第 326 号），截止 2013 年 10 月 21 日，新锦化已收到股东费春印、
刘会增、才宝柱、郭庚普缴纳的新增注册资本 500 万元整，变更后注册资本及实
收资本为 3,000 万元。
2013 年 10 月 23 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企
业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 费春印 现金 510.8 17.02%
2 刘会增 现金 510 17.00%
3 才宝柱 现金 510 17.00%
4 郭庚普 现金 510 17.00%
5 王志君 现金 319 10.63%
6 杨荣文 现金 150 5.00%
7 沈阳市康普传动机械厂 设备 133 4.43%
8 曹光斗 现金 110 3.67%
上海庞特机械设备技术有
9 设备 96 3.20%
限公司
10 谷传纲 现金 64 2.14%
11 沈阳三环机械厂 设备 39.5 1.32%
12 李庆博 现金 33 1.10%
13 盘山化工机械厂 设备 14.7 0.49%
合计 - 3,000 100%
（9）2014 年 10 月股权转让
2014 年 9 月 9 日，盘山化工机械厂与费春印签订股权转让协议，将其持有
的新锦化 14.7 万元的股权转让给费春印，约定股权转让对价为 14.7 万元；同日，
沈阳市康普传动机械厂与费春印签订股权转让协议，将其持有的新锦化 133 万元
的股权转让给费春印，约定股权转让对价为 133 万元；同日，沈阳三环机械厂与
刘会增签订股权转让协议，将其持有的新锦化 39.5 万元的股权转让给刘会增，
约定转让价格为 39.5 万元；同日，上海庞特机械设备技术有限公司与刘会增签
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关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
订股权转让协议，约定将其持有的新锦化 96 万元的股权转让给刘会增，约定转
让价格为 96 万元。
2014 年 10 月 20 日，公司召开股东会决议同意上述股权转让。
2014 年 10 月 20 日，公司股权转让后全体股东签署新的《公司章程》，根据
该《公司章程》，各股东出资情况为：曹光斗出资 110 万元，谷传纲出资 64 万元，
刘会增出资 645.5 万元，才宝柱出资 510 万元，费春印出资 658.5 万元，郭庚普
出资 510 万元，李庆博出资 33 万元，杨荣文出资 150 万元，王志君出资 319 万
元。
2014 年 10 月 27 日，锦州市工商行政管理局就此次股权转让向新锦化换发
了《营业执照》（210700004026664）。
本次股权转让后，新锦化的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 费春印 658.5 21.95%
2 刘会增 645.5 21.52%
3 才宝柱 510 17.00%
4 郭庚普 510 17.00%
5 王志君 319 10.63%
6 杨荣文 150 5.00%
7 曹光斗 110 3.67%
8 谷传纲 64 2.13%
9 李庆博 33 1.10%
合计 3,000 100%
3、关于新锦化历史沿革中四家机构股东情况的说明
（1）盘山化工机械厂
根据全国企业信用信息公示系统查询及其工商登记资料，盘山化工机械厂成
立于 1996 年 4 月 8 日，经济性质为集体所有制，注册资金 80 万元，主管部门为
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关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
盘山县民政福利企业服务总公司。根据 1999 年 4 月辽宁省财政厅清产核资办公
室核发的城镇集体企业清理甄别认定书认定，盘山化工机械厂经济性质为集体所
有制，其中杨荣文投资 50 万元，盘山县民政福利企业服务总公司投资 30 万元。
2005 年 4 月 14 日盘山县民政局出具《盘山县民政局办公室领导班子会议纪
要》，确认盘山化工机械厂由原来的隶属关系变成挂靠关系，企业性质为个体，
债权债务全部移交给杨荣文负责，与盘山县民政局脱离债权债务关系。企业职工
今后的一切福利待遇（养老保险、医疗保险、失业保险等）由杨荣文负责，与盘
山县民政局脱离一切责任关系。
根据 2015 年 10 月 13 日，盘山县民政局出具的证明，盘山化工机械厂属于
盘山县民政企业服务总公司管理的民政福利企事业，关系系挂靠。法人杨荣文先
生同志为盘山县民政局地方自定事业编制退休人员。根据原任盘山县民政局局长
王玉林（1995.3-2000.11）同志在任期间情况说明，1996 年盘山县民政局筹建综
合楼时，委托盘山化工机械厂贷款壹佰万元，因当时盘山化工机械厂账面资金不
足，先由民政局借给盘山化工机械厂叁拾万元整去办理贷款，后因贷款事宜未办
理成功，所以取消叁拾万元借款。
根据杨荣文的说明，其作为盘山化工机械厂的实际出资人及负责人，确认盘
山化工机械厂已收到费春印支付的股权转让对价款，对于盘山化工机械厂退出新
锦化事项无任何异议、纠纷或潜在纠纷。
（2）沈阳三环机械厂
根据全国企业信用信息公示系统查询及其工商登记资料，沈阳三环机械厂的
情况如下：
注册号 210114100005136 名称 沈阳三环机械厂
类型 个人独资企业 投资人 曹光斗
住所 于洪区于洪乡前民村
许可经营项目：无 一般经营项目：联轴器、轴承、胶管总成制造（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 1998 年 03 月 06 日 登记状态 存续（在营、开业、在册）
100
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
沈阳三环机械厂系个人独资企业，由曹光斗个人出资。
（3）上海庞特机械设备技术有限公司
根据全国企业信用信息公示系统查询及其工商登记资料，上海庞特机械设备
技术有限公司的情况如下：
注册号 310118002159322 名称 上海庞特机械设备技术有限公司
有限责任公司(自然人
类型 法定代表人 谷海颖
投资或控股)
住所 青浦区沪青平公路 3841 弄 5 号 67 宗地 29 幢二层 G 区 220 室
注册资本 50.0 万人民币 成立日期 2003 年 10 月 21 日
机械设备专业领域内的技术咨询、技术服务，计算机系统集成，图文设计
制作，销售机械设备、金属材料、耐磨、防腐材料、建材、计算机及配件
经营范围
（除计算机信息系统安全专用产品），以下范围限分支经营：加工机械设
备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海庞特机械设备技术有限公司的股东为谷传纲和谷海颖，二人为父女关
系，其中谷传纲持有该公司 80%股权，谷海颖持有该公司 20%股权。
（4）沈阳市康普传动机械厂
根据全国企业信用信息公示系统查询以及在沈阳市工商局调取的《企业法人
登记情况查询卡》、工商登记资料，沈阳市康普传动机械厂成立于 2003 年 5 月
16 日，经济性质为集体所有制，注册资金 50 万元，主管部门为于洪区民政局。
沈阳市康普传动机械厂因不按规定接受年度检验，于 2008 年 10 月 9 日被吊销。
由于沈阳市康普传动机械厂已于 2008 年 10 月被吊销，且沈阳市康普传动机
械厂被吊销后未进行清算，因此，沈阳市康普传动机械厂 2014 年 10 月将其出资
133 万元出资转让给费春印的股权转让行为存在效力瑕疵。
沈阳市康普传动机械厂法定代表人李明辉（系曹光斗母亲）出具声明：
“ 1 、 沈 阳 市 康 普 传 动 机 械 厂 （ 以 下 简 称 “ 沈 阳 康 普 ”）（ 注 册 号 ：
2101141102805）成立于 2003 年 5 月 16 日，注册资金 50 万元人民币，因未按时
接受年检于 2008 年 10 月 9 日被吊销。
101
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
2、因历史原因，沈阳康普设立时挂靠在沈阳市于洪区民政局名下，登记为
集体企业。但本人为其实际出资人，拥有其全部权益。由于沈阳康普 2008 年被
吊销，于洪区民政局在清理其名下挂靠集体企业时将其遗漏，本人正在联系相关
主管部门确认沈阳康普实际出资人的相关事宜。
3、2007 年 9 月，沈阳康普以其拥有的实物向锦州新锦化机械制造有限公司
（以下简称“新锦化”）增资，持有新锦化 133 万元出资。
4、本人确认，沈阳康普在持有新锦化股权期间，对于新锦化的历次增资、
股权变动事项无任何异议，确认其已于 2014 年通过股权转让方式退出新锦化，
收到了全部股权对价款，不存在委托、信托持股等安排，对于新锦化及其股东不
存在任何争议、纠纷和潜在纠纷。
5、本人确认，对于沈阳康普增资新锦化、通过股权转让退出新锦化的事项
承担全部责任，如沈阳康普登记主管部门对于其相关遗留问题有任何异议，由本
人全部负责，与新锦化及其股东无任何关系。”
（5）盘山化工机械厂和沈阳市康普传动机械厂登记性质为集体企业对新锦
化历史沿革及此次交易的影响
根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》及相关实施细则、《城镇
集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》等规定，集体企业发生合并、分立、
迁移及主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经
原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记。
盘山化工机械厂如从集体企业改制认定为杨荣文个人所有企业，应当经过产
权界定、资产评估、评估结果确认，经企业职工（代表）大会审议通过，并报主
管部门审核同意后，由集体企业向当地工商行政管理部门、办理变更登记。盘山
县民政局作为盘山化工机械厂的上级主管部门，知悉其设立、出资情况，其有权
对于当时实际各方出资情形进行说明。但如上所述，仅凭其主管民政局的证明，
在未履行其他相应程序的情况下，尚不能确认其权属已归属于杨荣文个人。
102
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
因此，为降低本次交易的风险，基于上述规定及事实信息，交易各方同意将
因涉及盘山化工机械厂转让的 14.7 万元出资剔除出本次交易标的资产范围。
根据新锦化工商底档资料显示，2008 年沈阳市康普传动机械厂被吊销营业
执照后，新锦化股东会后续增资决议中，除 2010 年 8 月 3 日股东会决议中加盖
的是沈阳市康普传动机械厂的公章外，其余决议中均加盖的是沈阳康普森传动机
械有限公司的公章。根据沈阳市康普传动机械厂法定代表人的确认、相关负责人
的访谈，沈阳市康普传动机械厂被吊销后，未进行清算注销。因工作人员失误，
将沈阳市康普传动机械厂与沈阳康普森传动机械有限公司的公章加以混用。
根据《公司法》规定，对于有限责任公司增资事项，应经代表三分之二以上
表决权的股东通过，沈阳市康普传动机械厂的股权一直未超过新锦化三分之一，
因此，其加盖其他公司公章的瑕疵行为，不会对于股东会决议的效力及新锦化历
次增资事项造成实质性影响。
根据《公司登记管理条例》规定，“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐
瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以 5 万元以上 50
万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”锦州滨海新
区市场监督管理局已出具证明函，确认新锦化已经依法履行了所有变更登记手
续，历年均通过了本局年度检查，不存在违反工商法规的行为。
根据《刑法》第 280 条规定，“伪造公司、企业、事业单位、人民团体的印
章的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利。”根据核查，相关
方并不存在伪造公章行为，应不构成刑事犯罪行为。
沈阳市康普传动机械厂法定代表人李明辉已出具确认函，确认“沈阳康普在
持有新锦化股权期间，对于新锦化的历次增资、股权变动事项无任何异议，确认
其已于 2014 年通过股权转让方式退出新锦化，收到了全部股权对价款，不存在
委托、信托持股等安排，对于新锦化及其股东不存在任何争议、纠纷和潜在纠纷。
本人确认，对于沈阳康普增资新锦化、通过股权转让退出新锦化的事项承担全部
责任，如沈阳康普登记主管部门对于其相关遗留问题有任何异议，由本人全部负
103
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责，与新锦化及其股东无任何关系。”
综上，为降低本次交易的风险，基于上述规定及事实信息，交易各方同意将
因涉及沈阳市康普传动机械厂转让的 133 万元出资剔除出本次交易标的资产范
围。上述情形，不会对本次交易造成实质性影响。
另外，盘山化工机械厂出具《确认函》，确认已收到费春印支付的股权转让
款，该次股权转让已经履行完毕，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。对于新锦
化全体股东拟将各自持有的新锦化股权转让给恒泰艾普石油天然气技术服务股
份有限公司事宜没有任何异议，并放弃可能存在的优先购买权。盘山化工机械厂
出资人及法定代表人杨荣文对于上述事项予以确认，承诺无任何异议、纠纷或潜
在纠纷。
沈阳市康普传动机械厂法定代表人李明辉出具《确认函》，对于新锦化全体
股东拟将各自持有的新锦化股权转让给恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限
公司事宜没有任何异议，并放弃可能存在的优先购买权，承诺无任何异议、纠纷
或潜在纠纷。
费春印承诺，在此次交易完成后由其持有的新锦化 4.93%股权待盘山化工机
械厂及沈阳市康普传动机械厂产权关系明确后由上市公司履行相应程序优先收
购，若未来上市公司对此次收购的新锦化股权进行处置，其本人将放弃优先购买
权。
（6）盘山化工机械厂和沈阳市康普传动机械厂登记性质为集体企业对新锦
化历次增资效力的影响
2009 年 10 月至 2013 年 10 月期间，费春印等自然人股东先后对新锦化进行
5 次增资，盘山化工机械厂、沈阳市康普传动机械厂等 2 家集体企业均未参与上
述增资。
根据当时适用的《公司法》第四十四条的规定，股东会会议作出修改公司章
程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形
104
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式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。上述增资事项中，召开
股东会表决增资方案时盘山化工机械厂、沈阳市康普传动机械厂所持股权比例最
高为 21.1%，即其他股东所持股权最低为 78.9%，超过三分之二以上表决权，所
以上述增资行为有效。
综上，新锦化的历次增资具有法律效力。
4、新锦化的产权结构和控制关系
截至本报告签署日，新锦化股权架构如下：
5、新锦化的组织架构
截至本报告签署日，新锦化组织架构如下：
6、新锦化的子公司情况
105
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（1）锦州透平机械有限公司
1）锦州透平概况
事 项 内 容
名 称 锦州透平机械有限公司
类 型 有限责任公司
住 所 锦州经济技术开发区锦港路
法定代表人 费春印
注册资本 1,200 万元
经营范围 离心式压缩机、工业汽轮机设计制造
成 立 日 期 2010 年 6 月 1 日
经营期限 2010 年 6 月 1 日至 2040 年 6 月 1 日
2）锦州透平历史沿革
①2010 年 5 月设立
2010 年 5 月 17 日，锦州市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（辽锦名称预核[2010]第 1000105043 号），核准企业名称“锦州透平机械有限公
司”。
2010 年 5 月 18 日，新锦化、费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普签署《公司
章程》。根据《公司章程》约定，锦州透平的注册资本 200 万元，其中新锦化出
资 100 万元，占注册资本的 50%，费春印出资 25 万元，占注册资本的 12.5%，
刘会增出资 25 万元，占注册资本的 12.5%；才宝柱出资 25 万元，占注册资本的
12.5%；郭庚普出资 25 万元，占注册资本的 12.5%。
2010 年 5 月 26 日，辽宁博宇麒会计师事务所出具验资报告（辽博会验字[2010]
第 081 号）验证，截止 2010 年 5 月 26 日，锦州透平（筹）已收到全体股东缴纳
的注册资本合计人民币 200 万元整，全部为货币资金。
2010 年 6 月 1 日，锦州市工商行政管理局向锦州透平颁发了《企业法人营
业执照》（210700004085903），核准锦州透平成立。
锦州透平设立时的股权结构如下：
106
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序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 新锦化 100 50.00%
2 费春印 25 12.50%
3 刘会增 25 12.50%
4 才宝柱 25 12.50%
5 郭庚普 25 12.50%
合计 200 100.00%
②2011 年 3 月第一次增资
2011 年 3 月 20 日，锦州透平召开股东会，决议同意新锦化对公司增加注册
资金 500 万元，公司注册资金变更为 700 万元。
2011 年 3 月 20 日，全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，
各股东出资情况为：新锦化出资 600 万元，费春印出资 25 万元，刘会增出资 25
万元，才宝柱出资 25 万元，郭庚普出资 25 万元。
2011 年 3 月 21 日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所有限公司出具验资报告（辽
鑫瑞会验字[2011]第 2006 号）验证，截止 2011 年 3 月 21 日，锦州透平已收到股
东新锦化缴纳的新增注册资本 500 万元整，公司变更后的注册资本为 700 万元。
2011 年 3 月 24 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向锦州透平换发了《企
业法人营业执照》（210700004085903）。
本次增资后，锦州透平的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 新锦化 600 85.71%
2 费春印 25 3.57%
3 刘会增 25 3.57%
4 才宝柱 25 3.57%
5 郭庚普 25 3.57%
合计 700 100.00%
③2011 年 4 月第二次增资
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关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
2011 年 4 月 16 日，锦州透平召开股东会，决议同意新锦化对公司增加注册
资金 500 万元，公司注册资金变更为 1,200 万元。
2011 年 4 月 16 日，全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，
各股东出资情况为：新锦化出资 1,100 万元，费春印出资 25 万元，刘会增出资
25 万元，才宝柱出资 25 万元，郭庚普出资 25 万元。
2011 年 4 月 19 日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所有限公司出具验资报告（辽
鑫瑞会验字[2011]第 2019 号），截止 2011 年 4 月 19 日，锦州透平已收到股东新
锦化缴纳的新增注册资本 500 万元整，公司变更后的注册资金为 1,200 万元。
2011 年 4 月 25 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向锦州透平换发了《企
业法人营业执照》（210700004085903）。
本次增资后，锦州透平的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 新锦化 1,100 91.67%
2 费春印 25 2.08%
3 刘会增 25 2.08%
4 才宝柱 25 2.08%
5 郭庚普 25 2.08%
合计 1,200 100%
截至本报告出具之日，锦州透平股本及注册资本未再发生变更。费春印、刘
会增、才宝柱、郭庚普承诺将在恒泰艾普收购新锦化完成后将所持锦州透平股权
以资产评估结果为定价参考依据转让给新锦化。
3）最近两年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,177.07 1,177.08 1,177.09
负债总额 0.20 0.20 0.20
净资产 1,176.87 1,176.88 1,176.89
108
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
营业利润 -0.02 -0.01 -0.13
净利润 -0.02 -0.01 -0.13
截至本报告出具日，锦州透平未实际开展经营。
（2）新锦化机械葫芦岛有限公司
1）新锦化机械概况
事 项 内 容
名 称 新锦化机械葫芦岛有限公司
类 型 有限责任公司
住 所 葫芦岛经济开发区北港工业园区黄山街 667 号
法定代表人 费春印
注册资本 2,030 万元
经营范围 化工机械制造、维修、现场服务（特种设备除外）
成 立 日 期 2012 年 7 月 30 日
经营期限 2012 年 7 月 30 日至 2042 年 7 月 30 日
2）新锦化机械历史沿革
①2012 年 7 月设立
2012 年 7 月 21 日，新锦化、锦州透平签署《公司章程》。根据《公司章程》
约定，新锦化机械的注册资本 50 万元，其中新锦化出资 40 万元，占注册资本的
80%；锦州透平出资 10 万元，占注册资本的 20%。
2012 年 7 月 24 日，葫芦岛市工商行政管理局出具《公司名称预先核准通知
书》（葫开工商内名称预核[2012]第 1200112945 号），核准企业名称“新锦化机
械葫芦岛有限公司”。
2012 年 7 月 27 日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫永
兴验字[2012]第 251 号）验证，截止 2012 年 7 月 27 日，新锦化机械（筹）已收
109
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元整，全部为货币资金。
2012 年 7 月 30 日，葫芦岛市工商行政管理局向新锦化机械颁发了《企业法
人营业执照》（211400000068631），核准新锦化机械成立。
新锦化机械设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 新锦化 40 80%
2 锦州透平 10 20%
合计 50 100%
②2012 年 12 月第一次增资
2012 年 12 月 11 日，新锦化机械召开股东会，决议同意新锦化对公司增加
注册资本 1,000 万元，公司注册资本变更为 1,050 万元。
2012 年 12 月 11 日，新锦化机械法定代表人签署《章程修正案》，根据该《章
程修正案》，各股东出资情况为：新锦化出资 1,040 万元，锦州透平出资 10 万元。
2012 年 12 月 12 日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫
永兴验字[2012]第 312 号）验证，截止 2012 年 12 月 12 日，新锦化机械已收到
股东新锦化缴纳的新增注册资本 1,000 万元整，公司变更后的注册资本及实收资
本为 1,050 万元。
2012 年 12 月 20 日，葫芦岛市工商行政管理局就此次增资向新锦化机械换
发了《企业法人营业执照》（211400000068631）。
本次增资后，新锦化机械的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 新锦化 1,040 99.05%
2 锦州透平 10 0.95%
合计 1,050 100%
③2014 年 9 月第一次股权转让
110
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
2014 年 9 月 10 日，新锦化机械召开股东会，决议同意锦州透平将其持有的
新锦化机械 0.95%的股权转让给新锦化。同日，双方签订了股权转让协议书，约
定股权转让对价为 10 万元。
2014 年 9 月 12 日，新锦化机械法定代表人签署《章程修正案》，根据该《章
程修正案》，新锦化对葫芦岛出资 1,050 万元，占 100%的股权，公司类型变更为
有限责任公司（法人独资）。
2014 年 10 月 15 日，葫芦岛市工商行政管理局就此次变更向新锦化机械换
发了《营业执照》（211400000068631）。
本次股权转让后，新锦化机械的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 新锦化 1,050 100%
合计 1,050 100%
④2014 年 10 月第二次增资
2014 年 10 月 16 日，新锦化机械召开股东会，决议同意葫芦岛锦西化机透
平制造有限责任公司（以下简称“葫芦岛透平”）以土地、厂房办公楼及机器设
备等实物资产出资，经辽宁华兴资产评估有限责任公司评估净资产为 980 万元。
公司注册资本变更为 2,030 万元，其中新锦化以货币出资 1,050 万元，持有 51.72%
的股权，葫芦岛透平以实物出资 980 万元，持有 48.28%的股权。
2014 年 10 月 16 日，新锦化机械法定代表人签署《章程修正案》，根据该《章
程修正案》，各股东出资情况为：新锦化货币出资 1,050 万元，葫芦岛透平实物
出资 980 万元。
本次增资后，新锦化机械的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 新锦化 1,050 51.72%
2 葫芦岛透平 980 48.28%
合计 2,030 100%
111
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
截至本报告出具之日，新锦化机械注册资本未再发生变更。
3）最近两年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 5,487.64 5,667.59 4,417.43
负债总额 3,160.78 3,107.07 3,152.99
净资产 2,326.86 2,560.52 1,264.44
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,471.74 2,943.96 2,574.23
营业利润 -21.36 258.73 472.04
净利润 -21.18 176.78 354.00
7、新锦化的人员构成、管理团队和核心技术人员情况
（1）新锦化的人员构成
截至 2015 年 6 月 30 日，新锦化共有正式员工 522 人，构成情况如下：
按年龄划分 按专业结构划分 按受教育程度划分
年龄段 人数 占比 部门 人数 占比 学历 人数 占比
30 岁及以下 230 44.06% 管理人员 53 10.15% 硕士及以上 4 0.77%
31-40 岁 100 19.16% 技术研发 102 19.54% 本科 92 17.62%
41-50 岁 109 20.88% 市场营销 24 4.60% 专科 204 39.08%
51 岁以上 83 15.90% 生产人员 343 65.70% 高中及以下 222 42.52%
合计 522 100% 合计 522 100% 合计 522 100%
（2）管理团队和核心技术人员主要情况
新锦化的管理团队和核心技术人员主要情况如下：
1）费春印
费春印，教授级高级工程师，现为新锦化董事长，曾任锦西化工机械厂常务
副总经理、西门子葫芦岛工业透平副总经理，曾获国家科技进步二等奖。
112
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
2）刘会增
刘会增，工程师，现为新锦化总经理，曾任锦西化工机械厂处长、西门子葫
芦岛工业透平销售总监，曾获国家科技进步二等奖。
3）才宝柱
才宝柱，工程师，现为新锦化监事，曾任锦西化工机械厂副处长、西门子葫
芦岛工业透平销售经理。
4）郭庚普
郭庚普，高级工程师，现为新锦化总经济师，曾任锦西化工机械厂副处长、
西门子葫芦岛工业透平销售经理。
5）王志君
王志君，高级工程师，现为新锦化总工程师，曾任锦西化工机械厂科长、西
门子葫芦岛工业透平高级工程师。
8、新锦化的主要资产、对外担保及重大诉讼情况
（1）经营资质情况
序号 资质名称 发证机关 证书编号 发证日期 有效期
辽宁省科学技术
厅、辽宁省财政厅、 证书编号：
《高新技术企业证
1 辽宁省国家税务 GR20132100 2013.11.11 2013.1-2015.12
书》
局、辽宁省地方税 0085
务局
《对外贸易经营者 辽宁锦州对外贸易 编号：
2 2011.4.14 -
备案登记表》 经营者备案登记 00735663
《质量管理体系认 2013.11.4 至
3 中国质量认证中心 -
证证书》 2016.11.3
《中华人民共和国
中华人民共和国锦 编码：
4 海关报关单位注册 2015.8.11 -
州海关 2107960334
登记证书》
（2）土地使用权
序号 使用权人 证书编号 宗地坐落 面积（㎡） 终止日期 他项权利
1 新锦化 锦州开国用 黔江街以东、普陀山 41,403.2 2063.10.27 抵押
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关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
（2013）第 路以南、锦港大街以
000076 号 西、长江街以北
新锦化机 葫国用（2014） 葫芦岛经济开发区北
2 34,769.9 2056.12.30 无
械 第 200001 号 港工业园区
（3）房屋建筑所有权
截至本报告出具日，新锦化及其子公司已取得产权证书的房屋建筑物如下：
序号 所有权人 证书编号 地址 面积（㎡） 他项权利
新锦化机 葫房权证龙字第 龙港区黄山街 667-1
1 4,126.31 无
械 201403390 号 号楼 101
新锦化机 葫房权证龙字第
2 龙港区黄山街 667 号 10,711.72 无
械 201403388 号
目前公司房产尚未取得权属证明的情况如下：
序号 所有权人 建筑物名称 面积（㎡） 建成时间 他项权利
1 新锦化 主厂房 4,386.78 2008 年 10 月 无
2 新锦化 备料车间厂房 1,359.76 2012 年 9 月 无
3 新锦化 汽轮机试验台厂房 3,900 2014 年 4 月 无
4 新锦化 锅炉房 703.8 2014 年 4 月 无
5 新锦化 门卫 187.5 2008 年 4 月 无
6 新锦化 车库 295.36 2014 年 4 月 无
7 新锦化 办公楼 2757.9 2008 年 7 月 无
8 新锦化 培训中心办公室 355 2012 年 12 月 无
9 新锦化 培训中心厂房 366 2012 年 12 月 无
10 新锦化 线切割加工车间 472.1 2010 年 12 月 无
11 新锦化 职工中心楼 3176.4 2008 年 7 月 无
12 新锦化 食堂 908.04 2014 年 4 月 无
13 新锦化机械 大门卫 57.6 2010 年 8 月 无
14 新锦化机械 小门卫 30.6 2010 年 8 月 无
新锦化尚未取得权属证明的房产系在上述自有土地上建造，其相应工程款已
结清，不存在权属纠纷。
1）新锦化生产经营用房尚未取得房产证的原因、权证办理的相关费用承担
方式
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新锦化目前的生产经营用房产未取得房产证，主要是由于新锦化于 2013 年
12 月才取得相关土地的使用权证书。新锦化在取得土地使用权证书后积极办理
相关手续，由于在办理过程中相关审批、沟通时间较长，目前尚未能取得相关生
产经营用房的房产证。
根据交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、
李庆博、谷传纲承诺，其将督促新锦化积极办理房产证，目前已经取得《建设用
地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，如无特殊情况，预计 2016 年 12
月 31 日前办理完毕房屋权属证书，后续权证办理的相关费用将由其根据目前在
新锦化的持股比例承担。
2）是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险
经独立财务顾问、律师核查，新锦化已经取得《国有土地使用权证书》、《建
设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，土地性质为工业用地，全部生
产经营用房均在新锦化已获得土地使用权的厂区内，不存在权属纠纷，新锦化正
在积极办理后续相关手续。根据锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）住房和城
乡建设局出具的证明函，确认新锦化一直严格遵守有关房产管理法规的规定，不
存在违反房产管理法规的行为，也未曾因违反房产管理法规受到行政处罚。因此，
相关权证办理不存在实质性法律障碍，但由于相关权证的办理尚需履行相关主管
部门的验收、登记等手续，该等手续办理的时间具有不确定性，因此，相关权证
存在不能如期办理完毕的风险。
3）对本次评估值及后续生产经营的具体影响、若正在使用的房屋因未取得
房产证被有权部门停止使用拟采取的明确可行的应对措施以及相关责任人的赔
偿安排
如前述，新锦化已取得《国有土地使用权证书》、《建设用地规划许可证》和
《建设工程规划许可证》，正在积极办理后续相关手续，锦州滨海新区（锦州经
济技术开发区）住房和城乡建设局已出具证明确认新锦化不存在违反房产管理法
115
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规的行为。相关权证办理不存在实质性法律障碍，另外，交易对方费春印、刘会
增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲已出具承诺承
担相关权证办理的费用，如相关房屋未能取得或未能及时取得房屋所有权证书而
受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，其将向恒泰艾普或新锦化及时、
足额的承担相应赔偿责任。因此，新锦化尚未取得房屋所有证的情形不会对本次
评估值产生重大不利影响。
根据新锦化的说明及相关人员的承诺，新锦化正在积极办理后续相关手续，
预计 2016 年 12 月 31 日取得房屋所有权证书，目前不存在因尚未办理相关房屋
所有权证书而遭到行政处罚、要求拆除、赔偿等不利情形。新锦化控股子公司新
锦化机械葫芦岛有限公司已经取得合计建筑面积 14,838.03 平方米的房产所有权
证书，面积与新锦化主要生产经营厂房大体相当，因此，如正在使用的房屋因未
取得房产证被有权部门停止使用，新锦化可考虑将使用新锦化机械葫芦岛有限公
司厂房或租赁其他厂房继续生产经营。因此，新锦化尚未取得房屋所有权证的情
形不会对后续生产经营产生重大不利影响。
交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李
庆博、谷传纲已出具承诺，如相关房屋未能取得或未能及时取得房屋所有权证书
而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，其将向恒泰艾普或新锦化及
时、足额的承担相应赔偿责任。
综上，独立财务顾问、律师认为，新锦化相关生产经营厂房均在其拥有土地
使用权的厂区，不存在权属纠纷，办理相关房产证不存在实质性法律障碍，相关
方关于费用承担、赔偿安排及相关应对措施切实可行，不会对本次估值和后续经
营产生重大不利影响，新锦化生产经营用房尚未取得房产证的情形不会对本次交
易构成实质性影响。
（4）专利所有权
截至本报告出具日，新锦化及其子公司已取得专利所有权情况如下：
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专利权
序号 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日 有效期
人
一种改进的金氏 2013 年 7 月
1 ZL20132044882.9 实用新型 新锦化 2013 年 9 月 25 日
推力轴承 26 日起十年
一种改进锁紧结 2013 年 7 月
2 ZL201320448884.8 实用新型 新锦化 2013 年 10 月 9 日
构的筒式压缩机 26 日起十年
一种改进的背压 2013 年 7 月
3 ZL201320458353.7 实用新型 新锦化 2013 年 10 月 9 日
式工业汽轮机 30 日起十年
一种汽轮机的叶
2013 年 10 月 30 2013 年 7 月
4 轮顶部蜂窝汽封 ZL201320458179.6 实用新型 新锦化
日 30 日起十年
结构
一种汽轮机用开 2013 年 7 月
5 ZL201320448885.2 实用新型 新锦化 2013 年 10 月 9 日
关阀 26 日起十年
一种直轴加热保 2013 年 7 月
6 ZL201320448871.0 实用新型 新锦化 2013 年 10 月 2 日
温结构 26 日起十年
一种大轴距离心 2014 年 12 月
7 ZL201420863306.5 实用新型 新锦化 2015 年 5 月 20 日
式叶轮 31 日起十年
离心式压缩机金 2015 年 1 月
8 ZL201520068910.3 实用新型 新锦化 2015 年 6 月 17 日
属密封圈 30 日起十年
2014 年 12 月
9 冷却式轴承 ZL201420863861.8 实用新型 新锦化 2015 年 5 月 27 日
31 日起十年
2015 年 1 月 6
10 挤压油膜阻尼器 ZL201520005519.9 实用新型 新锦化 2015 年 6 月 10 日
日起十年
离心式压缩机平 2014 年 12 月
11 ZL201420863288.0 实用新型 新锦化 2015 年 5 月 27 日
衡盘装置 31 日
汽轮机汽缸中分 2015 年 1 月
12 ZL201520070919.8 实用新型 新锦化 2015 年 6 月 17 日
面密封结构 30 日起十年
自锁式汽轮机动 2015 年 1 月
13 ZL201520070903.7 实用新型 新锦化 2015 年 6 月 17 日
叶片 30 日起十年
2015 年 1 月
14 汽轮机调节阀 ZL201520070927.2 实用新型 新锦化 2015 年 6 月 17 日
30 日起十年
2014 年 12 月
15 挠性联轴器 ZL201420863292.7 实用新型 新锦化 2015 年 5 月 20 日
31 日起十年
离心式压缩机止 2015 年 1 月
16 ZL201520074355.5 实用新型 新锦化 2015 年 6 月 24 日
涡密封圈 30 日起十年
（5）商标
截至本报告出具日，新锦化及其子公司拥有的商标权共计 1 项，具体信息
如下：
注册人 注册号 商标 注册有效期限 核定使用商品
2010 年 1 月 21 日至
新锦化 第 5824686 号 第7类
2020 年 1 月 20 日
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（6）对外担保情况
截至本报告签署日，新锦化及其子公司不存在对外担保情况。
（7）诉讼情况
截至本报告签署日，新锦化及其子公司无重大诉讼事项。
9、新锦化最近两年一期经审计的主要财务情况
根据天职国际出具的天职业字[2015]14269 号审计报告，新锦化最近两年的
主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 41,841.65 38,734.82 32,947.42
非流动资产 12,827.78 12,780.84 6,497.41
资产总额 54,669.43 51,515.66 39,444.84
流动负债 34,109.91 35,260.20 28,078.97
非流动负债 470.02 395.31 65.23
负债总额 34,579.93 35,655.52 28,144.20
所有者权益 20,089.50 15,860.14 11,300.63
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 22,541.16 27,118.02 22,156.10
营业成本 14,809.59 18,233.62 15,568.22
营业利润 4,859.86 3,813.31 2,170.92
利润总额 4,867.13 3,848.81 2,216.26
净利润 4,169.07 3,307.27 1,884.00
（3）合并现金流量表
单位：万元
118
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项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,970.54 2,156.68 1,660.10
投资活动产生的现金流量净额 -459.44 -2,435.96 -1,048.96
筹资活动产生的现金流量净额 -2,193.10 1,926.00 1,127.50
现金及现金等价物净增加额 5,943.48 1,426.31 1,738.64
加：期初现金及现金等价物余额 5,722.67 4,296.37 2,557.73
（二）新锦化最近三年评估、股权交易、增资的情况
1、最近三年内的增资情况
（1）基本情况
1）2012 年 11 月新锦化第五次增资，费春印新增注册资本 184.3 万元，刘会
增新增注册资本 203 万元，郭庚普新增注册资本 225.2 万元，才宝柱新增注册资
本 260 万元，变更后公司注册资本为 1,872.5 万元；
2）2013 年 9 月，新锦化第六次增资，增加王志君为新股东，新增注册资本
627.5 万元，其中费春印新增注册资本 98.5 万元，刘会增新增注册资本 60 万元，
才宝柱新增注册资本 70 万元，郭庚普新增注册资本 80 万元，王志君新增注册资
本 319 万元，变更后公司注册资本为 2,500 万元；
3）2013 年 10 月，新锦化第七次增资，新增注册资本 500 万元，其中费春
印新增注册资本 120 万元，刘会增新增注册资本 120 万元，才宝柱新增注册资本
130 万元，郭庚普新增注册资本 130 万元，变更后公司注册资本为 3,000 万元。
（2）增资背景
新锦化主要从事离心压缩机业务，属于资本和技术密集型行业，费春印、刘
会增、郭庚普、才宝柱均曾长期在锦西化工机械厂（其 2000 年改制为锦西化工
机械（集团）有限责任公司）下属透平机械分厂（该单位从 20 世纪 70 年代开始
研制透平机械，多次承担国家重点科技攻关项目）工作，对新锦化的产品生产、
技术研发、市场营销等发挥决定性作用。作为新锦化的主要经营管理者以及老股
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东进行增资以提高股权比例，系股东调整内部股权结构，增强公司凝聚力和竞争
能力的举措。王志君于 2013 年成为公司股东，并作为公司总工程师，系公司引
入的专业技术人才，增强公司研发和技术实力。
（3）定价依据
上述增资按照平价进行增资，增资事项经新锦化股东会表决通过，增资具有
合理性。2013 年引入新股东王志君的平价增资，已做股份支付处理，计入当期
管理费用 930.15 万元。
2、最近三年内的股权转让情况
（1）基本情况
2014 年 9 月 9 日，盘山化工机械厂与费春印签订股权转让协议，将其持有
的新锦化 14.7 万元的股权以 14.7 万元对价转让给费春印；沈阳市康普传动机械
厂与费春印签订股权转让协议，将其持有的新锦化 133 万元的股权以 133 万元对
价转让给费春印；沈阳三环机械厂与刘会增签订股权转让协议，将其持有的新锦
化 39.5 万元的股权以 39.5 万元对价转让给刘会增；上海庞特机械设备技术有限
公司与刘会增签订股权转让协议，约定将其持有的新锦化 96 万元的股权以 96
万元对价转让给刘会增。2014 年 10 月 20 日，新锦化召开股东会决议同意上述
股权转让。
（2）转让背景
上述股权转让方所转让出资系由 2007 年 9 月设备出资构成，四家单位用以
出资的设备情况如下：
公司名称 设备名称 评估值（万元）
盘山化工机械厂 摇钻1台 14.7812
沈阳三环机械厂 数控车床1台 37.7291
上海庞特机械设备技术
立式数控铣床1台 97.4592
有限公司
沈阳市康普传动机械厂 动态试验仪2台 138.7638
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当时由于新锦化成立时间不长，资金有限，而当时盘山化工机械厂、沈阳三
环机械厂、上海庞特机械设备技术有限公司、沈阳市康普传动机械厂所用于出资
的设备处于闲置状态，基于互利合作的原则，2007 年 9 月新锦化原有股东同意
上述四家单位用经评估后的设备进行出资。费春印、刘会增作为公司主要的股东
以及管理者，为新锦化的发展壮大并建立起在行业内的影响力具有重大作用，为
进一步增强凝聚力和控制力，增强新锦化的持续盈利能力，全体股东商定同意调
整股权并优化新锦化的股东构成，机构股东全部退出。上述四家单位及其实际控
制人同意将该四家单位所持新锦化股权分别转让给费春印、刘会增。
对于上述股权转让，股权出让方或其实际出资人均已确认无任何异议、纠纷
或潜在纠纷，具体情况如下：
①根据杨荣文的说明及确认，其作为盘山化工机械厂的实际出资人及负责
人，确认盘山化工机械厂已收到费春印支付的股权转让对价款，对于盘山化工机
械厂退出新锦化事项无任何异议、纠纷或潜在纠纷。
②根据李明辉的说明及确认，沈阳市康普传动机械厂设立时挂靠在沈阳市于
洪区民政局名下，登记为集体企业。但其本人为实际出资人，拥有其全部权益。
由于沈阳市康普传动机械厂 2008 年被吊销，于洪区民政局在清理其名下挂靠集
体企业时将其遗漏，本人正在联系相关主管部门确认沈阳康普实际出资人的相关
事宜。其对于沈阳市康普传动机械厂在持有新锦化股权期间，对于新锦化的历次
增资、股权变动事项无任何异议，确认其已于 2014 年通过股权转让方式退出新
锦化，收到了全部股权对价款，不存在委托、信托持股等安排，对于新锦化及其
股东不存在任何争议、纠纷和潜在纠纷。
③根据上海庞特机械设备技术有限公司出具的确认函，确认上海庞特机械设
备技术有限公司已收到刘会增支付的股权转让款，该次股权转让已经履行完毕，
不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
④根据沈阳三环机械厂出具的确认函，确认沈阳三环机械厂已收到刘会增支
付的股权转让款，该次股权转让已经履行完毕，不存在任何争议、纠纷或潜在纠
纷。
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盘山化工机械厂、沈阳三环机械厂、上海庞特机械设备技术有限公司、沈阳
市康普传动机械厂情况介绍请参见本节“（一） 新锦化的基本情况”中“3、关
于新锦化历史沿革中四家机构股东情况的说明”的相关内容。
（3）定价依据
此次股权转让系平价转让，是原有股东股权结构调整协商一致的结果，定价
具有合理性。
（4）报告期内新锦化股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因
1）本次交易新锦化股权作价情况
本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的
股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行
协商确定。采用收益法评估，新锦化 100%股权在评估基准日 2015 年 6 月 30 日
的评估值为 80,136.33 万元，交易对方所持新锦化 95.07%股权的交易对价经与恒
泰艾普协商确定为 76,056.00 万元。
2）价格差异及合理性
本次交易标的资产 2014 年度股份转让/增资价格与本次交易价格之间的差异
主要源于交易类型及交易定价依据不同。
2014 年 10 月新锦化的股权转让以该公司实收资本为基础协商确定，同时考
虑了作为公司核心经营管理层费春印、刘会增对新锦化发展壮大所发挥的作用和
作出的贡献，系新锦化原股东内部股权结构调整，因此股权转让价格低于本次交
易价格。
本次交易为上市公司发行股份及支付现金方式购买标的公司 95.07%股权，
为市场化交易方式。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，交
易对方对新锦化 2015 年度至 2017 年度经营业绩作出承诺并承担补偿义务，其交
易对价由交易双方以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。因此考虑到
新锦化 2014 年股权转让交易和本次交易中相关方对标的公司业绩承诺、承担责
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任不同，定价依据也不同。
综上，新锦化 2014 年股权转让和本次交易主要由于交易类型及交易定价依
据不同，因此价格存在差异。
（5）本次交易中标的资产作价的公允性
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股
东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行协
商确定。恒泰艾普将以发行股份及支付现金的方式购买新锦化 95.07%股权，其
中约 70%对价由股份支付，约 30%对价由现金支付。
1）发行股份定价的公平合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为恒泰艾普审议本次交易的第二届董
事会第四十一次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日股票交易均价分别为 16.54 元、16.49 元、15.04 元，其对应的 90%
分别为 14.89 元/股、14.84 元/股、13.54 元/股，而恒泰艾普股票 7 月 8 日停牌股
价为 8.73 元/股。前述三个市场参考价的 90%均高于恒泰艾普股票停牌时的价格，
为了此次交易的达成，本次交易选取定价基准日前 120 个交易日均价作为市场
参考价，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.54 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%，发行价格合理。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，本次募集配套资金的发行
采用询价方式进行，定价方式合理。
2）从相对估值角度分析本次交易标的资产定价的合理性
①本次交易标的资产作价市盈率和市净率情况以及同行业上市公司比较
根据标的公司经审计数据、标的公司 100%股权交易作价及交易对方的业绩
承诺，本次拟购买标的资产的估值情况如下：
单位：万元
标的公司 评估值 2015 年承 净资产 市盈率（倍） 市净率（倍）
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诺净利润
新锦化 80,000.00 7,080 18,868.64 11.30 4.24
②同行业上市公司估值水平比较
选取国内 A 股申银万国三级行业分类通用机械行业作为可比上市公司，可
比上市公司及新锦化的估值水平比较如下：
市盈率 PE 市净率
序号 代码 证券简称
TTM 2015E PB(MRQ)
1 300257.SZ 开山股份 76.97 38.45 5.01
2 002444.SZ 巨星科技 30.34 25.69 3.81
3 601369.SH 陕鼓动力 25.90 24.91 2.25
4 300145.SZ 南方泵业 53.55 39.31 6.82
5 300193.SZ 佳士科技 86.68 87.16 2.73
6 002686.SZ 亿利达 60.04 48.96 6.54
7 300154.SZ 瑞凌股份 48.22 36.11 3.09
8 300430.SZ 诚益通 86.26 77.04 7.90
9 300470.SZ 日机密封 56.46 44.97 5.62
10 002532.SZ 新界泵业 35.04 32.13 3.38
11 300464.SZ 星徽精密 89.91 76.01 7.64
12 002598.SZ 山东章鼓 53.02 35.40 4.26
13 300095.SZ 华伍股份 53.37 49.95 3.67
- - 平均值 58.14 47.39 4.82
- - 新锦化 24.19 11.30 4.24
数据来源：Wind资讯
注1：计算可比上市公司平均市盈率时剔除了大于100的数值以及负值
注2：新锦化市盈率为以2015年承诺净利润计算的动态市盈率
注3：数据查询时间为2015年11月2日
从上表可知，同行业上市公司静态市盈率平均值为 58.14 倍，市净率平均值
为 4.82 倍，动态市盈率平均值为 47.39 倍。新锦化根据 2014 年实现净利润测算
的静态市盈率和市净率分别为 24.19 倍和 4.24 倍，动态市盈率为 11.30 倍，均低
于同行业可比上市公司平均水平。根据本次交易中对新锦化 100%股权的整体作
价来看，新锦化以 2015 年 6 月 30 日净资产数的市净率为 4.24 倍，虽低于同行
124
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业上市公司的平均水平，但高于部分同行业上市公司的市净率，主要原因是可比
上市公司募集资金使得上市公司净资产规模普遍较大，新锦化系非上市公司，相
比于上市公司而言未经过公开/非公开募集资金充实净资产的过程，导致两者市
净率有差异。
3）结合恒泰艾普的市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公允
性
恒泰艾普 2014 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 8,134.16 万元，
根据本次发行价格 13.54 元/股计算，本次发行的市盈率为 99.49 倍。
根据本次标的资产交易价格及新锦化 2015 年承诺净利润数计算的本次交易
市盈率为 11.30 倍，低于恒泰艾普发行股份价格对应的市盈率。
综上，结合恒泰艾普的市盈率、市净率水平分析，本次交易定价公允、合理。
4）从本次发行对上市公司盈利能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，新锦化将成为恒泰艾普的控股子公司。最近两年及一期新
锦化的盈利能力持续增强。另外，本次交易中费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、
王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化 9 名股东承诺，新锦化 2015
年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不
低于 7,080 万元、8,000 万元、8,850 万元。本次交易将为上市公司培育稳定的业
绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
综上，独立财务顾问认为，由于交易类型及交易定价依据等不同导致股权交
易价格存在差异是合理的。
3、最近三年的资产评估
最近三年新锦化未进行过资产评估。
（三）新锦化主营业务情况
1、基本情况
125
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（1）主营业务
锦州新锦化机械制造有限公司是专注于离心压缩机研发与制造商的高新技
术企业，目前主要在国内和“一带一路”沿线国家开展业务。离心压缩机广泛应
用于煤化工、化肥、炼油与石油化工等行业，是国民经济基础行业的核心机械设
备之一。新锦化研发和生产的离心压缩机广泛应用于煤化工、化肥、甲醇、天然
气长输等行业，并将持续拓展应用领域。
新锦化研发与制造的离心压缩机在多个细分应用领域处于先进水平。在我国
应用于合成氨产能的离心压缩机领域，尤其是年产 30 万吨合成氨、52 万吨尿素
以上，即 45 万吨合成氨、80 万吨尿素和 60 万吨合成氨、104 万吨尿素的高端大
型化肥装置领域，新锦化处于先进水平。年产量达 75 万吨合成氨、120 万吨尿
素的乌兰煤炭集团有限公司特大化肥项目一期工程，以及中东最大的合成氨尿素
产能之一，年产量达 60 万吨合成氨、104 万吨尿素的伊朗 Hengam 特大化肥项
目工程都采用了新锦化离心压缩机。同时，新锦化在国内氯碱行业的氯气压缩机
处于领先地位，在甲醇行业也运行着多台套离心压缩机产品，其应用于天然气长
输的离心压缩机产品已在巴基斯坦完成销售和运行。
新锦化重视科技创新和技术进步。新锦化核心技术人员曾参与的多级离心压
缩机气动设计技术与应用项目获得国家科技进步二等奖。新锦化通过不断的研发
投入保持产品的市场竞争力。
（2）新锦化压缩机产品简介与应用领域
1）压缩机的应用与分类
压缩机是输送气体和提高气体压力的机械，在工业生产中应用极为广泛，是
国家工业发展与经济生活的基础机械设备之一，在空气分离、化肥、钢铁、炼油、
化工、纺织、制药、发电、建材、机械制造、电子加工、造纸、冶金等众多行业
的关键环节中发挥作用。通用压缩机产品可以应用于多种行业，如风动工作可以
应用于机械制造行业的风镐、铆钉机、升降机、风钻，石油勘探开发行业的压裂，
126
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冶金行业的凿钻机、冲击器，纺织行业的喷气编织，食品行业的吹瓶吹塑，制药
行业的压缩搅拌、交通运输行业的刹车系统、气动门等。一条工艺流程复杂的生
产线则需应用多种压缩机产品，如炼油生产涉及催化裂化装置中的富气压缩机、
连续重整装置中的重整循环氢压缩机和重整氢增压压缩机、加氢裂化装置中的渣
油加氢压缩机和加氢裂化压缩机、延迟焦化装置中的焦化富气压缩机等数种压缩
机等。压缩机家族丰富的产品为工业生产的各个领域提供机械支持。
压缩机的主要应用原理与相应应用领域
压缩机应用概述 压缩机应用行业与领域
驱动风镐、铆钉机、捣固机、升降机、风钻
等风动机械
机械制造业
应用于气动仪表、气动阀门、电力仪器仪表
空气动力应用：空气经过压缩 控制等
后作为动力，可以驱动动力工 应用于空气造成压力的油井压裂以及煤炭
具；以压缩机压缩气体为动力 油气与矿产开采
矿产采掘的高压爆破
的动力工具一般称为风动工
具，具备优于电动动力工具的 冶金业 驱动凿岩机、风钻、冲击器等钻凿设备
功重比和安全性，在各类基础 应用于纺织过程中的喷气编制、纬纱吹送、
工业广泛应用 轻工业与制药产业 牛仔布砂洗，食品行业的吹瓶吹塑、啤酒灌
装二氧化碳，医药行业的压缩搅拌等
应用于货车的气动刹车系统以及动车组列
交通运输
车的气动门等
人工制冷设备大量使用氟利昂压缩机以及
人工制冷相关产业
制冷与空气分离应用：气体经 氨压缩机形成制冷循环
压缩、冷却而液化，可用于人
工制冷，这类压缩机通常称为 制冷与空气分离在化工行业中广泛使用，包
制冰机或冰机；若液化气体为 化工行业 括纯氧、稀有气体等原材料的制备以及复杂
混合气时，可在分离装置中将 的化工产品加工工艺流程
各组分分别分离，得到合格纯
度的单一气体 应用于石油裂解气的分离，经压缩后在不同
炼油行业
的温度下分离各组分
化学组分合成聚合应用：高压 化工业大部分化工产品，如甲醇、乙烯、合
环境是许多合成及聚合反应所 成氨、尿素等基础产品以及其他深加工化工
化工与化肥业
需的物理条件，压缩机是创造 产品的制备都需要压缩机提供相应的反应
高压物理条件的核心机械 条件
长输与压缩处理应用：压缩机 天然气产业 应用于天然气长输与气田天然气加工装置
还用于管道输送和加压液化
化工行业 输送制冷或分离后的化工产品
等，在石油与天然气领域尤为
重要 冶金业 输送助燃气体，如高炉送风、高炉送氧等
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在压缩机的应用领域，压缩机可以压缩气体作为动力，形成风动工具、仪表
控制与自动化装置等，也应用于凿岩机、破碎机、冲击夯、潜孔钻等动力工具，
属于工业生产中较为通用的动力设备。其次，压缩机还可以用于压缩气体从而完
成制冷和气体分离。制冷压缩机是制冷系统的“心脏”，制冷压缩机把制冷剂从
低压提升为高压，并使制冷剂不断循环流动，从而使系统不断将内部热量排放到
高于系统温度的环境中。若作业气体为混合气时，可在分离装置中将各类组分分
别提炼，得到高纯度的单一组分，形成分离工具。第三，压缩机还可以压缩气体
用于聚合，在化工行业中广泛应用。国民经济的多种基础化工制品如乙烯、甲醇、
合成氨、尿素等的生产加工流程都应用到压缩机产品。第四，压缩机还用于气体
的管道输送和装瓶等，在石油与天然气行业中该类应用尤其广泛，如远程输送、
分离和液化天然气等。
2）离心压缩机与其他压缩机的差异
压 缩 机 按 工 作 原 理 可 以 分 为 容 积 式 压 缩 机 （ Positive-displacement
Compressor）和动力式压缩机（Dynamic/Contunuous FlowCompressor，或速度式
压缩机）两大类。简单而言，容积式压缩机依靠缩小内部容积提高气体压力，而
动力式压缩机则通过增加内部气体的流量和速度提高气体压力。根据工作循环的
设计原理，容积式压缩机又可以分为往复式发动机（Reciprocating Diaphgram
Compressor）和回旋式压缩机（Rotary Compressor）。往复式压缩机是最常用的
压缩机类型之一，分类较广，广泛应用于国民经济的各个领域。往复式压缩机的
主要优点是效率和压缩比较高、对进气压力的稳定性要求较低，无“喘振现象”。
往复式压缩机也有空气排量相对较小、机体较重、结构复杂、连续运转性能较弱、
振动较大、检修间隔时间短、维护费用高等缺点。
压缩机按工作原理分类示意图
128
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压缩机
容积式压缩机 动力式压缩机
往复式压缩机 回转式压缩机 喷射式压缩机 透平式压缩机
自由活塞式 单轴式 离心式
轴驱动式 双轴或多轴式 轴流式
其他往复式
与往复式压缩机适用领域相反的，同属动力式压缩机的离心压缩机
（Centrifugal Compressor）和轴流压缩机（Axial Compressor）则适用于空气排量
较大的工程项目。与往复式压缩机相比，相同工作量下离心压缩机机组省去了庞
大的油分装置，使得离心压缩机机组质量与占地面积显著减小。此外，离心压缩
机的结构较往复式压缩机更为紧凑，从而检修间隔时间较长、维护与运行费用较
低。离心压缩机也更容易实现多级制冷压缩和多种温度蒸发，其对润滑油的需求
特点也决定其机组换热器的传热效果更具效率。离心压缩机的缺点包括其压缩比
较往复式压缩机低、工作原理致使固有“喘振现象”，以及转子速度较高和多级
叶轮、增速齿轮等配套装备对其适用范围和环境的要求，与往复式压缩机适用于
不同的工程项目。
离心压缩机与轴流压缩机是压缩机中的高端产品，科技含量较高、加工难度
较大。离心式压缩机与轴流式压缩机最大的不同在于气体流动方向：离心式压缩
机中气体沿径向流动、轴流式压缩机中气体沿轴向流动。二者技术特点比较如下：
压缩机类型 离心式压缩机 轴流式压缩机
流动范围 在气体流量相对小的工程中性价比高 在气体流量相对大的工程中性价比高
压缩比 适用于较高压缩比 适用于较低压缩比
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等温效率 较强 较弱
工况稳定性 可以在相对宽的工况中保持稳定 可以在相对窄的工况中保持稳定
等压能量调节 可调节范围较窄 可调节范围较宽
工作能耗 较高 较低
适用工程类型 中小流量与中高压 中大流量与中低压
适用于各式气体，包括易燃易爆、毒
适用工作介质 适用于安全性气体
性和腐蚀性气体
适用领域 石油、化工、化肥、天然气长输等 冶金、炼油催化炼化等
国内研发生产商 沈鼓集团、新锦化 陕鼓动力
离心压缩机与轴流压缩机因其特点的不同适用于不同的领域：离心压缩机主
要应用于石油、化工、煤化工、化肥、天然气长输等领域，轴流压缩机主要应用
于冶金、炼油催化炼化等领域，二者在产品构造、技术应用、客户所在行业等存
在较大差异。例如陕鼓动力专注于轴流压缩机，在国内竞争对手较少，陕鼓动力
具备相当的轴流压缩机定价权；而沈鼓集团、新锦化等公司则致力于离心压缩机
的研发与制造，并在国内和国际市场面对来自 GE、西门子等巨头的竞争。就工
作原理而言，离心式压缩机依靠叶片的动能，使气体在叶片驱使下高速旋转产生
离心力，从而产生径向的气体流动，而轴流式压缩机的工作气体由轴向吸入，经
压缩后从轴向排出，产生轴向的气体流动，二者在不同的工程要求下具备各自的
比较优势。
3）离心压缩机的外观与结构
离心式压缩机是径流式压缩机，主要结构有三部分：1）转动部分：由主轴、
叶轮、平衡盘、推力盘、联轴器、轴套等零件组成，称为转子；2）固定部分：
由机壳、隔板、密封和轴承等部件组成，称为定子；3）辅助系统：包括密封油
系统、润滑油系统等。离心式压缩机借助机壳内作高速旋转的叶轮，带动气体一
起旋转，使气体产生很大的离心力和很高的流速，离心力使气体的压力增大，而
高速则使气体的动能增加，再通过扩压流动将动能转化为压力能。
离心式压缩机主要结构图示：
转子 定子 辅助系统
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（3）新锦化压缩机产品简介与应用领域
新锦化作为离心压缩机研发与制造行业的高新技术企业，专注于离心压缩机
及离心压缩机驱动机械汽轮机的研发、设计、制造、销售与服务。新锦化研发和
生产的离心压缩机广泛应用于煤化工、化肥、甲醇、天然气长输等行业，并将持
续拓展应用领域。
通用电气（GE）和西门子（Siemens）具备雄厚的压缩机研发与制造能力、
产品基本覆盖压缩机家族全部品类。世界500强企业（包括2015年前入选世界500
强的企业）中的多元工业类企业，如ABB、霍尼韦尔（Honeywell）、博世（Bosch）、
3M、艾默生（Emerson）、英格索兰（Ingersoll-Rand）、东芝（Toshiba）、三菱重
工（Mitsubishi Heavy Industries）等，在一类或几类压缩机细分应用领域具备较
强的研发与制造能力，处于细分领域领先地位。此外，由于压缩机作为基础与核
心机械的关键作用，细分行业巨头也选择进军相关领域的压缩机业务，如石油与
天然气巨头埃克森美孚（Exxon Mobil）、世界最大的石油装备制造商之一的卡梅
隆国际（Cameron）、美国石油装备制造商德莱赛兰（Dresser-Rand）等，通过自
主研发或收购都具备了较强的炼油与化工领域应用的压缩机研发与制造能力。除
上述大型综合类工业企业外，还有许多专注于压缩机研发与制造的著名企业，如
美国的Atlas Copco、Chicago Pneumatic、Kaeser，德国曼透平（MAN Turbo）等，
一般在其擅长的细分领域具备较强的竞争力。
新锦化致力于成为在擅长的细分领域具备较强的竞争力的离心压缩机研发
与制造商。目前，新锦化在化肥和氯碱产业应用的离心压缩机领域具备国内先进
水平，并不断巩固技术优势和拓展技术的应用领域。
1）新锦化离心压缩机产品介绍
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新锦化作为离心压缩机研发与制造行业的高新技术企业，专注于离心压缩机
及离心压缩机驱动机械汽轮机的研发、设计、制造、销售与服务。新锦化研发和
生产的离心压缩机广泛应用于煤化工、化肥、甲醇、天然气长输等行业，并将持
续拓展应用领域。
序号 产品名称 产品特点 技术水平
新锦化完成了十多套年产合成氨 30 万吨以 技术成熟、处于领先水
上、年产尿素 52 万吨以上的化肥装置全套 平，在国内大型合成氨
合成与氨尿
离心式压缩机的配套制造，并具备了年产合 产能领域具有竞争优
1 素产能用离
成氨 80 万吨以上、年产尿素 120 万吨以上 势，在“一带一路”沿
心压缩机
化肥装置用离心式压缩机配套能力。该技术 线国家已完成销售和运
达到国内领先、国际先进水平。 行。
年产 5 万吨到 25 万吨烧碱用离心式氯气压 技术成熟、处于领先水
氯碱产能用
2 缩机已经形成全产业覆盖高效率成熟机型 平，在国内氯碱产能处
离心压缩机
系列产品。 于领先地位
目前世界基础有机化工原料中，甲醇消费量
名列第四位，市场需求量巨大，目前主流制
造方法为煤制甲醇工艺。新锦化可提供包括 技术成熟，有多台甲醇
甲醇产能用
3 空分、氨气（或丙烯）制冷、低温甲醇洗、 产能用离心压缩机在运
离心压缩机
合成气、氮气增压循环等全部流程压缩机的 行
配套制造，并已为 80 多个甲醇装置配套离
心式压缩机组。
自主研发管线专用基本级，输出功率可达
天然气输送 技术成熟，在“一带一
10MW，压缩机整机效率达到 85%，振动值
4 用长输管线 路”沿线国家已完成销
远低于国家 API617 规定要求，具备良好的
离心压缩机 售和运行
综合性能和较强的稳定性。
自主研发的制冷介质离心压缩机可以应用
制冷介质离 完成核心技术研发、具
5 于多种化工产品制冷系统的热力平衡计算
心压缩机 备生产能力
和循环设计。
能够设计和制造包括原料气压缩机、冷剂压
LNG 装置用
缩机、BOG 压缩机在内的多种 LNG 装置用 完成核心技术研发、具
6 冷剂离心压
离心压缩机，可适用于年产能 100 万吨的液 备生产能力
缩机
化天然气装置。
能够设计和制造包括富气压缩机、重整循环
炼油装置用 氢压缩机、重整氢增压压缩机在内的多种炼 完成核心技术研发、具
7
离心压缩机 油装置用离心压缩机，可适用于年产能 备生产能力
1,000 万吨级的炼油装置。
以下是部分新锦化研发与制造的压缩机：
外观 内部结构
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合
成
与
氨
尿
素
产
能
用
离
心
压
缩
机
氯
碱
产
能
用
离
心
压
缩
机
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甲
醇
产
能
用
离
心
压
缩
机
天
然
气
输
送
用
长
输
管
线
离
心
压
缩
机
2）新锦化汽轮机产品介绍
汽轮机是通过蒸汽产生机械能的旋转式动力机械，又称蒸汽透平。汽轮机在
工业生产中作为发电使用的原动机，用来驱动各式泵、风机、压缩机和船舶螺旋
桨等大型机械设备。新锦化生产的汽轮机主要用于驱动自身制造的离心压缩机，
也用于为其他厂商生产的压缩机提供动力。
外观/内部结构 技术特点
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中压全凝和中压抽凝式机组可以实现
汽轮机
15000KW功率下10000RPM以上转速。
类型1
并实现先进的蒸汽消耗量。
汽轮机
高压被压式机组实现小功率高转速。
类型2
汽轮机 大型高压抽凝式机组实现50000千瓦
类型3 级。
汽轮机 大型抽凝注机组最低低压蒸汽注入量
类型4 超过90T。
2、新锦化所处行业的基本情况
新锦化所处行业的基本情况参见“第九节 本次交易对上市公司的影响”之
“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）新锦化公司所属
行业的基本情况”。
3、新锦化公司服务体系及流程
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4、新锦化最近两年以及一期主要经营业绩情况
1）离心式压缩机系列
入口压力/温度 出口压力/温度 流量 功率
用户 机型号 台数 制造状态 介质 出厂日期
MpaA/℃ MpaA/℃ Nm3/h kw
中国石油宁夏化
5V-8 1 新制 3.0/30 7.2/99 18700 8790 合成气 2013
肥
中国石油宁夏化
5V-8S 1 新制 7.0/40 15/105 18700 7998 合成气 2013
肥
中国石油宁夏化
6V-6 1 新制 1.6/40 4.2/105 9780 6750 天然气 2013
肥
沧州正元化工 6V-7 1 新制 0.109/40 2.2/97 46000 6500 二氧化碳 2013
沧州正元化工 4V-6 1 新制 2.15/50 15.5/170 46000 5390 二氧化碳 2013
沧州正元化工 6V-7 1 新制 0.109/40 2.2/97 31000 4500 二氧化碳 2013
沧州正元化工 4V-4 1 新制 2.15/50 8.1/150 31000 2390 二氧化碳 2013
paidis-ppc 5V-8 1 新制 3.0/30 7.2/99 256000 13500 合成气 2013
paidis-ppc 5V-8S 1 新制 7.0/40 15/105 256000 15400 合成气 2013
paidis-ppc 7H-7 1 新制 0.07/-38 0.43/23 55000 6750 氨气 2013
paidis-ppc 7H-7S 1 新制 4.3/17 1.7/47 55000 7750 氨气 2013
paidis-ppc 9H-6B 1 新制 0.1/45 0.6/122 87000 8970 空气 2013
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入口压力/温度 出口压力/温度 流量 功率
用户 机型号 台数 制造状态 介质 出厂日期
MpaA/℃ MpaA/℃ Nm3/h kw
paidis-ppc 7H-8B 1 新制 0.6/45 3.5/156 87000 9127 空气 2013
paidis-ppc 6H-6B 1 新制 0.15/45 2.3/160 66000 8970 二氧化碳 2013
paidis-ppc 4V-6B 1 新制 2.3/45 15/190 66000 7690 二氧化碳 2013
兵器总公司华锦
8H-6B 1 新制 0.99/40 0.55/102 76000 7500 空气 2013
集团
兵器总公司华锦
6V-8 1 新制 0.52/40 3.5/125 76000 6760 空气 2013
集团
孟加拉化肥 4H-4 1 新制 0.05/3 0.3/55 4450 457 氨气 2013
山东华鲁恒升 3V-7 1 新制 3.0/40 6.8/109 136900 5700 合成气 2013
山东华鲁恒升 3V-8S 1 新制 6.75/40 14/126 136900 6560 合成气 2013
阳煤太化 4V-8B 1 新制 3.0/40 6.8/109 156000 6750 合成气 2013
阳煤太化 4V-8S 1 新制 6.75/40 14/126 156000 6540 合成气 2013
中国石油大港石
5V-7 1 新制 0.2/40 1.3/110 23000 2300 氢气 2013
化
江苏灵谷化工 6V-6B 1 新制 0.12/40 2.3/112 65000 5650 二氧化碳 2013
江苏灵谷化工 4V-7B 2 新制 2.2/44 15.3/115 65000 4670 二氧化碳 2013
锦西化工集团公
5H-4B 1 新制 89Kpa/40 0.35/90 8000 550 氯气 2013
司
华锦内蒙古化肥 5V-8B 1 新制 3.0/40 6.8/109 167000 6750 合成气 2014
华锦内蒙古化肥 5V-8S 1 新制 6.75/40 14/126 167000 6540 合成气 2014
华锦内蒙古化肥 7H-6 1 新制 0.065/-40 0.4/55 29000 3670 氨气 2014
华锦内蒙古化肥 7H-7S 1 新制 0.37/23 1.7/160 34500 4200 氨气 2014
Hengam 9H-6B 1 新制 0.1/45 0.6/122 87000 8970 空气 2014
Hengam 7H-8B 1 新制 0.6/45 3.5/156 87000 9127 空气 2014
Hengam 6H-6B 1 新制 0.15/45 2.3/160 66000 8970 二氧化碳 2014
Hengam 4V-6B 1 新制 2.3/45 15/190 66000 7690 二氧化碳 2014
Hengam 5V-8 1 新制 3.0/30 7.2/99 276000 15500 合成气 2014
Hengam 5V-8S 1 新制 7.0/40 15/105 276000 15400 合成气 2014
华锦内蒙古化肥 5V-8B 1 新制 3.0/40 6.8/109 167000 6750 合成气 2014
华锦内蒙古化肥 5V-8S 1 新制 6.75/40 14/126 167000 6540 合成气 2014
华锦内蒙古化肥 7H-6 1 新制 0.065/-40 0.4/55 29000 3670 氨气 2014
华锦内蒙古化肥 7H-7S 1 新制 0.37/23 1.7/160 34500 4200 氨气 2014
山西阳煤 6H-2B 2 新制 5.3/40 5.7/70 66070 3550 混合气 2014
阳煤太化 7H-7 1 新制 - - - - 氮气 2014
Hengam 7H-7 1 新制 0.07/-38 0.43/23 55000 6750 氨气 2014
Hengam 7H-7S 1 新制 4.3/17 1.7/47 55000 7750 氨气 2014
内蒙古乌兰化肥 5V-8 1 新制 5.0/30 7.2/99 287000 12300 合成气 2014
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入口压力/温度 出口压力/温度 流量 功率
用户 机型号 台数 制造状态 介质 出厂日期
MpaA/℃ MpaA/℃ Nm3/h kw
内蒙古乌兰化肥 5V-8S 1 新制 7.0/40 15/105 287000 10700 合成气 2014
内蒙古乌兰化肥 6H-6B 1 新制 0.15/45 2.3/160 66000 8970 二氧化碳 2014
内蒙古乌兰化肥 4V-6B 1 新制 2.3/45 15/190 66000 7690 二氧化碳 2014
神华宁煤 5H-4 1 缸体除外 1.3/-38 15/105 16700 43000 丙稀制冷 2014
山东瑞星 7H-7 1 新制 0.07/-38 0.43/23 25000 1750 氨气 2014
山东瑞星 7H-7S 1 新制 4.3/17 1.7/47 36000 3650 氨气 2014
阳煤丰喜 4V-8B 1 新制 3.0/40 6.8/109 121000 4550 合成气 2014
阳煤丰喜 4V-8S 1 新制 6.75/40 14/126 121000 5740 合成气 2014
山东瑞星 5H-8 1 新制 0.067/-40 0.4/4 78900 2360 氨气 2014
鄂尔多斯化工 6H-6B 1 新制 0.15/45 2.3/160 66000 8970 二氧化碳 2014
鄂尔多斯化工 4V-6B 1 新制 2.3/45 15/190 66000 7690 二氧化碳 2014
鲁西化工 5H-6B 1 新制 0.15/45 2.3/160 43000 6570 二氧化碳 2015
鲁西化工 4V-6B 1 新制 2.3/45 16/190 43000 4537 二氧化碳 2015
鲁西化工 5H-6B 1 新制 0.15/45 2.3/160 30000 3750 二氧化碳 2015
鲁西化工 4V-4B 1 新制 2.3/45 8.3/190 30000 2200 二氧化碳 2015
鲁西化工 4V-6 1 新制 3.0/30 7.2/99 186000 9500 合成气 2015
鲁西化工 4V-7S 1 新制 7.0/40 15/105 186000 8940 合成气 2015
华鲁恒升 6V-7S 1 新制 5.0/30 9.2/99 278900 10500 合成气 2015
鲁西化工 6H-3B 2 新制 0.08/30 0.31/84.6 8250 592 氢气 2015
天一科技 4V-7 1 新制 1.85/40 4.08/134 82582 3021 合成气 2015
天一科技 4V-6C 1 新制 4/40 7.02/111 370748 3008 合成气 2015
唐山中溶 5V-3 1 新制 3.2/40 3.6/52.8 250933 1198 氢气 2015
阳煤丰喜 10H-2W 2 新制 0.07/90 0.12/146.1 125000 3935 水蒸气 2015
2）汽轮机系列
入口压力/温度 出口压力/温度 转速 功率
用户 机型号 台数 制造状态 被驱动机 出厂日期
MpaA/℃ MpaA/℃ RPM kw
中国石油宁夏化工 6CL-5 1 新制 4.0/370 0.012/50 9780 6755 压缩机 2013
沧州正元化工 6CL-6 1 新制 3.9/420 0.02/55 9240 8551 压缩机 2013
沧州正元化工 5EMXL-8 1 新制 3.9/421 0.4/2.5 /0.02/56 12163 12100 压缩机 2013
paidis-ppc 7EH-7 1 新制 12.5/525 4.1/350；0.012/49 10230 30000 压缩机 2013
paidis-ppc 5EH-7 1 新制 12.5/530 4.0/350；0.012/50 6700 16576 压缩机 2013
paidis-ppc 6MXL-8 1 新制 3.9/421 0.4/2.5 /0.02/56 5600 21300 压缩机 2013
paidis-ppc 5EMXL-7 1 新制 3.9/421 0.4/2.5 /0.02/56 7700 18900 压缩机 2013
山西阳煤太原化工 6CL-7 1 新制 3.8/490 0.12/49 10333 12290 压缩机 2014
山西阳煤太原化工 4CL-5 1 新制 3.8/490 0.12/49 9050 3420 压缩机 2014
鄂尔多斯鄂绒 7EL-8 1 新制 4.0/470 0.25/320/0.12/49 8500 16700 压缩机 2014
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中国石油大港石化 4CL-5 1 新制 3.0/390 0.10/46 7600 2700 压缩机 2014
江苏灵谷化工 7EL-8 1 新制 4.0/470 0.25/320/0.12/49 8500 10500 压缩机 2014
阳煤集团 5EB-5 2 新制 9.6/465 2.6/333；1.15/245 6660 4686 压缩机 2014
Hengam 7EH-7 1 新制 12.5/525 4.1/350；0.012/49 10230 30000 压缩机 2014
Hengam 5EH-7 1 新制 12.5/530 4.0/350；0.012/50 6700 16576 压缩机 2014
Hengam 6MXL-8 1 新制 3.9/421 0.4/2.5 /0.02/56 5600 21300 压缩机 2014
Hengam 5EMXL-7 1 新制 3.9/421 0.4/2.5 /0.02/56 7700 18900 压缩机 2014
山东瑞星 5CL-6 1 新制 3.92/420 0.2/60 8957 5226 压缩机 2014
内蒙古乌兰 7EH-7 1 新制 12.5/525 4.1/350；0.012/49 10230 22000 压缩机 2014
内蒙古乌兰 5EMXL-7 1 新制 3.9/421 0.4/2.5 /0.02/56 7700 16700 压缩机 2014
山东瑞星 6CL-6 1 新制 3.8/490 0.12/49 9700 9470 压缩机 2014
内蒙华锦 5EH-8 1 新制 9.3/535 5.3/468；0.012/49 7939 11896 压缩机 2014
内蒙华锦 500CNG-8 1 新制 9.3/535 5.3/468；0.012/49 10080 13774 压缩机 2014
重庆通用 5CL-6 1 新制 4.0/410 0.012/46 8466 4770 压缩机 2014
重庆通用 5CL-6 1 新制 4.0/410 0.012/46 8160 6757 压缩机 2015
渭河洁能 5CL-7 1 新制 8.93/525 0.012/49.5 10160 13700 压缩机 2015
四川泸天化 5CL-4 1 新制 3.9/380 0.013/51.06 13018 11654 压缩机 2015
鲁西化工 5CH-10 1 新制 8.93/520 0.013/51 30652 5205 压缩机 2015
鲁西化工 5CH-10 3 新制 8.93/520 0.013/51 6330 10680 压缩机 2015
鲁西化工 5CH-9 1 新制 8.93/525 0.012/49.5 10433 5128 压缩机 2015
鲁西化工 5CH-9 1 新制 8.93/525 0.012/49.5 7637 7052 压缩机 2015
鲁西化工 5CH-9 1 新制 8.93/525 0.012/49.5 10260 17329 压缩机 2015
鲁西化工 5CH-10 1 新制 8.93/525 0.012/49.5 7760 11182 压缩机 2015
华鲁恒升 5CL-5 1 新制 2.6/360 0.012/49.5 9740 8822 压缩机 2015
天一科技 5CL-6 1 新制 3.52/435 0.012/49.5 10716 7493 压缩机 2015
5、新锦化的业务模式
新锦化的产品主要作为化工等大型设备的配套设备，主要采用以单件生产为
主的产品制造模式，采取“以销定产”的经营模式，根据在手订单的具体需求情
况，制定生产计划、采购原材料并组织生产，以满足不同客户的不同需求。
（1）销售模式
新锦化均为定制大型设备，一般以参与招标的方式进行销售，通过投标获得
订单。
新锦化通过和多个大中型客户建立长期战略合作关系等方式搜集日常销售
所需客户需求信息。在获知与公司产品相关的招标项目后，由新锦化组织参与项
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目的投标以及与客户的谈判议价，并最终签订协议。新锦化的投标价格基本随着
市场的波动而调整，同时充分考虑新锦化品牌和产品的技术含量、市场竞争力以
及客户对产品的需求。
新锦化单台产品的价值普遍较高，根据合同在产品生产至不同的阶段向客户
收取相应比例款项，如预付款、进度款、提货款和质量保证金。
（2）采购模式
新锦化主要依据公司与客户签订的销售合同，再由相关设计部门提出相关物
料需求，据此制定采购计划，并根据产品具体生产进度相应地实施采购计划，以
满足产品生产在不同时间的原材料需求。
新锦化的采购形式一般为单件小批量，主要采购模式有招标、比质比价采购、
议价采购等采购模式，根据不同的产品，采购模式有所不同，招标采购是主要的
采购模式。
公司的采购件主要分为外配套产品和原辅材料。对于外配套产品的采购，通
过批量招标、集中招标、日常招标的形式进行订货采购，与配套企业建立了长期、
稳定的合作关系。
对于原辅材料的采购，公司通过招标的方式，分别确定若干家原材料和若干
家辅助材料供货单位做为长期供货单位。采购计划下达、物资配送、价格确定、
结算方式等内容通过协议给予明确，日常采购按照计划形式下达，供货后付款结
算。
（3）生产模式
新锦化主要产品为大型机械设备，主要特点是定制性，即不同的用户对同一
类产品的用料、参数、性能要求均不同。因此，新锦化的生产模式是以销定产，
按与客户签订的合同订单的要求编制相应的生产计划。
（4）结算模式
新锦化根据客户所在地的制度、方便程度制定不同的结算模式。针对国内客
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户，新锦化以现汇、银行承兑等形式，根据生产进度分步接收合同生效定金、进
度款、交货款与质量保证金。
针对国际客户，新锦化以TT或L/C形式进行结算。TT（Telegraphic Transfer）
即电汇结算，先由汇款人（客户）电汇申请书并交款付费给汇出行，在由汇出行
拍加押电报或电传给汇入行，汇入行给收款人（新锦化）电汇通知书，收款人（新
锦化）接到通知后去银行兑付，银行进行解付，解付完毕汇入行发出借记通知书
给汇出行，同时汇出行给汇款人（客户）电汇回执。
6、新锦化前五大客户收入及采购明细
1）前五大客户
单位：万元
序 占当期营业收
期间 客户名称 金额
号 入的比例
OIL&GAS DEVELOPMENT COMPANY
1 12,301.23 54.57%
LIMITED(OGDCL)-巴基斯坦
2 Pardis Petrochemical Company 3,704.93 16.44%
2015 年 3 灵谷化工有限公司 2,692.31 11.94%
1-6 月
4 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 1,923.08 8.53%
5 石家庄中冀正元化工有限公司 277.23 1.23%
合计 20,898.78 92.71%
1 沧州正元化肥有限公司 4,278.63 15.78%
OIL&GAS DEVELOPMENT COMPANY
2 4,168.19 15.37%
LIMITED(OGDCL)-巴基斯坦
3 内蒙古鄂尔多斯化学工业有限公司 4,151.54 15.31%
2014 年度
4 Pardis Petrochemical Company 3,121.75 11.51%
5 阳煤集团太原化工新材料有限公司 2,027.35 7.48%
合计 17,747.46 65.45%
1 阿克苏华锦化肥有限责任公司 5,254.43 23.72%
2013 年度 2 中国寰球工程公司 4,981.62 22.48%
3 山东润银生物化工股份有限公司 2,747.86 12.40%
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序 占当期营业收
期间 客户名称 金额
号 入的比例
4 北京华福工程有限公司 1,239.00 5.59%
中国石油天然气股份有限公司宁夏石化分
5 861.47 3.89%
公司
合计 15,084.38 68.08%
2013年、2014年和2015年1-6月，公司对前五大客户的销售收入占公司营业
收入比例分别为68.08%、65.45%和92.71%。报告期内，由于公司产品属于重型
机械，采用定制化销售，国外客户通常订单金额较大，公司在2014年和2015年1-6
月向国外客户销售收入占比较高。
2）前五大采购
新锦化主要成本为生产的采购成本，采购内容主要是以生产透平压缩机所必
须的主轴、轴承等各类备品备件及部分需要配套的燃气轮机。因此，标的公司的
主要供应商均为各类机械及铸造公司。报告期内前 5 大采购金额列示如下：
单位：万元
占当期采购
期间 序号 客户名称 金额
金额的比例
1 哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司 9,860.48 46.79%
2 北京康吉森自动化设备技术有限责任公司 1,617.00 7.67%
2015 3 江苏宏程重工有限公司 1,007.43 4.78%
年 1-6
月 4 杭州汽轮铸锻有限公司 575.41 2.73%
5 江苏双勤民生冶化设备制造有限公司 489.20 2.32%
合计 13,549.52 64.29%
1 辽宁金帝第一建筑工程有限公司 1,812.00 5.90%
2 葫芦岛中远化工机械有限责任公司 1,707.43 5.56%
2014 3 江苏双勤民生冶化设备制造有限公司 1,433.18 4.67%
年度
4 江苏民生特种设备集团有限公司 1,300.00 4.23%
5 营口自立机械制造有限公司 1,249.94 4.07%
合计 7,502.55 24.43%
143
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占当期采购
期间 序号 客户名称 金额
金额的比例
1 杭州汽轮机股份有限公司 1,630.00 7.31%
2 北京康吉森自动化设备技术有限责任公司 973.10 4.36%
2013 3 沈阳铠龙兴业锻铸有限公司 874.90 3.92%
年度
4 营口自立机械制造有限公司 852.25 3.82%
5 葫芦岛中远化工机械有限责任公司 792.74 3.56%
合计 5,122.98 22.97%
7、新锦化质量控制情况
（1）质量控制标准
新锦化按照 ISO9001：2008、GJB9001B-2009、API Q1 等行业内通用的质
量管理标准为基础，制定本公司的质量控制标准，编写本公司的《质量管理手册》。
轴流压缩机执行 JB/T4359－94《一般用途轴流式压缩机》和 GB/T16941－1997
《 流 程 工 业 用 透 平 压 缩 机 设 计 、 制 造 规 范 与 数 据 表 》； 离 心 压 缩 机 执 行
JB/T6443-2002《石油、化学和气体工业用离心压缩机》（等同采用 API617-88）。
各产品系列依据《质量管理手册》等文件的要求生产和验收。
（2）质量控制措施
新锦化有相应的质量管理控制部门，具体负责执行对产品的质量控制，确保
相应产品达到国家和行业通用的质量控制标准。此外，新锦化设立了对生产部门
的质量考核指标，依据相关考核条例实施质量奖励和质量处罚。同时，新锦化定
期点检并召开质量控制例会，对质量控制检查中发生的问题进行汇报。
由于新锦化销售的产品单件价值较大，公司对质量高度重视。报告期内，新
锦化与客户之间不存在关于产品、服务质量的重大纠纷。
8、新锦化所处行业地位及核心竞争力
（1）新锦化的行业地位
离心压缩机可以应用于不同的细分领域，新锦化与我国最大的离心压缩机生
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产商陕鼓动力和沈鼓集团的产品应用于不同的细分领域，新锦化在合成氨、氯碱
等行业具备较大优势，并辐射甲醇、天然气长输等多个领域。陕鼓动力的主要产
品是轴流式压缩机和一部分离心压缩机，其主要应用于空分装置空气的压缩及分
离。沈鼓集团的离心压缩机主要应用于乙烯装置，也应用于天然气长输、LNG
制冷装置、炼油与其他化工产品装置，少数应用于合成氨装置。在我国应用于合
成氨产能的离心压缩机领域，尤其是年产 30 万吨合成氨、52 万吨尿素以上即 45
万吨合成氨、80 万吨尿素和 60 万吨合成氨、104 万吨尿素的高端大型化肥装置，
新锦化处于国内先进水平。新锦化 60 万吨合成氨、104 万吨尿素装置也销往国
外。中小合成氨产能应用的离心压缩机技术门槛较低、能耗较高、环保不达标，
竞争较为激烈，其市场在工信部颁布《合成氨行业准入条件》后逐步萎缩，年产
30 万吨合成氨、52 万吨尿素以上的高端大型化肥装置逐步取代中小合成氨产能，
高端大型产能适用的离心压缩机市场份额进一步扩大。同时，新锦化在国内氯碱
行业的氯气压缩机处于领先地位，在甲醇行业也运行着多台套离心压缩机产品，
其应用于天然气长输的离心压缩机产品已在巴基斯坦完成销售和运行。
（2）新锦化的核心竞争力
新锦化的核心竞争力主要为其科研创新实力、核心部件性能、产品测试与调
整系统、离心压缩机稳定性以及维护服务技术。新锦化是集离心压缩机和汽轮机
于一体共同设计制造的企业，具有完整的离心压缩机和汽轮机检验及试验以及离
心压缩机与汽轮机整体联动试验的能力。叶轮设计采用高效的三元流场设计技
术，具有使压缩机连续五年长周期安全稳定运行的结构设计技术，拥有具备多年
检修国外压缩机设备的技术队伍，近年来在合成氨装置中研发和制造了多台国内
“首台首套”的离心压缩机创新产品。
（四）主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本确认原则和计量方法
新锦化收入分为销售商品和提供维修、动平衡等服务。
（1）销售商品收入：产品销售包括境外销售业务收入和国内销售业务收入。
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本公司国内销售商品收入确认时间的具体判断标准为公司产品经出厂测试合格
后交付客户并经客户开箱验收后一次性确认为收入实现；境外销售商品收入确认
时间的具体判断标准为公司产品经出厂测试合格后装船后一次性确认为收入实
现。
（2）提供维修及动平衡服务：因提供的维修及动平衡服务时间短，通常不
会超过 1 个月，故提供维修及动平衡服务完成后确认收入。
成本中原材料按照订单进行归集；人工、制造费用等按照原材料的投入比例
在完工产品之间分配。
2、同行业会计政策和会计估计的差异
新锦化 陕鼓动力 沈鼓动力
（1）销售商品收入：产品销售包括 陕鼓销售商品，在满足会计准 通常情况下，在沈鼓销售的商
境外销售业务收入和国内销售业务 则规定的收入确认条件的前 品交付给客户经点件验收时确
收入。本公司国内销售商品收入确 提下，以客户收到货物时确认 认收入。
认时间的具体判断标准为公司产品 收入。
经出厂测试合格后交付客户并经客
户开箱验收后一次性确认为收入实
现；境外销售商品收入确认时间的
收入确认政策
具体判断标准为公司产品经出厂测
试合格后装船后一次性确认为收入
实现。
（2）提供维修及动平衡服务：因提
供的维修及动平衡服务时间短，通
常不会超过 1 个月，故提供维修及
动平衡服务完成后确认收入。
1 年以内（含 1 年）：5% 1 年以内（含 1 年）：5% 1 年以内（含 1 年）：5%
1 至 2 年： 10% 1 至 2 年： 10% 1 至 2 年： 10%
2 至 3 年： 30% 2 至 3 年： 30% 2 至 3 年： 20%
2、坏账计提政策
3 至 4 年： 50% 3 至 4 年： 100% 3 至 4 年： 30%
4 至 5 年： 70% 4 至 5 年： 100% 4 至 5 年： 50%
5 年以上： 100% 5 年以上： 100% 5 年以上： 100%
3、折旧政策
新锦化 陕鼓动力 沈鼓动力
残值 残值
折旧年 年折旧率 折旧年 年折旧率 折旧年 残值率 年折旧率
类别 率 率
限（年） （%） 限（年） （%） 限（年） （%） （%）
（%） （%）
房屋及建筑物 20-40 5 2.38-4.75 20—35 3 4.85—2.77 20-40 5 4.75-2.38
机器设备 3-10 5 9.5-31.67 8—15 3 12.13—6.47 10-20 5 9.50-4.75
运输设备 5-10 5 9.5-19 5—10 3 19.40—9.70 4-8 5 23.75-11.88
电子设备 3-10 5 9.5-31.67 - - - 3-5 5 31.67-19.00
146
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其他 5-10 5 9.5-19 5—10 3 19.40—9.70 5-10 5 19.00-9.50
3、财务报表编制基础与合并报表范围变化情况
（1）新锦化财务报表编制基础
新锦化财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财
政部已颁布最新的企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定的要求，
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的列报和披露要求编制。
（2）合并报表范围的变化：报告期内无合并报表范围的变化。
公司全称 持股比例（%） 表决权比例(%)
锦州透平机械有限公司 91.67 91.67
新锦化机械葫芦岛有限公司 51.72 51.72
二、川油设计
（一）川油设计的基本情况
1、基本情况
事 项 内 容
名 称 四川川油工程技术勘察设计有限公司
成立日期 2009 年 7 月 9 日
注册资本 人民币 800 万元
实收资本 人民币 800 万元
法定代表人 李余斌
类 型 有限责任公司
营业执照注册号 510000000114054
税务登记证编号 510108689942910
组织机构代码 68994291-0
住 所 成都市成华区建设北路三段 26 号 1 栋 2 单元 14-17 层
一般经营项目（以下项目部含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或
经营范围
审批文件经营）；工程勘察设计，房屋建筑工程、公路工程、港口与航
147
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道工程、水电水利工程、电力工程、矿山工程、市政公用工程、通信工
程、冶炼工程、化工石油工程、机电安装工程；工程咨询
经营期限 长期
2、川油设计历史沿革
（1）2009 年 7 月公司设立
根据川油设计设立时的公司章程，设立时注册资本总额为 300 万元人民币，
其中王健出资 120 万元，占注册资本的 40%；薛峰出资 120 万元，占注册资本
40%；林晓东出资 60 万元，占注册资本 20%。
对于上述出资，四川元信会计师事务所有限责任公司出具验资报告（元信验
字（2009）第 123 号），截止 2009 年 7 月 2 日，川油设计（筹）已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 300 万元整，全部为货币资金。
2009 年 7 月 9 日，四川省工商行政管理局向川油设计颁发了《企业法人营
业执照》（510000000114054），核准川油设计成立。
川油设计设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 王健 120.00 40%
2 薛峰 120.00 40%
3 林晓东 60.00 20%
合计 300.00 100%
（2）2009 年 12 月第一次股权转让
2009 年 12 月 22 日，根据各方签署的《股东转让协议》，约定薛峰将其持有
的川油设计 120 万元股权（占该公司注册资本的 40%）转让给李余斌，股权转让
价款为 112 万元；林晓东将其持有的川油设计 60 万元股权（占该公司注册资本
的 20%）转让给李余斌，股权转让价款为 56 万元；王健将其持有的川油设计 120
万元股权（占该公司注册资本的 40%）转让给王佳宁，股权转让价款为 112 万元。
本次股权转让后，川油设计股东出资额及持股比例如下：
148
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序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 李余斌 180.00 60%
2 王佳宁 120.00 40%
合计 300.00 100%
（3）2014 年 4 月第二次股权转让
2014 年 4 月 9 日，根据各方签署的《股东转让协议》，王佳宁将其持有的川
油设计股权中的 30 万元股权（占总股份的 10%）以 30 万元转让给李余斌，变更
后李余斌持股 70%，王佳宁持股 30%。
本次股权转让后，川油设计股东出资额及持股比例如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 李余斌 210.00 70%
2 王佳宁 90.00 30%
合计 300.00 100%
（4）2014 年 9 月第一次增资
2014 年 9 月 70 日，公司股东会决议通过决议，注册资本由原来的 300 万元
变更为 800 万元。新增注册资本人民币 500 万元中，李余斌由原来出资 210 万元
增加至 560 万元，增资额为 350 万元；王佳宁由原来出资 90 万元增加至 240 万
元，增资额为 150 万元。
本次增资后，川油设计股东出资额及持股比例如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 李余斌 560.00 70%
2 王佳宁 240.00 30%
合计 800 100%
（5）2014 年 12 月第三次股权转让
2014 年 12 月 1 日，公司股东会决议通过决议，李余斌、王佳宁与北京中盈
安信技术服务有限公司（下称“中盈安信”，现已更名为“北京中盈安信技术服
149
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务股份有限公司”）签订《股权转让协议》，其中李余斌转让其持有的川油设计
7%的股权，对应 56 万元出资；王佳宁转让其持有的川油设计 3%的股权，对应
24 万元出资，股权转让价款共计 514.598 万元，其中 70%（360.2186 万元）支付
给李余斌，30%（154.3794 万元）支付给王佳宁。
本次股权转让后，川油设计股东出资额及持股比例如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 李余斌 504.00 63%
2 王佳宁 216.00 27%
3 中盈安信 80.00 10%
合计 800.00 100%
截至本报告出具日，川油设计的股本未发生变化。
3、川油设计不存在出资不实或影响其合法存续的情况
川油设计自依法设立以来，股东的历次股权转让均按照相关法律法规的要
求，获得股东会批准并依法签订了股权转让协议，不存在出资不实或其他影响合
法存续的情况，亦未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
4、川油设计的产权结构和控制关系
截至本报告签署日，川油设计股权架构如下：
5、川油设计的组织架构
截至本报告签署日，川油设计组织架构如下：
150
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6、川油设计的子公司和分公司情况
截至本报告出具日，川油设计未设立子公司和分公司。
7、川油设计的人员构成、管理团队和核心技术人员主要情况
（1）川油设计的人员构成
截至 2015 年 6 月 30 日，川油设计共有正式员工 100 人，构成情况如下：
按年龄划分 按专业结构划分 按受教育程度划分
年龄段 人数 占比 部门 人数 占比 学历 人数 占比
30 岁及以下 41 41% 管理人员 20 20% 硕士及以上 6 6%
31-40 岁 40 40% 技术研发 5 5% 本科 66 66%
41-50 岁 12 12% 市场营销 6 6% 专科 24 24%
51 岁以上 7 7% 生产人员 69 69% 高中及以下 4 4%
合计 100 100% 合计 100 100% 合计 100 100%
（2）管理团队和核心技术人员主要情况
川油设计的管理团队和核心技术人员主要情况如下：
1）李余斌
151
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李余斌，博士，高级工程师，曾任四川石油管理局川南矿区设计室高级工程
师、四川科宏石油天然气工程有限公司董事长，重庆市川东燃气工程设计研究院
成都分院院长，现担任川油设计董事长、总经理，全面负责公司的经营管理和技
术，是中石油西南油气田分公司地面建设工程审查专家成员之一。李余斌有 30
余年从事石油天然气和城镇燃气行业的油气储运设计和技术管理工作经验，参与
过众多项目的设计或施工，参与的“气田气举增产项目”获得石油部科技进步二
等奖。
2）王佳宁
王佳宁，工程师，曾任四川石油管理局川南矿区设计室工程师、四川科宏石
油天然气工程有限公司总经济师、重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院副院
长，现任川油设计常务副总经理，负责公司的经营管理、财务、行政和工程经济
审核等工作，是中石油西南油气田分公司地面建设工程审查专家成员之一。王佳
宁从 1981 年大学毕业至今一直从事石油天然气和城镇燃气行业的油气储运设计
和技术管理工作，参与的“气田气举增产项目”获得石油部科技进步二等奖。
3）陈康
陈康，高级工程师，曾任四川石油管理局川南矿区设计室高级工程师、重庆
市川东燃气工程设计研究院成都分院高级工程师，现任川油设计副总经理，全面
负责项目管理和设计文件审核工作。陈康从 1992 年大学毕业至今一直从事石油
天然气和城镇燃气行业的油气储运设计和技术管理工作，参与过众多项目的设计
或施工，参与的项目《九龙山气田试采干线工程》获得四川省建设厅 2011 年度
工程勘察设计“四优”奖项，是中石油西南油气田分公司地面建设工程审查专家
成员之一。
4）曾道贵
曾道贵，高级工程师，曾任四川石油管理局川南矿区设计室高级工程师、四
川科宏石油天然气工程有限公司高级工程师、重庆市川东燃气工程设计研究院成
都分院总工程师，现任川油设计总工程师，负责项目设计文件审定工作，对设计
质量全面把控，参与的项目《九龙山气田试采干线工程》获得四川省建设厅 2011
152
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
年度工程勘察设计“四优”奖项，是中石油西南油气田分公司地面建设工程审查
专家成员之一。曾道贵从 1983 年大学毕业至今一直从事石油天然气和城镇燃气
行业的油气储运设计和技术管理工作，参与过众多项目的设计或施工。
5）孙松泽
孙松泽，高级工程师，曾任四川石油管理局川西南矿区采气五队工程师、川
西南矿区工程设计研究院气建设计所所长、重庆市川东燃气工程设计研究院成都
分院副院长，现任川油设计副总经理，负责项目设计文件审定工作，是中石油西
南油气田分公司地面建设工程审查专家成员之一。孙松泽从 1977 年大学毕业至
今一直从事石油天然气和城镇燃气行业的油气储运设计和技术管理工作，参与过
众多项目的设计或施工。
8、川油设计的主要资产、对外担保及重大诉讼情况
（1）经营资质情况
序
资质名称 发证机关 证书编号 发证日期 有效期
号
四川省住房
工程设计资质证书
1 和城乡建设 A251003122 2014.6.24/2015.11.11 2019.6.24
（乙级）
厅
国家质量监
特种设备设计许可
2 督检验检疫 TS1810580-2016 2012.2.8 2016.2.7
证（压力管道）
总局
特种设备设计许可 四川省质量
3 TS1251097-2017 2015.5.30 2017.5.29
证（压力容器） 技术监督局
四川省科技咨询行
四川省咨询
4 业经营资格证书 51010159 2014.11.6 2016.11.5
业协会
（甲级）
中国石油天然气集 中国石油天
5 团公司工程建设承 然气集团公 2011-II-0075 2012.5.18 2016.4.30
包商准入证 司 2012 年
原有效期至 2015 年
2 月 28 日。2015 年
2 月 27 日，中国石
中国石油西
中国石油西南油气 西南司工程准 油西南油气田分公
南油气田分
6 田分公司工程技术 （2010）字第 038 2014.11.1 司市场管理办公室
公司市场管
服务市场准入证 号 出具《关于延长中国
理办公室
石油西南油气田公
司到期<市场准入
证>使用有效期的通
153
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知》，决定延长工程
技术服务《市场准入
证》有效期。
四川省住房
7 工程勘察资质证书 和城乡建设 B251003122 2015.10.27 2020.10.27
厅
工程设计资质证书 住房和城乡
8 A151026065 2015.11.3 2020.11.3
（甲级） 建设部
北京中经科
质量管理体系认证
9 环质量认证 04415Q10705R0M 2015.5.19 2018.5.18
证书
有限公司
北京中经科
职业健康安全管理
10 环质量认证 04415S20284R0M 2015.5.19 2018.5.18
体系认证证书
有限公司
北京中经科
环境管理体系认证
11 环质量认证 04415E10328R0M 2015.5.19 2016.5.18
证书
有限公司
（2）土地使用权
他项权
序号 证书编号 地址 面积（㎡） 终止日期 土地性质
利
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
1 4.73 2046.12.21 无
10704 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 1 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
2 4.87 2046.12.21 无
10705 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 2 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
3 5.28 2046.12.21 无
10706 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 3 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
4 5.28 2046.12.21 无
10707 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 4 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
5 5.21 2046.12.21 无
10708 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 5 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
6 5.21 2046.12.21 无
10709 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 6 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
7 5.07 2046.12.21 无
10710 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 7 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
8 5.06 2046.12.21 无
10711 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 8 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
9 5.48 2046.12.21 无
10712 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 9 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
10 5.35 2046.12.21 无
10713 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 10 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
11 5.35 2046.12.21 无
10714 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 11 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
12 5.38 2046.12.21 无
10715 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 12 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
13 5.96 2046.12.21 无
10716 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 13 号 用地
154
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成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
14 3.78 2046.12.21 无
10717 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 14 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
15 5.03 2046.12.21 无
10718 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 1 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
16 5.19 2046.12.21 无
10719 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 2 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
17 5.20 2046.12.21 无
10720 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 3 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
18 5.20 2046.12.21 无
10721 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 4 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
19 5.20 2046.12.21 无
10722 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 5 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
20 5.20 2046.12.21 无
10723 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 6 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
21 5.07 2046.12.21 无
10724 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 7 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
22 5.06 2046.12.21 无
10725 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 8 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
23 5.48 2046.12.21 无
10726 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 9 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
24 5.27 2046.12.21 无
10727 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 10 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
25 5.27 2046.12.21 无
10728 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 11 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
26 5.27 2046.12.21 无
10729 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 12 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
27 5.85 2046.12.21 无
10730 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 13 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
28 3.78 2046.12.21 无
10731 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 14 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
29 5.03 2046.12.21 无
10732 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 1 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
30 5.19 2046.12.21 无
10733 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 2 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
31 5.20 2046.12.21 无
10734 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 3 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
32 5.20 2046.12.21 无
10735 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 4 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
33 5.20 2046.12.21 无
10736 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 5 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
34 5.20 2046.12.21 无
10737 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 6 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
35 5.07 2046.12.21 无
10738 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 7 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
36 5.06 2046.12.21 无
10739 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 8 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
37 5.48 2046.12.21 无
10740 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 9 号 用地
155
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
38 5.27 2046.12.21 无
10741 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 10 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
39 5.27 2046.12.21 无
10742 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 11 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
40 5.27 2046.12.21 无
10743 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 12 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
41 5.85 2046.12.21 无
10744 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 13 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
42 3.78 2046.12.21 无
10745 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 14 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
43 5.03 2046.12.21 无
10746 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 1 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
44 5.19 2046.12.21 无
10747 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 2 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
45 5.20 2046.12.21 无
10748 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 3 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
46 5.20 2046.12.21 无
10749 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 4 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
47 5.20 2046.12.21 无
10750 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 5 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
48 5.20 2046.12.21 无
10751 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 6 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
49 5.07 2046.12.21 无
10752 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 7 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
50 5.06 2046.12.21 无
10753 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 8 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
51 5.48 2046.12.21 无
10754 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 9 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
52 5.27 2046.12.21 无
10755 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 10 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
53 5.27 2046.12.21 无
10756 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 11 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
54 5.27 2046.12.21 无
10757 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 12 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
55 5.85 2046.12.21 无
10758 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 13 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
56 3.78 2046.12.21 无
10759 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 14 号 用地
（3）房屋建筑所有权
序号 所有权人 证书编号 地址 面积（㎡） 他项权利
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
1 川油设计 39.10 抵押
3402397 号 单元 14 层 1 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
2 川油设计 40.32 抵押
3402396 号 单元 14 层 2 号
156
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
3 川油设计 43.70 抵押
3402390 号 单元 14 层 3 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
4 川油设计 43.70 抵押
3402388 号 单元 14 层 4 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
5 川油设计 43.07 抵押
3402387 号 单元 14 层 5 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
6 川油设计 43.07 抵押
3402386 号 单元 14 层 6 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
7 川油设计 41.98 抵押
3402124 号 单元 14 层 7 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
8 川油设计 41.87 抵押
3402385 号 单元 14 层 8 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
9 川油设计 45.32 抵押
3402383 号 单元 14 层 9 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
10 川油设计 44.25 抵押
3402384 号 单元 14 层 10 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
11 川油设计 44.25 抵押
3402381 号 单元 14 层 11 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
12 川油设计 44.48 抵押
3402380 号 单元 14 层 12 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
13 川油设计 49.28 抵押
3638775 号 单元 14 层 13 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
14 川油设计 31.28 抵押
3638776 号 单元 14 层 14 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
15 川油设计 41.59 抵押
3402375 号 单元 15 层 1 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
16 川油设计 42.95 抵押
3402378 号 单元 15 层 2 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
17 川油设计 43.06 抵押
3402379 号 单元 15 层 3 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
18 川油设计 43.06 抵押
3402373 号 单元 15 层 4 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
19 川油设计 43.06 抵押
3402371 号 单元 15 层 5 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
20 川油设计 43.06 抵押
3402370 号 单元 15 层 6 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
21 川油设计 41.97 抵押
3402365 号 单元 15 层 7 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
22 川油设计 41.86 抵押
3402362 号 单元 15 层 8 号
157
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
23 川油设计 45.32 抵押
3402367 号 单元 15 层 9 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
24 川油设计 43.60 抵押
3402363 号 单元 15 层 10 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
25 川油设计 43.60 抵押
3402361 号 单元 15 层 11 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
26 川油设计 43.60 抵押
3402352 号 单元 15 层 12 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
27 川油设计 48.42 抵押
3402359 号 单元 15 层 13 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
28 川油设计 31.27 抵押
3402353 号 单元 15 层 14 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
29 川油设计 41.59 抵押
3402125 号 单元 16 层 1 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
30 川油设计 42.95 抵押
3402126 号 单元 16 层 2 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
31 川油设计 43.06 抵押
3402127 号 单元 16 层 3 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
32 川油设计 43.06 抵押
3402128 号 单元 16 层 4 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
33 川油设计 43.06 抵押
3402133 号 单元 16 层 5 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
34 川油设计 43.06 抵押
3402134 号 单元 16 层 6 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
35 川油设计 41.97 抵押
3402135 号 单元 16 层 7 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
36 川油设计 41.86 抵押
3402153 号 单元 16 层 8 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
37 川油设计 45.32 抵押
3473739 号 单元 16 层 9 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
38 川油设计 43.60 抵押
3402120 号 单元 16 层 10 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
39 川油设计 43.60 抵押
3402121 号 单元 16 层 11 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
40 川油设计 43.60 抵押
3402119 号 单元 16 层 12 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
41 川油设计 48.42 抵押
3402069 号 单元 16 层 13 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
42 川油设计 31.27 抵押
3402070 号 单元 16 层 14 号
158
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
43 川油设计 41.59 抵押
3402117 号 单元 17 层 1 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
44 川油设计 42.95 抵押
3402073 号 单元 17 层 2 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
45 川油设计 43.06 抵押
3402071 号 单元 17 层 3 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
46 川油设计 43.06 抵押
3402122 号 单元 17 层 4 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
47 川油设计 43.06 抵押
3402137 号 单元 17 层 5 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
48 川油设计 43.06 抵押
3402138 号 单元 17 层 6 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
49 川油设计 41.97 抵押
3402139 号 单元 17 层 7 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
50 川油设计 41.86 抵押
3402144 号 单元 17 层 8 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
51 川油设计 45.32 抵押
3402145 号 单元 17 层 9 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
52 川油设计 43.60 抵押
3402148 号 单元 17 层 10 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
53 川油设计 43.60 抵押
3402136 号 单元 17 层 11 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
54 川油设计 43.60 抵押
3402150 号 单元 17 层 12 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
55 川油设计 48.42 抵押
3402151 号 单元 17 层 13 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
56 川油设计 31.27 抵押
3402152 号 单元 17 层 14 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
57 川油设计 35.62 抵押
3794170 号 -1 层 72 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
58 川油设计 35.62 抵押
3794164 号 -1 层 73 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
59 川油设计 35.62 抵押
3794129 号 -1 层 74 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
60 川油设计 34.13 抵押
3794124 号 -1 层 75 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
61 川油设计 28.20 抵押
3794116 号 -1 层 76 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
62 川油设计 26.71 抵押
3794113 号 -1 层 77 号
159
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
63 川油设计 26.71 抵押
3794150 号 -1 层 78 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
64 川油设计 34.13 抵押
3794146 号 -1 层 79 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
65 川油设计 34.13 抵押
3794157 号 -1 层 80 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
66 川油设计 34.13 抵押
3794144 号 -1 层 81 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
67 川油设计 34.13 抵押
3794138 号 -1 层 82 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
68 川油设计 34.13 抵押
3794060 号 -2 层 58 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
69 川油设计 34.13 抵押
3794061 号 -2 层 59 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
70 川油设计 28.20 抵押
3794059 号 -2 层 60 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
71 川油设计 35.62 抵押
3794624 号 -2 层 77 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
72 川油设计 35.62 抵押
3794057 号 -2 层 78 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
73 川油设计 35.62 抵押
3794623 号 -2 层 79 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
74 川油设计 35.62 抵押
3794622 号 -2 层 80 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
75 川油设计 34.13 抵押
3794618 号 -2 层 81 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
76 川油设计 34.13 抵押
3794616 号 -2 层 98 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
77 川油设计 34.13 抵押
3794615 号 -2 层 99 号
（4）专利所有权
截至本报告出具之日，川油设计无专利所有权。
（5）商标
截至本报告出具之日，川油设计无商标所有权。
（6）担保情况
160
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
2014 年 9 月 19 日，川油设计与中国光大银行股份有限公司成都武侯支行签
订了《综合授信协议》（编号：1314 综-015），最高授信额度为 1,200 万元，最高
授信额度的使用期限为 2014 年 9 月 19 日至 2015 年 9 月 18 日。
2014 年 9 月 19 日，川油设计与中国光大银行股份有限公司成都武侯支行签
订了《最高额抵押合同》（编号：1314 综抵-015-1，1314 综抵-015-2），将其名下
的办公楼和车位抵押，所担保主债权为综合授信协议下的 1,200 万元。
截止本报告书签署日，川油设计不存在对外担保。
（7）诉讼情况
截至本报告签署日，川油设计无重大诉讼事项。
9、川油设计最近两年一期经审计的主要财务情况
根据天职国际出具的天职业字[2015]14038 号审计报告，川油设计最近两年
的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 3,950.64 3,578.10 639.93
非流动资产 1,691.98 1,775.49 1,956.97
资产总额 5,642.62 5,353.59 2,596.90
流动负债 2,521.89 2,909.97 2,763.11
非流动负债 - - -
负债总额 2,521.89 2,909.97 2,763.11
所有者权益 3,120.73 2,443.63 -166.21
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,862.00 5,037.97 2,439.18
161
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
营业成本 582.89 1,539.03 943.98
营业利润 789.51 2,477.40 752.10
利润总额 798.86 2,492.93 755.89
净利润 677.10 2,109.83 564.75
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -371.82 -699.09 -134.92
投资活动产生的现金流量净额 - 1.50 -9.63
筹资活动产生的现金流量净额 355.75 789.69 -228.06
现金及现金等价物净增加额 -16.06 92.10 -372.60
加：期初现金及现金等价物余额 240.93 148.83 521.44
（二）川油设计最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况
1、最近三年资产评估情况
2014 年 11 月 14 日，中联资产评估集团有限公司出具《北京中盈安信技术
服务有限公司拟收购四川川油工程技术勘察设计有限公司 10%股权项目资产评
估报告》（中联评报字[2014]第 1205 号），采用资产基础法和收益法，就中盈安
信拟收购川油设计 10%股权进行资产评估，评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，
按照资产基础法评估值为 734.49 万元，按照收益法评估值为 5,145.98 万元。
2、股权转让情况
（1）2014 年第二次股权转让
2014 年 4 月 9 日，川油设计召开股东会，决议同意股东王佳宁将其持有的
川油设计股权中的 30 万股权（占总股份的 10%）以 30 万元转让给李余斌，转让
后李余斌持有川油设计总股份的 70%，王佳宁持有川油设计总股份的 30%。主
要是李余斌考虑进一步增强对公司的控制权，达到三分之二以上的比例，所以内
部进行了股权比例的调整，且王佳宁与李余斌两人一起创业，又是多年的好友，
162
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
约定平价转让，系原股东内部股权结构调整。
（2）2014 年 12 月第三次股权转让
2014 年 12 月，转让方李余斌、王佳宁与中盈安信签订《股权转让协议》，
其中李余斌转让其持有的川油设计 7%的股权，对应 56 万元出资；王佳宁转让其
持有的川油设计 3%的股权，对应 24 万元出资，股权转让价款共计 514.598 万元，
其中 70%（360.2186 万元）支付给李余斌，30%（154.3794 万元）支付给王佳宁。
主要是川油设计拟引入投资者中盈安信，股权转让的定价依据为中联资产评估集
团于 2014 年 11 月 14 日出具的《四川川油工程技术勘察设计有限公司资产评估
报告》（中联评报字[2014]第 1205 号），其 100%股权价值按照权益法估值为
5,145.98 万元，在此基础上由交易双方协商确定 10%股权合计转让价格为 514.598
万元。
（3）报告期内川油设计股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因
1）本次交易川油设计股权作价情况
本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的
股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行
协商确定。采用收益法评估，川油设计 100%股权在评估基准日 2015 年 6 月 30
日的评估值为 28,670.90 万元，交易对方所持川油设计 90.00%股权交易对价经与
恒泰艾普协商确定为 25,740.00 万元。
2）价格差异及合理性
本次交易标的资产 2014 年度股份转让/增资价格与本次交易价格之间的差异
主要源于交易类型及交易定价依据不同。
2014 年 4 月川油设计的股权转让以该公司实收资本为基础协商确定，主要
是李余斌考虑进一步增强对公司的控制权，达到三分之二以上的比例，所以内部
进行了股权比例的调整，且王佳宁与李余斌两人一起创业，又是多年的好友，约
定平价转让，系原股东内部股权结构调整，因此股权转让价格低于本次交易价格。
163
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
2014 年 11 月 14 日，中联资产评估集团有限公司出具《北京中盈安信技术
服务有限公司拟收购四川川油工程技术勘察设计有限公司 10%股权项目资产评
估报告》（中联评报字[2014]第 1205 号），采用资产基础法和收益法，就中盈安
信拟收购川油设计 10%股权进行资产评估，评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，
按照资产基础法评估值为 734.49 万元，按照收益法评估值为 5,145.98 万元。
2014 年 12 月中盈安信取得川油设计 10%股权作价以及本次交易作价均以
收益法资产评估结果为基础由交易双方协商确定。本次交易中，川油设计 90%
股权作价 25,740 万元，对应川油设计整体估值为 28,600 万元，高于中盈安信 2014
年 12 月参股川油设计时的估值 5,145.98 万元。两次交易对价均参考了当时资产
评估的结果，两次资产评估报告均采用收益法作为结论。收益法是通过将企业未
来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，使用现金流折现法的关
键在于未来预期现金流的预测，一般来说评估时基于评估对象基准日前后的经营
管理、业务拓展和市场定位等情况，不考虑未来可能由于经营管理层、经营资质
以及商业环境等变化导致的对估值结果的影响。由于两次资产评估结果存在差
异，以及交易类型及交易定价依据不同导致交易定价存在差异。
①两次资产评估结果的差异的主要原因如下：
I、评估基准日不同
《北京中盈安信技术服务有限公司拟收购四川川油工程技术勘察设计有限
公司 10%股权项目资产评 估报告》（中联评报字[2014]第 1205 号）的评估基准
日为 2013 年 12 月 31 日，本次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，不同的
评估时点对应的企业经营情况及财务状况存在较大差异。
两次资产评估的评估基准日川油设计的财务状况如下：
单位：元
项 目 2015 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 56,426,193.77 25,969,021.97
负债合计 25,218,876.83 27,631,072.40
所有者权益合计 31,207,316.94 -1,662,050.43
164
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
项 目 2015 年 1-6 月 2013 年度
营业总收入 18,619,967.54 24,391,848.03
营业利润 7,895,098.34 7,521,016.38
利润总额 7,988,617.71 7,558,920.58
净利润 6,771,027.57 5,647,543.53
由上表可见，川油设计在两次资产评估的基准日财务状况有较大差异。自
2014 年以来，川油设计营业收入快速增长，盈利能力显著增强。
II、业务资质完善，盈利能力得到增强
2014 年及 2015 年上半年，川油设计陆续完善其经营资质，目前具备市政行
业（城镇燃气工程）专业乙级、石油天然气（海洋石油）行业（气田地面、管道
输送）专业乙级资质；特种设备设计许可证（压力管道）（包括：GA1（1）、GA
（2）级，GB1 级，GC1（1）（2）（3）、GC2 级）；特种设备设计许可证（压力
容器）（包括：第一类压力容器，第二类低、中压容器）；四川省科技咨询行业经
营资格证书（甲级）；中国石油西南油气田分公司工程技术服务市场准入证等。
业务资质的不断完善提升了川油设计的业务开拓能力，盈利能力得到增强。2014
年，川油设计实现营业收入 5,037.97 万元，净利润为 2,109.83 万元；2015 年 1-6
月实现营业收入 1,862.00 万元，净利润为 677.10 万元，较 2013 年有大幅度提升。
III、对于稳定阶段盈利能力的预测存在差异
前次评估出具的评估报告中预测永续年，及 2018 年及以后的净利润为
1,189.61 万元，而川油设计 2014 年实际实现的净利润已经达到 2,109.83 万元，
本次评估考虑到川油设计业务资质的完善提升了市场开拓能力，将有利于保持川
油设计利润率水平，同时考虑国内天然气消费比重增加带来的广阔市场空间，本
次评估中预测永续年，即 2021 年及以后的净利润为 3,909.82 万元，远高于前次
评估的金额。
综上，资产评估本身具有一定的时效性，经济环境的变化可能导致评估值与
实际情况产生偏离，因此，评估报告的有效期为评估基准日后一年以内。川油设
计曾以 2013 年 12 月 31 日为基准日进行过资产评估，但前次评估所出具的《资
165
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
产评估报告》已超过有效期，前次评估对本次交易作价不再具有参考价值。由于
川油设计实际经营情况优于前次评估时的预测，且本次评估时，川油设计管理层
作出的未来经营预测情况高于前次评估时的预测，因此，本次评估结果较前次评
估有一定提升。
从两次交易的时间和背景、行业发展前景、川油设计经营状况和成长性、控
制权溢价等方面综合考虑，本次交易价格与中盈安信 2014 年 12 月参股川油设
计价格存在的差异是合理的。
（4）本次交易中标的资产作价的公允性
本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的
股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行
协商确定。恒泰艾普将以发行股份及支付现金的方式购买川油设计 90%股权，其
中约 60%对价由股份支付，约 40%对价由现金支付。
1）发行股份定价的公平合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为恒泰艾普审议本次交易的第二届董
事会第四十一次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日股票交易均价分别为 16.54 元、16.49 元、15.04 元，其对应的 90%
分别为 14.89 元/股、14.84 元/股、13.54 元/股，而恒泰艾普股票 7 月 8 日停牌股
价为 8.73 元/股。前述三个市场参考价的 90%均高于恒泰艾普股票停牌时的价格，
为了此次交易的达成，本次交易选取定价基准日前 120 个交易日均价作为市场
参考价，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.54 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%，发行价格合理。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，本次募集配套资金的发行
采用询价方式进行，定价方式合理。
2）从相对估值角度分析本次交易标的资产定价的合理性
①本次交易标的资产作价市盈率和市净率情况以及同行业上市公司比较
根据标的公司经审计数据、标的公司 100%股权交易作价及交易对方的业绩
166
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承诺，本次拟购买标的资产的估值情况如下：
单位：万元
标的公司 评估值 2015 年承诺净利润 净资产 市盈率（倍） 市净率（倍）
川油设计 28,600.00 2,365 3,120.73 12.09 9.16
②川油设计同行业上市公司估值水平比较
选取国内 A 股 Wind 三级行业分类专业服务行业以及三维工程作为可比上市
公司，可比上市公司及川油设计的估值水平比较如下：
市盈率 PE 市净率
序号 代码 证券简称
TTM 2015E PB(MRQ)
1 300284.SZ 苏交科 42.81 38.34 4.97
2 300384.SZ 三联虹普 76.93 65.04 13.75
3 002769.SZ 普路通 55.36 66.17 9.39
4 300012.SZ 华测检测 58.07 48.64 5.99
5 603018.SH 设计股份 43.94 33.76 4.09
6 603017.SH 中衡设计 59.05 47.10 5.65
7 002469.SZ 三维工程 33.74 25.03 4.15
- - 平均值 52.84 46.30 6.86
- - 川油设计 13.56 12.09 9.16
数据来源：Wind资讯
注1：计算可比上市公司平均市盈率时剔除了大于100的数值以及负值
注2：新锦化市盈率为以2015年承诺净利润计算的动态市盈率
注3：数据查询时间为2015年11月2日
从上表可知，同行业上市公司静态市盈率平均值为 52.84 倍，市净率平均值
为 6.86 倍，动态市盈率平均值为 46.30 倍。川油设计根据 2014 年实现净利润测
算的静态市盈率和市净率分别为 13.56 倍和 9.16 倍，动态市盈率为 12.09 倍，市
盈率低于同行业可比上市公司平均水平，市净率高于同行业可比上市公司平均水
平，主要原因是可比上市公司募集资金使得上市公司净资产规模普遍较大，川油
设计系非上市公司，相比于上市公司而言未经过公开/非公开募集资金充实净资
产的过程，导致两者市净率有差异。
167
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3）结合恒泰艾普的市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公允
性
恒泰艾普 2014 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 8,134.16 万元，
根据本次发行价格 13.54 元/股计算，本次发行的市盈率为 99.49 倍。
根据本次标的资产交易价格及川油设计 2015 年承诺净利润数计算的本次交
易市盈率为 12.09 倍，低于恒泰艾普发行股份价格对应的市盈率。
综上，结合恒泰艾普的市盈率、市净率水平分析，本次交易定价公允、合理。
4）从本次发行对上市公司盈利能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，川油设计将成为恒泰艾普的控股子公司。最近两年及一期
川油设计的盈利能力持续增强。另外，李余斌、王佳宁等川油设计 2 名股东承诺，
川油设计 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后的净利润分
别为 2,365 万元、2,840 万元、3,265 万元、3,755 万元。本次交易将为上市公司
培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
综上，独立财务顾问认为，由于交易类型及交易定价依据等不同导致股权交
易价格存在差异是合理的。
3、增资情况
2014 年 9 月 70 日，公司股东会决议通过决议，注册资本由原来的 300 万元
变更为 800 万元。新增注册资本人民币 500 万元中，李余斌由原来出资 210 万元
增加至 560 万元，增资额为 350 万元；王佳宁由原来出资 90 万元增加至 240 万
元，增资额为 150 万元。此次增资系为增强公司资金实力，支持公司营运发展，
由原股东李余斌、王佳宁按照各自持股比例同比例增资。
（三）川油设计主营业务情况
1、基本情况
（1）主营业务
168
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川油设计主要从事石油天然气地面建设、城镇燃气（含CNG、LNG加气站）
工程设计及资质范围内的相应工程承包、工程项目管理和相关的技术咨询与管理
服务。凭借对行业和客户需求的理解，依托技术优势，川油设计正逐步由提供勘
察设计解决方案向工程项目管理和工程总承包转型，逐步为最终用户提供一体化
的产品和服务。
川油设计专注于中小型项目，实施与同行业差异化的经营模式，同时还是少
数同时具备市政行业（城镇燃气工程）专业乙级、石油天然气（海洋石油）行业
（气田地面、管道输送）专业乙级、特种设备设计等资质的民营企业之一，在天
然气产业工程设计行业中具备独特的竞争优势。
（2）主要服务
目前，川油设计的主营业务包括气田集输、油气长输和城镇燃气三大类设计
服务。
天然气从气井采出，经过调压并进行分离除尘除液处理之后，再由集气支线、
集气干线输送至天然气处理厂或长输管道首站，相关工程称为气田集输工程。川
油设计为气田业主整体设计气田集输工程；油气长输管道是远距离跨区域输送石
油和天然气的管道设施，其附属设施还包括相关的配气站和增压站。川油设计拥
有设计和承包油气长输管道工程的相关能力。城镇燃气主要是指将城镇燃气从城
市、乡镇或居民点中的地区性气源点供给居民生活、商业、工业企业生产、采暖
通风和空调等各类用户公用性质的输气配气系统，包括相关管道设施和配气站
等。
2、川油设计所处行业的基本情况
川油设计所处行业的基本情况参见“第九节 本次交易对上市公司的影响”
之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）川油设计公司
所属行业的基本情况”。
天然气是一种以烷烃为主要成分的混合气态化石燃料，与煤炭、石油等传统
能源相比，天然气以安全、清洁、高效著称，并且在全球范围内天然气的储量也
169
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远超过石油，为天然气资源的长远发展提供了可靠保障。因此，多方面的综合优
势使天然气资源的开采和利用受到越来越广泛的重视，天然气资源在一次能源中
的地位将得到显著提升。
2010 年国内天然气消费量为1,073 亿立方米，首次突破千亿立方米。2011
年为1,313 亿立方米，较上年增长22.37%。2012 年我国表观消费量1471 亿立方
米，同比增长13.0%。从2000 年至2012 年，我国天然气需求量由247 亿立方米
增长至1471 亿立方米，平均复合增速在16.03%左右。2014年我国天然气表观消
费量约1830亿方，预计2020年消费量4100亿方，年均增长约14%。与之配套的，
当前我国天然气管网长度约10万公里，到2020年长输管网总规模规划达15万公
里，年均增长约8%。与世界天然气消费量相比，我国天然气利用仍然处于起步
阶段。2012年，全世界天然气消费量达到33,144亿立方米，其中美国作为天然气
第一消费大国天然气消费占比接近22%，俄罗斯占比也超过10%，而我国天然气
消费占比仅为4.4%，差距十分明显。因此，如果以美国和俄罗斯的消费量作为参
照，可以预计，我国未来天然气相关产业链的发展空间将十分巨大。川油设计作
为主要提供气田集输、油气长输和城镇燃气三大类天然气设计服务企业面临良好
的发展机遇，成长空间广阔。1
3、川油设计服务体系及流程
4、川油设计最近两年以及一期主要经营业绩情况
业务类型 图片展示 项目描述
1
上述资料来源于华融证券《天然气时代的投资机会-天然气行业 2013 年中期策略》研究报告
170
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温 泉 002-H4 井 地 面 集 输 工 程 ： 温 泉
002-H4井位于四川省达州市开江县骑
龙乡方居庙村，该工程由中石油西南油
气田分公司川东北气矿投资建设，设计
规模40×104m3/d，设计压力8.5MPa，
该项目总投资891.57万元。
铁北101-X1井地面集输工程：铁北101
－X1井位于达县渡市镇，是中石油西
南油气田分公司在铁山构造北高点的
第三口勘探井。铁北101-X1井地面集输
工程设计规模为20×104m3/d，设计压
力7.85MPa，该项目总投资1340万元。
黄龙001-X1井地面集输：黄龙001-X1
井位于宣汉县上峡乡，是中石油西南油
气田分公司在黄龙场构造主高点翼部
钻探的开发井，该井为斜井，钻探目的
气田集输
层为长兴组生物礁气藏。黄龙001-X1
勘察设计
井 地 面 集 输 工 程 设 计 规 模 20 ×
项目
104m3/d ，设计压力 8.8MPa，总投资
1368万元。
中石化河坝1井：该工程由中石化西南
油气分公司川东北采气厂建设，集气站
设计规模为70×104m3/d，最高关井压
力95MPa，设计压力8.5~100MPa，站场
具有节流降压、分离、计量、脱硫等功
能。
中石化龙星公司井站
171
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新疆温宿及阿克苏燃气扩建工程：设计
规模为5×108m3/a，扩建英买力（曦隆）
输气首站1座，新建温宿产业园区输气
末站1座，新建线路截断阀室3座；新建
输气管线115.65km。设计压力6.3MPa，
管径为D323.9。项目总投资13488.28万
元。
海南LNG项目：本工程是海南液化天然
油气长输 气（LNG）站线项目输气管线工程，设
勘察设计 计压力为10.0MPa，输送规模为138.3×
项目 108m3/a，管径为D1016，线路全长为
120km。
苍溪配气站：设计供气规模：100×
104m3/d，工艺流程按压力等级分级设
计，进站至汇管前工艺管线设计压力为
8.5MPa ， 汇 管 后 工 艺 管 线 设 计 压 力
4.0MPa；生活用气部分一级调压前设计
压力为4.0MPa，一级调压后工艺管线设
计压力为1.6MPa。
崇州工业园区供气工程（配气站）：设
计 规 模 300 × 104m3/d ， 设 计 压 力
4.0MPa，总投资1418.55万元。
城镇燃气
阆中工业园区配气站：站场设计压力
设计项目
8.5MPa，设计规模140×104m3/d，工
程总投资881.59万元。站内设置清管收
球、过滤分离、调压、计量、放空、清
管发球等输、配气工艺装置，以及消防、
安全控制、辅助生产设施等。该站不仅
为阆中工业园区供气，还向川中气矿的
双龙配气站输气，具有输气和配气功
能。
172
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该工程由成都荣和天然气有限责任公
司建设。其设计压力1.6MPa，设计规模
40×104m3/d；进站管线规格为D323.9
×8 L245NB无缝钢管；投产时间2013
年。
5、川油设计的业务模式
（1）经营模式
川油设计在工程设计业务中，市场部完成业务承揽后将项目信息与客户信息
移交项目管理部，由项目管理部进行分析与研究后，会同生产部任命项目经理和
组建项目团队；项目执行期与执行后期，公司技术部、项目管理部等各主管部门
负责技术支持、质量控制以及项目进度计划管理。
（2）销售模式
川油设计通过管理层和客户关系以及市场部的跟踪，广泛收集项目信息、获
取项目背景材料。按照既定的业务和客户需求，配备相应的人员为客户提供服务，
根据获得的项目综合信息，通过内部的分析和研究作出参与市场竞争的决策。
（3）结算模式
对于工程设计合同，业主在工程设计合同生效并根据履约保函规定的时间内
支付合同总额的部分作为预付款；在完成基础设计和详细设计后一定时间内，业
主依据工程完成情况支付合同总额的部分作为进度款，其余作为预留质保金，在
项目正常运行一段时间后支付。
6、川油设计前五大客户收入及采购明细
1）前五大客户
单位：万元
173
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序 占当期营业
期间 客户名称 金额
号 收入的比例
中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公
1 573.87 30.82%
司
2 四川利能燃气工程设计有限公司 424.53 22.80%
2015 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公
3 330.00 17.72%
年 1-6 司
月
4 乌海华油天然气有限责任公司 250.02 13.43%
5 四川省雅安中学 65.39 3.51%
合计 1,643.81 88.28%
1 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 2,517.05 49.96%
2 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司 707.28 14.04%
2014 3 四川利能燃气工程设计有限公司 681.85 13.53%
年度
4 成都龙星天然气有限责任公司 242.50 4.81%
5 广元市天然气公司 239.32 4.75%
合计 4,387.99 87.10%
中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公
1 1,645.26 67.45%
司
中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公
2 749.91 30.74%
司
2013 3 西南石油大学 35.00 1.43%
年度
4 四川科宏石油天然气工程有限公司 5.42 0.22%
5 中铁十七局集团第一工程有限公司 3.58 0.15%
合计 2,439.18 100.00%
2）前五大供应商
单位：万元
占当期营业收入
期间 序号 客户名称 金额
的比例
1 四川兴华地质矿产勘查有限公司 38.78 6.65%
2015 年
2 四川华勘岩土工程有限公司 33.00 5.66%
1-6 月
3 重庆创源石油天气工程勘察设计有限公司 30.51 5.23%
174
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占当期营业收入
期间 序号 客户名称 金额
的比例
4 金牛区启点图文印务部 10.93 1.88%
中国石油化工股份有限公司四川成都石油分
5 6.00 1.03%
公司
合计 119.22 20.45%
1 地矿眉山工程勘察院 107.64 6.99%
2 北京石大东方工程设计有限公司 53.77 3.49%
3 金牛区启点图文印务部 38.97 2.53%
2014 年
度 4 中国石油集团工程设计有限公司西南分公司 37.74 2.45%
中国石油化工股份有限公司四川成都石油分
5 15.91 1.03%
公司
合计 254.03 16.49%
1 成都兴华石油天然气工程技术服务有限公司 77.03 8.16%
2 金牛区启点图文印务部 52.75 5.59%
2013 年 3 四川兴华地质矿产勘查有限公司 37.68 3.99%
度 4 成都加杰尔环保有限公司 12.29 1.30%
5 四川成功物业服务有限公司 10.20 1.08%
合计 189.95 20.12%
7、川油设计质量控制情况
（1）产品与服务质量控制标准
自成立以来，川油设计逐步建立并完善质量管理体系，在生产中实施标准化
管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标准。川油设计建立了一整套符合
国家法律法规及ISO9001：2000标准、GB/T24002-2004标准、GB/T28001-2001标
准和Q/SHS0001.1-2001标准的工程项目管理程序和规定。
（2）产品与服务质量控制措施
川油设计根据国家、行业相关法律法规、标准规范的要求，建立了完善的项
目管理标准、技术管理标准和技术标准体系，保证了公司各项业务的有效开展。
在项目管理层面，公司组建项目部，组织工程项目的策划，以确定项目的质量目
175
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标、HSE目标、进度目标、费用控制目标，确定项目所需的过程、人员、文件等
资源和设施，确定工程产品所需的评审、验证、确认、监视、检验和试验活动及
验收准则等，为确保工程项目目标的实现奠定坚实的基础。公司不断加强质量、
HSE审核，确保工程项目实施过程始终处于受控状态。
报告期内，川油设计与客户之间不存在关于服务质量的重大纠纷。
8、所处行业地位及核心竞争力
（1）川油设计所处的行业地位
天然气产业工程设计与EPC服务包括从气田井口到终端用户全产业链的各
个阶段，主要分为气田集输、油气长输、城镇燃气等三大领域。川油设计专注于
气田集输和油气长输领域的中小项目，是技术领先的气田集输和油气长输领域民
营企业服务商。川油设计现正积极拓展城镇燃气领域业务，逐步扩大在此领域的
市场占有份额，目前已具备较丰富的城镇燃气储配系统、CNG加气站、LNG加
气站、L-CNG加气站等项目的成功案例与工程设计经验。
川油设计还是少数同时具备市政行业（城镇燃气工程）专业乙级、石油天然
气（海洋石油）行业（气田地面、管道输送）专业乙级、勘察测量乙、工程咨询
甲级、《特种设备设计许可证》（压力管道）（GA类GA1（1）、GA2级；GB1级；
GC（1）（2）（3）、GC2级）、《特种设备设计许可证》（压力容器）（D1（第一类
压力容器）；D2（第二类低、中压容器））等资质的民营企业之一，在民营天然
气产业工程设计与EPC服务行业中具备独特的竞争优势。在住房城乡建设部2015
年11月3日公告的《住房城乡建设部关于核准2015年度第十批建设工程企业资质
资格名单的公告》中，川油设计已获批“市政行业（城镇燃气工程）专业甲级”，
该资质的获取将进一步拓展川油设计在城镇燃气领域的工程设计与EPC业务市
场。
（2）川油设计的核心竞争力
工程师的专业素质和项目经验是决定天然气产业工程设计与EPC服务商实
力的最重要因素之一。川油设计的高管团队与核心业务人员平均具备多年石油天
176
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
然气和城镇燃气行业的设计和技术管理工作经验及众多天然气产业工程设计项
目的执行经验。川油设计是我国陆上井口压力最高的气田-河坝区块的设计商之
一，并在高含硫气田集输工程方面有成熟的技术经验，体现了独特的专业实力。
（四）主要会计政策及相关会计处理
1、川油收入成本确认原则和计量方法
工程设计项目按阶段划分：
A 项目建 B 可行性 C 项目申 D 初步设 E 施工图
议书阶段 研究阶段 请报告阶 计 阶 段 设 计 阶 段
段
注：A-C 阶段为工程咨询阶段，D-E 阶段为工程设计阶段。一般投资额在 2,000 万以上
的项目需要可行性研究，其他项目以初步设计替代可行性研究。
川油设计主要承接上述可行性研究、初步设计、施工图设计阶段的业务，每
个阶段均需提交工作成果，具体承接业务时可以承接全部阶段的业务，也可承接
其中某一阶段的业务。
（1）收入确认原则和计量方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，根据技术服务项目的里程碑进度比
例确认。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照当期发生的所有项目成本结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
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里程碑进度比例的确认：
以提交最终版设计成果日期为收入确认时点, 设计服务内容仅包含一项内
容则在提交终版设计成果时一次全额确认收入，若设计服务项目中涉及的多个阶
段性设计成果（包括可研0版/初设0版、施工图0版）对应里程碑进度分别为30%
及100%；对于期末尚未完成终版设计成果的项目，不确认收入。
根据石油设计行业合同约定的惯例，通常设计服务内容包含初步设计、施工
图设计，在设计单位提交初步设计0版图时委托方支付总价款的30%，在提交施
工图0版时支付剩余价款。故将对应的里程碑进度比例分别确认为30%、100%。
（2）成本确认原则和计量方法
成本包含设计人员薪酬、制作出版费、差旅费、勘察劳务分包成本等，按照
实际发生所属期间归集确认。
2、同行业会计政策和会计估计的差异
（1）坏账准备计提政策
1）川油设计
单项金额重大的判断依据或金额标准：单笔应收账款余额在300万元以上，
单笔其他应收款余额在100万元以上。
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 70 70
5 年以上 100 100
2）三维工程
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款余额大于 100 万元，其他应
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收款余额大于 50 万元。
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 70 70
5 年以上 100 100
3）中衡设计
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款期末单项金额在 300 万元以
上且占应收账款余额 10％以上、其他应收款期末单项金额在 100 万元以上且占
其他应收款余额 10％以上，均不包含合并范围内的关联方应收款项。
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3 年以上 100 100
4）设计股份
单项金额重大的判断依据或金额标准：年末余额达到 300 万元以上（含 300
万元）的应收款项为单项金额重大的应收款项。
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 15 20
3-4 年 25 50
4-5 年 50 80
5 年以上 100 100
（2）固定资产的折旧方法
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1）川油设计
项 目 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5 4.75
运输工具 4 3 24.25
电子设备 3 3 32.33
办公设备 5 3 19.40
2）三维工程
项 目 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 15-40 5 6.33-2.38
机器设备及电子设备 3-10 5 31.67-9.50
运输设备 4-10 5 23.75-9.50
其他 3-5 5 31.67-19.00
3）中衡设计
项 目 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-35 5 4.75-2.71
运输工具 6 5 15.83
电子设备 5 5 19.00
其他设备 5 5 19.00
4）设计股份
折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 平均年限法 20、35 5 2.71、4.75
运输设备 平均年限法 5、6 3、5 16.17、19.00
办公家具 平均年限法 5 3、5 19.00、19.40
计算机设备 平均年限法 4、5 3 19.00、24.25
设计专用设备 平均年限法 4 3 24.25
勘察专用设备 平均年限法 4 3 24.25
检测专用设备 平均年限法 4-10 3 9.50-24.25
其他 平均年限法 4 3 24.25
（3）提供劳务收入
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1）川油设计
营业收入主要为提供劳务收入，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可
靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，根
据技术服务项目的里程碑进度比例确认。
2）三维工程
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
3）中衡设计
按完工百分比法确认提供劳务的收入时，提供劳务收入的确认标准，确定提
供劳务交易完工进度的依据和方法
提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确
定。区分不同劳务项目分别按以下方法计量项目的劳务量计算完工百分比：
①设计业务：按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例并且由
业主或第三方确认后计算项目完工百分比。
②监理业务：按业主确认的已完成工作量占合同约定总额比例计算项目完工
百分比；
③其他工程咨询与服务：按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时
比例计算项目完工百分比。
4）设计股份
工程咨询业务收入确认的具体方法如下：
①可行性研究、勘察设计服务
该等服务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百
分比法确认提供劳务收入。按照已收或应收的合同或协议价款（不含暂定金）确
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定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。暂定金部
分待工程竣工后根据最终确认金额在当期确认收入实现。
提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确
定。本公司不同业务类型完工进度的进度标志和完工百分比如下：
服务类型 进度标志 完工百分比 备注
报告送业主审查 75%
1、可行性研究（含预 业主审查完成 80%
可和工可）
行政主管部门或业主
100%
正式批复
报告送业主审查 80%
未达到进度节点前不
2、初步设计 业主审查完成 90%
确认收入
行政主管部门或业主
100%
正式批复
报告送业主审查 80%
3、施工图设计 业主审查完成 85%
交工验收完成 100%
注 1：施工图设计项目在交工验收至竣工验收之间所提供的服务属于售后服务性质，不
作为收入确认标志，所发生的成本计入当期费用。
注 2：若同一项目同时存在上表列示的二个以上的服务类型，则按照约定的价款中各服
务类型所对应的金额分别根据进度标志确认收入。施工图设计所涉各专业分别根据进度标志
确认收入。
3、财务报表编制基础与合并报表范围变化情况
（1）川油设计财务报表编制基础
川油设计财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照
财政部已颁布最新的企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定的要
求，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15
号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的列报和披露要求编制。
（2）川油设计为单户企业，不存在合并报表范围内其他公司。
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第五节 交易标的评估情况
一、标的公司资产评估情况
（一）新锦化资产评估情况
1、评估基本情况
本次交易委托的评估机构是中联资产评估集团有限公司，评估基准日为
2015 年 6 月 30 日。根据中联出具的中联评报字[2015] 第 1492 号《资产评估报
告》，中联根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法和收益法
两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最
终评估结论。
新锦化评估基准日合并口径下总资产账面价值为 54,125.13 万元，总负债账
面值 35,420.75 万元，归属于母公司所有者权益账面价值为 18,868.64 万元。资产
基础法净资产账面值 18,735.78 万元，评估值 22,044.15 万元，评估增值 3,308.37
万元，增值率 17.66 %。收益法在评估基准日合并报表归属于母公司净资产为
18,868.64 万元，评估后的归属于母公司所有者权益资本价值为 80,136.33 万元，
较其净资产账面值增值 61,267.69 元，增值率 324.71%。
本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为 80,136.33 万
元，比资产基础法得出的股东全部权益价值高 58,092.18 万元，高 263.53%。两
种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建
成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程，资产基础法
评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负
债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
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利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。新锦化属于通用机械行业，其收入主要来源于透平机械
离心式压缩机和工业汽轮机的销售，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存
货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等实物资产存在关联，亦能反映
企业所具备的科技创新及研制能力、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
新锦化主要从事离心式压缩机和工业汽轮机的销售，被评估企业地处锦州市
经济技术开发区，拥有着较强的地理优势和资源优势。资产基础法仅反映了被评
估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在市场、技术、成本方面的价值。
在收益法评估中，结合被评估企业产品产能、产品的市场因素等对未来获利能力
的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。
通过以上分析，中联选用收益法评估结果作为本次新锦化净资产价值参考依
据。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为 80,136.33 万元。
2、评估假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化，评估对象未来经营主体能够持续符合高新技术企业认
定，并享受 15%的所得税税收优惠政策。
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营
管理模式持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化
导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
（4）被评估企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的
构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变
化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、
构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）在未来经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生
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大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势。鉴于企业的货币资金或其银行存
款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑
汇兑损益等不确定性损益。
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（7）本次评估假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基
准日保持一致而不发生变化。
3、评估方法和参数
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国
内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）估算被评估企业的权益资本价值。
（1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评
估是以被评估企业的合并会计报表口径为基础估算其权益资本价值，本次评估的
基本评估思路是：
1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况
的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性
资产的价值；
2）对纳入合并报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸
如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及
未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性
资产（负债），单独测算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣
减付息债务价值以及少数股东权益价值后，得出被评估企业的股东全部权益价
值。
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（2）评估模型
1)基本模型
本次评估的基本模型为：
E BDM （1）
式中：
E：被评估企业归属于母公司的股东全部权益(净资产)价值；
B：被评估企业的企业价值；
B P I C （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n （3）
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
I：被评估企业基准日的长期投资价值；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
C C 1C2 （4）
C1：被评估企业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：被评估企业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
D：被评估企业的付息债务价值。
M：少数股东权益价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
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R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：被评估企业的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：被评估企业的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成
本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
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t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（3）折现率的确定
1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平(见
下表)，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即
rf=4.08 %。
2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=11.24%。
3）e 值，取沪深两市相关行业可比上市公司股票，以 2010 年 7 月至 2015
年 6 月 250 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
βx=0.6791，按式(12)计算得到被评估企业预期市场平均风险系数 βt=0.7882，并
由式(11)得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.7221，后由式
(10)得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值 βe 见下表。
4）权益资本成本 re，本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本
流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性
个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03；最终由式(9)得到被评估企业的权
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益资本成本 re 见下表。
5）适用税率：按 15%税率计缴企业所得税。
6）由式(7)和式(8)得到债务比率和权益比率见下表。
7）折现率 r，将上述各值分别代入式(6)即得折现率见下表。
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后
βe 0.7221 0.7375 0.7375 0.7375 0.7375 0.7375 0.7375
Wd - 0.0243 0.0243 0.0243 0.0243 0.0243 0.0243
We 1.0000 0.9757 0.9757 0.9757 0.9757 0.9757 0.9757
re 0.1225 0.1236 0.1236 0.1236 0.1236 0.1236 0.1236
rd - 0.0497 0.0496 0.0496 0.0496 0.0497 0.0497
折现率 r 0.1225 0.1218 0.1218 0.1218 0.1218 0.1218 0.1218
（4）经营性资产价值
1）未来经营期内的净现金流量预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对被评估企业财务报表揭示的历
史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根
据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
单位：万元
2015 年 2021 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 及以后
营业收入 15,540.13 43,053.67 47,542.01 50,145.21 52,398.59 53,818.22 53,818.22
减：营业成本 10,228.96 28,582.52 31,736.10 33,509.16 35,062.21 36,053.63 36,053.63
营业税金及附加 98.80 178.21 195.22 204.37 210.54 210.54 210.54
营业费用 200.89 542.97 598.44 631.35 660.15 679.04 679.04
管理费用 1,503.28 4,203.20 4,476.79 4,702.00 4,913.05 5,123.79 5,123.79
财务费用 58.52 197.91 206.41 211.34 215.60 218.29 218.29
营业利润 3,449.68 9,348.87 10,329.06 10,887.00 11,337.03 11,532.93 11,532.93
利润总额 3,449.68 9,348.87 10,329.06 10,887.00 11,337.03 11,532.93 11,532.93
减：所得税 545.58 1,364.37 1,517.76 1,602.24 1,666.32 1,688.40 1,688.40
净利润 2,904.10 7,984.49 8,811.30 9,284.75 9,670.72 9,844.53 9,844.53
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加：折旧 602.14 1,395.08 1,585.90 1,585.90 1,624.06 1,662.22 1,662.22
摊销 54.37 108.74 108.74 108.74 108.74 108.74 108.74
加：扣税后利息 21.83 87.30 87.30 87.30 87.30 87.30 87.30
减：营运资金增加额 -996.89 92.73 578.35 78.91 260.11 490.63 -
资本性支出 824.39 4,957.26 - - 808.78 - -
资产更新 517.42 1,134.40 1,280.55 1,280.55 1,318.46 1,356.36 1,770.96
净现金流量 3,237.51 3,391.22 8,734.34 9,707.22 9,103.46 9,855.80 9,931.83
2）经营性资产价值
将上表得到的预期净现金量代入式(3)，得到被评估企业的经营性资产价值
为 72,930.69 万元。
（5）溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收
益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估
算其价值。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
①经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面货币资金
16,931.63 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。根据企业实际经营情
况测试，企业最低现金保有量 2,785.77 万元和正常销售采购中保函保证金占款
2,847.60 万元、信用证保证金占款 2,417.88 万元，本次评估以扣除最低现金保有
量和正常销售采购中保函保证金和信用证保证金占款后的余额作为溢余资产，共
计 8,880.38 万元。
②经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应收款中，
葫芦岛锦西化机透平制造有限公司及个人借款共计 483.33 万元，经评估人员核
实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项主要为借款，本次评估将其作为溢余资
产。
③经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应付款中应
付上海索切科技有限公司、刘会增和杨艳梅等公司或个人的款项共计 389.60 万
190
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元，评估值 389.60 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款
项主要为借款等，本次评估将其作为溢余资产。
则基准日被评估企业流动类溢余或非经营性资产的价值C1为：
C1= 8,880.38 + 483.33 -389.60= 8,974.12 （万元）
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面递延所得税资产共计
95.46 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将其作为溢余资
产。
则基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2 为：
C2 =95.46 （万元）
将上述各项代入式（4）得到被评估企业基准日溢余或非经营性资产的价值
为：
C=C1+ C2= 8,974.12 + 95.46 = 9,069.58 （万元）
（6）少数股东权益价值
根据经审计的合并财务报表披露，被评估企业少数股东权益共计 2 项，账面
值为 1,350.00 万元。
序号 被投资单位名称 基准日少数股东占比 账面价值
1 新锦化机械葫芦岛有限公司 48.28% 1,250.00
2 锦州透平机械有限公司 8.33% 100.00
合计 1,350.00
本次评估考虑到新锦化机械葫芦岛有限公司的盈利状况相对可以估计，于本
次评估时点采用收益法评估结果作为评估取价基准可以更加真实有效地体现该
公司的股权价值，故根据收益法评估结果乘以对应股权比例确定其评估价值；而
锦州透平机械有限公司无实质性经营业务，本次评估以资产基础法结果确认评估
价值。
191
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由此得到被评估企业基准日的少数股东权益价值为：
M= 1,863.93（万元）
（7）权益资本价值
1）将得到的经营性资产的价值 P=72,930.69 万元，基准日的非经营性或溢
余性资产的价值 C= 9,069.58 万元代入式（2），即得到被评估企业基准日企业价
值为：
B=P+I+C=72,930.69 +0+9,069.58= 82,000.26（万元）
2）将被评估企业的企业价值 B=82,000.26 万元，少数股东权益价值 M=
1,863.93 万元，代入式（1），得到被评估企业的归属母公司所有者权益资本价值
为：
E=B-D-M=82,000.26-0-1,863.93=80,136.33（万元）
4、评估结论
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估结
论：
总资产账面值 54,126.87 万元，评估值 57,435.24 万元，评估增值 3,308.37
万元，增值率 6.11 %。负债账面值 35,391.09 万元，评估值 35,391.09 万元，评估
无增减值。净资产账面值 18,735.78 万元，评估值 22,044.15 万元，评估增值
3,308.37 万元，增值率 17.66 %。具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 43,622.09 43,622.09 - -
2 非流动资产 10,504.78 13,813.15 3,308.37 31.49
3 其中：长期股权投资 2,150.00 2,661.34 511.34 23.78
192
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4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 6,991.63 8,228.46 1,236.83 17.69
6 在建工程 199.54 199.54 - -
7 无形资产 999.08 2,559.29 1,560.21 156.16
8 其中：土地使用权 896.69 923.29 26.60 2.97
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 54,126.87 57,435.24 3,308.37 6.11
11 流动负债 34,921.07 34,921.07 - -
12 非流动负债 470.02 470.02 - -
13 负债总计 35,391.09 35,391.09 - -
14 净资产（所有者权益） 18,735.78 22,044.15 3,308.37 17.66
（2）收益法评估结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。新锦化在评估基准日合并报
表归属于母公司净资产为 18,868.64 万元，评估后的归属于母公司所有者权益资
本价值为 80,136.33 万元，较其净资产账面值增值 61,267.69 元，增值率 324.71%。
（3）两种结果差异原因分析
1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为 80,136.33 万
元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 22,044.15 万元高 58,092.18 万元，
高 263.53%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购
建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程，资产基
础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产
与负债价值具有较大关联。
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。新锦化属于通用机械行业，其收入主要来源于透平
193
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机械离心式压缩机和工业汽轮机的销售，收益法评估结果不仅与企业账面反映的
存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等实物资产存在关联，亦能反
映企业所具备的科技创新及研制能力、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
5、本报告选用的评估结论
新锦化主要从事离心式压缩机和工业汽轮机的销售，被评估企业地处锦州市
经济技术开发区，拥有着较强的地理优势和资源优势。资产基础法仅反映了被评
估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在市场、技术、成本方面的价值。
在收益法评估中，结合被评估企业产品产能、产品的市场因素等对未来获利能力
的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。故最终选取
收益法得出的评估值作为最终评估结果。新锦化股东全部权益（100%股权）在
基准日时点的价值为 80,136.33 万元。
6、评估增值的原因
（1）国家政策鼓励为企业的发展带来重大机遇
1）国际市场方面
继 2006 年 2 月，国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006
—2020 年)》和《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》等重大政策之后，
出台的一系列鼓励我国重大技术装备走出国门，参与国际化竞争的实质性举措，
尤其包括加大装备制造业出口退税力度。此一系列措施有助于具有研发实力和自
主创新能力的新锦化拓展国际市场。此外，2015 年 5 月 12 日，国务院发布《关
于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》提出，强化装备制造业和大型成套设备
出口的综合竞争优势，着力扩大投资类商品出口。
2）国内市场方面
新锦化目前的客户集中在化工化肥行业。据国家发改委价格司网站消息，国
家发展改革委发布《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》。其
中推进销售电价结构调整确定：逐步取消化肥电价优惠，化肥生产用电执行相同
用电类别的工商业用电价格；优惠价差较大的地方，分两步到位，2016 年 4 月
194
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20 日起全部取消电价优惠。此次电价确定取消优惠将增加化肥企业生产成本，
推进行业优胜劣汰的整合。短期看将导致部分高成本企业继续承压，长期看将淘
汰部分落后产能，利好化肥行业发展。此举将刺激化肥行业生产设备的更新，工
业汽轮机以热代电就是以相对低廉的二次能源-蒸汽作为动力来驱动压缩机，能
够帮助化肥生产企业在一定程度上应对电价上涨、供电紧张带来的成本压力。此
外，随着化工、炼油、石油化工、冶金、轻工和纺织等工业的发展，以及节约能
源的需求，通过工业汽轮机来驱动压缩机的大型成套设备将得到更广泛的应用。
在国家政策的有效支持下，透平机械行业未来将继续稳步发展。
（2）技术和成本优势有效增强了市场竞争力
1）化肥装置用压缩机：新锦化完成了十多套年产合成氨 30 万吨以上、年产
尿素 52 万吨以上的化肥装置全套离心式压缩机的配套制造，并具备了年产合成
氨 80 万吨以上、年产尿素 120 万吨以上化肥装置用离心式压缩机配套能力。
2）甲醇装置用压缩机：目前世界基础有机化工原料中，甲醇消费量名列第
四位，市场需求量巨大，目前主流制造方法为煤制甲醇工艺。新锦化可提供包括
空分、氨气(或丙烯)制冷、低温甲醇洗、合成气、氮气增压循环等全部流程压缩
机的配套制造，并已为多个甲醇装置配套离心式压缩机组。
3）制冷介质离心式压缩机：为满足化工流程对持续低温冷源的需求，自主
开发了高效的氨气、丙烯、乙烯、丙烷等制冷介质离心式压缩机，可承担氨气、
丙烯等制冷系统的热力平衡计算和循环设计，具备氨气、丙烯等制冷系统成套设
计能力，该技术达到国内先进水平。
4）天然气输送用长输管线压缩机：采用专门开发的低马赫数、大流量、高
效、管线专用基本级，流量范围 70%—110%，压缩机整机效率达到 85%。采用
自主开发的成熟制造工艺体系和试验手段，保证了机组具有良好的综合性能。自
主研制的 8.3MW 级燃气天然气输送压缩机组已在巴基斯坦天燃气管线稳定运
行。
5）炼油装置用压缩机：新锦化具备大型炼油装置用离心式压缩机组的制造
能力。
195
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6）氯气压缩机：新锦化具备生产年产 5-30 万吨烧碱装置所用氯气压缩机的
能力。
（3）较强的市场开拓能力为被评估企业的发展提供了保障
近年来，新锦化业务取得了快速发展，在国内市场稳步发展的同时成功的打
开了国际市场。
国内市场积累了鲁西化工等大型化肥生产企业等客户，同时依托领先的技术
水平，逐步与国内主要化肥企业生产建立了合作关系，并积极向石化、炼油和冶
金等领域拓展。
在国家一系列利好政策的推动下，新锦化国际业务有条不紊向前推进。2013
年 11 月 6 日与巴基斯坦石油发展公司签订机组及辅助设备采购合同，并于 2014
年和 2015 年逐步实现交付使用。新锦化积极拓展国际市场，已签订的销售合同
包括氨冰机组、合成机组和合成气及循环气压缩机组等，这些合同将于 2015 年
下半年和 2016 年交付使用。得益于新锦化积极的市场运作能力、良好的产品质
量和领先的技术水平，未来国际市场业务将进一步得到拓展。
7、对于新锦化资产评估时选定毛利率的分析说明
目前新锦化国外客户在手订单及2015年下半年和2016年国外收入预测数如
下表：
单位：万元
2015 年
2015 年
7-12 月预 2016 年预
已确认收 未确认收 下半年 2016 年预 外币合同 人民币合
合同名称 对方单位 计收入 计收入（人
入 入 预计完 计完成 总额 同金额
（人民 民币）
成
币）
巴基斯坦石
天然气压缩机
油天然有限 $2,679.84 $835.27 $732.37 $102.90 $3,515.12 21,490.01 2,238.71 -
组
公司
合成气机组；氨 伊 朗
冰机机组；空压 PardisPETR 859.19 1,470.81 907.67 563.14 2,330.00 16,006.87 3,117.79 3,868.74
机机组；二氧化 ICHEMICA
碳机组 LCO.
氨冰机组、合成
伊 朗
机组等机组制 2,530.00 2,530.00 2,530.00 17,380.85 - 13,904.68
Hengam
造
合成气及循环 veniran 915.00 915.00 915.00 6,285.96 - 6,285.96
196
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气压缩机组
合计 - 5,356.50 24,059.38
其中，考虑到未来的不确定性，依据谨慎性原则，预测收入在合同额的基础
上进行了相应的折扣。
根据新锦化两年及一期的经审计数据，报告期内国内外透平机械的毛利分别
如下表所示：
项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
收入(万元) 17,066.31 22,425.58 20,824.97
透平机械-合
成本(万元) 13,618.25 16,497.55 14,118.13
计
毛利率 20.20% 26.43% 32.21%
收入(万元) 16,696.90 15,135.64 4,818.80
透平机械-国
成本(万元) 13,406.03 11,909.91 3,569.23
内
毛利率 19.71% 21.31% 25.93%
收入(万元) 369.41 7,289.94 16,006.17
透平机械-国
成本(万元) 212.22 4,587.64 10,548.90
外
毛利率 42.55% 37.07% 34.09%
依据在手订单谨慎预测，2015年和2016年预测期透平机械产品各年的国内外
收入及比例如下图：
项目名称 2015 年 2015 年 7-12 月 2016 年
收入(万元) 33,402.28 12,577.31 38,217.92
透平机械-合计
比例 100% 100% 100%
收入(万元) 12,039.62 7,220.81 14,158.55
透平机械-国内
比例 36.04% 57.41% 37.05%
收入(万元) 21,362.67 5,356.50 24,059.38
透平机械-国外
比例 63.96% 42.59% 62.95%
2015年上半年国内透平机械产品的毛利率为25%，可变成本原材料及外协、
人员成本及其他总共占收入的比例为72%，固定成本折旧占收入比例为2%；2015
年国外透平机械产品的毛利率为34%，可变成本原材料及外协、人员成本及其他
总共占收入的比例为64%，固定成本折旧占收入比例为2%。评估在结合2015年
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上半年国内外产品毛利率基础上预测2015年下半年和2016年国内外产品的成本，
综合得到透平机械产品的毛利率约30%。如下表所示：
项目名称 2015 年 2015 年 7-12 月 2016 年
收入(万元) 33,402.28 12,577.31 38,217.92
透平机械-合
成本(万元) 23,187.10 9,068.97 26,642.67
计
毛利率 30.58% 27.89% 30.29%
收入(万元) 12,039.62 7,220.81 14,158.55
透平机械-国
成本(万元) 9,026.90 5,457.67 10,597.91
内
毛利率 25.02% 24.42% 25.15%
收入(万元) 21,362.67 5,356.50 24,059.38
透平机械-国
成本(万元) 14,160.20 3,611.30 16,044.75
外
毛利率 33.72% 32.58% 33.31%
毛利率略有波动的原因在于：①2016年考虑了资本性支出，总折旧有一定增
加；②折旧的增加与收入的增长不同比例。
透平机械的主要生产成本包括钢材、钢材铸件和锻件，以及仪表设备和控制
系统、压力容器等。上游行业主要为钢铁行业、机电行业、仪器仪表行业以及压
力容器等设备制造业。国内钢铁行业市场化程度较高，产能供应充足，行业内企
业竞争较为充分，有利于下游行业的发展。另外企业所处行业由于定制式的特点，
与客户签订销售合同之前，一般会对上游市场行情进行调查，根据调查结果对下
游客户进行报价，因此，电机、仪表设备和控制系统、压力容器等配套部件的价
格波动对行业利润影响不大。此外，行业所需外购部件市场竞争较为充分，总体
价格水平相对平稳。
目前，新锦化国外市场主要集中在伊朗和巴基斯坦。巴基斯坦是我国“一带
一路”国家战略的重要合作伙伴，将为中国企业提供广阔的国际能源市场。2015
年4月21日，中国国家主席习近平和巴基斯坦总理纳瓦兹谢里夫签订了中巴51
项合作协议和备忘录，将启动总计460亿美元的投资项目，并发表《中华人民共
和国和巴基斯坦伊斯兰共和国关于建立全天候战略合作伙伴关系的联合声明》。
巴基斯坦近年经济发展增长稳定，其基础设施建设与石油化工等领域的投资需求
巨大。
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伊朗也是我国“一带一路”国家战略的重要合作伙伴。2011年至2015年，中
国是伊朗第一大贸易伙伴国，也是伊朗最大的石油及非石油产品出口市场。伊朗
塔斯尼姆通讯社的数据显示，2009年中国对伊朗油气领域的投资额约350亿美元，
2014年增加至约500亿美元。虽然遭受重大制裁，GDP自2011年开始负增长，但
IMF公布的数据显示，伊朗2014年的GDP达到4,041.32亿美元，排名世界第29位。
如果对伊朗的永久性制裁取消，伊朗的基础设施建设与石油化工等领域的投资需
求巨大。
“一带一路”战略鼓励沿线国家与我国企业“加大煤炭、油气、金属矿产等
传统能源资源勘探开发合作，积极推动水电、核电、风电、太阳能等清洁、可再
生能源合作，推进能源资源就地就近加工转化合作，形成能源资源合作上下游一
体化产业链。加强能源资源深加工技术、装备与工程服务合作。”“一带一路”
国家战略下，巴基斯坦、伊朗等国家为中国企业带来广阔的国际市场。
综上，独立财务顾问、评估师核查认为 2015 年及 2016 年国外合同订单支持
充分，国际市场在“一带一路”国家战略下，巴基斯坦、伊朗等国家可为中国企
业带来广阔的国际市场。同时，主要成本外购部件竞争较充分，价格总体水平相
对稳定。收入和成本的预测符合企业和市场的发展趋势，选定的毛利率综合考虑
了新锦化历史经营情况和未来收入结构等情况作出的预测，具有合理性。
（二）川油设计资产评估情况
1、评估基本情况
本次交易委托的评估机构是中联资产评估集团有限公司，评估基准日为
2015 年 6 月 30 日。根据中联出具的中联评报字[2015] 第 1532 号《资产评估报
告》，中联根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法和收益法
两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最
终评估结论。
川油设计评估基准日总资产账面价值为 5,642.62 万元，总负债账面值
2,521.89 万元，净资产账面价值 3,120.73 万元。资产基础法净资产账面值 3,120.73
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万元，评估值 4,321.25 万元，评估增值 1,200.52 万元，增值率 38.47 %。收益法
在评估基准日净资产账面价值 3,120.73 万元，评估对象价值为 28,670.90 万元，
较其净资产账面值增值 25,550.17 万元，增值率 818.72%。
本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为 28,670.90 万
元，比资产基础法评估得出的股东全部权益价值 4,321.25 万元高 24,348.81 万元，
高 563.49%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建
成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程，资产基础法
评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负
债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获
利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
本次评估的目的是反映川油设计股东全部权益于评估基准日的市场价值，为
恒泰艾普拟收购川油设计 90%股权之经济行为提供价值参考依据。
收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，体现了公司现有账面资产
的价值。把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将被评估
企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相
对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业
价值评估时无法反映评估对象的综合获利能力和综合价值效应，由此导致两种方
法评估结果差异较多。
川油设计作为国内拥有技术优势和市场优势的石油天然气相关的技术咨询
与管理服务供应商，随着与主要服务客户中石油、中石化西南地区的业务合作规
模不断扩大，其未来的市场业务规模也将得到明显提升。
通过以上分析，收益法评估结果中考虑了上述因素对其未来盈利情况的影
200
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响，是导致收益法评估结果高于资产基础法评估结果的主要原因。中联选用收益
法作为本次经济行为的价值参考依据，由此得到川油设计股东全部权益在基准日
时点的价值为 28,670.90 万元。
2、评估假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估单位在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）被评估单位在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的
经营管理模式持续经营。
（4）被评估单位在未来预测期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收
入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而
不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导
致的资产构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）在未来的预测期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发
生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同
步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建
设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营
过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息
债务之外的其他不确定性损益。
3、评估方法和参数
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国
内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）估算被评估企业的权益资本价值。
（1）评估思路
201
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1） 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业
务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2） 将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如
基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设
备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或
非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3） 由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减
基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
E：被评估单位的股东全部权益(净资产)价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
B PC （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n （3）
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：被评估单位的经营期。
202
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C：被评估单位基准日存在的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值。
C C1 C2 （4）
C1：被评估单位基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：被评估单位基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we （6）
Wd：可比公司的加权债务比率
We：可比公司的加权权益比率；
rd：被评估单位的税后债务成本；
rd rD (1 t ) （7）
rD：被评估单位加权平均利率；
re：权益资本成本。
本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
（8）
203
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rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
Dm
e u (1 (1 t ) )
Em （9）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei (10)
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x （11）
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数
DiEi：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（3）折现率的确定
1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平(见
下表)，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即
rf=4.08%。
2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=11.24%。
204
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3）βe 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2009 年 1 月至 2013 年 12 月
的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.5790，
按式（11）计算得到被评估单位预期市场平均风险系数 βt= 0.7222，并由式（10）
得到被评估单位预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu= 0.7564，最后由式（9）
得到被评估单位权益资本预期风险系数的估计值 βe= 0.7832；
4）权益资本成本 re，本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本
流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性
个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03；根据式（8）得到被评估单位的权
益资本成本 re：
re=0.0408+ 0.7832×(0.1124-0.0408)+0.03=0.1269
5）所得税率：2015 年 7-12 月到 2020 年所得税率预测按 15%计算，2021 年
至以后年度按照 25%计算。
6）由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd= 0.0402；权益比率 We= 0.9598；
7）扣税后付息债务利率 rd=0.0656；
8）折现率 r，将上述各值分别代入式(6)即有：
r=rd×wd+re×we= 0.0656×0.0.0402 +0.1269×0.9598=0.1244
其他年度折现率计算过程详见下表：
2015 年 2022 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 及以后
权益比 0.9598 0.9598 0.9598 0.9598 0.9598 0.9598 0.9598 0.9598
债务比 0.0402 0.0402 0.0402 0.0402 0.0402 0.0402 0.0402 0.0402
适用税率 0.1517 0.1518 0.1518 0.1518 0.1518 0.1518 0.2500 0.2500
历史 β 0.5790 0.5790 0.5790 0.5790 0.5790 0.5790 0.5790 0.5790
调整 β 0.7222 0.7222 0.7222 0.7222 0.7222 0.7222 0.7222 0.7222
无杠杆 β 0.7564 0.7564 0.7564 0.7564 0.7564 0.7564 0.7564 0.7564
权益 β 0.7832 0.7832 0.7832 0.7832 0.7832 0.7832 0.7801 0.7801
特性风险系
0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300
数
205
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2015 年 2022 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 及以后
权益成本 0.1269 0.1269 0.1269 0.1269 0.1269 0.1269 0.1267 0.1267
债务成本(税
0.0656 0.0656 0.0656 0.0656 0.0655 0.0656 0.0580 0.0580
后)
折现率 0.1244 0.1244 0.1244 0.1244 0.1244 0.1244 0.1239 0.1239
（4）经营性资产价值
1）未来经营期内的净现金流量预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收
支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
2015 年 2022 年
项目／年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 及以后
营业收入 3,681.37 6,489.00 7,462.35 8,581.70 9,439.87 10,383.86 10,383.86 10,383.86
减：营业成本 1,152.44 2,031.36 2,373.37 2,772.29 3,143.92 3,458.31 3,458.31 3,458.31
营业税金及附加 28.19 48.32 55.57 63.91 70.30 77.33 77.33 77.33
管理费用 505.23 1,010.25 1,148.96 1,300.76 1,403.43 1,516.35 1,546.64 1,546.64
财务费用 46.37 88.53 88.49 88.49 88.49 88.49 88.49 88.49
营业利润 1,949.14 3,310.54 3,795.95 4,356.25 4,733.74 5,243.38 5,213.09 5,213.09
利润总额 1,949.14 3,310.54 3,795.95 4,356.25 4,733.74 5,243.38 5,213.09 5,213.09
减：所得税 295.70 502.45 576.14 661.20 718.60 795.90 1,303.27 1,303.27
净利润 1,653.44 2,808.09 3,219.81 3,695.06 4,015.15 4,447.48 3,909.82 3,909.82
加：折旧 72.65 145.29 145.29 145.29 145.29 145.29 145.29 145.29
摊销 3.01 6.01 6.01 6.01 6.01 6.01 6.01 6.01
加：扣税后利息 46.37 88.53 75.06 75.06 75.06 75.06 66.37 66.37
减：营运资金增加额 -1,890.46 190.69 180.00 203.36 119.50 182.05 2.52 -
资产更新 21.33 42.67 42.67 42.67 151.30 151.30 151.30 151.30
净现金流量 3,644.59 2,814.57 3,223.50 3,675.39 3,970.71 4,340.49 3,973.66 3,976.19
2）经营性资产价值
206
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将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为
30,269.78 万元。
（5）溢余或非经营性资产价值
1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1
经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日账面其他应付款中，应付自然
人借款共计 398.88 万元，经评估师核实无误，确认该款项存在。鉴于该笔借款
为非经常性借款，此次评估将其作为溢余性负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=-398.88 （万元）
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值 C2
在本次评估中，无非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑，
即基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C2=0（万元）
将上述各项代入式（4）得到被评估单位基准日非经营性或溢余性资产（负
债）的价值为:
C=C1+C2=-398.88 （万元）
（6）权益资本价值
1）将得到的经营性资产的价值 P=30,269.78 万元，基准日的非经营性或溢
余性资产的价值 C=-398.88 万元代入式（2），即得到被评估单位基准日企业价值
为：
B=P+C=30,269.78-398.88 =29,870.90 （万元）
2）将被评估单位的企业价值 B=29,870.90 万元，付息债务的价值 D=1,200.00
万元代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为：
E=B－D= 29,870.90-1,200.00=28,670.90 （万元）
207
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4、评估结论
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估结
论：
资产账面价值 5,642.62 万元，评估值 6,843.14 万元，评估增值 1,200.52
万元，增值率 21.28 %。负债账面价值 2,521.89 万元，评估值 2,521.89 万元，
无评估增减值。净资产账面价值 3,120.73 万元，评估值 4,321.25 万元，评估增
值 1,200.52 万元，增值率 38.47 %。具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 3,950.64 3,950.64 - -
2 非流动资产 1,691.98 2,892.50 1,200.52 70.95
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 1,618.86 2,809.45 1,190.59 73.54
6 无形资产 42.47 52.40 9.93 23.38
7 递延所得税资产 30.65 30.65 - -
8 资产总计 5,642.62 6,843.14 1,200.52 21.28
9 流动负债 2,521.89 2,521.89 - -
10 非流动负债 - - -
11 负债总计 2,521.89 2,521.89 - -
12 净资产（所有者权益） 3,120.73 4,321.25 1,200.52 38.47
（2）收益法评估结论
采用收益法对被评估单位进行评估，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，被评
估单位价值为 28,670.90 万元，较其报表净资产账面值 3,120.73 万元，增值
25,550.17 万元，增值率 818.72%。
（3）两种结果差异原因分析
208
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
从评估结论看，收益法评估结论较资产基础法评估结论高。资产基础法评估
是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会
必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以
资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这
种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影
响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
本次评估的目的是反映川油设计股东全部权益于评估基准日的市场价值，为
恒泰艾普拟收购川油设计 90%股权之经济行为提供价值参考依据。
收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，体现了公司现有账面资产
的价值。把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将被评估
企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相
对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业
价值评估时无法反映评估对象的综合获利能力和综合价值效应，由此导致两种方
法评估结果差异较多。
5、本报告选用的评估结论
选取收益法得出的评估值作为最终评估结果。川油设计股东全部权益（100%
股权）在基准日时点的价值为 28,670.90 万元。
6、评估增值的原因
收益法评估结果高于资产基础法评估结果的主要原因是：
（1）合作优势
公司长期与 CPE 西南分公司和中石油等公司有合作项目，熟悉 CPE 内部操
作流程和客户需求，利于设计质量的保证及设计资源的共享，了解客户内部运作
需求和相关技术要求，能适应和满足客户的相关要求。
（2）资质优势
公司在历史期发展过程中，不断完善自身资质，逐渐获得较大的业务空间。
209
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截止评估基准日，被评估单位获得的主要资质如下。
序
资质名称 发证机关 证书编号 发证日期 有效期
号
1 工程设计资质证书 四川省建设厅 A251003122 2014.6.24 2019.6.24
特种设备设计许可证（压力管 国家质量监督检
2 TS1810580-2016 2012.2.8 2016.2.7
道） 验检疫总局
特种设备设计许可证（压力容 四川省质量技术
3 TS1251097-2017 2015.5.30 2017.5.29
器） 监督局
四川省科技咨询行业经营资 四川省咨询业协
4 51010159 2014.11.6 2016.11.5
格证书 会
中国石油天然气集团公司工 中国石油天然气
5 2011-II-0075 2012.5.18 2016.4.30
程建设承包商准入证 集团公司 2012 年
中国石油西南油 西南司工程准
中国石油西南油气田分公司
6 气田分公司市场 （2010）字第 038 2014.11.1 -
工程技术服务市场准入证
管理办公室 号
北京中经科环质
7 质量管理体系认证证书 04415Q10705R0M 2015.5.19 2018.5.18
量认证有限公司
职业健康安全管理体系认证 北京中经科环质
8 04415S20284R0M 2015.5.19 2018.5.18
证书 量认证有限公司
北京中经科环质
9 环境管理体系认证证书 04415E10328R0M 2015.5.19 2016.5.18
量认证有限公司
行业准入资质是油气勘察设计企业正常经营的基础，是对其业务能力的肯
定，同时也是企业综合能力的体现。被评估单位通过历史期承做各类项目，积累
经验的同时也得到了行业和客户的肯定。
（3）人才优势
川油设计现有员工 100 人，其中硕士及以上 6 人，本科学历 66 人，国家一
级注册结构师 2 人，国家二级注册建筑师 1 人，注册造价工程师 2 人，高级职称
16 人，中级职称 44 人。人员配置完整，专业人员经验丰富，能有效提高设计质
量及缩短设计工期。
同时，川油设计聘用人员多来自于石油院校毕业和行业内部技术人员，有着
扎实的专业素质和工作经验，在与客户战略合作中可提供有力的技术支持。
（4）强大的技术团队
公司设有油气储运工艺室、电气自控室、土建室、公用工程室、技术经济室、
技术质量部、经营管理部、工程管理部、财务部、行政部等部门，构成四川川油
210
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工程技术勘察设计有限公司经营发展的团队优势。
（5）业务发展空间的增长
近十年我国经济一直处于黄金高速发展期，国内石油天然气消耗量持续高
涨，仅中国三大石油公司十二五期间预计新增投资总量为 4-5 万亿。其中非常规
天然气资源潜力很大，未来发展趋势强劲，随着能源消费结构不断调整，天然气
比重上升。数据显示，到 2015 年，我国天然气消费规模将达 2,300 亿立方米，
在一次能源消费中所占比重由目前的 5.4%提高到 7.5%左右，到 2020 年该比例
将达 10%。随着“十二五”节能减排，大力发展清洁能源的规划出台，天然气及
天然气管网行业将迎来大踏步的发展，国家在天然气发展总体规划中，确定在现
有的 60 多个已通天然气城市（四川 26 个、其它分布在东北、华北市场）的基础
上，计划二十一世纪中叶，全国 65%的城市将通上天然气。预计到 2015 年，我
国将新建天然气管道 2.1 万公里。届时，我国横跨东西、纵贯南北的全国性天然
气基干管网基本形成。其中，中石油的天然气管道总里程将达到 4.2 万公里。
川油设计作为国内拥有技术优势和市场优势的石油天然气相关的技术咨询
与管理服务供应商，随着主要服务客户中石油、中石化西南地区的业务合作规模
不断扩大，其未来的市场业务规模也将得到明显提升。
通过以上分析，收益法评估结果中考虑了上述因素对其未来盈利情况的影
响，是导致收益法评估结果高于资产基础法评估结果的主要原因。
7、关于川油设计 2015 年下半年预测业绩较上半年大幅增长的依据及其可实
现性说明
川油设计的收入确认是依据合同约定以向客户提交工作成果并得到确认为
条件。由于受到行业内项目操作惯例的影响，项目确认、结算时间点集中在下半
年度，故下半年度确认的收入多于上半年度。
（1）川油设计截止 2015 年 10 月 31 日利润表（未经审计）所示：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2015 年预测数 完成占比
211
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营业收入 3,770.00 5,543.37 68.01%
净利润 1,419.00 2,330.55 60.89%
由上表所示，截止 10 月 31 日，企业实现 2015 年收入预测的 68.01 %。实现
利润 60.89%。
（2）通过查阅 2015 年 1-6 月已执行结束并确认收入的业务合同，核实其真
实性、准确性及完整性。同时，查阅并汇总了在手订单相关信息，根据各项目进
度确定 2015 年 7-12 月收入情况。从项目发包方信息来看，主要客户为川中油、
川东北气矿、川西北气矿、重庆气矿、川东能源等单位。得益于管理团队对业务
资源的有效控制以及业务团队优质的服务质量，企业与上述客户保持了长期稳定
的合作关系，业务的可持续性得到了保证。同时，2015 年企业逐步拓宽外部市
场，新增乌海华油、川港燃气等客户，业务规模逐渐扩大。
综上，经独立财务顾问、评估师核查，川油设计 2015 年下半年预测业绩较
上半年大幅增长与其业务模式、收入确认方式有关，其 2015 年下半年预测业绩
有订单支持，其大幅增长具有合理性。
二、董事会关于评估合理性以及定价公允性的分析
（一）本次交易定价的依据
1、本次交易标的的定价依据
本次交易中，评估人员使用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评
估，最终均以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
根据中联出具的《新锦化资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1492 号），
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，新锦化合并报表归属于母公司 100%股权股东
权益评估值为 80,136.33 万元。基于上述评估结果，经恒泰艾普与交易对方费春
印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等 9
名新锦化股东协商确认，新锦化 100%股权作价为 80,000 万元，此次交易中的新
锦化 95.07%股权交易对价为 76,056 万元。
212
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
根据中联出具的《川油设计资产评估报告》（中联评报字[2015] 第 1532 号），
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，川油设计 100%股权股东权益评估值为 28,670.90
万元。基于上述评估结果，经恒泰艾普与交易对方李余斌、王佳宁等 2 名川油设
计股东协商确认，川油设计 100%股权作价为 28,600 万元，此次交易中的川油设
计 90.00%股权交易对价为 25,740 万元。
2、发行股份的定价依据
（1）发行股份购买资产股份发行定价依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次交易选取定价基准日前 120 个交易日均价作为市场参考价，本次发行
股份购买资产的股份发行价格为 13.54 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日的股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行价
格作相应调整。
（2）募集配套资金股份发行定价依据
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行
213
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价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金
分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对
发行价格作相应调整。
（二）本次交易价格的公平合理性分析
1、发行股份定价的公平合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为恒泰艾普审议本次交易的第二届董
事会第四十一次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日股票交易均价分别为 16.54 元、16.49 元、15.04 元，其对应的 90%
分别为 14.89 元/股、14.84 元/股、13.54 元/股，而恒泰艾普股票 7 月 8 日停牌股
价为 8.73 元/股。前述三个市场参考价的 90%均高于恒泰艾普股票停牌时的价格，
为了此次交易的达成，本次交易选取定价基准日前 120 个交易日均价作为市场
参考价，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.54 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%，发行价格合理。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，本次募集配套资金的发行
采用询价方式进行，定价方式合理。
2、从相对估值角度分析本次交易标的资产定价的合理性
（1）本次交易标的资产作价市盈率和市净率情况以及同行业上市公司比较
根据天职国际会计师事务所出具的交易标的公司 2015 年 1-6 月度审计报告、
标的公司 100%股权交易作价及交易对方的业绩承诺，本次拟购买标的资产的估
值情况如下：
214
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单位：万元
2015 年承
标的公司 交易作价 净资产 市盈率（倍） 市净率（倍）
诺净利润
新锦化(注) 80,000.00 7,080 18,868.64 11.30 4.24
川油设计 28,600.00 2,365 3,120.73 12.09 9.16
合 计 108,600.00 9,445 21,989.37 11.50 4.94
注：
1、净利润：经天职国际审计的标的公司合并利润表中归属于母公司所有者净利润；
2、净资产：经天职国际审计的标的公司合并资产负债表中归属于母公司所有者权益。
2、同行业上市公司估值水平比较
1）新锦化同行业上市公司估值水平比较
选取国内A股申银万国三级行业分类通用机械行业作为可比上市公司，可比
上市公司及新锦化的估值水平比较如下：
市盈率 PE 市净率
序号 代码 证券简称
TTM 2015E PB(MRQ)
1 300257.SZ 开山股份 76.97 38.45 5.01
2 002444.SZ 巨星科技 30.34 25.69 3.81
3 601369.SH 陕鼓动力 25.90 24.91 2.25
4 300145.SZ 南方泵业 53.55 39.31 6.82
5 300193.SZ 佳士科技 86.68 87.16 2.73
6 002686.SZ 亿利达 60.04 48.96 6.54
7 300154.SZ 瑞凌股份 48.22 36.11 3.09
8 300430.SZ 诚益通 86.26 77.04 7.90
9 300470.SZ 日机密封 56.46 44.97 5.62
10 002532.SZ 新界泵业 35.04 32.13 3.38
11 300464.SZ 星徽精密 89.91 76.01 7.64
12 002598.SZ 山东章鼓 53.02 35.40 4.26
13 300095.SZ 华伍股份 53.37 49.95 3.67
- - 平均值 58.14 47.39 4.82
- - 新锦化 24.19 11.30 4.24
数据来源：Wind资讯
215
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注1：计算可比上市公司平均市盈率时剔除了大于100的数值以及负值
注2：新锦化市盈率为以2015年承诺净利润计算的动态市盈率
注3：数据查询时间为2015年11月2日
从上表可知，同行业上市公司静态市盈率平均值为 58.14 倍，市净率平均值
为 4.82 倍，动态市盈率平均值为 47.39 倍。新锦化根据 2014 年实现净利润测算
的静态市盈率和市净率分别为 24.19 倍和 4.24 倍，动态市盈率为 11.30 倍，均低
于同行业可比上市公司平均水平。根据本次交易中对新锦化 100%股权的整体作
价来看，新锦化以 2015 年 6 月 30 日净资产数的市净率为 4.24 倍，虽低于同行
业上市公司的平均水平，但高于部分同行业上市公司的市净率，主要原因是可比
上市公司募集资金使得上市公司净资产规模普遍较大，新锦化系非上市公司，相
比于上市公司而言未经过公开/非公开募集资金充实净资产的过程，导致两者市
净率有差异。
2）川油设计同行业上市公司估值水平比较
选取国内A股Wind三级行业分类专业服务行业以及三维工程作为可比上市公
司，可比上市公司及川油设计的估值水平比较如下：
市盈率 PE 市净率
序号 代码 证券简称 PB(MRQ)
TTM 2015E
1 300284.SZ 苏交科 42.81 38.34 4.97
2 300384.SZ 三联虹普 76.93 65.04 13.75
3 002769.SZ 普路通 55.36 66.17 9.39
4 300012.SZ 华测检测 58.07 48.64 5.99
5 603018.SH 设计股份 43.94 33.76 4.09
6 603017.SH 中衡设计 59.05 47.10 5.65
7 002469.SZ 三维工程 33.74 25.03 4.15
- - 平均值 52.84 46.30 6.86
- - 川油设计 13.56 12.09 9.16
数据来源：Wind资讯
注1：计算可比上市公司平均市盈率时剔除了大于100的数值以及负值
注2：新锦化市盈率为以2015年承诺净利润计算的动态市盈率
注3：数据查询时间为2015年11月2日
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从上表可知，同行业上市公司静态市盈率平均值为 52.84 倍，市净率平均值
为 6.86 倍，动态市盈率平均值为 46.30 倍。川油设计根据 2014 年实现净利润测
算的静态市盈率和市净率分别为 13.56 倍和 9.16 倍，动态市盈率为 12.09 倍，市
盈率低于同行业可比上市公司平均水平，市净率高于同行业可比上市公司平均水
平，主要原因是可比上市公司募集资金使得上市公司净资产规模普遍较大，川油
设计系非上市公司，相比于上市公司而言未经过公开/非公开募集资金充实净资
产的过程，导致两者市净率有差异。
（2）结合恒泰艾普的市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公
允性
恒泰艾普 2014 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 8,134.16 万元，
根据本次发行价格 13.54 元/股计算，本次发行的市盈率为 99.49 倍。
根据本次标的资产交易价格及新锦化、川油设计 2015 年承诺净利润数计算
的本次交易市盈率为 11.52 倍，低于恒泰艾普发行股份价格对应的市盈率。
综上，结合恒泰艾普的市盈率、市净率水平分析，本次交易定价公允、合理。
3、从本次发行对上市公司盈利能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，新锦化、川油设计将成为恒泰艾普的控股子公司。报告期
内，新锦化、川油设计的主要盈利能力指标如下：
单位：万元
标的公司 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 22,541.16 27,118.02 22,156.10
营业利润 4,859.86 3,813.31 2,170.92
新锦化
净利润 4,169.07 3,307.27 1,884.00
归属于母公司所有者的净利润 4,179.30 3,305.58 1,884.01
营业总收入 1,862.00 5,037.97 2,439.18
川油设计 营业利润 789.51 2,477.40 752.10
净利润 677.10 2,109.83 564.75
217
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从上表可知，最近两年及一期新锦化、川油设计的盈利能力持续增强。另外，
本次交易中费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆
博、谷传纲等新锦化 9 名股东承诺，新锦化 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,080 万元、8,000 万元、
8,850 万元；李余斌、王佳宁等川油设计 2 名股东承诺，川油设计 2015 年、2016
年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,365 万元、2,840 万
元、3,265 万元、3,755 万元。本次交易将为上市公司培育稳定的业绩增长点，进
一步增强公司未来的整体盈利能力，具体详见“第九节 管理层讨论与分析”。
4、交易标的与上市公司现有业务的协同效应情况
本次交易完成后，上市公司可以对标的公司在业务拓展方面进行整合，发挥
在经营管理、业务协作等方面的协同效应，实现上市公司产业链的丰富，拓展主
业范围，进一步提高上市公司持续经营能力，上述协同效应暂不能量化，本次交
易定价未考虑该协同效应。
5、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项对交易作
价的影响
评估基准日至重组报告书披露日，标的公司内外部环境未发生重大变化，生
产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
6、交易定价与评估结果的差异及其合理性
根据收益法评估结果，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，新锦化合并报表
归属于母公司 100%股权股东权益评估值为 80,136.33 万元。基于上述评估结果，
经恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨
荣文、李庆博、谷传纲等 9 名新锦化股东协商确认，新锦化 100%股权作价为 80,000
万元，此次交易中的新锦化 95.07%股权交易对价为 76,056 万元。
根据收益法评估结果，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，川油设计 100%
股权股东权益评估值为 28,670.90 万元。基于上述评估结果，经恒泰艾普与交易
218
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对方李余斌、王佳宁等 2 名川油设计股东协商确认，川油设计 100%股权作价为
28,600 万元，此次交易中的川油设计 90.00%股权交易对价为 25,740 万元。
本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
（三）董事会对本次资产评估的意见
公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公
司作为评估机构，并由其出具了《新锦化资产评估报告》和《川油设计资产评估
报告》。董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
评估机构与本次交易各方及新锦化、川油设计均不存在关联关系，不存在除
服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和新锦化、川油设计的董事、
监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各
方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依
照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完
成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，并以
收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与新锦化、川油设计所处行业特
性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律
法规的要求。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
219
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评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具
有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未
来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理
性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交
易定价公允。
（四）独立董事对本次资产评估的意见
公司独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见如下：
（1）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请的评估机
构具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评
估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法
律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值
进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定
价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
220
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第六节 发行股份情况
一、本次交易发行股份方案
本次方案为：恒泰艾普拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买费春
印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等9
名股东合法持有的新锦化合计95.07%股权以及李余斌、王佳宁等2名股东合计持
有的川油设计90.00%股权。
同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。本
次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《恒泰艾普购买新锦化股权协议》，恒泰艾普收购新锦化95.07%股权所
需的支付对价为760,560,000.00元。其中，恒泰艾普向交易对方费春印、刘会增、
才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲发行股份支付对价
532,391,946.98元，支付现金对价228,168,053.02元。
根据《恒泰艾普购买川油设计股权协议》，恒泰艾普收购川油设计90.00%
股权所需的支付对价为257,400,000.00元。其中，恒泰艾普向交易对方李余斌、
王佳宁发行股份支付对价154,439,988.62元，支付现金对价102,960,011.38元。
本次交易完成后，恒泰艾普将直接持有新锦化95.07%股权；恒泰艾普将直接
持有川油设计90%股权，川油设计另外10%股权由中盈安信持有，中盈安信为恒
泰艾普的全资子公司博达瑞恒控股子公司，博达瑞恒持有中盈安信51%股权，恒
泰艾普将直接和间接控制川油设计100%股权。
交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李
庆博、谷传纲、李余斌和王佳宁等11名交易对方将成为恒泰艾普的股东。
221
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（二）发行股份募集配套资金
为募集配套资金，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5 名符合条件的
特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过72,000万元，不超过本次交易
总额的100%。
如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金或
自筹资金进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
二、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股份及支付现金购买资产的股份定价及依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择
依据。”在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考
价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价。恒泰艾普向费春印、刘会增、
才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等 9 名新锦化股东
以及向李余斌、王佳宁等 2 名川油设计股东发行股份购买资产的股份发行价为
13.54 元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日
公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行价
格作相应调整。
222
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2、发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
根据本次交易标的资产的交易对价以及上述发行价格计算，上市公司拟向发
行股份及支付现金购买资产的交易对方合计发行股份 50,726,140 股。
收购新锦化 95.07%股权所发行的股份数量=新锦化 95.07%股权的交易价格
*70%/本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，计算结果不足一股的，尾
数舍去取整，由现金支付。
收购川油设计 90%股权所发行的股份数量=川油设计 90.00%股权的交易价
格*60%/本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，计算结果不足一股的，
尾数舍去取整，由现金支付。
此次向发行股份购买资产的交易对方发行股票具体情况如下：
此次交易中转让
标的资产 交易对方 的标的公司股权 交易对价（元） 现金支付（元） 股份支付（元） 股份支付（股）
比例（%）
费春印 17.0200 136,160,000.00 40,848,013.40 95,311,986.60 7,039,290
刘会增 21.5167 172,133,600.00 51,640,083.88 120,493,516.12 8,899,078
才宝柱 17.0000 136,000,000.00 40,800,002.74 95,199,997.26 7,031,019
郭庚普 17.0000 136,000,000.00 40,800,002.74 95,199,997.26 7,031,019
新锦化 王志君 10.6333 85,066,400.00 25,519,930.74 59,546,469.26 4,397,819
95.07%股权 杨荣文 5.0000 40,000,000.00 12,000,011.16 27,999,988.84 2,067,946
曹光斗 3.6667 29,333,600.00 8,800,081.68 20,533,518.32 1,516,508
谷传纲 2.1333 17,066,400.00 5,119,922.60 11,946,477.40 882,310
李庆博 1.1000 8,800,000.00 2,640,004.08 6,159,995.92 454,948
小计 95.07 760,560,000.00 228,168,053.02 532,391,946.98 39,319,937
李余斌 63.0000 180,180,000.00 72,072,009.32 108,107,990.68 7,984,342
川油设计
王佳宁 27.0000 77,220,000.00 30,888,002.06 46,331,997.94 3,421,861
90.00%股权
小计 90 257,400,000.00 102,960,011.38 154,439,988.62 11,406,203
总计 - 1,017,960,000.00 331,128,064.40 686,831,935.60 50,726,140
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、
223
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送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行数
量作相应调整。
恒泰艾普总股本发行前为 597,702,777 股，发行后增加为 648,428,917 股，购
买资产发行股份占此次发行后、募集配套资金前的总股本的比例为 7.82%。
恒泰艾普本次向交易对方最终的发行股份数量，以经中国证监会核准的发行
数量为准。
4、锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对于本次交易的发股对
象取得本次发行的股份时，其持有标的公司股份满 12 个月的股东，其股份的法
定锁定期为 12 个月；对于持股不满 12 个月的股东，其股份的法定锁定期为 36
个月。
（1）交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣
文、李庆博、谷传纲的股份锁定期
为保证盈利预测股份补偿的可行性及新锦化管理层的稳定，交易对方承诺于
本次交易中所获股份自其上述法定锁定期结束后分步解禁。分类别、分步解禁的
时间及比例为：
1）才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲自 2016 年
度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）
起，解锁 100%（扣除补偿部分，若有）。
2）费春印、刘会增承诺：
①自 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日
（以较晚者为准）起，解锁 33%（扣除补偿部分，若有）；
②自 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日
（以较晚者为准）起，解锁 33%（扣除补偿部分，若有）；
224
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③自 2018 年度财务报告出具之日起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部
分可全部解除锁定；
④上述人员在其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，解禁股份中每
年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的 25%，离职半年内不得转让其
持有恒泰艾普股份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》
的相关规定。
（2）交易对方李余斌、王佳宁的股份锁定期
为保证盈利预测股份补偿的可行性，转让川油设计 90.00%股权的李余斌、
王佳宁等 2 名股东承诺于本次交易中所获股份自其法定锁定期结束后分步解禁。
解除限售时间及解除限售比例如下：
1）自川油设计 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部
完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解
锁日期自对价股份上市之日起未满 12 个月的，前述解锁日期应延后至对价股份
上市之日起满 12 个月之日。
2）自 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日
（以较晚者为准）起，解锁 30%（扣除补偿部分，若有）。
3）自 2018 年度的《专项审核报告》公告且所有年度业绩补偿及整体减值测
试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部
分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。
225
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在其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责人期间，解禁股份中
每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的 25%，离职半年内不得转让
其持有恒泰艾普股份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》
的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金，总额不超过 72,000 万元，不超过本次交易总额的 100%。
2、募集配套资金的股份定价及依据
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，
由恒泰艾普董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金
分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对
发行价格作相应调整。
226
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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
3、发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
4、拟发行股份的数量
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过5 名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金，总额不超过72,000万元，最终发行数量将由公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行数量作相
应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募
集配套资金认购方法锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于
90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%
的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得上市
交易。
配套资金认购对象取得的定增股份，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转
227
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增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（三）上市地点
本次交易发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
三、本次发行股份配套融资情况说明
（一）本次募集配套资金的用途及必要性、合理性分析
1、本次募集配套资金的用途
本次拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总
额不超过 72,000 万元，募集资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。配套资
金将用于支付收购新锦化的现金对价、交易税费及中介机构费用、偿还银行贷款
和补充上市公司流动资金。具体用途如下：
序号 项目 金额（万元） 占比（%）
1 支付收购新锦化、川油设计的现金对价 33,100 45.97
2 支付本次发行股份购买资产环节的税费及中介机构费用 2,900 4.03
3 补充流动资金（未扣除发行费用） 36,000 50.00
合计 72,000 100.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投
入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多
个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
根据中国证监会《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组
管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，
募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补
充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市
228
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的，比例不超过 30%。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所
配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会
予以审核。
据此计算，本次交易募集配套资金不超过 72,000 万元，不超过拟购买资产
交易价格的 100%，拟用于支付本次交易中的现金对价、中介费用及相关税费、
补充公司流动资金，本次交易不构成借壳上市，补充公司流动资金比例不超过拟
募集配套资金的 50%。
本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规
定。
2、本次募集配套资金的必要性、合理性分析
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司前次募集资金使用情况
及使用进度、本次募集资金用途、上市公司现金状况、上市公司财务状况、提高
重组整合绩效等因素考虑。
（1）上市公司货币资金难以满足营运资金及现有资金使用计划需求
截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司合并报表层面的货币资金余额为 36,443
万元，上市公司货币资金将部分用于与 Range Resources Limited 的《综合服务总
合同》、实施《EPC Contract for Pohang Engineered Geothermal System Project》
（浦项地热能项目 EPC 合同）及偿还银行短期借款，另外还需预留部分资金用
于公司日常周转，公司现有资金难以满足项目资金需求。
公司近期需要归还的银行贷款如下：
银行名称 借款余额（万元） 借款日期 还款日期
民生银行北京成府路支行 10,000.00 2015 年 1 月 27 日 2016 年 1 月 26 日
民生银行北京成府路支行 10,000.00 2015 年 7 月 17 日 2016 年 1 月 15 日
民生银行北京成府路支行 5,000.00 2015 年 5 月 5 日 2016 年 2 月 4 日
229
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（2）上市公司的投资并购发展战略及后续的业务整合均需要持续的资金投
入
持续的投资并购是油服公司快速、健康发展的必经之路，世界领先的能源技
术服务公司正是通过持续不断投资并购发展壮大，逐步确立了自己的优势地位。
恒泰艾普以建设国际型综合性油田服务公司为目标，秉承并购投资发展方针，围
绕“加粗、加长、加宽”三大战略，通过持续的投资、并购、发展，逐步由单一
的地球物理科技公司向国际化综合型油服公司转型，具备了勘探与生产一体化的
油田服务能力。
在发展壮大过程中，上市公司除日常经营活动的运营资金需求外，报告期内
每年都有较大的投资活动现金流出，投资活动现金流量净流出额远大于经营活动
现金流量净流入额，具体如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
经营活动现金流量净额 -9,584.82 11,471.12 9,071.51
投资活动现金流量净额 -16,147.39 -29,621.71 -45,945.70
（3）公司日常经营需要维持一定规模的营运资金
随着公司业务规模的不断扩大，市场知名度不断提高，需要更大的资金来开
拓市场，承接更大规模的项目，同时考虑油服行业的回款状况和市场领域的不断
扩张，本公司需要维持一定金额的营运资金与公司业务规模相匹配。
（4）公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
截止 2015 年 6 月 30 日，恒泰艾普及同行业上市公司的资产负债率情况如下：
资产负债率(%)
代码 证券简称
2015 年 6 月 30 日
300157.SZ 恒泰艾普 25.95
最高值 68.30
中位值 27.29
230
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平均值 33.30
600583.SH 海油工程 27.57
002554.SZ 惠博普 27.01
601808.SH 中海油服 46.73
300191.SZ 潜能恒信 2.05
300370.SZ 安控科技 54.60
002207.SZ 准油股份 42.05
300164.SZ 通源石油 19.46
600871.SH 石化油服 68.30
002629.SZ 仁智油服 19.28
从上表来看，恒泰艾普截止 2015 年 6 月 30 日的资产负债率为 25.95%，行
业平均值为 33.30%。但恒泰艾普截止 2015 年 6 月 30 日，商誉金额为 85,047.26
万元，若从资产中剔除商誉的影响后，其资产负债率为 34.81%，高于行业平均
值。另外，纵向比较恒泰艾普资产负债率情况如下：
单位：%
上述数据表明，随着恒泰艾普通过持续的投资、并购、发展，主营业务已涵
盖“石油天然气（非常规油气）勘探开发的软件技术研发、生产、销售、服务；
石油天然气（非常规油气）高端设备与精密仪器仪表的研发、生产、销售、服务；
石油天然气（非常规油气）工程技术服务；石油天然气资源与增产服务总包业务
双收益”四个业务板块，对资金的需求规模日益扩大。
231
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（5）本次募集配套资金与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和
管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效
1）本次募集配套资金与公司的经营规模和财务状况相匹配
本公司自在创业板上市以来，主营业务继续保持快速发展，销售规模、总资
产规模持续扩大。截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并报表的资产总额 334,102.98
万元，其中流动资产 152,979.51 万元，非流动资产 181,123.47 万元。本次配套募
集资金总额不超过 72,000 万元，占 2015 年 6 月 30 日公司合并报表总资产的
21.55%、流动资产的 47.07%。报告期内，本公司通过不断研发并推出新产品、
拓展新市场等方式增强自身的服务能力和行业市场地位，使上市公司营业收入持
续保持着稳定发展的势头。2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度本
公司实现的营业收入分别为 37,360.45 万元、72,325.16 万元、58,329.47 万元、
44,619.07 万元，营业规模保持了持续快速的增长。另外，恒泰艾普需要实施《EPC
Contract for Pohang Engineered Geothermal System Project》（浦项地热能项目 EPC
合同）以及与 Range Resources Limited 的《综合服务总合同》，上述两个工程总
包服务合同需要公司提供项目执行前期的垫资较大，具体情况可参见本节“3、
募集资金用途的具体情况”中的说明。
综上，虽然本次配套募集资金较大，但与上市公司生产经营规模、资产规模、
业务开展情况等相匹配。
2）本次募集配套资金与本公司的管理能力相匹配
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保
股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
另外，为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护
广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革
232
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的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章
程的有关规定，上市公司制定了相关的募集资金管理制度，本次募集的配套资金
将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
3、募集资金用途的具体情况
公司本次交易中配套募集资金除用于支付收购新锦化的现金对价和交易税
费及中介机构费用合计 36,000 万元外，补充上市公司流动资金用于工程总包服
务合同的实施的金额为 36,000 万元，具体情况如下：
（1）《EPC Contract for Pohang Engineered Geothermal System Project》（浦
项地热能项目 EPC 合同）
上市公司之全资子公司成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简
称“西油联合”）与韩国 Pohang Geothermal Power Inc. （以下简称“PGP” ）
及其母公司 NEXGEO Inc.（以下简称“NEXGEO” ）于 2015 年 1 月 8 日在成
都签订了《EPC Contract for Pohang Engineered Geothermal System Project》（浦
项地热能项目 EPC 合同）（EPC：工程总承包），该合同的服务内容为三口井
的钻井和增产服务，以及地热井建设的其他服务，合同金额为 3,190 万美元。此
次配套募集资金补充流动资金中用于该合同执行的资金约 1.2 亿元。
（2）与 Range Resources Limited 的《综合服务总合同》
恒泰艾普与 Range Resources Limited 于 2014 年 5 月 29 日签订了《综合服
务总合同》。根据该合同，恒泰艾普应向 Range Resources Limited 在特立尼达的
项目提供油田勘探开发综合服务。目前 Range Resources Limited 在该国有 3 个开
发增产项目区块和 2 个勘探区块，是该国面积最大的陆上作业者。该合同项自
2014 年 5 月 29 日起开始生效，合同有效期为八年，如双方同意可延长，订单
总额为四亿美元，该数额可根据实际需要调整，具体任务将通过订单约定。根据
该合同恒泰艾普将分三期向 Range Resources Limited 提供累计 5,000 万美元的合
同保证金，其中第一期提供 2,000 万美元。Range Resources Limited 将于保证金
233
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到账日 2 年后开始归还合同保证金。此次配套募集资金补充流动资金中用于该
合同执行的资金约 2.4 亿元。
（二）前次募集资金的使用情况
根据上市公司公布的 2015 年半年度报告，截至 2015 年 6 月 30 日，募集资
金专户余额为 45,665,327.42 元。其中：活期存款账户余额为 5,661,305.72 元，
定期存单余额为 40,004,021.70 元。
截至 2015 年 6 月 30 日，募集资金累计使用及结存情况明细如下：
单位：元
项 目 金 额
1、募集资金总额 1,190,547,600.00
减：发行费用 7,028,081.81
2、实际募集资金净额 1,183,519,518.19
减：使用募集资金投入募投项目 371,809,914.36
使用超募资金 832,176,646.44
加：利息收入扣除手续费净额 66,132,370.03
3、募集资金专用账户年末余额 45,665,327.42
募投项目的进度与预期收益情况具体如下：
单位：万元
234
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是否已变 项目达到 是否 项目可行
截至期末投资 截止报告期末
承诺投资项目和 更项目 募集资金承诺 调整后投资 本报告期 截至期末累计 预定可使 本报告期实 达到 性是否发
进度(3)＝ 累计实现的效
超募资金投向 (含部分 投资总额 总额(1) 投入金额 投入金额(2) 用状态日 现的效益 预计 生重大变
(2)/(1) 益
变更) 期 效益 化
承诺投资项目
油气勘探开发技
2015 年 12
术软件统一平台 否 6,783.36 7,323.36 351.49 7,085.69 96.75% -461.96 4,189.14 否 否
月 31 日
研发
多波地震资料处
100.00% 2014 年 12
理与解释系统软 否 2,545.56 2,680.56 2,447.58 -86.3 -258.91 否 否
（注 1） 月 31 日
件研发
并行三维波动方
100.00% 2014 年 12
程地震波正演模 否 2,252.74 2,387.74 2,193.61 -132.35 -8.42 否 否
（注 2） 月 31 日
拟软件研发
并行三维波动方
100.00% 2014 年 12
程叠前逆时深度 否 2,139.12 2,274.12 2,374.74 73.76 1,958.23 否 否
（注 3） 月 31 日
偏移软件研发
基于三维照明分
100.00% 2014 年 12
析的地震采集设 否 2,545.56 2,680.56 2,353.82 -112.08 -130.76 否 否
（注 4） 月 31 日
计软件研发
北京数据中心扩 2015 年 12
否 21,881.35 27,270.55 517.11 27,194.74 99.72% 0 否 否
建 月 31 日
承诺投资项目小
-- 38,147.69 44,616.89 868.6 43,650.18 -- -- -718.93 5,749.28 -- --
计
超募资金投向
补充募投项目购
否 6,469.2 0 0 是 否
买固定资产资金
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缺口
现金收购廊坊开
发区新赛浦石油
否 7,280 7,280.02 7,280.02 100.00% 286.08 2,829.95 是 否
设备有限公司
20%股权
现金增资全资子
公司廊坊开发区
否 5,200 5,200 5,200 100.00% 0 0 否
新赛浦石油设备
有限公司
现金收购成都西
油联合石油天然
否 13,530.61 13,530.61 13,530.61 100.00% 1,455.92 6,528.66 是 否
气工程技术有限
公司 51%股权
新设子公司新疆
恒泰艾普能源服 否 2,000 2,000 2,000 100.00% -70.51 -304.49 否 否
务有限公司
现金收购北京博
达瑞恒科技有限 否 13,400.21 13,400.21 13,400.21 100.00% 718.43 6,180.48 是 否
公司 51%股权
现金收购加拿大
Anterra Energy Inc 否 4,628.33 4,628.33 4,437.63 95.88% -565.82 -3,062.69 否 否
27.6%股权
永久补充流动资
否 18,900 18,900 18,900 100.00% 0 0 否
金
增资北京博达瑞
否 6,000 6,000 6,000 100.00% 0 0 否
恒科技有限公司
增资成都西油联
合石油天然气工 否 6,000 6,000 6,000 100.00% 0 0 否
程技术有限公司
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超募资金投向小
-- 83,408.35 76,939.17 76,748.47 -- -- 1,824.1 12,171.91 -- --
计
合计 -- 121,556.04 121,556.06 868.6 120,398.65 -- -- 1,105.17 17,921.19 -- --
未达到计划进度
或预计收益的情
无
况和原因（分具体
项目）
项目可行性发生
重大变化的情况 项目可行性未发生重大变化
说明
适用
1、以超募资金 6,469.20 万元补充募集资金缺口购买固定资产
2011 年 8 月 8 日召开的公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过，使用超募资金 6,469.20 万元补充原募投项目资金缺口购置固
定资产。
公司“北京数据中心扩建项目”和“油气勘探开发技术软件统一平台研发”等 5 个研发项目的办公场所，原计划在北京市海淀区购置
办公场所 7,200 平方米，原预计购置单价为人民币 15,000 元/平方米，预计总价为 10,800.00 万元。根据公司与北京中关村永丰产
业基地发展有限公司签订的《永丰科技企业加速器 I-22 地块项目合作协议书》，计划购置场地建筑面积为 9,594 平方米，购置单价
为 18,000 元/平方米，总房价款为人民币 17,269.20 万元，超出原募投项目投资预算 6,469.20 万元。经股东大会决议后，公司已将
超募资金的金额、 6,469.20 万元由招商银行股份有限公司北京世纪城支行募集资金专户转入中国工商银行股份有限公司北京中关村支行募集资金专
用途及使用进展 户。2011 年度，公司已使用募投项目资金支付场地购置总价款的 40%，共 6,907.68 万元。2012 年度公司支付场地购置总价款的
情况 55%，共 9,498.06 万元,其中以募投项目资金支付 3,028.86 万元，以超募资金支付 6,469.20 万元。
2、以超募资金 7,280.02 万元收购廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司 20%股权
2011 年 12 月 14 日召开的公司 2011 年度第二次临时股东大会审议通过，公司通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买
沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平持有的廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司 100%的股权，交易价格为 36,400.00 万元，
非公开发行股份支付的比例为 80%，现金支付的比例为 20%。
2012 年 8 月 1 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1009 号”文核准，公司获准向自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文
及田建平定向增发人民币普通股（A 股）股票 6,903,742.00 股。按照股份发行价格 42.18 元/股，非公开发行股份支付的股权转让
款金额为 29,119.98 万元，现金支付的股权转让款金额为 7,280.02 万元。公司已于 2012 年 9 月以超募资金支付了股权转让款 7,280.02
万元。
237
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
3、以超募资金 13,400.21 万元收购北京博达瑞恒科技有限公司 51%股权
2012 年 3 月 4 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司拟收购北京博达瑞恒科技有限公司 51%的股权的议案》。
根据公司与北京博达瑞恒科技有限公司(以下简称“博达瑞恒”)及其自然人股东崔勇、张时文、姜玉新、杨茜签署的《关于北京博达
瑞恒科技有限公司之股权转让协议》，公司拟使用超募资金 13,400.21 万元收购博达瑞恒 51%股权，其中收购崔勇持有的 32.079%
股权、张时文持有的 10.302%股权、姜玉新持有的 8.619%股权。
博达瑞恒已于 2012 年 3 月 27 日完成工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，变更后，公司持
有博达瑞恒 51%的股权。公司已使用超募资金于 2012 年 4 月 10 日向崔勇、张时文、姜玉新支付了股权转让款共计 9,380.15 万元。
2013 年 4 月 28 日向崔勇，张时文，姜玉新支付股权转让款以及股权转让代交个人所税共计 4,020.06 万元。
4、以超募资金 9,300.00 万元永久补充公司流动资金
2012 年 6 月 13 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司
使用部分超募资金 9,300.00 万元永久补充公司流动资金。公司已于 2012 年 6 月、7 月将超募资金 5,190.05 万元及 4,109.95 万元分
别由招商银行股份有限公司北京世纪城支行及上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行超募资金专户转入公司自有资金账
户。
5、以超募资金 2,000.00 万元设立全资子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司
2012 年 8 月 8 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟投资成立新疆全资子公司的议案》。2012 年 11 月 2
日，公司以超募资金 2,000.00 万元在新疆设立全资子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司，并于同日取得由新疆巴音郭楞蒙古自
治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，执照号为 652800058004762。
6、以超募资金 13,530.61 万元取得成都西油联合石油天然气工程技术有限公司 51%股权
2012 年 8 月 8 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟使用超募资金收购成都西油联合石油天然气工程技
术有限公司部分股权并认购增资的议案》、《关于签署<关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司之股权转让及增资扩股协
议>的议案》。根据公司与黄彬、吴槟蓉、成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）签订的《关于成都
西油联合石油天然气工程技术有限公司之股权转让及增资扩股协议》，公司拟使用超募资金 7,000.00 万元收购自然人黄彬、吴槟蓉
分别持有的西油联合 27%、8%的股权，同时，公司拟使用超募资金 6,530.61 万元增资西油联合。本次交易完成后，公司将持有西
油联合 51%的股权。 公司已于 2012 年 8 月使用超募资金支付自然人黄彬、吴槟蓉股权转让款共计 4,900.00 万元，并向西油联合
增资 6,530.61 万元。本次增资业经四川嘉汇会计师事务所有限责任公司出具的“川嘉会[2012]验字第 075 号”验资报告审验。 西油
联合已于 2012 年 9 月 4 日完成工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，执照号为
510106000065579。公司已于 2013 年 4 月使用超募资金支付自然人黄彬、吴槟蓉股权转让款共计 2100 万元。
7、以超募资金 5,200.00 万元增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司
2012 年 10 月 12 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟以超募资金增资新赛浦全资子公司的议案》，同意公
司使用部分超募资金 5,200.00 万元增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司。公司已于 2012 年 10 月以超募资金支付
238
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司 5,200.00 万元增资款，并于 2012 年 11 月 10 日完成工商变更，取得廊坊经济开发
区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
8、以超募资金 750 万加元认购 Anterra Energy Inc.股份并设立收购 Anterra Energy Inc.投资路径公司
2013 年 1 月 6 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟收购 Anterra 公司股权的议案》，同意公司使用超募资金
700 万加元收购加拿大 Anterra 公司 27.60%股权。50 万加元用于 Anterra 投资路径公司的日常运营。公司已于 2013 年 4 月 3 日向
加拿大 Anterra 公司支付了股权转让款 700 万加元，向路径公司支付了 20 万加元，共计折合人民币 4,437.63 万元。
9、以超募资金 9,600.00 万元永久补充公司流动资金
2013 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使
用部分超募资金 9,600.00 万元永久补充公司流动资金。公司已于 2013 年 8 月将超募资金 9,600.00 万元由上海浦东发展银行股份有
限公司北京阜成支行超募资金专户转入公司自有资金账户。
10、以超募资金 12000 万元增资北京博达瑞恒科技有限公司和成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
2014 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟使用超募资金向全资子公司博达瑞恒及西油联合
增资的议案》，同意公司使用超募资金 12000 万元对博达瑞恒及西油联合增资，其中向博达瑞恒增资 6000 万元，向西油联合增资
6000 万元。该增资已于 2014 年 6 月底前完成。
募集资金投资项
目实施地点变更 不适用
情况
募集资金投资项
目实施方式调整 不适用
情况
募集资金投资项
目先期投入及置 不适用
换情况
用闲置募集资金
暂时补充流动资 不适用
金情况
项目实施出现募
集资金结余的金 不适用
额及原因
239
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告
尚未使用的募集
尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户。
资金用途及去向
募集资金使用及
2015 年半年度，公司募集资金的使用均严格按照相关法律、法规和公司规定履行了审批手续，并按照招股说明书和公告的使用计划进
披露中存在的问
行使用，不存在变更募集资金投资项目的情况，也不存在未经审批擅自使用的情况。公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息。
题或其他情况
注 1、2、3、4：因项目均已达到预定可使用状态，所以此处的投资进度均已 100%列示。
240
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（三）本次募集配套资金失败的补救措施
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则恒泰艾普将自筹资金满足完成本次
交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付，募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
241
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据本公司 2014 年度财务报告和 2015 年 1-6 月财务报表，以及假设标的公
司自 2014 年 1 月 1 日起成为上市公司的全资子公司基础上编制的一年一期《备
考财务报表》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
2015 年 1-6 月/2015 年 6 2014 年度/2014 年 12 月
项目 月 30 日 增幅（%） 31 日 增幅（%）
备考数 半年报数 备考数 年报数
总资产 486,035.92 334,102.98 45.47 452,074.98 303,393.18 49.01
归属于上市公司股东的
305,048.49 226,751.23 34.53 295,528.38 221,832.65 33.22
所有者权益
归属于上市公司股东的
每股净资产（元/股） 4.70 3.79 24.01 4.56 3.71 22.91
（注 1）
营业收入 61,763.60 37,360.45 65.32 104,481.16 72,325.16 44.46
利润总额 12,225.30 6,750.95 81.09 21,105.72 14,956.63 41.11
净利润 10,923.74 6,253.34 74.69 17,695.01 12,444.02 42.20
归属于上市公司股东的
9,632.35 5,186.15 85.73 13,021.12 8,134.16 60.08
净利润
每股收益（元/股）（注 2） 0.15 0.09 66.67 0.20 0.14 42.86
注 1、2：上表中每股净资产和每股收益半年报数均按照上市公司本次交易前的股份数
额重新计算，备考数均按照本次交易后的股份数额计算（不包括配套融资发行股份数额）。
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产、营业收入、净利润等将有明
显增加，增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升股东回报水平，为上市公司
全体股东创造更多价值。
五、本次发行前后公司股本结构比较
不考虑募集配套资金情况，按照本次交易对价测算，本次交易前后公司股权
结构情况如下：
交易前 交易后
股份数 持股比例（%） 股份数 持股比例(%)
孙庚文 105,353,837 17.63 105,353,837 16.25
242
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
费春印 - - 7,039,290 1.09
刘会增 - - 8,899,078 1.37
才宝柱 - - 7,031,019 1.08
郭庚普 - - 7,031,019 1.08
王志君 - - 4,397,819 0.68
杨荣文 - - 2,067,946 0.32
曹光斗 - - 1,516,508 0.23
谷传纲 - - 882,310 0.14
李庆博 - - 454,948 0.07
李余斌 - - 7,984,342 1.23
王佳宁 - - 3,421,861 0.53
其他股东 492,348,940 82.37 492,348,940 75.93
总股本 597,702,777 100.00 648,428,917 100.00
注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在
公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，
本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易完成前，孙庚文持有本公司 105,353,837 股股份，占总股本的
17.63%，为本公司的第一大股东及实际控制人。
本次交易完成后，孙庚文持有本公司股份数量不变，按照交易对价计算，不
考虑募集配套资金的影响，持股比例变更为 16.25%，仍为本公司的第一大股东
和实际控制人。
243
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第七节 本次交易相关协议的主要内容
一、恒泰艾普收购新锦化 95.07%股权的相关协议内容
2015 年 10 月 25 日，本公司与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、
王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署了附生效条件的《恒泰艾普购买
新锦化股权协议》。2015 年 11 月 16 日，本公司与交易对方费春印、刘会增、
才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署了附生效条件
的《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书》。上述协议的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
2015年10月25日，恒泰艾普与费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、
曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等9名新锦化股东（以下简称“交易对方”）签
署了签署了《恒泰艾普购买新锦化股权协议》。2015年11月16日，本公司与交易
对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷
传纲签署了附生效条件的《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书》。
（二）交易价格及定价依据
根据中联评估出具的中联评报字 1492 号《资产评估报告》，截至评估基准日
2015 年 6 月 30 日，新锦化 100%股权在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的权益价
值为 80,136.33 万元。基于上述评估结果，经恒泰艾普与交易对方费春印、刘会
增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等 9 名新锦化
股东协商确认，新锦化 95.07%股权作价为 76,056 万元。
（三）支付方式
恒泰艾普向交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、
杨荣文、李庆博、谷传纲等购买其合计持有的新锦化95.07%股权，相当于标的资
244
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
产交易价格的30%的对价，即228,168,053.02元的部分以现金支付；相当于标的资
产交易价格的70%的对价，即532,391,946.98元的部分以向交易对方发行股份方式
支付。
上市公司向上述交易对方发行股份数量及支付现金金额如下：
此次交易中转让
标的资产 交易对方 的标的公司股权 交易对价（元） 现金支付（元） 股份支付（元） 股份支付（股）
比例（%）
费春印 17.0200 136,160,000.00 40,848,013.40 95,311,986.60 7,039,290
刘会增 21.5167 172,133,600.00 51,640,083.88 120,493,516.12 8,899,078
才宝柱 17.0000 136,000,000.00 40,800,002.74 95,199,997.26 7,031,019
郭庚普 17.0000 136,000,000.00 40,800,002.74 95,199,997.26 7,031,019
新锦化 王志君 10.6333 85,066,400.00 25,519,930.74 59,546,469.26 4,397,819
95.07%股权 杨荣文 5.0000 40,000,000.00 12,000,011.16 27,999,988.84 2,067,946
曹光斗 3.6667 29,333,600.00 8,800,081.68 20,533,518.32 1,516,508
谷传纲 2.1333 17,066,400.00 5,119,922.60 11,946,477.40 882,310
李庆博 1.1000 8,800,000.00 2,640,004.08 6,159,995.92 454,948
合计 95.07 760,560,000.00 228,168,053.02 532,391,946.98 39,319,937
在本次交易交割日后15个工作日内，上市公司将应付交易对方各自现金对价
部分的30%支付给交易对方。现金对价的剩余部分，于2016年度、2017年度新锦
化审计报告出具后的十五个工作日内分别支付40%、30%。现金对价在扣除业绩
补偿金额（如有）后支付给交易对方。
（四）股份锁定承诺
1、交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、
李庆博、谷传纲承诺，根据本协议取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市
之日起十二个月内不得转让。
2、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲承诺自2016
年度新锦化的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚
者为准）起，解锁100%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自对价股
份上市之日起未满12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12
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个月之日。
3、费春印、刘会增承诺：
（1）自2016年度新锦化的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部
完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）；
（2）自2017年度新锦化的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部
完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）；
（3）自2018年度的财务报告出具之日起，其本次取得的对价股份尚未解锁
的部分可全部解除锁定；
（4）在其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可
转让部分不超过其合计持有上市公司总股份的25%，离职半年内不得转让其持有
上市公司股份。
4、交易对方因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份限售安排。交易对方各方解禁股数按照其各自认购上
市公司股份计算确定。交易对方减持上市公司股份时需遵守《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以
及上市公司《公司章程》的相关规定。
（五）业绩承诺及补偿、奖励措施
1、业绩承诺情况
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷
传纲等新锦化 9 名股东承诺，新锦化 2015 年度、2016 年度、2017 年度承诺净利
润分别不低于 7,080 万元、8,000 万元、8,850 万元。如果 2015 年、2016 年实际
净利润低于上述承诺净利润的 90%，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志
君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权
协议》和《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议》的规定进行补偿。如果 2015 年、
246
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2016 年实际净利润未达到上述承诺利润，但不低于上述承诺利润的 90%，则当
年度不触发补偿程序。如果 2017 年实际净利润低于或等于 6,000 万元时，则费
春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将
按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。如果 2017 年实
际净利润超过 6,000 万元，则不触发相应补偿程序。如果 2015 年、2016 年、2017
年合计实现净利润低于 21,080 万元，则则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、
王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲应在 2017 年度《专项审核报告》出
具后，按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。
2、实际净利润的确定
本次交易完成后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对
新锦化在承诺年度实现的净利润出具《专项审核报告》，新锦化承诺净利润数与
实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报
告》确定。
新锦化实际的净利润按照如下原则计算：（1）新锦化的财务报表编制应符
合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司
会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定
或甲方改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，新锦化在承
诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。
3、补偿措施安排
如若新锦化在承诺年度的实际净利润未达到本协议约定承诺净利润，则交易
对方在该承诺年度触发补偿义务。交易对方按照先股份方式、后现金方式进行补
偿。
（1）股份补偿数量
1）交易对方在承诺年度需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如
下：
247
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当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价
格-已补偿股份数
假如上市公司在承诺年度实施送股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调
整。补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。交易对方应补偿
股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上
市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿
股份数量。
2）交易对方补偿股份的数量应不超过本次交易中交易对方认购的股份总量
（如前述期间内上市公司发生送股、或转增股本导致交易对方持有上市公司股份
数量发生变化的，则补偿股份数量的上限相应调整），且在逐年补偿的情况下，
各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3）交易对方按照本次交易各自转让新锦化的相对股权比例计算各自应当补
偿的股份数。应补偿股份数应精确至个位数，如计算结果存在小数的，应舍去小
数取整数。如股份补偿实施时，交易对方持有的股份已经解禁并出售，剩余股份
数不足补偿时，则转为相应现金补偿。如现金补偿亦不能满足补偿金额的，则费
春印、刘会增以本次交易获得的对价承担连带责任。
（2）股份补偿的实施
1）若交易对方在承诺年度触发股份补偿义务的，则上市公司应在当年的《专
项审核报告》披露后的三十日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民
币1元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）的
议案。上市公司在股东大会通过回购注销议案后十日内书面通知交易对方，交易
对方在收到通知后三十日内将其当年各自应补偿的股份以总价人民币1元的价格
转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。
2）无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股
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东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市
公司有权终止回购注销方案，书面通知交易对方，要求交易对方将其当年各自应
补偿的股份无偿划转给上市公司股东大会股权登记日在册的除交易对方以外的
其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持
有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”）。交易对方应
当在接到上市公司通知后三十日内履行无偿划转义务。
（3）现金补偿
1）承诺年度补偿现金数量
交易对方在承诺年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计
实际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格]-已补偿股
份数量×本次发行价格-已补偿现金数。
在各年计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
交易对方按照本次转让各自转让新锦化的股权比例计算各自应当补偿的现
金数。
2） 交易对方应在收到上市公司发出的书面通知后三十日内履行现金补偿义
务。
（4）补偿上限
交易各方确认在任何情况下，因新锦化资产实际净利润数不足承诺净利润数
而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的现金及股份对价
总额。
（5）超额完成奖励
若新锦化在2018年、2019年、2020年净利润分别不低于9,300万元、9,750万
元、10,000万元的情况下，则每年超额部分的一定比例作为新锦化管理层奖金，
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由上市公司向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层股东一次性支付，具体奖励
方案由新锦化董事会过半数董事审议通过。
（六）交割及期间损益归属
1、交割
交易各方应在《恒泰艾普购买新锦化股权协议》生效后，及时实施发行股份
购买资产方案，并且最迟应在协议生效后三个月内实施完毕。
在协议生效后，交易各方应尽快办理相关交割手续。交易对方有义务促使新
锦化最迟在协议生效后一个月内办理完毕股权变更的工商登记手续，使交易对方
所持新锦化的95.07%股权过户至上市公司名下。为完成上述股权过户，交易对方
应履行/促使新锦化履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
在新锦化股权过户至上市公司名下后十个工作日内，由上市公司聘请具备相
关资质的会计师事务所对交易对方就用于认购本次非公开发行股份的资产进行
验资并出具验资报告。在验资报告出具后的十个工作日内，上市公司应向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将上市公司
向交易对方发行的股份登记在交易对方名下，交易对方应配合上市公司完成上述
登记。
2、期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，新锦化盈利的，则盈利部分归本次交易完成后
新锦化股东享有；新锦化亏损的，则由交易对方应在亏损数额经审计确定后的十
个工作日内以连带责任方式共同向上市公司补足相当于该亏损数额×95.07%的
现金。
在交割日后的十五个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的审
计机构对新锦化期间损益进行审计，并由审计机构在交割日后的四十五个工作日
内出具报告；如上市公司在检查新锦化会计记录后，认为自评估基准日至交割日
250
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期间新锦化未发生亏损的，经上市公司书面认可，可不进行上述审计工作。
（七）本次交易完成后新锦化的公司治理
本次交易完成后，新锦化的董事会由五名董事组成，上市公司作为新锦化的
控股股东，将从交易对方中提名两名董事，其余三名董事由上市公司自行提名。
本次交易业绩承诺期满后，上市公司有权向新锦化及其子公司委派财务总
监，财务部门其他工作人员的聘用原则上新锦化管理层确定，但应报上市公司备
案。
本次交易完成后，新锦化应执行《企业内部控制基本规范》、《企业内部控
制配套指引》等的规定，遵守上市公司制定的内部控制制度，接受上市公司审计
委员会和内部审计部门的审计监督。
（八）任职期限承诺及竞业禁止承诺
交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君作为新锦化的核心管理
人员或技术人员，承诺：
（1）自本次交易获得股份上市之日起5年内确保在新锦化持续任职，并尽力
促使新锦化的关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定的，则
因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务
（如有）并解禁后由上市公司以1元对价回购注销或按照股权登记日上市公司其
他股东所持上市公司股份数占上市公司股份总数（扣除上述人员所持上市公司股
份数）的比例赠与除上述人员之外的上市公司其他股东。
（2）在新锦化及其子公司任职期限内，未经上市公司同意，其本人及其直
系亲属不得在上市公司及其子公司、新锦化及其子公司以外，从事与新锦化及其
子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
不得在其他与新锦化及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。违反本项承
诺的所得归新锦化所有。
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（3）自其从新锦化离职后2年内不得在上市公司及其子公司、新锦化及其子
公司以外，从事与新锦化及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担
任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在
同新锦化及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公司及其子公
司及新锦化及其子公司以外的名义为新锦化及其子公司现有客户提供相同或相
似的产品或服务。违反上述承诺的所得归新锦化所有。新锦化应根据国家相应规
定给予前述承诺人支付竞业禁止补偿金。
（4）存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：丧失或部分丧失民事行
为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或新锦化终止劳动关
系的；因上市公司或新锦化及其子公司违反协议相关规定解聘或调整工作岗位、
降薪导致离职的。
（九）转让完成后业绩承诺期内的年度留存收益安排
在保障新锦化利润留存足以支撑其未来业绩增长所需现金的基础上，从2016
度起，在该年度《专项审核报告》出具30日内，新锦化应按不低于年度净利润50%
的比例向上市公司分红。
（十）协议的生效、解除与终止
1、协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条
件后生效：
（1）该协议经恒泰艾普董事会批准；
（2）该协议经恒泰艾普股东大会批准；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
上述条件一经实现，股权转让协议即生效。
2、协议可依据下列情形终止：
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（1）本次交易实施完毕之前，经交易各方一致书面同意；
（2）在交割日之前，由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次
交易未能实施；
（3）如有关政府主管部门、司法机关对协议的内容和履行提出异议从而导
致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业
目的，则经各方书面协商一致后协议可以终止或解除；
（4）如果因为任何一方严重违反协议，在守约方向违约方送达书面通知，
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
（十一）违约责任条款
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或在本协议
或与本协议有关的文件中向其他方作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或
信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或
多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款
规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免
损失而支出的合理费用）；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或协议规定的其他救济方式。
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二、恒泰艾普收购川油设计 90%股权的相关协议内容
2015年10月25日，本公司与李余斌、王佳宁签署了附生效条件的《恒泰艾普
购买川油设计股权协议》。上述协议的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
2015年10月25日，恒泰艾普与李余斌、王佳宁等2名川油设计股东（以下简
称“交易对方”）签署了《恒泰艾普购买川油设计股权协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据中联评估出具的中联评报字第 1532 号《资产评估报告》，截至评估基准
日 2015 年 6 月 30 日，川油设计 100%股权在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的
权益价值为 28,670.90 万元。基于上述评估结果，经恒泰艾普与交易对方李余斌、
王佳宁等 2 名股东协商确认，川油设计 90%股权作价为 25,740 万元。
（三）支付方式
恒泰艾普向交易对方李余斌、王佳宁购买其合计持有的川油设计90%股权，
相当于标的资产交易价格的40%的对价，即102,960,011.38元的部分以现金支付；
相当于标的资产交易价格的60%的对价，即154,439,988.62元的部分以向交易对方
发行股份方式支付。
上市公司向上述交易对方发行股份数量及支付现金金额如下：
此次交易中转让的标
标的资产 交易对方 交易对价（元） 现金支付（元） 股份支付（元） 股份支付（股）
的公司股权比例（%）
川油设计 李余斌 63.0000 180,180,000.00 72,072,009.32 108,107,990.68 7,984,342
90.00%股 王佳宁 27.0000 77,220,000.00 30,888,002.06 46,331,997.94 3,421,861
权 合计 90 257,400,000.00 102,960,011.38 154,439,988.62 11,406,203
在本次交易交割日后15个工作日内，上市公司将应付交易对方各自现金对价
部分的30%支付给交易对方。现金对价的剩余部分，于2016年度、2017年度川油
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设计审计报告出具后的十五个工作日内分别支付40%、30%。现金对价在扣除业
绩补偿金额（如有）后支付给交易对方。
（四）股份锁定承诺
1、交易对方李余斌、王佳宁承诺，根据本协议取得的上市公司股份，自本
次股份发行并上市之日起十二个月内不得转让。
2、为保证盈利预测股份补偿的可行性，交易对方李余斌、王佳宁承诺于本
次交易中所获股份分步解禁。分步解禁的时间及比例为：
（1）第一期：自2016年度川油设计的《专项审核报告》公告且之前年度业
绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。
但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满12个月的，前述解锁日期应延后至
对价股份上市之日起满12个月之日。
（2）第二期：自2017年度川油设计的《专项审核报告》公告且之前年度业
绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。
（3）第三期：自2018年度川油设计的《专项审核报告》公告且所有年度业
绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对
价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。
（4）在其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责人期间，解禁
股份中每年可转让部分不超过其合计持有上市公司总股份的25%，离职半年内不
得转让其持有上市公司股份。
3、交易对方因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份限售安排。交易对方各方解禁股数按照其各自认购上
市公司股份计算确定。交易对方减持上市公司股份时需遵守《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以
及上市公司《公司章程》的相关规定。
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（五）业绩承诺及补偿、奖励措施
1、业绩承诺情况
交易对方李余斌、王佳宁承诺：川油设计2015年净利润不低于2,365万元；
2016年净利润不低于2,840万元；2017年净利润不低于3,265万元；2018年净利润
不低于3,755万元。
2、实际净利润的确定
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，上市公司应
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对川油设计在各承诺年度实现的净
利润出具《专项审核报告》，川油设计承诺净利润数与实际净利润数的差额根据
该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
川油设计实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）川油设计的财务报表
编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与
上市公司会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律、法规、规章、规范性
文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，
川油设计在承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。
3、补偿措施安排
如若川油设计在承诺年度的累计实际净利润未达到截至当年累计承诺净利
润，则交易对方在该承诺年度触发补偿义务。交易对方按照先股份方式、后现金
方式进行补偿。
（1）股份补偿数量
1）交易对方在承诺年度每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公
式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价
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格-已补偿股份数
假如上市公司在承诺年度实施送股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调
整。补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。交易对方应补偿
股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上
市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿
股份数量。
2）交易对方补偿股份的数量应不超过本次转让中交易对方认购的股份总量
（如前述期间内上市公司发生送股、或转增股本导致交易对方持有上市公司股份
数量发生变化的，则补偿股份数量的上限做相应调整），且在逐年补偿的情况下，
各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3）交易对方按照本次交易各自转让川油设计的相对股权比例计算各自应当
补偿的股份数。应补偿股份数应精确至个位数，如计算结果存在小数的，应舍去
小数取整数。
（2）股份补偿的实施
1）若交易对方在承诺年度触发股份补偿义务的，则上市公司应在当年的《专
项审核报告》披露后的三十日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民
币1元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）的
议案。上市公司在股东大会通过回购注销议案后十日内书面通知交易对方，交易
对方在收到通知后三十日内将其当年各自应补偿的股份以总价人民币1元的价格
转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。
2）无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股
东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市
公司有权终止回购注销方案，书面通知交易对方，要求交易对方将其当年各自应
补偿的股份无偿划转给上市公司股东大会股权登记日在册的除交易对方以外的
其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持
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有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”）。交易对方应
当在接到上市公司通知后三十日内履行无偿划转义务。
（3）现金补偿
1）承诺年度补偿现金数量
交易对方在承诺年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计
实际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格]-已补偿股
份数量×本次发行价格-已补偿现金数。
在各年计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
交易对方按照本次转让各自转让川油设计的股权比例计算各自应当补偿的
现金数。
2） 交易对方应在收到上市公司发出的书面通知后三十日内履行现金补偿义
务。
（4）减值测试及补偿
在承诺期满后30日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对川油设计进行减值测试并出具《减值测试报告》。如川油设计期末减值额>
已补偿金额（已补偿金额包括已补偿股份总数×本次发行价格和现金金额），则
交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
交易对方应按照如下原则进行补偿：
1）交易对方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之
间的差额部分。应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发
行价格。若交易对方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年
应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由交
易对方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股
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份数×本次发行价格。
假如上市公司在承诺年度实施送股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调
整。补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。交易对方应补偿
股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上
市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿
股份数量。
2）交易对方应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义
务的通知后的30个工作日内，向上市公司进行补偿。
（5）补偿上限
交易各方确认在任何情况下，因川油设计资产减值而发生的补偿及因实际净
利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交
易获得的现金及股份对价总额。
（6）超额完成奖励
1）川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润
总和，则超额部分的20%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至2018年12
月31日仍在川油设计留任的管理层股东一次性支付，具体奖励方案由川油设计董
事会过半数董事审议通过。
2）奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润
数）×20%。
3）奖励对价在川油设计2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披
露后10个工作日内，由上市公司根据川油设计董事会审议通过的具体奖励方案，
在履行个人所得税代扣代缴义务后一次性以现金方式支付。
4）川油设计在2019年、2020年每年实际的净利润高于预期业绩（川油设计
2019年、2020年预期净利润分别不低于4000万元、4200万元）的，则每年超额部
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分的一定比例作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至当年期末仍在川油设
计留任的管理层股东一次性支付，具体奖励方案由川油设计董事会过半数董事审
议通过。
（六）交割及期间损益归属
1、交割
交易各方应在《恒泰艾普购买川油设计股权协议》生效后，及时实施发行股
份购买资产方案，并且最迟应在协议生效后三个月内实施完毕。
在协议生效后，交易各方应尽快办理相关交割手续。交易对方有义务促使川
油设计最迟在协议生效后一个月内办理完毕股权变更的工商登记手续，使交易对
方所持川油设计的90%股权过户至上市公司名下。为完成上述股权过户，交易对
方应履行/促使川油设计履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
在川油设计股权过户至上市公司名下后十个工作日内，由上市公司聘请具备
相关资质的会计师事务所对交易对方就用于认购本次非公开发行股份的资产进
行验资并出具验资报告。在验资报告出具后的十个工作日内，上市公司应向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将上市公
司向交易对方发行的股份登记在交易对方名下，交易对方应配合上市公司完成上
述登记。
2、期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，川油设计盈利的，则盈利部分归本次交易完成
后川油设计股东享有；川油设计亏损的，则由交易对方应在亏损数额经审计确定
后的十个工作日内以连带责任方式共同向上市公司补足相当于该亏损数额×
90%的现金。
在交割日后的十五个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的审
计机构对川油设计期间损益进行审计，并由审计机构在交割日后的四十五个工作
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日内出具报告；如上市公司在检查川油设计会计记录后，认为自评估基准日至交
割日期间川油设计未发生亏损的，经上市公司书面认可，可不进行上述审计工作。
（七）本次交易完成后川油设计的公司治理
（1）交易各方同意，本次转让完成后，川油设计的董事会由三名董事组成，
上市公司作为川油设计的控股股东，将从交易对方中提名一名董事，其余两名董
事由上市公司自行提名。
（2）交易各方同意，本次转让完成后，上市公司有权向川油设计委派财务
总监，财务部门其他工作人员的聘用原则上川油设计管理层确定，但应报上市公
司备案。
（3）本次交易完成后，川油设计应执行《企业内部控制基本规范》、《企
业内部控制配套指引》等的规定，遵守上市公司制定的内部控制制度，接受上市
公司审计委员会和内部审计部门的审计监督。
（八）任职期限承诺及竞业禁止承诺
交易对方李余斌、王佳宁承诺：
（1）从协议签署之日起开始，至2018年业绩承诺年度届满且之前年度业绩
补偿全部完成之日起2年内应确保其在川油设计持续任职，并尽力促使川油设计
的关键员工在上述期间内保持稳定；如交易对方中任意一方违反上述任职期限约
定（下称“离职方”），则离职方因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未
解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由上市公司以1元对价回购
注销或按照届时上市公司董事会确定的股权登记日上市公司其他股东所持上市
公司股权的比重赠与除离职方之外的上市公司其他股东。为避免歧义，除离职方
之外上市公司其他股东的持股比重的计算方式为：
股东1的持股比重=股东1在届时股权登记日持有甲方股份数/（上市公司所有
股东持有上市公司股份总数-离职方在届时股权登记日持有上市公司股份数）。
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（2）在川油设计及其子公司任职期限内，未经上市公司同意，其本人及其
直系亲属不得在上市公司及其子公司、川油设计及其子公司以外，从事与川油设
计及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该
等业务；不得在其他与川油设计及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。
违反本项承诺的所得归川油设计所有。
（3）自其从川油设计离职后3年内不得在上市公司及其子公司、川油设计及
其子公司以外，从事与川油设计及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任
职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
务；不在同川油设计及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公
司及其子公司及川油设计及其子公司以外的名义为川油设计及其子公司现有客
户提供相同或相似的产品或服务。违反上述承诺的所得归川油设计所有。
（4）存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：丧失或部分丧失民事行
为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或川油设计终止劳动
关系的；因上市公司或川油设计及其子公司违反协议相关规定解聘或调整工作岗
位导致离职的。
（九）转让完成后业绩承诺期内的年度留存收益安排
在充分保障川油设计利润留存足以支撑其未来业绩增长所需现金的基础上，
川油设计应按不低于年度净利润30%的比例，在该年度《专项审核报告》出具日
30日内向上市公司分红。
（十）协议的生效、解除与终止
1、协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条
件后生效：
（1）该协议经恒泰艾普董事会批准；
（2）该协议经恒泰艾普股东大会批准；
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（3）本次交易获得中国证监会的核准。
上述条件一经实现，股权转让协议即生效。
2、协议可依据下列情形终止：
（1）本次交易实施完毕之前，经交易各方一致书面同意；
（2）在交割日之前，由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次
交易未能实施；
（3）如有关政府主管部门、司法机关对协议的内容和履行提出异议从而导
致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业
目的，则经各方书面协商一致后协议可以终止或解除；
（4）如果因为任何一方严重违反协议，在守约方向违约方送达书面通知，
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
（十一）违约责任条款
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或在本协议
或与本协议有关的文件中向其他方作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或
信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或
多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款
规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免
损失而支出的合理费用）；
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（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方。
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第八节 独立财务顾问核查意见
一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条关于实施重大
资产重组的要求
（一）本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司新锦化主要从事离心压缩机的研发、设计、生产、销售，
并提供相关服务，其离心压缩机产品应用于煤化工、化肥、炼油与石油化工等领
域。在《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》中属于“通用设备制造业”，在
《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》中属于鼓励类中“十四、
机械”之“27、……50 万吨级合成气、氨、氧压缩机等关键设备”。
本次交易的标的公司川油设计主要从事石油天然气地面建设、城镇燃气（含
CNG、LNG 加气站）工程设计及资质范围内的相应工程总承包等，在《国民经
济行业分类（GB/T 4754-2011）》中属于“B11 开采辅助活动”之“1120 石油和
天然气开采辅助活动”，在《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》
中属于鼓励类中“三十二、商务服务业”之“3、工程咨询服务（包括规划编制
与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘查设计、招标代理、工
程和设备监理、工程项目管理等）”。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2015 年 3 月 17 日，锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）环境保护局出具
《关于锦州新锦化机械制造有限公司新增年产 20 台（套）离心式压缩机和工业
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驱动汽轮机项目环境影响报告表的批复》（锦开环表[2015]1 号），确认“同意专
家组对报告表的技术评审意见，报告表编制内容较全面，环境保护目标较明确，
工程分析清楚，污染防治措施可行；项目符合国家产业政策，项目选址基本合理，
从环保角度分析基本可行，可以作为项目环境管理和建设的依据。”
新锦化该生产建设项目已投入生产经营，正在进行环境保护设施竣工验收。
根据《建设项目环境保护管理条例》规定，违反本条例规定，建设项目投入试生
产超过３个月，建设单位未申请环境保护设施竣工验收的，由审批该建设项目环
境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责
令限期办理环境保护设施竣工验收手续；逾期未办理的，责令停止试生产，可以
处５万元以下的罚款。根据新锦化说明，新锦化正在积极办理生产建设项目的环
保验收，预计 2015 年 11 月 30 日前完成相关工作。
2015 年 10 月 15 日，锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）环境保护局出
具证明函，确认新锦化自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，严格
执行环境影响评价制度和环保“三同时”制度，没有因违反环保法规而受到任何
行政处罚的情形。
川油设计的主营业务为石油天然气地面建设、城镇燃气（含 CNG、LNG 加
气站）工程设计及资质范围内的相应工程总承包，不属于高能耗、高污染的行业，
其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情
形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告出具日，新锦化及其子公司生产、经营所需土地，均已取得完备
的产权证明文件，权属清晰。
新锦化目前的生产经营用房产未取得房产证，主要是由于新锦化于 2013 年
12 月才取得相关土地的使用权证证书。新锦化在取得土地使用权证书后积极办
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理相关手续，目前已取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，
正在办理后续相关手续，包括工程竣工验收、消防验收等办理房产证的前置手续，
预计 2016 年 12 月 31 日前办理完毕房屋权属证明。
新锦化已经取得《国有土地使用权证书》、《建设用地规划许可证》和《建
设工程规划许可证》，土地性质为工业用地，全部生产经营用房均在新锦化已获
得土地使用权的厂区内，不存在权属纠纷，新锦化正在积极办理后续相关手续。
根据锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）住房和城乡建设局出具的证明函，确
认新锦化一直严格遵守有关房产管理法规的规定，不存在违反房产管理法规的行
为，也未曾因违反房产管理法规受到行政处罚。根据锦州市国土资源局开发区分
局出具的证明函，新锦化自成立以来，一直严格遵守有关国土资源管理法规的规
定，不存在违反国土资源管理法规的行为，也未曾因违反国土资源管理法规受到
行政处罚。
川油设计为专业服务公司，不存在生产厂房和生产设施，其在自有房屋内完
成相关业务。根据成都市国土资源局出具的证明函，川油设计无违反土地法律法
规而受到行政处罚的记录；根据成都市城乡房产管理局出具的证明函，川油设计
未受过该局的行政处罚。综上，川油设计不存在违反国家关于土地管理方面的规
定。
本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定。
4、本次交易不存在反垄断事项
本次交易前，标的公司新锦化、川油设计在其所属行业不存在垄断行为；本
次交易完成后，恒泰艾普在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄
断法》中对于市场支配地位的认定条件。本次交易不存在违反《中国人民共和国
反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定。
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（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，恒泰艾普符合上市条件。本次交易后，上市公司的基本情况并
未发生重大改变，股权集中程度进一步降低，社会公众股占总股本的比例不低于
10%，公司的股权分布仍符合股票上市条件。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易中，标的资产股权定价均以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价依据合理，作
价与评估值不存在重大差异，有利于保护上市公司和股东的合法权益。
恒泰艾普董事会和独立董事均对本次交易审计的评估事项发表专项意见，对
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯
定性意见。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、
杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化 9 名股东合计持有的新锦化 95.07%股权，以
及李余斌、王佳宁等川油设计 2 名股东合计持有的川油设计 90.00%股权，根据
新锦化、川油设计的工商底档以及交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清
晰。
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费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷
传纲等承诺：“新锦化的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不
存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施
的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制
度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关
司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序。”
李余斌、王佳宁等承诺：“川油设计的股权不存在信托、委托持股或者其他
任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被
采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任
何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导
致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。”
综上，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，其权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，恒泰艾普将持有新锦化 95.07%的股权，恒泰艾普将直接
持有川油设计 90%股权，另外由中盈安信持有川油设计 10%股权，恒泰艾普的
全资子公司博达瑞恒持有中盈安信 51%股权。本次交易完成后，恒泰艾普将直接
和间接控制川油设计 100%股权。
本次交易标的公司的盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营
能力，不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
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构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性相关规定
本次交易不改变上市公司的控股股东和实际控制人，仍为孙庚文。本次交易
完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
本次交易前，恒泰艾普已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，
保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。本
次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财
务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，恒泰艾普将持有新锦化 95.07%的股权，恒泰艾普将直接
持有川油设计 90%股权，另外由中盈安信持有川油设计 10%股权，恒泰艾普的
全资子公司博达瑞恒持有中盈安信 51%股权。本次交易完成后，恒泰艾普将直接
和间接控制川油设计 100%股权。
本次交易中费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、
李庆博、谷传纲等新锦化 9 名股东承诺，新锦化 2015 年度、2016 年度、2017
年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,080 万元、8,000
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万元、8,850 万元；李余斌、王佳宁等川油设计 2 名股东承诺，川油设计 2015
年、2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,365 万元、
2,840 万元、3,265 万元、3,755 万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增
长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利
润，上市公司的业务规模、盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提升公
司的资源控制能力和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的
综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，
有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最
大化。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性
本次交易的交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
本次交易完成后，新锦化将成为上市公司的全资子公司，交易对方在本次交
易后所持有的上市公司股份均在 5%以下，本次交易不会因交易对方持有上市公
司股份使得上市公司增加新的关联方，不改变上市公司原有的关联方和关联交易
情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变，仍为孙庚文；
本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，为维护恒泰艾普及
其他股东的合法权益，促进恒泰艾普及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具
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了《关于规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，以保障上
市公司不会因为此次交易增加关联交易和产生同业竞争。
综上，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面
未产生不利影响。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告；
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对恒泰艾普 2014 年度的财务会计
报告出具了天职业字[2015]8483 号标准无保留审计意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
2015 年 1 月 16 日，恒泰艾普发布公告称，“2015 年 1 月 16 日，公司接中
国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组
申请被暂停审核。目前未收到对上市公司的立案调查通知书。”
上市公司出于对当时国际油价持续下跌，以及国内外石油公司投资策略调整
等因素，导致油服行业短期内发展前景不明朗，该次重组的标的公司未来的稳定
经营和业绩增长具有一定不确定性。为兼顾各方利益，该次重组的部分交易对方，
即阿派斯油藏技术（北京）有限公司的股东经股东会审议，决定履行相关程序后
解除与恒泰艾普签署的交易协议，终止履行该次与恒泰艾普的股权转让交易。同
时该次重组的部分交易对方，即美国阿派斯股东经股东会审议，决定解除与恒泰
艾普子公司签署的交易协议，终止履行该次股权转让交易。为保护公司及广大中
小股东利益，并经交易各方协商，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施
程序规定》，恒泰艾普决定终止该次重组，并于 2015 年 2 月 11 日召开董事会、
2015 年 3 月 6 日召开股东大会审议相关议案后，向中国证监会申请撤回相关申
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请文件，并获得中国证监会下发的《终止审查通知书》（[2015]31 号），终止了
该次重组交易。
自 2015 年 1 月 16 日至今，恒泰艾普及现任董事、高级管理人员均未收到中
国证监会的立案调查通知书，不存在被中国证监会立案调查的情形，目前也不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易标的资产为费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、
杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化 9 名股东合计持有的新锦化 95.07%股权，以
及李余斌、王佳宁等 2 名股东合计持有的川油设计 90.00%股权，根据新锦化、
川油设计的工商底档以及交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司切实开展经营性业务，因此，标的资产为经营性资产。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》和《恒泰艾普购
买川油设计股权协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协
议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合重组管理办法第四十三条的要求。
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三、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，孙庚文持有本公司 105,353,837 股股份，占总股本的
17.63%，为本公司的第一大股东及实际控制人。
不考虑募集配套资金情况，按照本次交易对价测算，本次交易前后公司股权
结构情况如下：
交易前 交易后
股份数 持股比例（%） 股份数 持股比例(%)
孙庚文 105,353,837 17.63 105,353,837 16.25
费春印 - - 7,039,290 1.09
刘会增 - - 8,899,078 1.37
才宝柱 - - 7,031,019 1.08
郭庚普 - - 7,031,019 1.08
王志君 - - 4,397,819 0.68
杨荣文 - - 2,067,946 0.32
曹光斗 - - 1,516,508 0.23
谷传纲 - - 882,310 0.14
李庆博 - - 454,948 0.07
李余斌 - - 7,984,342 1.23
王佳宁 - - 3,421,861 0.53
其他股东 492,348,940 82.37 492,348,940 75.93
总股本 597,702,777 100.00 648,428,917 100.00
注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在
公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，
本部分计算未考虑配套融资的影响。
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本次交易完成后，孙庚文持有本公司股份数量不变，按照交易对价计算，不
考虑募集配套资金的影响，持股比例变更为 16.25%，仍为本公司的第一大股东
和实际控制人。
综上，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
四、资产定价和股份定价合理性分析
（一）股份定价
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依
据。”在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价
为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价。恒泰艾普向费春印、刘会增、才宝
柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等 9 名新锦化股东以及
向李余斌、王佳宁等 2 名川油设计股东发行股份购买资产的股份发行价为 13.54
元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日公司
股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格
作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
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（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金
分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发
行价格作相应调整。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价合理、合规。
（二）资产定价
1、资产定价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产
评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中联分别采用了收益法和资产基
础法对截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日新锦化 100%股权和川油设计 100%股
权进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中联出具的《新锦化资产评估报告》（中联评报字[2015] 第 1492 号），
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，新锦化合并报表归属于母公司 100%股权股东
权益评估值为 80,142.21 万元，其经审计的合并报表归属于母公司股东权益合计
18,868.64 万元，整体评估增值 61,273.57 万元，增值率为 324.74%。基于上述评
估结果，经恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹
光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等 9 名新锦化股东协商确认，新锦化 100%股权
作价为 80,000 万元，此次交易中的新锦化 95.07%股权交易对价为 76,056 万元。
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根据中联出具的《川油设计资产评估报告》（中联评报字[2015] 第 1532 号），
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，川油设计合并报表归属于母公司 100%股权
股东权益评估值为 28,670.90 万元，其经审计的合并报表归属于母公司股东权益
合计 3,120.73 万元，整体评估增值 25,550.17 万元，增值率为 818.72%。基于上
述评估结果，经恒泰艾普与交易对方李余斌、王佳宁等 2 名川油设计股东协商确
认，川油设计 100%股权作价为 28,600 万元，此次交易中的川油设计 90.00%股
权交易对价为 25,740 万元。
2、本次交易标的资产定价的合理性
（1）本次交易标的资产作价市盈率和市净率
根据天职国际会计师事务所出具的交易标的公司 2015 年 1-6 月度审计报告、
标的公司 100%股权交易作价及交易对方的业绩承诺，本次拟购买标的资产的估
值情况如下：
单位：万元
2015
净资 市盈率 市净率
标的公司 评估值 年承诺净利
产 （倍） （倍）
润
80,000.0 18,868
新锦化(注) 7,080 11.30 4.24
0 .64
28,600.0 3,120.
川油设计 2,365 12.09 9.16
0 73
108,813. 21,989
合 计 9,445 11.52 4.95
11 .37
注：
1、净利润：经天职国际审计的标的公司合并利润表中归属于母公司所有者净利润；
277
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2、净资产：经天职国际审计的标的公司合并资产负债表中归属于母公司所有者权益。
（2）同行业上市公司估值水平比较
1）新锦化同行业上市公司估值水平比较
选取国内A股申银万国三级行业分类通用机械行业作为可比上市公司，可比
上市公司及新锦化的估值水平比较如下：
序 市盈率 PE 市净率
代码 证券简称
号 TTM 2015E PB(MRQ)
1 300257.SZ 开山股份 76.97 38.45 5.01
2 002444.SZ 巨星科技 30.34 25.69 3.81
3 601369.SH 陕鼓动力 25.90 24.91 2.25
4 300145.SZ 南方泵业 53.55 39.31 6.82
5 300193.SZ 佳士科技 86.68 87.16 2.73
6 002686.SZ 亿利达 60.04 48.96 6.54
7 300154.SZ 瑞凌股份 48.22 36.11 3.09
8 300430.SZ 诚益通 86.26 77.04 7.90
9 300470.SZ 日机密封 56.46 44.97 5.62
10 002532.SZ 新界泵业 35.04 32.13 3.38
11 300464.SZ 星徽精密 89.91 76.01 7.64
12 002598.SZ 山东章鼓 53.02 35.40 4.26
13 300095.SZ 华伍股份 53.37 49.95 3.67
- - 平均值 58.14 47.39 4.82
- - 新锦化 24.19 11.30 4.24
数据来源：Wind资讯
278
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注1：计算可比上市公司平均市盈率时剔除了大于100的数值以及负值
注2：新锦化市盈率为以2015年承诺净利润计算的动态市盈率
注3：数据查询时间为2015年11月2日
2）川油设计同行业上市公司估值水平比较
选取国内A股Wind三级行业分类专业服务行业以及三维工程作为可比上市
公司，可比上市公司及川油设计的估值水平比较如下：
市盈率 PE 市净率
序号 代码 证券简称
TTM 2015E PB(MRQ)
1 300284
苏交科 42.81 38.34 4.97
.SZ
2 300384
三联虹普 76.93 65.04 13.75
.SZ
3 002769
普路通 55.36 66.17 9.39
.SZ
4 300012
华测检测 58.07 48.64 5.99
.SZ
5 603018
设计股份 43.94 33.76 4.09
.SH
6 603017
中衡设计 59.05 47.10 5.65
.SH
7 002469
三维工程 33.74 25.03 4.15
.SZ
- - 平均值 52.84 46.30 6.86
- - 川油设计 13.56 12.09 9.16
数据来源：Wind资讯
注1：计算可比上市公司平均市盈率时剔除了大于100的数值以及负值
279
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注2：新锦化市盈率为以2015年承诺净利润计算的动态市盈率
注3：数据查询时间为2015年11月2日
（2）结合恒泰艾普的市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公
允性
恒泰艾普 2014 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 8,134.16 万元，
根据本次发行价格 13.54 元/股计算，本次发行的市盈率为 99.49 倍。
根据本次标的资产交易价格及新锦化、川油设计 2015 年承诺净利润数计算
的本次交易市盈率为 11.52 倍，低于恒泰艾普发行股份价格对应的市盈率。
综上，结合恒泰艾普的市盈率、市净率水平分析，本次交易定价公允、合理。
五、资产评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
本次交易委托的评估机构是中联资产评估集团有限公司，评估基准日为
2015 年 6 月 30 日。根据中联出具的中联评报字[2015] 第 1492 号《资产评估报
告》和中联评报字[2015] 第 1532 号《资产评估报告》，中联根据标的公司的特
性以及评估准则的要求，对新锦化和川油设计均采用资产基础法和收益法两种方
法对标的资产进行评估，均最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评
估结论。
新锦化评估基准日合并口径下总资产账面价值为 54,125.13 万元，总负债账
面值 35,420.75 万元，归属于母公司所有者权益账面价值为 18,868.64 万元。资产
基础法净资产账面值 18,735.78 万元，评估值 22,044.15 万元，评估增值 3,308.37
万元，增值率 17.66 %。收益法在评估基准日合并报表归属于母公司净资产为
18,868.64 万元，评估后的归属于母公司所有者权益资本价值为 80,142.21 万元，
较其净资产账面值增值 61,273.57 元，增值率 324.74%。
川油设计评估基准日总资产账面价值为 5,642.62 万元，总负债账面值
280
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2,521.89 万元，净资产账面价值 3,120.73 万元。资产基础法净资产账面值 3,120.73
万元，评估值 4,321.25 万元，评估增值 1,200.52 万元，增值率 38.47 %。收益法
在评估基准日净资产账面价值 3,120.73 万元，评估对象价值为 28,670.90 万元，
较其净资产账面值增值 25,549.33 万元，增值率 818.72%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过
折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位
相同或相似的可比交易案例进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点
分析确定被评估单位的股权评估价值。
（二）评估假设前提的合理性
1、一般性假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估单位在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）被评估单位在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的
经营管理模式持续经营。
（4）被评估单位在未来预测期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收
入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而
不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导
致的资产构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）在未来的预测期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发
生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同
步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建
设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营
过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息
债务之外的其他不确定性损益。
281
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2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税
率等政策无重大变化，评估对象未来经营主体能够持续符合高新技术企业认定，
并享受 15%的所得税税收优惠政策。
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管
理模式持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导
致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
（4）被评估企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构
成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变
化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、
构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。在未来经营期内，被
评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几
年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁
变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（5）本次评估假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准
日保持一致而不发生变化。
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估参数取值的合理性
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国
282
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内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）估算被评估企业的权益资本价值。具体情况参见本独立财务顾问报告“第
五节 交易标的的评估或估值”。
本次评估中对预测期营业收入、营业成本、期间费用和净利润等相关参数的
估算主要根据新锦化和川油设计历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判
断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实
准确、符合新锦化和川油设计的实际经营情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯
例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分
考虑了评估对象的实际情况，其中收益法计算模型及折现率等重要评估参数、预
期各年度收益、未来收入增长率及现金流量等重要评估依据选取合理，由此得出
的评估结论合理。
六、本次交易完成后对上市公司的盈利能力、财务状况以及
是否有利于上市公司持续发展、股东合法权益的分析说明
（一）财务状况及盈利能力分析
本次交易前后，上市公司一年一期的财务状况及盈利能力的主要情况对比如
下：
单位：万元
本次重组前 本次重组后
项 目 2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31 2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31
日/2015 年 1-6 月 日/2014 年度 日/2015 年 1-6 月 日/2014 年度
资产总额 334,102.98 303,393.18 486,035.92 452,074.98
负债总额 86,697.78 62,733.25 157,615.47 135,130.48
营业收入 37,360.45 61,763.60 72,325.16 104,481.16
营业利润 6,382.13 11,839.84 14,654.72 20,752.78
利润总额 6,750.95 12,225.30 14,956.63 21,105.72
净利润 6,253.34 10,923.74 12,444.02 17,695.01
283
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归属于母公司所有者
5,186.15 9,632.35 8,134.16 13,021.12
的净利润
本次交易完成后，公司的资产结构得到改善，盈利水平有显著提高。本次交
易完成后上市公司备考营业收入、净利润较同期实际营业收入、利润总额及净利
润均有大幅提高，收益质量提升明显。
（二）对公司偿债能力的影响
2015 年 6 月 30 日
项目
交易前上市公司数据 交易后备考数据
资产负债率 25.95% 32.43%
流动比率 1.88 1.32
速动比率 1.74 1.14
本次交易完成后，公司流动比率、速动比率均有所下降，资产负债率有所升
高，但总体处于合理水平，公司偿债能力较强；本次交易前后偿债能力指标变动
主要系拟注入标的公司新锦化所从事透平压缩机业务相关流动负债金额较大所
致。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标影响分析
2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后
毛利率（%） 45.73 42.25
净利润率（%） 16.74 17.69
加权平均净资产收益率（扣非前）（%） 2.31% 3.21%
加权平均净资产收益率（扣非后）（%） 2.25% 3.16%
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.09 0.15
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.09 0.15
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.08 0.15
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.08 0.15
本次交易完成后，上市公司的销售毛利率有所下降，主要由于标的公司的透
平压缩机业务低毛利的行业特征，影响备考报表的整体毛利率。除销售毛利率外，
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上市公司备考后的净利润率、每股收益以及净资产收益率等较交易前均有显著提
高，公司盈利能力明显增强。不存在交易完成后摊薄上市公司当年每股收益的情
况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、对交易完成后对上市公司市场地位、经营业绩、持续发
展能力及公司治理机制的分析说明
（一）本次交易完成后对上市公司市场地位、持续经营能力的影
响分析
恒泰艾普作为油服行业的综合性公司，公司的主营业务为石油勘探开发产业
链的软、硬件产品的研发与销售及相关技术服务，公司的业务能力主要体现在三
个方面：一是软（勘探开发软件技术产品）、硬（油气装备/设备、仪器/仪表）技
术研发和产品化能力；二是软、硬产品全球销售与市场占有能力；三是利用软、
硬产品为全球石油公司和产油国提供服务作业的能力。主营业务涵盖了“石油天
然气（非常规油气）勘探开发的软件技术研发、生产、销售、服务；石油天然气
（非常规油气）高端设备与精密仪器仪表的研发、生产、销售、服务；石油天然
气（非常规油气）工程技术服务；石油天然气资源与增产服务总包业务双收益”
四个业务板块。
面对近年国际油价波动，对油服行业造成的巨大冲击加之国内三大油公司也
优先使用其集团内的关联产品和服务单位。面对国内外行业形势变化的考验，恒
泰艾普确立了拓展石化油服产业链为核心的未来发展规划，公司已形成软件销
售、油田工程技术服务、设备集成及相关服务、车辆装备及备件服务四大业务板
块，最大限度发挥公司的业务协同效应。
285
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本次重组完成后，公司将进一步完善石化油服产业链，并进入高端装备制造
领域，其中，公司核心的油田工程技术服务将为其他业务板块提供业务空间，成
为公司其他业务板块持续稳定发展的重要保障；高端装备制造及相关服务是公司
新的重要业务，将为公司提供稳定的利润来源，为其他业务提供广阔的发展空间；
同时勘察设计作为公司未来油服领域补充和运用实施领域，其高速成长将作为公
司未来业绩的补充。
（二）公司治理机制的分析说明
1、公司治理的整合措施
（1）本次交易完成后，根据上市公司与交易对方签署的购买协议，上市公
司将对标的公司新锦化、川油设计董事会进行改选。本次交易完成后，新锦化的
董事会由五名董事组成，上市公司作为新锦化的控股股东，将从交易对方中提名
两名董事，其余三名董事由上市公司自行提名。本次交易业绩承诺期满后，上市
公司有权向新锦化及其子公司委派财务总监，财务部门其他工作人员的聘用原则
上新锦化管理层确定，但应报上市公司备案。本次交易完成后，川油设计的董事
会由三名董事组成，上市公司作为川油设计的控股股东，将从交易对方中提名一
名董事，其余两名董事由上市公司自行提名。上市公司有权向川油设计委派财务
总监，财务部门其他工作人员的聘用原则上川油设计管理层确定，但应报上市公
司备案。
（2）本次交易完成后，新锦化、川油设计应执行《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制配套指引》等的规定，遵守上市公司制定的内部控制制度，接受
上市公司审计委员会和内部审计部门的审计监督。
2、人员稳定的整合措施
（1）交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君作为新锦化的核
心管理人员或技术人员承诺：
1）自本次交易获得股份上市之日起5年内确保在新锦化持续任职，并尽力促
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使新锦化的关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定的，则因
本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务
（如有）并解禁后由上市公司以1元对价回购注销或按照股权登记日上市公司其
他股东所持上市公司股份数占上市公司股份总数（扣除上述人员所持上市公司股
份数）的比例赠与除上述人员之外的上市公司其他股东。
2）在新锦化及其子公司任职期限内，未经上市公司同意，其本人及其直系
亲属不得在上市公司及其子公司、新锦化及其子公司以外，从事与新锦化及其子
公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不
得在其他与新锦化及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。若违反本项承
诺的所得归新锦化所有。
3）自其从新锦化离职后2年内不得在上市公司及其子公司、新锦化及其子公
司以外，从事与新锦化及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任
任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同
新锦化及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公司及其子公司
及新锦化及其子公司以外的名义为新锦化及其子公司现有客户提供相同或相似
的产品或服务。若违反上述承诺的所得归新锦化所有。新锦化应根据国家相应规
定给予前述承诺人支付竞业禁止补偿金。
4）存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：丧失或部分丧失民事行为
能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或新锦化终止劳动关系
的；因上市公司或新锦化及其子公司违反协议相关规定解聘或调整工作岗位、降
薪导致离职的。
（2）交易对方李余斌、王佳宁承诺：
1）从协议签署之日起开始，至2018年业绩承诺年度届满且之前年度业绩补
偿全部完成之日起2年内应确保其在川油设计持续任职，并尽力促使川油设计的
关键员工在上述期间内保持稳定；如交易对方中任意一方违反上述任职期限约定
（下称“离职方”），则离职方因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解
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禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由上市公司以1元对价回购注
销或按照届时上市公司董事会确定的股权登记日上市公司其他股东所持上市公
司股权的比重赠与除离职方之外的上市公司其他股东。为避免歧义，除离职方之
外上市公司其他股东的持股比重的计算方式为：
股东1的持股比重=股东1在届时股权登记日持有甲方股份数/（上市公司所有
股东持有上市公司股份总数-离职方在届时股权登记日持有上市公司股份数）。
2）在川油设计及其子公司任职期限内，未经上市公司同意，其本人及其直
系亲属不得在上市公司及其子公司、川油设计及其子公司以外，从事与川油设计
及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等
业务；不得在其他与川油设计及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。若
违反本项承诺的所得归川油设计所有。
3）自其从川油设计离职后3年内不得在上市公司及其子公司、川油设计及其
子公司以外，从事与川油设计及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职
或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
不在同川油设计及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公司及
其子公司及川油设计及其子公司以外的名义为川油设计及其子公司现有客户提
供相同或相似的产品或服务。若违反上述承诺的所得归川油设计所有。
4）存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：丧失或部分丧失民事行为
能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或川油设计终止劳动关
系的；因上市公司或川油设计及其子公司违反协议相关规定解聘或调整工作岗位
导致离职的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，
符合《上市公司治理准则》的要求。
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八、本次交易的资产交付安排
在本次交易交割日后15个工作日内，上市公司将应付交易各方各自现金对价
部分的30%支付给交易各方。现金对价的剩余部分，于2016年度、2017年度各交
易标的审计报告出具后的十五个工作日内分别支付40%、30%。现金对价在扣除
业绩补偿金额（如有）后支付给交易各方。
同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告
“第七节 本次交易相关协议的内容” 之“违约责任”及交易双方签署的购买协
议。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致恒
泰艾普发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次重组关于关联交易的相关核查
本次交易完成后，各标的公司将成为上市的控股子公司。本次交易的交易对
方，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
虽然据《股票上市规则》规定，本次交易完成后，各交易对方与上市公司不
构成关联方。但为了规范上市公司与交易对方之间的交易行为，维护上市公司及
其他股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，交易对方亦签署了《关于
规范关联交易的承诺函》，承诺尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关
联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签
订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及
其他股东的合法权益，具体情况如下：
为规范与恒泰艾普及新锦化（含控股公司）之间的关联交易，维护恒泰艾普
及其他股东的合法权益，促进恒泰艾普及新锦化的长远稳定发展，交易对方费春
印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲承诺
289
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如下：
“（1）承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普的
公司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及新锦化董事会对涉及
承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及新锦化资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求恒泰艾普及新锦化向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人
提供任何形式的担保。
（3）承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如
关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履
行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的
合法权益。
（4）如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或新锦化造成损失的，承诺人
应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
为规范与恒泰艾普及川油设计之间的关联交易，维护恒泰艾普及其他股东的
合法权益，促进恒泰艾普及川油设计的长远稳定发展，交易对方李余斌、王佳宁
特承诺如下：
“（1）承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普的
公司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及川油设计董事会对涉
及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及川油设计资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求恒泰艾普及川油设计向承诺人及承诺人投资或控制的其他
法人提供任何形式的担保。
（3）承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如
关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履
290
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的
合法权益。
（4）如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或川油设计造成损失的，承诺
人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，有利于促进上市公
司的业务发展、提升上市公司整体盈利能力和综合竞争实力；本次交易定价公允、
合理，符合上市公司全体股东利益；本次交易过程中严格按照相关规定履行相关
程序，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十、业绩承诺及盈利补偿的相关核查
根据恒泰艾普与新锦化股东和川油设计股东签署的《恒泰艾普购买新锦化股
权协议》和《恒泰艾普购买川油设计股权协议》，交易各方对新锦化和川油设计
未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体请参
见本报告“第七节 本次相关协议的主要内容”之“一、（五）业绩承诺及补偿、
奖励措施”和“二、（五）业绩承诺及补偿、奖励措施”以及交易各方签署的相
关股权购协议。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数补偿安排具有切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其
是中小股东利益。
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有
关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律
适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、
资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经常性资金占
用问题进行核查并发表意见
根据天职国际出具的天职业字[2015] 14269 号《审计报告》，截止 2015 年 6
月 30 日，新锦化应收、应付关联方及股东的款项情况如下：
1）应收关联方及股东款项
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
借款 刘会增 - - 55.60
借款 才宝柱 26.95 26.95 26.95
借款 郭庚普 25.00 25.00 22.76
借款 李庆博 5.11 5.11 5.11
2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
借款 刘会增 344.40 344.40 -
截至本报签署之日，新锦化对才宝柱、郭庚普、李庆博的其他应收款已经全
部收回；新锦化对刘会增的欠款也已全部归还。截至本报告签署日，不存在关联
方对新锦化的非经营性占款的情况。
经核查，独立财务顾问认为，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及
其关联方对拟购买资产非经营性资金占用已经全部归还。
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第九节 独立财务顾问结论意见
经核查《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
情况的补偿安排切实可行、合理。
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第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《恒泰艾普石油天然气
技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及其他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基
本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报
材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根
据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》等相
关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
东方花旗内核小组成员认真阅读了《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及独立财务
顾问报告，讨论认为：
1、本次《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办
法》和《准则第 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《恒泰艾普石油
天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《东方花旗证券有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符
合《重组办法》、《准则第 26 号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
综上所述，本独立财务顾问同意为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易出具独立财务顾问报
告并向中国证监会、深圳证券交易所报送相关申请文件。
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服
务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问
报告》之签字盖章页）
项目主办人：
郑雷钢 张海陆
项目协办人：
赵淇
内核负责人：
马 骥
部门负责人：
崔洪军
法定代表人（或授权代表人）：
马 骥
东方花旗证券有限公司
年 月 日
296
