证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2015-120
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
第二届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会第四十二次会议于 2015 年 11 月 16 日上午 9:30，在北京市海淀区丰秀中路
3 号院 4 号楼公司 5 层会议室以现场及电话会议相结合的方式召开，会议通知已
于 2015 年 11 月 11 日以电话通讯方式送达相关人员。本次会议应到董事 11 人，
实到董事 11 人，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长孙庚文先生主持，经与会董事认真审议，全体董事以投票表决方式
做出如下决议：
一、 审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》
公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买费春印、刘会增、郭庚普、
才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文合计持有的锦州新锦化机械
制造有限公司（以下简称“新锦化”）95.07%的股权，购买李余斌、王佳宁合计
持有的四川川油工程技术勘察设计有限公司（以下简称“川油设计”）90%的股
权，同时，公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1. 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新锦化股东费春印、刘会
增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文及川油设计股
东李余斌、王佳宁。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2. 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的资产为新锦化 95.07%股权、川油设计 90%
股权。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3. 标的资产的定价依据及交易价格
本次交易标的资产经具有证券期货从业资格的评估机构评估，新锦化 100%
股权在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估值为 80,136.33 万元，经恒泰艾普
与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆
博、谷传纲等 9 名新锦化股东协商确认，新锦化 100%股权作价为 80,000 万元，
此次交易中的新锦化 95.07%股权交易对价为 76,056 万元；川油设计 100%股权
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估值为 28,670.90 万元，经恒泰艾普与交
易对方李余斌、王佳宁等 2 名川油设计股东协商确认，川油设计 100%股权作价
为 28,600 万元，此次交易中的川油设计 90.00%股权交易对价为 25,740 万元。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4. 交易对价的支付方式
公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。其中，公司
以非公开发行股份方式支付购买新锦化股权交易对价的 70%，以现金方式支付购
买新锦化股权交易对价的 30%，即 22,816.81 万元。公司以非公开发行股份方式
支付购买川油设计股权交易对价的 60%，以现金方式支付购买川油设计股权交易
对价的 40%，即 10,296.00 万元。交易对方以其转让给公司标的资产的权益作价，
认购公司非公开发行股份及获取现金对价，具体情况如下：
此次交易中转让
标的资产 交易对方 的标的公司股权 交易价格（元） 现金支付（元） 股份支付（元） 股份支付（股）
比例（%）
费春印 17.0200 136,160,000.00 40,848,013.40 95,311,986.60 7,039,290
刘会增 21.5167 172,133,600.00 51,640,083.88 120,493,516.12 8,899,078
新锦化
才宝柱 17.0000 136,000,000.00 40,800,002.74 95,199,997.26 7,031,019
95.07%股权
郭庚普 17.0000 136,000,000.00 40,800,002.74 95,199,997.26 7,031,019
王志君 10.6333 85,066,400.00 25,519,930.74 59,546,469.26 4,397,819
杨荣文 5.0000 40,000,000.00 12,000,011.16 27,999,988.84 2,067,946
曹光斗 3.6667 29,333,600.00 8,800,081.68 20,533,518.32 1,516,508
谷传纲 2.1333 17,066,400.00 5,119,922.60 11,946,477.40 882,310
李庆博 1.1000 8,800,000.00 2,640,004.08 6,159,995.92 454,948
小计 95.07 760,560,000.00 228,168,053.02 532,391,946.98 39,319,937
李余斌 63.0000 180,180,000.00 72,072,009.32 108,107,990.68 7,984,342
川油设计
王佳宁 27.0000 77,220,000.00 30,888,002.06 46,331,997.94 3,421,861
90.00%股权
小计 90 257,400,000.00 102,960,011.38 154,439,988.62 11,406,203
总计 - 1,017,960,000.00 331,128,064.40 686,831,935.60 50,726,140
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5. 标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，新锦化盈利的，则盈利部分归本次交易完成后
新锦化股东享有；新锦化亏损的，则由交易对方应在亏损数额经审计确定后的十
个工作日内以连带责任方式共同向上市公司补足相当于该亏损数额×95.07%的
现金。
自评估基准日至交割日期间，川油设计盈利的，则盈利部分归本次交易完成
后川油设计股东享有；川油设计亏损的，则由交易对方应在亏损数额经审计确定
后的十个工作日内以连带责任方式共同向上市公司补足相当于该亏损数额×90%
的现金。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6. 非公开发行股份方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行对象
本次发行股份的对象为新锦化股东费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志
君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文及川油设计股东李余斌、王佳宁。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的资产为新锦化 95.07%股权、川油设计 90%
股权。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）定价基准日和发行价格
定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日（2015 年 10 月 26 日），发
行价为 13.54 元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120
个交易日的公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易总
额/定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行数量
根据交易标的价格及发行价格定价原则估算，本次拟发行股份购买资产的发
行股份数量为 50,726,140 股，其中向费春印发行 7,039,290 股，向刘会增发行
8,899,078 股，向郭庚普发行 7,031,019 股，向才宝柱发行 7,031,019 股，向王志
君发行 4,397,819 股，向曹光斗发行 1,516,508 股，向李庆博发行 454,948 股，向
谷传纲发行 882,310 股，向杨荣文发行 2,067,946 股，向李余斌发行 7,984,342 股，
向王佳宁发行 3,421,861 股，最终发行数量以中国证监会核准数量为准。公司在
本次发行的定价基准日至发行日期间如果有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）上市地点
本次发行股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）本次发行股份的锁定期
费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨
荣文自本次股份发行并上市之日起十二个月内不得转让。才宝柱、郭庚普、王志
君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲自 2016 年度的《专项审核报告》公告且
之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 100%（扣除补偿部
分，若有）。费春印、刘会增承诺：1）自 2016 年度的《专项审核报告》公告且
之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 33%（扣除补偿部分，
若有）；2）自 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成
之日（以较晚者为准）起，解锁 33%（扣除补偿部分，若有）；3）自 2018 年度
财务报告出具之日起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定；
4）上述人员在其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年
可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的 25%，离职半年内不得转让其持
有恒泰艾普股份。
李余斌、王佳宁自本次股份发行并上市之日起十二个月内不得转让。（1）自
川油设计 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日
（以较晚者为准）起，解锁 30%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自
对价股份上市之日起未满 12 个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日
起满 12 个月之日。（2）自 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补
偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%（扣除补偿部分，若有）。（3）
自 2018 年度的《专项审核报告》公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿
全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全
部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。在其担任川油设计董事、总经理、副总经
理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总
股份的 25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
股份发行结束后，上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。在此之后，按照中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7. 本次决议的有效期
本次发行的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
（二）本次募集配套资金的具体方案
1. 发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.发行方式、发行对象及发行时间
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投
资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定
投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准后 12 个月内向特定对象发行 A
股股票。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3. 发行价格及定价原则
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4．配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过 72,000 万元，不超过本次交易对价的
100%。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5. 发行数量
本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格
计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，
由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情
况， 与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6．锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配
套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7．募集资金用途
本次募集配套资金总额预计不超过 72,000 万元，不超过本次交易对价的
100%，配套资金拟用于支付收购新锦化、川油设计的现金对价、交易税费及中
介机构费用、补充上市公司流动资金。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8. 上市地点
本次配套融资发行股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9．决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之
日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核
准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、 审议并通过《关于公司与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹
光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文签订<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书>的议案》
同意公司与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、
谷传纲、杨荣文签订《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之补充协议书》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、 审议并通过《关于<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项编制了《恒泰艾普石油天然气技术服务
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及
其摘要。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、 审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、 评估报告及备考合并审
阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券
从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事宜出具了相关审计报告和备考合并审阅报告，公司聘
请的具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具了评估报告。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司聘请了中联
评估为本次交易的评估机构。中联评估已为本次交易出具了编号为中联评报字
[2015] 第 1492 号）和中联评报字[2015] 第 1532 号的《资产评估报告》。
董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
评估机构与本次交易各方及新锦化、川油设计均不存在关联关系，不存在除
服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和新锦化、川油设计的董事、
监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各
方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依
照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完
成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，并以
收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与新锦化、川油设计所处行业特
性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律
法规的要求。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具
有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未
来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理
性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交
易定价公允。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司章程修正案（草案）的议案》
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司章程修正案（草案）》详见中
国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站上公司相关公告。
如根据中国证监会或其他监管机关、自律机构的要求，公司本次向发行股份
及支付现金购买资产的交易对方和发行股份募集配套资金的发行对象发行股份
的最终数量发生调整的，授权董事会对公司章程修改内容作出相应调整。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议；待股东大会审议通过，公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案取得中国证券监督管理委员会核
准后方可实施。
七、 审议并通过《关于提请召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》
董事会同意于2015年12月2日召开公司2015年第五次临时股东大会，审议与
本次交易相关事宜，内容详见同日发布的2015年第五次临时股东大会通知。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、 会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司申请办理银
行综合授信业务的议案》
根据生产经营的需要，公司拟向招商银行股份有限公司北京上地支行申请综
合授信人民币叁仟万元整（人民币3,000万元），用于补充企业流动资金周转。并
授权公司管理层签署此次银行综合授信业务的相关文件，具体授信额度使用要求
以银行批复条件为准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
董 事 会
2015 年 11 月 16 日
