恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
                            董事会议事规则


                               第一章 总则
第一条     为明确恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和
科学决策，根据《公司法》、《证券法》和《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律、行政法规和规范性文
件的规定，制定本规则。
第二条     董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东会决议，维
护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。



                               第二章 董事
第三条     董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
          被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
          期满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
          的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
          年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
          并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
          年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
          员，期限尚未届满；


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    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条        董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
       董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
       董事就任时间为股东大会决议通过之日。
第五条        董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第六条        董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
             存储；
    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
             借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
       （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
             者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
             公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
    董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下

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是否需要获得董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
    除非有关联关系的董事依照前款规定向董事会做出了披露，并且董事会未将
其计入法定表决人数的董事会会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、
协议或者安排，但对方是善意第三人的情况除外。
    如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、协议或者安排前已用书面形式
通知公司董事会，声明通知中所列内容与公司日后达成的合同、交易、安排与其
有利害关系，则视为有关董事在通知说明的范围内做了本条前款所规定的披露。
       董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第七条        董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
             符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
             超过营业执照规定的业务范围；
       （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
       （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
             实、准确、完整；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
             使职权；
       （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第八条        出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
第九条        （一）连续二次未亲自出席董事会会议；
第十条        （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间
董事会会议总次数的二分之一。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
       如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职
务。


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    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一条      董事提出辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其对公司和股东承担的其他忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期届
满后承担忠实义务的期限为三年。
第十二条      未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十三条      任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第十四条      董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。



                      第三章 董事会的组成和职权
第十五条      公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7-13 名董事组成，其中
独立董事不得低于 1/3，董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 名。
第十六条      董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和
薪酬与考核委员会。
    专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董
事为专业人士。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作细则由董事会另行制
定。
第十七条      董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


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    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
           司形式的方案；
    （八）在公司章程规定和股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资
           产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
           者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
           项和奖惩事项；
    （十一）   审议批准公司内部审计制度和审计人员的职责；
    （十二）   制订公司的基本管理制度；
    （十三）   制订公司章程的修改方案；
    （十四）   管理公司信息披露事项；
    （十五）   向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）   听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）   法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予
           的其他职权。
    董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十八条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
    董事会审议公司所有对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易事项。对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员
进行评审，超过董事会决策权限的事项应报股东大会批准。



                            第四章 董事长
第十九条    董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 名。董事长由公司董事担
任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十条    董事长行使下列职权：


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    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司董事会重要文件；
    （四） 董事会授予的其他职权。
第二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代其履行职
务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。



                       第五章 董事会办公室
第二十二条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。
第二十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露
事务等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室
印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
第二十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应当
由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员
担任。
第二十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会
秘书；
   （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
   （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
   （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
   （四）公司现任监事；
   （五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
   （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
   （七）法律、法规或者公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其它情形。
第二十六条 董事会秘书的主要职责是：


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（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和
      联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
      和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披
      露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工
      作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系管理工作，
      接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事
      会和股东大会的文件；
（五）出席股东大会会议，列席董事会会议、监事会会议，制作股东大会会
      议记录、董事会会议记录并签名；
（六）公司上市后，负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，
      促使公司董事会全体成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，
      并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管
      理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会
      议记录及监事会的会议记录等，负责保管董事会印章；
（八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（九）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法
      规、部门规章、上市地股票上市规则、上市地证券交易所其他规定和
      公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
      规、部门规章、上市地股票上市规则、上市地证券交易所其他规定或
      者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表
      意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其
      个人的意见记载于会议记录，立即向上市地证券交易所报告；
（十一）   法律、行政法规、规章、上市地股票上市规则、公司章程及证券
      交易所要求履行的其他职责。


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第二十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
第二十八条 公司应在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
    董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定 1 名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职
责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过 3 个月
的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
    公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履
行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使
相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
    公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，并由董事会决议解聘，不得无故将
其解聘。



                       第六章 董事会会议的召开
第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第三十条   董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
日前书面通知全体董事和监事。
第三十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （三）1/3 以上董事联名提议时；
    （四）1/2 以上独立董事提议时；
    （五）监事会提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）法律、法规或者本公司公司章程规定的其他情形。


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       召开董事会临时会议，董事会办公室应当在会议召开 3 日以前通知全体董
事。
第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十三条 董事会召开董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、特快专递、
电子邮件或传真方式。
第三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
       （一）会议日期和地点；
       （二）会议期限；
       （三）事由及议题；
       （四）发出通知的日期。
第三十五条 董事会定期会议的会议通知以书面形式发出，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
       董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关
材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。
第三十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
       监事可以列席董事会会议；非董事总经理和董事会秘书应当列席董事会会
议。与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发
表意见，但没有投票表决权。
第三十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
委托人和受托人的姓名，委托人不能出席董事会的理由；委托人对每项提案的简
要意见（如有）；委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；委托人签名及日
期等。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托其他董事对
定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行明确授权。受托董事应


                                     9
当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
             联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
             董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
             权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
             确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
             名其他董事委托的董事代为出席。
第三十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。
    董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式
召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行
并作出决议，由参会董事签字。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提
议人同意，也可以通过视频、电话或书面传签等方式召开并作出决议，并由参会
董事签字。



                 第七章 董事会会议的提案、议事和表决
第四十条      定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。


                                     10
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
    董事会提案应当符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
          于董事会的职责范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项。
第四十一条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
    董事长应当自接到提议后 10 日内（或者按照证券监管部门要求的时限），召
集董事会会议并主持会议。
第四十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同
一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常
进行的，会议主持人应当及时制止。除非征得全体董事一致同意外，董事会会议
不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董
事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理


                                   11
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第四十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分
别进行表决。
    会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式、口头表决或举手
表决。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以
非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相
关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
    董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其
他董事发言，并能相互交流。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应
采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有同书面签
字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面
签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
    如董事会会议以书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式对
议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意
见，一旦签字同意的董事达到公司章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案
所议内容即成为董事会决议。
第四十五条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务代表
和董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在
一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。


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第四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
法律、行政法规和公司章程规定对董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
第四十八条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
   不同决议在内容和含义出现不一致的，以形成时间在后的决议为准。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行清点；如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会议主持人
宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应
当及时验票。
第五十条   董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决议
上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘书
保存。
    董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之
前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不能免除责任。
第五十一条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘
任文件，一律由董事长签发下达和上报。
第五十二条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保
存期限不少于 10 年。
第五十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记


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录。
    会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议的届次、会议召开的日期、地点、方式；
       （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议的召集人和主持人；
       （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
       （五）会议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
             表决意向；
       （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
             的票数）；
       （七）会议董事认为应予记载的其他内容。
第五十四条 监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。
第五十五条 非董事总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加
表决。



                          第八章 董事会决议的执行
第五十六条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案
提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理
应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由
董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。



                                 第九章 附 则
第五十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
第五十八条 本议事规则所称“以上”“以下”“之间”“达到”等及类似用语，均包含
本数；“不满”“以外”“高于”“超过”“过”“大于”“小于”等及类似用语，均不含本数。
第五十九条 董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对本规则进行修
改并报股东大会批准。
第六十条      本规则未尽事项按国家有关法律、法规和本公司章程规定执行。
第六十一条 本规则由董事会负责解释。

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