恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

                             独立董事制度


                               第一章 总则

第一条      为了促进恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法
权益不受侵害，参照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）和《恒泰艾普石油天然气技
术服务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）章程的有关规定，制定本制度。
第二条      独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条      独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关的法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条      独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、
或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条      独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第六条      独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例，其中至少包括 1 名会计专
业人士（会计专业人士指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士）。
第七条      独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。


  独立董事原则上每年应当保证不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管



                                     1
理    和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
     现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。


                       第二章 独立董事的任职条件

第八条       担任独立董事必须具备下列基本条件：
      （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
      （二） 符合《指导意见》和本制度第十条所要求的独立性；
      （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
      （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
            验；
      （五） 按照要求参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训；
      （六） 公司章程规定的其他条件。
第九条       独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
      （一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
            系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
            儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
      （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
            然人股东及其直系亲属；
      （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
            名股东单位任职的人员及其直系亲属；
      （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
      （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
      （六） 公司章程规定的其他人员；
      （七） 中国证监会认定的其他人员。
第十条       独立董事应确保有足够的时间和精力诚信勤勉地履行独立董事的职
责，有下列情形之一，且情形严重的，不得担任本公司的独立董事：
      （一） 过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；



                                        2
    （二） 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见
           经证实明显与事实不符的；
    （三） 最近三年受到中国证监会行政处罚的；
    （四） 最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；
    （五） 同时在超过五家以上的公司担任董事(独立董事)、监事或高级管理人员
           的；
    （六） 年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；
    （七） 不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
    （八） 《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》中规定的有关情形；
    （九） 影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。


                   第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历 、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当应其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会书面意见。
第十四条    对深圳证券交易所提出异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董
事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条    独立董事由公司股东大会选举决定。
第十六条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连



                                      3
任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条      独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
第十八条      除出现本制度第十条、第十一条、第十五条所述情况及《公司法》中
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开的声明。
第十九条      独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
第二十条      因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规
或公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。


                        第四章 独立董事的特别职权

第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和公
司章程规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
       （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）提议召开董事会；
       （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
       （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。


第二十二条 独立董事行使本制度二十二条规定的职权应当取得全体独立董事的二


                                       4
分之一以上同意。
第二十三条 如本制度二十二条所述提议未被采纳或所述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
第二十四条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应在委员
会成员中占有二分之一以上的比例。


                        第五章 独立董事的独立意见

第二十五条 独立董事应当对以下公司重大事项发表独立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
       （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
       （六）公司章程规定的其他事项。
第二十六条 独立董事应当就本制度第二十六条所述事项发表以下几类意见之一；
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。


                第六章 公司应当为独立董事提供必要的条件

第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
       当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董


                                        5
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十条      公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
       公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等。公司上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会
秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立正常履行职
责可能引致的风险。


                                第七章 附则

第三十五条 公司独立董事除应遵守本规则外，还应遵守公司章程对董事的有关规
定。
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家的有关法律法规、规范性文件及公司章程执
行。
第三十七条 本制度由公司股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
第三十八条 本制度解释权归属公司董事会。


                                恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司


                                                            2016 年 1 月



                                      6