证券代码：300157           证券简称：恒泰艾普            公告编号：2016-007


             恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

              关于设立子公司形成关联交易事项的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 关联交易概述
    恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公
司”）于 2015 年 12 月 4 日第二届董事会第四十四次会议，审议通过拟以人民币
1200 万元出资设立恒泰艾普（北京）云技术有限公司（以下简称“云技术公司”）
的议案，恒泰艾普持有云技术公司 40%的股份，其他自然人股东占股 60%。
    在设立该公司过程中，公司以下董监高确定参与云技术公司的出资：公司董
事、总经理汤承锋认缴 1.5%的出资；公司副董事长、副总经理杨建全认缴 2.5%
的出资；公司财务总监罗雪认缴 1.5%的出资；公司副总经理、董事会秘书刘庆
枫认缴 1.5%的出资；公司副总经理马凤凯认缴 1.5%的出资；公司监事张志让认
缴 1.5%的出资。
    根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以
及公司《公司章程》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。


    二、 关联交易的审议情况
1、本次关联交易经公司第三届董事会第二次会议审议，以 6 票赞同、0 票反对、
   0 票弃权获得通过，关联董事汤承锋、杨建全已回避表决。公司独立董事出
   具了事前认可意见书，并对本次关联交易发表了独立意见。
2、公司第三届监事会第二次会议审议通过本次关联交易并发表意见，此项议案
   以 2 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过，关联监事张志让回避表决。
3、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
   将放弃在股东大会上对该议案的投票。
三、 关联方基本情况
1、汤承锋先生，现任恒泰艾普董事、总经理。1982 年毕业于西南石油学院
采油工程专业。1982 年至 2002 年，在中国石油新疆油田分公司勘探开发研
究院工作，曾任中国石油新疆油田分公司勘探开发研究院院长、教授级高级
工程师；2002 年至 2009 年 1 月，先后担任中油和黄信息技术有限公司等部
门、单位的技术或管理职务；2009 年 2 月至今，担任志大同向公司执行董
事。2009 年 2 月至 2012 年 9 月，担任恒泰艾普副总经理；2012 年 9 月至
2013 年 12 月，担任恒泰艾普董事，副总经理；2013 年 12 月至今，担任恒
泰艾普董事、总经理。
2、杨建全先生，现任恒泰艾普副董事长兼副总经理。中国社会科学院研究
生院金融学专业硕士；1989 年至 2004 年担任中国电子进出口安徽公司总会
计师；2004 年至 2008 年 1 月担任辽宁正业企业集团副总裁；2008 年至 2009
年 3 月，担任恒泰艾普财务总监。2009 年 3 月至 2015 年 12 月担任恒泰艾
普副总经理、董事会秘书。
3、罗雪先生，现任恒泰艾普首席财务官。注册会计师、注册资产评估师、
中级会计师职称。1991 年 6 月毕业于西安石油大学财务会计专业。1991 年
7 月至 2000 年 9 月期间先后于中原油田采油四厂财务科和中原油田会计核
算中心工作；2000 年 9 月至 2011 年 1 月期间先后于北京天健会计师事务所、
德勤华永会计师事务所、利安达会计师事务所担任审计经理、技术合伙人等
从事审计工作；2011 年 2 月至 2014 年 8 月于北京天和众邦勘探技术股份有
限公司任财务总监和董事会秘书。2014 年 8 月起任公司财务负责人、首席
财务官。
4、刘庆枫先生，现任恒泰艾普董事会秘书、副总经理。1995 年毕业于南京
理工大学机电一体化专业。1995 年-2000 年,在兵器部研究所任工程师；2000
年-2011 年在北京亚商投资公司任投资部经理；2011 年-2014 年在甘肃农垦
资产管理公司任投资总监。
5、马凤凯先生，现任恒泰艾普副总经理。1994 年毕业于西安石油大学计算
机及应用专业。1994 年至 2001 年，在辽河油田勘探开发研究院工作；2001
年至 2009 年，在北京科胜博达技术有限公司工作；2009 年 4 月至 2013 年 4
 月，担任恒泰艾普公司总经理助理兼计算机系统部经理。2013 年 4 月至今，
 任恒泰艾普副总经理。
 6、张志让先生，现任恒泰艾普监事会主席。中国科学院地质与地球物理研
 究所石油地质专业博士、西南石油学院地球物理勘查专业学士；教授级高级
 工程师。1988 年至 1997 年，在中石油西北分院担任工程师；1997 年至 2003
 年，在中海油田服务有限公司天津分公司担任高级工程师；2003 年至 2008
 年，在艾普斯特担任地球物理技术总监；2008 年至今担任公司总工程师、
 总经理助理。


 四、 关联交易标的基本情况
 （1）公司名称
 中文名称：恒泰艾普（北京）云技术有限公司
 （2）公司注册地
 注册地:北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼 210 室
 （3）注册资本
 人民币 1200 万元
 （4）公司股本结构情况（拟出资额）
    股东名称                出资额（元）            持股比例（%）
    恒泰艾普                 4,800,000                   40
      汤承锋                  180,000                    1.5
      杨建全                  300,000                    2.5
      罗雪                    180,000                    1.5
      刘庆枫                  180,000                    1.5
      马凤凯                  180,000                    1.5
      张志让                  180,000                    1.5
其他自然人合计持有           6,360,000                   50
      合计                   12,000,000                  100
 （5）公司性质
 有限责任公司
 （6）公司经营范围
 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；数据处
理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）


    五、 关联交易的主要内容
    2015 年 12 月 24 日召开的恒泰艾普第二届董事会第四十四次会议审议通过
了拟以人民币 1200 万元出资设立云技术公司的议案，恒泰艾普持有其云技术公
司 40%的股份，其他自然人股东占股 60%。
    在设立该公司过程中，确定公司部分现任董事、监事、高级管理人员有参与
云技术公司的出资。公司董监高参与出资具体情况如下：公司董事、总经理汤承
锋认缴 1.5%的出资；公司副董事长、副总经理杨建全认缴 2.5%的出资；公司财
务总监罗雪认缴 1.5%的出资；公司副总经理、董事会秘书刘庆枫认缴 1.5%的出
资；公司副总经理马凤凯认缴 1.5%的出资；公司监事张志让认缴 1.5%的出资。
    因此，根据深交所《创业板股票上市规则》、 创业板上市公司规范运作指引》
以及公司《公司章程》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。


    六、 交易目的和对上市公司影响
    恒泰艾普能源云技术服务公司旨在将最新的互联网技术引入到油气勘探开
发领域，以互联网、物联网、数字油田、云技术、大数据挖掘等技术为基础，整
合油气勘探开发数据、软件、技术、人才、知识等资源，为油气勘探开发技术发
展合作创新、开放创新搭建开放云平台；为勘探开发技术快速推广应用、最大限
度发挥各类资源价值创造条件，最大限度为油公司增加油气储量、提高油气产量、
降低勘探开发成本服务。通过“互联网+”，引领高效率、低成本油气勘探开发，
共同应对低油价时代。
    此次恒泰艾普部分董监高参与云技术公司的出资，一方面是鉴于恒泰艾普致
力将互联网、云计算，建成集软硬一体，融合大数据、数字化、云计算、工业高
端制造等现代智能技术的油田服务能力，为恒泰艾普集团化战略的重要一环。另
一方面，将为油气勘探开发提供云技术研发、云技术培训和云技术服务，拓展新
的利润增长点，上市公司董监高的出资有利于保证管理团队的稳定性，激励员工
积极创造贡献。
    本次关联交易符合公司战略发展需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原
则，有关交易确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三
方的价格，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，也不会影响公司的
独立性。


    七、 至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2015 年年初至今，公司与关联自然人汤承锋、杨建全、罗雪、刘庆枫、马
凤凯、张志让累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元（不含本次交易金额）。


    八、 独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    本次关联交易的定价公允、合理，关联交易公平、公正、公开，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害企业及中小股东利益的情形，符合中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定，不会对公司的经营产生影响。
    我们已经在董事会会议前收到公司此次关联交易事项的议案的文本，对此议
案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，我们同意将本次交易
方案及有关的议案提交公司董事会进行审议。


    2、独立意见
    我们认为：通过本次交易，公司可以尽可能地将最新的互联网技术引入到油
气勘探开发领域，以互联网、物联网、数字油田、云技术、大数据挖掘等技术为
基础，整合油气勘探开发数据、软件、技术、人才、知识等资源，为油气勘探开
发技术发展合作创新、开放创新搭建开放云平台；为勘探开发技术快速推广应用、
最大限度发挥各类资源价值创造条件，最大限度为油公司增加油气储量、提高油
气产量、降低勘探开发成本服务。通过“互联网+”，引领高效率、低成本油气
勘探开发，共同应对低油价时代，实现油服行业技术服务质的飞跃。
    公司此次关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关交易确定的
条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损
害公司和公司其他股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。
因此，我们同意恒泰艾普上述关联交易。


九、 备查文件
1．第三届董事会第二次会议决议
2．第三届监事会第二次会议决议
3. 独立董事事前认可意见
4. 独立董事独立意见。


特此公告。


                        恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会
                                                    2016 年 1 月 12 日