恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
上市公司 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 恒泰艾普
股票代码 300157
交易对方 住所
费春印 辽宁省葫芦岛市连山区新华大街 7 段 29-3 号楼
刘会增 辽宁省葫芦岛市连山区光明街 5 段 1-11 号楼
才宝柱 辽宁省葫芦岛市连山区化机路 28 号楼
郭庚普 辽宁省葫芦岛市连山区新华大街 7 段 31-3 号楼
发行股份
王志君 辽宁省葫芦岛市龙港区警街 15-11 号楼
及支付现
曹光斗 沈阳市和平区总站路 121 号
金购买资
杨荣文 辽宁省盘锦市双台子区东风街道东风社区 49 号楼
产
李庆博 辽宁省葫芦岛市龙港区文化路 6-18 号楼
谷传纲 上海市闵行区古美四村 20 号
李余斌 四川省成都市成华区建业路 218 号
王佳宁 四川省成都市成华区府青路二段 18 号
不超过 5 名特
配套融资 待定
定投资者（待定）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、完整。
三、本次发行股份购买资产交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王
志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁，保证其为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次发行股份购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核
准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实之陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
恒泰艾普拟向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、
李庆博、谷传纲等新锦化 9 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化
95.07%股权，其中，约 70%的对价以发行股份的方式支付，约 30%的对价以现
金方式支付；向李余斌、王佳宁等川油设计 2 名股东发行股份及支付现金购买其
合计持有的川油设计 90.00%股权，其中，约 60%的对价以发行股份的方式支付，
约 40%的对价以现金方式支付。参考《新锦化资产评估报告》的评估结果并经各
方友好协商，本次交易新锦化 95.07%股权的交易对价确定为 76,056 万元；参考
《川油设计资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易川油设计
90.00%股权的交易对价确定为 25,740 万元，具体情况如下：
此次交易中转让
标的资产 交易对方 的标的公司股权 交易对价（元） 现金支付（元） 股份支付（元）
比例（%）
费春印 17.0200 136,160,000.00 40,848,013.40 95,311,986.60
刘会增 21.5167 172,133,600.00 51,640,083.88 120,493,516.12
才宝柱 17.0000 136,000,000.00 40,800,002.74 95,199,997.26
郭庚普 17.0000 136,000,000.00 40,800,002.74 95,199,997.26
新锦化 王志君 10.6333 85,066,400.00 25,519,930.74 59,546,469.26
95.07%股权 杨荣文 5.0000 40,000,000.00 12,000,011.16 27,999,988.84
曹光斗 3.6667 29,333,600.00 8,800,081.68 20,533,518.32
谷传纲 2.1333 17,066,400.00 5,119,922.60 11,946,477.40
李庆博 1.1000 8,800,000.00 2,640,004.08 6,159,995.92
小计 95.07 760,560,000.00 228,168,053.02 532,391,946.98
李余斌 63.0000 180,180,000.00 72,072,009.32 108,107,990.68
川油设计
王佳宁 27.0000 77,220,000.00 30,888,002.06 46,331,997.94
90.00%股权
小计 90 257,400,000.00 102,960,011.38 154,439,988.62
总计 - 1,017,960,000.00 331,128,064.40 686,831,935.60
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同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金总额不超过 72,000 万元，募集配套资金总额不超过本
次交易总金额的 100%。本次配套募集资金用于支付收购新锦化、川油设计的现
金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。具体用途如下：
序号 项目 金额（万元） 占比（%）
1 支付收购新锦化、川油设计的现金对价 33,100 45.97
2 支付本次发行股份购买资产环节的税费及中介机构费用 2,900 4.03
3 补充流动资金 36,000 50.00
合计 72,000 100.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值及定价
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的
资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中联分别采用了收益法和资
产基础法对截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日新锦化 100%股权和川油设计
100%股权进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中联出具的《新锦化资产评估报告》（中联评报字[2015] 第 1492 号），
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，新锦化合并报表归属于母公司 100%股权股
东权益评估值为 80,136.33 万元，其经审计的合并报表归属于母公司股东权益合
计 18,868.64 万元，整体评估增值 61,267.69 万元，增值率为 324.71%。基于上述
评估结果，经恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、
曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等 9 名新锦化股东协商确认，新锦化 100%股
权作价为 80,000 万元，此次交易中的新锦化 95.07%股权交易对价为 76,056 万元。
根据中联出具的《川油设计资产评估报告》（中联评报字[2015] 第 1532 号），
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，川油设计 100%股权股东权益评估值为 28,670.90
万元，其经审计的股东权益合计 3,120.73 万元，整体评估增值 25,550.17 万元，
增值率为 818.72%。基于上述评估结果，经恒泰艾普与交易对方李余斌、王佳宁
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等 2 名川油设计股东协商确认，川油设计 100%股权作价为 28,600 万元，此次交
易中的川油设计 90.00%股权交易对价为 25,740 万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份的价格
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择
依据。”在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考
价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价。恒泰艾普向费春印、刘会增、
才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等 9 名新锦化股东
以及向李余斌、王佳宁等 2 名川油设计股东发行股份购买资产的股份发行价为
13.54 元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日
公司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行价
格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发
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行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金
分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对
发行价格作相应调整。
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
根据本次交易标的资产的交易对价以及上述发行价格计算，上市公司拟向发
行股份及支付现金购买资产的交易对方合计发行股份 50,726,140 股。
收购新锦化 95.07%股权所发行的股份数量=新锦化 95.07%股权的交易价格
*70%/本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，计算结果不足一股的，尾
数舍去取整，由现金支付。
收购川油设计 90%股权所发行的股份数量=川油设计 90.00%股权的交易价
格*60%/本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，计算结果不足一股的，
尾数舍去取整，由现金支付。
根据上述公式及标的资产的交易对价，此次向发行股份购买资产的交易对方
发行股票情况如下：
标的资产 交易对方 此次交易中转让的标的公司股权比例（%） 股份支付（元） 股份支付（股）
费春印 17.0200 95,311,986.60 7,039,290
刘会增 21.5167 120,493,516.12 8,899,078
新锦化 才宝柱 17.0000 95,199,997.26 7,031,019
95.07%股 郭庚普 17.0000 95,199,997.26 7,031,019
权 王志君 10.6333 59,546,469.26 4,397,819
杨荣文 5.0000 27,999,988.84 2,067,946
曹光斗 3.6667 20,533,518.32 1,516,508
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谷传纲 2.1333 11,946,477.40 882,310
李庆博 1.1000 6,159,995.92 454,948
小计 95.07 532,391,946.98 39,319,937
李余斌 63.0000 108,107,990.68 7,984,342
川油设计
90.00%股 王佳宁 27.0000 46,331,997.94 3,421,861
权 154,439,988.62 11,406,203
小计 90
总计 - 686,831,935.60 50,726,140
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行数
量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金，总额不超过 72,000 万元，最终发行数量将由公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次配套募
集资金用于支付收购新锦化、川油设计的现金对价、交易税费及中介机构费用、
补充上市公司流动资金。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金
分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对
发行数量作相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对于本次交易的发股对
象取得本次发行的股份时，其持有标的公司股份满 12 个月的股东，其股份的法
定锁定期为 12 个月；对于持股不满 12 个月的股东，其股份的法定锁定期为 36
个月。
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根据本次交易各方签署的交易文件，相关方股份锁定期、解禁安排主要考
虑标的公司承诺业绩完成情况，则相关股份在进行补偿后方可解锁以保护上市
公司利益。如无需进行补偿，则审核报告公告后相关股份即可解锁，具体安排
和分步解禁时间如下：
交易对方 解禁安排
才宝柱、郭庚
自新锦化 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度（即
普、王志君、
2015 年度、2016 年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者
曹光斗、杨荣
为准）起，解锁 100%（扣除补偿部分，若有）。
文、李庆博、
对价股份上市满 12 个月之后方可解锁。
谷传纲
（1）自新锦化 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年
度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 33%（扣
新锦化股东 除补偿部分，若有）。对价股份上市满 12 个月之后方可解锁。
（2）自新锦化 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年
费春印、刘会 度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 33%。
增 （3）自新锦化 2018 年度财务报告出具之日起，尚未解锁的
部分可全部解除锁定。
（4）其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，已解
禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股
份的 25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
（1）自川油设计 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前
年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%
（扣除补偿部分，若有）。对价股份上市满 12 个月之后方可
解锁。
（2）自川油设计 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前
年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%。
川油设计股 李余斌、王佳 （3）自川油设计 2018 年度《专项审核报告》公告且所有年
东 宁 度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为
准）起，尚未解锁的部分可全部解除锁定。
（4）其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责
人期间，已解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒
泰艾普总股份的 25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普
股份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》
的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
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根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募
集配套资金认购方法锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于
90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%
的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得上市
交易。
配套资金认购对象取得的定增股份，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
五、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺及补偿的具体情况
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷
传纲等新锦化 9 名股东承诺，新锦化 2015 年度、2016 年度、2017 年度承诺净利
润分别不低于 7,080 万元、8,000 万元、8,850 万元。如果 2015 年、2016 年实际
净利润低于上述承诺净利润的 90%，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志
君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权
协议》和《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议》的规定进行补偿。如果 2015 年、
2016 年实际净利润未达到上述承诺净利润，但不低于上述承诺净利润的 90%，
则当年度不触发补偿程序。如果 2017 年实际净利润低于或等于 6,000 万元时，
则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传
纲将按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。如果 2017
年实际净利润超过 6,000 万元，则不触发相应补偿程序。如果 2015 年、2016 年、
2017 年合计实现净利润低于 21,080 万元，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、
王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲应在 2017 年度《专项审核报告》出
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具后，按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。
李余斌、王佳宁等 2 名川油设计股东承诺，川油设计 2015 年度、2016 年度、
2017 年度、2018 年度各年实现的净利润分别不低于 2,365 万元、2,840 万元、3,265
万元、3,755 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则李余斌、王佳宁将
按照签署的《恒泰艾普购买川油设计股权协议》的规定进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”。
（二）对交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、
曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲补偿方式的说明
1、新锦化相关股东业绩承诺的确认依据
上述承诺净利润依据资产评估收益法的盈利预测做出，均高于2015-2017年
的盈利预测值。
近年来，新锦化业务取得了快速发展，在国内市场稳步发展的同时成功的打
开了国际市场。国内市场积累了鲁西化工等大型化肥生产企业等客户，同时依托
领先的技术水平，逐步与国内主要化肥企业生产建立了合作关系，并积极向石化、
炼油和LNG装置等领域拓展。国际市场上，2013年11月6日与巴基斯坦石油发展
公司签订机组及辅助设备采购合同，并于2014年和2015年逐步实现交付使用。截
至报告日，新锦化积极拓展国际市场，已签订的销售合同包括氨冰机组、合成机
组和合成气及循环气压缩机组等。得益于新锦化积极的市场运作能力、良好的产
品质量和领先的技术水平，未来国际市场业务将进一步得到拓展。
新锦化目前已具备生产年产合成氨30万吨以上、年产尿素52万吨以上的化肥
装置全套离心式压缩机的制造能力，并具备了年产合成氨80万吨以上、年产尿素
120万吨以上化肥装置用离心式压缩机配套能力，在天然气输送用长输管线压缩
机业已取得突破，其自主研制的8.3MW级燃气天然气输送压缩机组已在巴基斯坦
天燃气管线稳定运行。据国家发改委价格司网站消息，国家将逐步取消化肥电价
优惠，化肥生产用电执行相同用电类别的工商业用电价格；优惠价差较大的地方，
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分两步到位，2016年4月20日起全部取消电价优惠。此次电价确定取消优惠将增
加化肥企业生产成本，推进行业优胜劣汰的整合。电价优惠取消或将导致化肥成
本上涨。短期看将导致部分高成本企业继续承压，长期看将淘汰部分落后产能，
利好化肥行业发展。此举将刺激化肥行业生产设备的更新。工业汽轮机以热代电
就是以相对低廉的二次能源-蒸汽作为动力来驱动压缩机，能够帮助化肥生产企
业在一定程度上应对电价上涨、供电紧张带来的成本压力。在国家政策的有效支
持下，随着新锦化业务开拓能力、服务能力、研发实力的提升等，新锦化的主营
业务未来将继续稳步发展，对于完成承诺净利润提供了坚实保障。此次交易中，
上市公司与新锦化的股东进行了深入交流，认为新锦化的未来发展与上市公司现
有业务潜在协同效应较大。鉴于新锦化正处于业绩上升时期，且透平机械领域技
术门槛高，需要通过不断的研发投入、吸引技术人才、加大市场开拓力度等来巩
固自身在细分领域的竞争地位，交易双方兼顾长期与短期利益，从利于新锦化长
远发展的角度，同意将2015年、2016年、2017年业绩补偿触发点适当下调，从而
防止交易对方单纯为了完成业绩承诺而放弃长期有效支出。另外，新锦化作为重
大技术装备制造企业，在某些特定情况下，其当期经营业绩受下游厂商相关工程
进展情况制约，比如若部分下游客户项目工程受施工进度影响而要求延迟交货则
会导致新锦化产品延迟交付，而在业绩预测时依照合同约定进行预测，上述利润
补偿安排也是为了降低此种非正常波动对当期业绩的影响而对交易对方作为新
锦化管理层带来困扰。
综上所述，上述利润承诺及补偿安排是由上市公司与交易对方根据市场化原
则协商确定，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、2015年、2016年、2017年触发相应补偿程序的盈利水平低于承诺业绩的
原因及合规性说明
《重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市
公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的
实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
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见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
此次恒泰艾普发行股份及支付现金购买新锦化95.07%股权的交易中，交易对
方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传
纲不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人范畴，不适用《重
组管理办法》第三十五条规定，符合相关规定。
此次恒泰艾普向交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光
斗、杨荣文、李庆博、谷传纲发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化95.07%
股权的交易对价以收益法资产评估结果为基础协商确定，其业绩承诺补偿由上市
公司与交易对方根据市场化原则协商确定。
综上所述，独立财务顾问认为，新锦化相关股东依据收益法评估的未来盈利
预测作出业绩承诺，其2015年、2016年、2017年触发相应补偿程序的盈利水平低
于承诺业绩是考虑新锦化的具体业务情况以及由上市公司与交易对方根据市场
化原则协商确定，且交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光
斗、杨荣文、李庆博、谷传纲不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人范畴，符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。恒泰艾普与交
易对方以收益法资产评估结果为基础协商确定的交易价格及其业绩承诺补偿由
上市公司与交易对方根据市场化原则协商确定。
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六、对交易对方的奖励
1、新锦化
2016 年 1 月 28 日，恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、
王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署《恒泰艾普购买新锦化股权补
充协议书二》，约定新锦化在业绩承诺期满后每年实现的净利润高于预期业绩
（2018 年、2019 年、2020 年预期净利润分别不低于 9,300 万元、9,750 万元、10,000
万元）的，则每年超额部分的 10%作为新锦化管理层奖金，由上市公司向截至当
年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、
王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并担任新锦化董监高、部门
负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由新锦化董事会过半数董事审议通过。
新锦化管理层股东因在业绩预期年度超额完成业绩而获得的累计奖励总额，不
得超过本次交易价格的 20%。如累计奖励总额在某一年度达到本次交易价格的
20%，则超出部分不再实施。
根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹
光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》和《恒
泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》的相关约定，业绩超额奖励由上市公司
向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、
才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并担任新锦化董监
高、部门负责人等职务）一次性支付。上述约定表明，上述管理层并不包括全
部交易对方，以新锦化目前的情况来看，上述管理层股东包括费春印、刘会增、
郭庚普、才宝柱、王志君。其五人目前在标的公司新锦化担任的职务情况如下：
姓名 当前在新锦化的职务 持有新锦化的股权情况
费春印 执行董事/法定代表人 21.95%
刘会增 经理 21.52%
才宝柱 监事 17.00%
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郭庚普 总经济师兼资材部部长 17.00%
王志君 副总经理兼总工程师 10.63%
2、川油设计
（1）川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利
润总和，则超额部分的 20%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至 2018
年 12 月 31 日仍在川油设计留任的管理层股东李余斌、王佳宁一次性支付，具体
奖励方案由川油设计董事会过半数董事审议通过。
（2）奖励金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）
×20%。
（3）奖励在川油设计 2018 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露
后 10 个工作日内，由上市公司根据川油设计董事会审议通过的具体奖励方案，
在履行个人所得税代扣代缴义务后一次性以现金方式支付。
（4）根据恒泰艾普与交易对方李余斌、王佳宁签署的《恒泰艾普购买川油
设计股权协议》和《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》的相关约定，川
油设计在2019年、2020年每年实际的净利润高于预期业绩（川油设计2019年、2020
年预期净利润分别不低于4000万元、4200万元）的，则每年超额部分的10%作为
川油设计管理层奖金，由上市公司向截至当年期末仍在川油设计留任的管理层股
东（即李余斌、王佳宁，且仍与川油设计签署劳动合同或聘用协议，并担任川
油设计董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由川油设计董事
会过半数董事审议通过。
川油设计管理层股东因在业绩承诺年度、业绩预期年度超额完成业绩而获
得的累计奖励总额，不得超过本次交易价格的 20%。如累计奖励总额在某一年度
达到本次交易价格的 20%，则超出部分不再实施。
上述管理层股东包括此次交易对方李余斌、王佳宁。其二人目前在标的公
司川油设计担任的职务情况如下：
姓名 当前在川油设计的职务 持有新锦化的股权情况
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李余斌 总经理/执行董事 63%
王佳宁 常务副总经理/董事 27%
根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、上述超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东
权益的影响
（1）业绩奖励设置的原因
标的公司新锦化现有股东中费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君以
及标的公司川油设计现有股东中李余斌、王佳宁对各自所在标的公司的产品（服
务）生产、技术研发、市场营销等发挥决定性作用。为进一步激发标的公司新
锦化、川油设计管理层股东在此次交易完成后发展标的公司的动力，维持管理
层股东的积极性，本次交易中设置了业绩超额奖励安排。通过此安排，有利于
实现标的公司现有管理层股东和所在公司利益的绑定，从而保障上市公司及广
大投资者的利益，实现共赢。
（2）业绩奖励设置的依据
交易双方在充分考虑自身利益、业务发展前景、上市公司整体利益等情况
下，经过协商达成的一致意见，符合《合同法》等法律法规确立的自愿、公平
原则，权利义务对等原则。目前，超额业绩奖励安排已成为市场普遍接受的条
款设置，经交易各方协商一致后，在协议中设置了业绩奖励的相应条款。
（3）业绩奖励设置的合理性
超额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公
司和中小股东的利益、对标的公司管理层股东的激励效果、资本市场类似并购
重组案例等多项因素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并
购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（4）超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
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1）有利于调动和维持标的公司管理层股东的工作积极性
本次交易的超额业绩奖励对象为标的公司现有股东中的费春印、刘会增、
才宝柱、郭庚普、王志君以及标的公司川油设计现有股东中李余斌、王佳宁，
本次超额业绩奖励安排旨在最大程度地调动和维持对标的公司经营具有决定性
影响的管理层股东的工作积极性，在完成业绩承诺或业绩承诺期满后继续努力
经营管理，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，符合上市公司和
中小股东利益。
2）超额业绩奖励占超过承诺的净利润金额的较小部分，有利于增厚上市公
司业绩
根据协议约定，新锦化和川油设计超额业绩中的一部分作为奖励将分别支
付给费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君和李余斌、王佳宁。因此，若
新锦化和川油设计的业绩触发了奖励条款，超额业绩奖励占超过承诺的净利润
金额的较小部分，除了支出业绩奖励外，剩余大部分将进一步增厚上市公司业
绩，进而使上市公司和中小股东也能享受到新锦化和川油设计的超额收益，符
合上市公司和中小股东利益。
4、标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对
上市公司的影响
（1）标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法
根据上述超额业绩奖励方案，其奖励对象不包括未在公司任职的股东，全
部为标的公司奖励当年期末仍留任管理层股东或部门负责人股东。支付的金额
为超出承诺净利润或预期净利润一定比例计算，与本次并购估值无关联。超额
业绩奖励是建立在标的公司超额业绩完成且留任的情况下方可支付的奖励，相
当于标的公司主要管理人员在本次收购后提供服务，根据《企业会计准则第 9 号
－职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公司对标的公
司主要管理人员的激励报酬。
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本次交易川油设计的业绩奖励金额为承诺期（即 2015 年、2016 年、2017
年、2018 年）的各年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额的 20%以
及业绩预期年度（即 2019 年、2020 年）实际净利润超过当年预期净利润（2019
年、2020 年预期净利润分别不低于 4000 万元、4200 万元）的 10%；新锦化的业
绩奖励为业绩预期年度（即 2018 年、2019 年、2020 年）各年度实际净利润超
过当年预期净利润（2018 年、2019 年、2020 年预期净利润分别不低于 9,300 万
元、9,750 万元、10,000 万元）的 10%。在业绩承诺期届满前，川油设计是否存
在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，在承诺期内
各年计提奖金的依据不充分，上市公司不进行会计处理。在业绩承诺期届满及
标的公司川油设计《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，上市公司依
据审核结果，根据标的公司川油设计应支付奖励对价总额计入承诺期最后一年
的管理费用。对于业绩预期年度，标的公司川油设计、新锦化将根据确定的奖
励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。
具体会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
（2）业绩奖励支付安排对上市公司的影响
根据协议约定，新锦化在业绩预期年度内（即 2018 年、2019 年、2020 年）
实现超额业绩以及川油设计在业绩承诺期内（即 2015 年、2016 年、2017 年、
2018 年）以及业绩预期年度内（2019 年、2020 年）实现超额业绩，则在实际支
付相关奖励金额时，将影响上市公司当期经营成果，并将会对支付当期现金流
产生一定影响。由于超额业绩奖励的前提是标的公司超额完成承诺业绩，因此
在超额奖励发放时，上市公司未来合并标的公司经营成果将大于业绩承诺，不
会对当期上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
综上所述，经核查，独立财务顾问和会计师认为，交易双方对新锦化业绩
奖励超额比例在补充协议中进行了明确，即当新锦化的净利润高于预期业绩
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（2018 年、2019 年、2020 年预期净利润分别不低于 9,300 万元、9,750 万元、
10,000 万元）的，则每年超额部分的 10%作为新锦化管理层股东奖金，依照协
议约定，新锦化的业绩超额奖励将授予截至当年期末仍在新锦化留任的管理层
股东（即费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动
合同或聘用协议，并担任新锦化董监高、部门负责人等职务）。川油设计在承诺
期内各年实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的 20%
作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至 2018 年 12 月 31 日仍在川油设计
留任的管理层股东李余斌、王佳宁支付；在业绩预期年度每年实际的净利润高
于预期业绩（2019 年、2020 年预期净利润分别不低于 4,000 万元、4,200 万元）
的，则每年超额部分的 10%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至当期期
末仍在川油设计留任的管理层股东（即李余斌、王佳宁，且仍与川油设计签署
劳动合同或聘用协议，并担任川油设计董监高、部门负责人等职务）一次性支
付。本次交易中设置了业绩超额奖励安排，是由交易双方在充分考虑自身利益、
业务发展前景、上市公司整体利益等情况下协商达成的，有利于实现标的公司
现有管理层股东和所在公司利益的绑定，从而保障上市公司及广大投资者的利
益，符合自愿、公平原则，权利义务对等原则，也是当前 A 股市场化并购的普
遍做法，具有合理性。本次交易中的超额业绩奖励，上市公司在将业绩奖励金
额能够可靠估计时计入当期损益，相应会计处理方法符合《企业会计准则》的
规定，业绩奖励支付安排不会对当期上市公司及标的公司的生产经营产生重大
不利影响。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
八、本次交易不构成重大资产重组
2014 年 12 月，川油设计股东李余斌、王佳宁与中盈安信签订《股权转让协
议》，其中李余斌转让其持有的川油设计 7%的股权，对应 56 万元出资；王佳宁
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转让其持有的川油设计 3%的股权，对应 24 万元出资，股权转让价款共计 514.598
万元，其中 70%（360.2186 万元）股权转让价款支付给李余斌，30%（154.3794
万元）股权转让价款支付给王佳宁。中盈安信系恒泰艾普全资子公司博达瑞恒控
股子公司。由于该次交易与本次标的公司之一川油设计属于同一交易方所有或者
控制，应该纳入本次交易指标计算。
根据新锦化、川油设计 2013 年经审计的财务数据和上市公司 2013 年度财务
报告，以及本次交易对价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 新锦化 川油设计 合计 上市公司 指标占比
2013 年 12 月 31 日资产总额
76,056.00 26,254.60 102,310.60 286,484.50 35.71%
及成交金额孰高
2013 年度营业收入 22,156.10 2,439.18 24,595.28 58,329.47 42.17%
2013 年 12 月 31 日资产净值
76,056.00 26,254.60 102,310.60 216,532.42 47.25%
及成交金额孰高
注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2013 年度审计报告，其中资产净额为归属于母公
司所有者权益金额。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易对价（成交金额）；营业收入取自其
2013 年度审计报告。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交
易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定需提交中国
证监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑募集配套资金情况，按照本次交易对价以及截至 2015 年 12 月 31 日
股权结构测算，本次交易前后公司股权结构情况如下：
交易前 交易后
股份数 持股比例（%） 股份数 持股比例(%)
孙庚文 105,981,637 17.73 105,981,637 16.34
黄彬 15,987,428 2.67 15,987,428 2.47
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杨绍国 13,459,050 2.25 13,459,050 2.08
郑天才 11,873,823 1.99 11,873,823 1.83
邓林 11,764,600 1.97 11,764,600 1.81
北京志大同向投资咨询有限公司 8,623,629 1.44 8,623,629 1.33
谢桂生 6,700,000 1.12 6,700,000 1.03
崔勇 6,530,452 1.09 6,530,452 1.01
林依华 6,170,000 1.03 6,170,000 0.95
陈伟英 5,941,543 0.99 5,941,543 0.92
费春印 - - 7,039,290 1.09
刘会增 - - 8,899,078 1.37
才宝柱 - - 7,031,019 1.08
郭庚普 - - 7,031,019 1.08
王志君 - - 4,397,819 0.68
杨荣文 - - 2,067,946 0.32
曹光斗 - - 1,516,508 0.23
谷传纲 - - 882,310 0.14
李庆博 - - 454,948 0.07
李余斌 - - 7,984,342 1.23
王佳宁 - - 3,421,861 0.53
其他股东 404,670,615 67.72 404,670,615 62.41
总股本 597,702,777 100.00 648,428,917 100.00
注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在
公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，
本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易完成前，截至 2015 年 12 月 31 日孙庚文持有本公司 105,981,637
股股份，占总股本的 17.73%，为本公司的第一大股东及实际控制人。
本次交易完成后，以截至 2015 年 12 月 31 日孙庚文持有本公司股份数量，
按照交易对价计算，不考虑募集配套资金的影响，持股比例变更为 16.34%，仍
为本公司的第一大股东和实际控制人。
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财
务报表，并经天职国际审阅，主要备考财务指标如下：
单位：万元
2015 年 1-11 月/2015 年 11 月 2014 年度/2014 年 12 月
30 日 增幅 31 日 增幅
项目
（%） （%）
备考数 实际数 备考数 年报数
总资产 495,554.92 341,924.83 44.93 452,074.98 303,393.18 49.01
归属于上市公司
股东的所有者权 310,473.39 228,575.20 35.83 295,528.38 221,832.65 33.22
益
归属于上市公司
股东的每股净资
4.79 3.82 25.39 4.56 3.71 22.91
产（元/股）
（注 1）
营业收入 109,599.95 64,962.83 68.71 104,481.16 72,325.16 44.46
利润总额 20,866.34 10,903.32 91.38 21,105.72 14,956.63 41.11
净利润 17,832.87 9,352.04 90.68 17,695.01 12,444.02 42.20
归属于上市公司
13,919.37 5,880.07 136.72 13,021.12 8,134.16 60.08
股东的净利润
每股收益（元/
0.21 0.10 110.00 0.20 0.14 42.86
股）（注 2）
注 1、2：上表中每股净资产和每股收益均按照上市公司本次交易前的股份数额重新计
算，备考数均按照本次交易后的股份数额计算（不包括配套融资发行股份数额）。
十、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市
本次重组完成后，恒泰艾普实际控制人仍为孙庚文先生，公司控制权未发生
变化。因此，本次交易不符合《重组管理办法》第十三条、《<关于修改上市公司
重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条
件，不构成借壳上市。
十一、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
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2015 年 10 月 15 日，新锦化召开股东会，审议通过将 9 名股东合计持有的
新锦化 95.07%股权转让与本公司。
2015 年 10 月 15 日，川油设计召开股东会，同意李余斌、王佳宁将合计持
有的川油设计 90%股权转让与本公司。
2015 年 10 月 25 日，本公司与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、
王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署了附生效条件的《恒泰艾普购买
新锦化股权协议》；与李余斌、王佳宁签署了附生效条件的《恒泰艾普购买川油
设计股权协议》。
2015 年 10 月 25 日，本公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过
了公司《关于〈恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案〉的议案》等议案。
2015 年 11 月 16 日，本公司与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、
王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署了附生效条件的《恒泰艾普购买
新锦化股权补充协议书》。
2015 年 11 月 16 日，本公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过
了公司《关于〈恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书〉的议案》等议案。
2015 年 12 月 2 日，本公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了
本次交易的相关议案。
2016 年 1 月 28 日，本公司召开第三届董事会第三次会议决议，审议通过了
《关于公司与交易对方签订附生效条件的<恒泰艾普石油天然气技术服务股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书>的议案》。2016 年 1 月
28 日，本公司与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、
杨荣文、李庆博、谷传纲签署了《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》。
2016 年 1 月 28 日，本公司与交易对方李余斌、王佳宁签署了《恒泰艾普购买川
油设计股权补充协议书》。
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（二）本次交易尚需获得的授权和批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函
1.承诺人已向恒泰艾普及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次
交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向恒泰艾普及其聘请
的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确
费春印、刘会增、
认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
才宝柱、郭庚普、
遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒
王志君、曹光斗、
泰艾普或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
杨荣文、李庆博、
2.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
谷传纲、李余斌、
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
王佳宁
在案件调查结论明确之前，将暂停转让在恒泰艾普拥有权益的股份。
3.承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
恒泰艾普全体董 陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
事、监事、高级 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
管理人员 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司
拥有权益的股份。
（二）关于交易资产权属状况的承诺
承诺人对新锦化的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有
的新锦化股权；新锦化的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似
费春印、刘会增、 安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被
才宝柱、郭庚普、 采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利
王志君、曹光斗、 限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦
杨荣文、李庆博、 不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
谷传纲 征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序或与其他相关方存在纠纷或潜在纠纷。承诺人保证上述状态持续至新
锦化股权变更登记至恒泰艾普名下时。
承诺人对川油设计的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持
有的川油设计股权；川油设计的股权不存在信托、委托持股或者其他任
何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他
任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任
李余斌、王佳宁 何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安
排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序或与其他相关方存在纠纷或潜在纠纷。承诺人保证上述状态持
续至川油设计股权变更登记至恒泰艾普名下时。
（三）关于股份锁定的承诺函
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
承诺方 承诺主要内容
为保证盈利预测股份补偿的可实现性及新锦化管理层的稳定，费春
印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷
传纲在本次交易中所获股份自上述承诺锁定期结束后应分类别解禁，具
体如下：
（1）才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲自新
锦化2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之
日（以较晚者为准）起，解锁100%（扣除补偿部分，若有）。
（2）费春印、刘会增承诺：1）自新锦化2016 年度的《专项审核报告》
费春印、刘会增、 公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣
才宝柱、郭庚普、 除补偿部分，若有）；2）自新锦化2017 年度的《专项审核报告》公告
王志君、曹光斗、 且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣除
杨荣文、李庆博、 补偿部分，若有）；3）自新锦化2018 年度财务报告出具之日起，其本
谷传纲 次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定；4）在其担任新锦化
董事、总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其
合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股
份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及
恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
1、李余斌和王佳宁作为恒泰艾普本次发行的认购方，其在本次发行
中获得的恒泰艾普股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得上
市交易或进行转让。
2、为保证盈利预测股份补偿的可实现性，李余斌和王佳宁在本次交
易中所获股份自上述承诺锁定期结束后应分步解禁，解禁时间及比例如
下：
1)第一期：自2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补
偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。
但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满12个月的，前述解锁日期
应延后至对价股份上市之日起满12 个月之日。
2)第二期：自2017年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补
李余斌、王佳宁 偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。
3)第三期：自2018 年度的《专项审核报告》公告且所有年度业绩补
偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得
的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。
在其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责人期间，解禁股
份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年
内不得转让其持有恒泰艾普股份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及
恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
（四）关于避免同业竞争的承诺函
费春印、刘会增、 为了避免与恒泰艾普及新锦化之间产生同业竞争，维护恒泰艾普及
才宝柱、郭庚普、 其股东的合法权益，保证恒泰艾普及新锦化的长期稳定发展，承诺人费
王志君、曹光斗、 春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、李庆博承诺如下：
杨荣文、李庆博、 1.承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实
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承诺方 承诺主要内容
谷传纲 体或以自然人名义从事与恒泰艾普及新锦化（含控股公司，下同）相同
或相似的业务；没有在与恒泰艾普或新锦化存在相同或相似业务的任何
经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也没有其它任何与恒泰艾普或
新锦化存在同业竞争的情形。
2.承诺人保证，在本次交易完成后，其本人及直系亲属将不会通过
直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及新锦
化相同或相似的业务；不会在与恒泰艾普或新锦化存在相同或相似业务
的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与恒泰艾普、
新锦化从事相同或相似业务的商业机会，将提供给恒泰艾普或新锦化，
并将会避免任何其它同业竞争行为。
承诺人曹光斗、谷传纲、杨荣文承诺如下：
本人对于新锦化的投资仅为财务性投资，未在新锦化担任任何职务。
本次交易完成后，本人将成为恒泰艾普股东。本人承诺不会利用有可能
获知的恒泰艾普及新锦化经营生产信息，开展与恒泰艾普及新锦化进行
竞争的业务，不会利用在新锦化持股以及之后成为恒泰艾普股东的便利，
作出任何不利于恒泰艾普及新锦化公司利益的行为。本人将合理使用本
人所持股权的表决权，保证恒泰艾普及新锦化的正常经营发展。
承诺人费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君等作为新锦化的
核心管理人员或技术人员，为保证新锦化持续发展和保持持续竞争优势，
另单独作出承诺如下：
1、自股份上市之日起5年内应确保在新锦化持续任职，并尽力促使
新锦化的关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定的，
则因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股
份补偿义务（如有）并解禁后由上市公司以1元对价回购注销或按照股权
登记日上市公司其他股东所持上市公司股份数占上市公司股份总数（扣
除该管理层股东所持上市公司股份数）的比例赠与除其之外的上市公司
其他股东。
2、自其从新锦化离职后2年内不得在上市公司及其子公司、新锦化
及其子公司以外，从事与新锦化及其子公司相同或类似业务的任何企业
或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营
主体从事该等业务；不在同新锦化及其子公司存在相同或者类似业务的
公司任职；不以上市公司及其子公司及新锦化及其子公司以外的名义为
新锦化及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。若违反上述
承诺的所得归新锦化所有。
1、承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实
体或以自然人名义从事与恒泰艾普及川油设计相同或相似的业务；没有
在与恒泰艾普或川油设计存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或
担任任何形式的顾问，也没有其它任何与恒泰艾普或川油设计存在同业
竞争的情形。
2、承诺人保证，在本次交易完成后，其本人及直系亲属将不会通过
直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及川油
李余斌、王佳宁 设计相同或相似的业务；不会在与恒泰艾普或川油设计存在相同或相似
业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与恒泰
艾普、川油设计从事相同或相似业务的商业机会，将提供给恒泰艾普或
川油设计，并将会避免任何其它同业竞争行为。
3、从本次交易的交易文件签署之日起开始，至2018年业绩承诺年度
届满且之前年度业绩补偿全部完成之日起2年内应确保其在川油设计持
续任职，并尽力促使川油设计的关键员工在上述期间内保持稳定；如承
诺人中任意一方违反上述任职期限约定（下称“离职方”），则离职方
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承诺方 承诺主要内容
因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份
补偿义务（如有）并解禁后由恒泰艾普以1元对价回购注销或按照届时恒
泰艾普董事会确定的股权登记日恒泰艾普其他股东所持恒泰艾普股权的
比重赠与除离职方之外的恒泰艾普其他股东。为避免歧义，除离职方之
外恒泰艾普其他股东的持股比重的计算方式为：
股东1的持股比重=股东1在届时股权登记日持有恒泰艾普股份数/
（恒泰艾普所有股东持有恒泰艾普股份总数-离职方在届时股权登记日
持有恒泰艾普股份数）。
4、自其从川油设计离职后3年内不得在上市公司及其子公司、川油
设计及其子公司以外，从事与川油设计及其子公司相同或类似业务的任
何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其
他经营主体从事该等业务；不在同川油设计及其子公司存在相同或者类
似业务的公司任职；不以上市公司及其子公司及川油设计及其子公司以
外的名义为川油设计及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服
务。若违反上述承诺的所得归川油设计所有。
（五）关于个人所得税的承诺函
费春印、刘会增、
才宝柱、郭庚普、 对于因转让新锦化股权涉及缴纳的所得税及其他税负成本，承诺人
王志君、曹光斗、 同意由恒泰艾普代扣代缴。如恒泰艾普未代扣代缴，则承诺人本人将及
杨荣文、李庆博、 时履行个人申报、缴纳程序，并将完税凭证及时提供给恒泰艾普。
谷传纲、
对于因转让川油设计股权涉及缴纳的所得税及其他税负成本，承诺
李余斌、王佳宁 人同意由恒泰艾普代扣代缴。如恒泰艾普未代扣代缴，则承诺人本人将
及时履行个人申报、缴纳程序，并将完税凭证及时提供给恒泰艾普。
（六）关于规范关联交易的承诺函
为规范承诺人与恒泰艾普及新锦化（含控股公司）之间的关联交易，
维护恒泰艾普及其他股东的合法权益，促进恒泰艾普及新锦化的长远稳
定发展，承诺人特承诺如下：
1．承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普
的公司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及新锦化董
事会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
费春印、刘会增、
2．承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及新锦化资金、资产的行为，
才宝柱、郭庚普、
在任何情况下，不要求恒泰艾普及新锦化向承诺人及承诺人投资或控制
王志君、曹光斗、
的其他法人提供任何形式的担保。
杨荣文、李庆博、
3．承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交
谷传纲
易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依
法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰
艾普章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
联交易损害恒泰艾普及其他股东的合法权益。
4．如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或新锦化造成损失的，承
诺人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。
1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普
的公司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及川油设计
董事会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及川油设计资金、资产的行
李余斌、王佳宁
为，在任何情况下，不要求恒泰艾普及川油设计向承诺人及承诺人投资
或控制的其他法人提供任何形式的担保。
3、承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交
易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依
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承诺方 承诺主要内容
法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰
艾普章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
联交易损害恒泰艾普及其他股东的合法权益。
4、如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或川油设计造成损失的，
承诺人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。
（七）专项披露
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，东方花旗
东方花旗 证券有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
中伦律所
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
天职国际
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
因评估尽调未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件引用评估报告存在虚
中联评估
假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将依法承担相应赔偿责任。
十三、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履
行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行决策程序，提供网络投票平台
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务
所和资产评估公司进行了审计和评估，独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出
具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损
害其他股东的利益。
2、本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案需经公司股东大会以特别决
议审议表决通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次发行股份购
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买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进
行投票表决。
（三）本次发行股份锁定期限承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对于本次交易的发股对
象取得本次发行的股份时，其持有标的公司股份满 12 个月的股东，其股份的法
定锁定期为 12 个月；对于持股不满 12 个月的股东，其股份的法定锁定期为 36
个月。
根据本次交易各方签署的交易文件，相关方股份锁定期、解禁安排主要考
虑标的公司承诺业绩完成情况，则相关股份在进行补偿后方可解锁以保护上市
公司利益。如无需进行补偿，则审核报告公告后相关股份即可解锁，具体安排
和分步解禁时间如下：
交易对方 解禁安排
才宝柱、郭庚
自新锦化 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度（即
普、王志君、
2015 年度、2016 年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者
曹光斗、杨荣
为准）起，解锁 100%（扣除补偿部分，若有）。
文、李庆博、
对价股份上市满 12 个月之后方可解锁。
谷传纲
（1）自新锦化 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年
度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 33%（扣
新锦化股东 除补偿部分，若有）。对价股份上市满 12 个月之后方可解锁。
（2）自新锦化 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年
费春印、刘会 度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 33%。
增 （3）自新锦化 2018 年度财务报告出具之日起，尚未解锁的
部分可全部解除锁定。
（4）其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，已解
禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股
份的 25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
（1）自川油设计 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前
年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%
（扣除补偿部分，若有）。对价股份上市满 12 个月之后方可
解锁。
（2）自川油设计 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前
川油设计股 李余斌、王佳
年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%。
东 宁
（3）自川油设计 2018 年度《专项审核报告》公告且所有年
度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为
准）起，尚未解锁的部分可全部解除锁定。
（4）其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责
人期间，已解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒
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泰艾普总股份的 25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普
股份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》
的相关规定。
3、募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募
集配套资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于
90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%
的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得上市
交易。
配套资金认购对象取得的定增股份，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（四）关于标的公司业绩承诺补偿的安排
有关本次交易业绩承诺安排，请参见本报告书“第七节 本次交易相关协议
的主要内容”之“一、恒泰艾普收购新锦化95.07%股权的相关协议内容”中“（五）
业绩承诺及补偿、奖励措施”和“二、恒泰艾普收购川油设计90%股权的相关协
议内容”中“（五） 业绩承诺及补偿、奖励措施”中的相关内容。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司2014 年度以及2015年1-11月实现的归属于公司普通
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股股东的基本每股收益为0.14元/股和0.10元/股，根据经天职国际审阅的备考合
并财务报告，假设本次交易在2014 年期初完成，上市公司2014 年度和2015年
1-11月实现的归属于公司普通股股东的基本每股收益0.20元/股和0.21元/股，本
次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情
况。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗
证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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特别风险提示
本公司将在深圳证券交易所网站披露本报告书的全文及中介机构出具的相
关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书其
他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得中国证监会并购重组委员会通过、中国证监会核准后方
可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
本次购买协议的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议批准及中
国证监会的核准。同时，交易双方在购买协议中约定了在特定情形出现时双方
协商一致可以解除协议终止本次交易。此外，在本次交易审核过程中，交易双
方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易
方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易
可能终止的风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
根据中联出具的《新锦化资产评估报告》（中联评报字[2015] 第 1492 号），
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，新锦化合并报表归属于母公司 100%股权股
东权益评估值为 80,136.33 万元，其经审计的合并报表归属于母公司股东权益合
计 18,868.64 万元，整体评估增值 61,267.69 万元，增值率为 324.71%。根据中联
出具的《川油设计资产评估报告》（中联评报字[2015] 第 1532 号），在评估基准
日 2015 年 6 月 30 日，川油设计 100%股权股东权益评估值为 28,670.90 万元，
其经审计的股东权益合计 3,120.73 万元，整体评估增值 25,550.17 万元，增值率
为 818.72%。
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新锦化的评估值较账面净资产增值较高，主要是国家政策驱动下近年来离
心压缩机更新换代，存在较为理想的发展前景；同时，新锦化的品牌影响力和
口碑、领先的合成氨工业离心压缩机技术、生产与修复技术和丰富经验、高标
准的产品质量检测体系、关键流程数控化率较高，以及其较高的国内细分市场
占有率和在“一带一路”沿线国家的先发优势等未充分在账面体现。
川油设计的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于天然气产业快速发
展、天然气消费占比在我国能源消费中不断扩大；同时，川油设计的品牌项目经
验、丰富的业务拓展渠道、高标准的工程服务质量检测体系等优势未充分在账面
体现。
综上，本次评估值增值较高，主要是基于标的公司具有较强的盈利能力，可
以扩充上市公司的业务范围，产生协同效应。本次交易标的公司的评估值较账面
净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高
的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。因此如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的
商誉存在减值风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的
当期利润，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成
的商誉减值风险。
五、收购整合风险
本次交易完成后新锦化、川油设计将成为上市公司的控股子公司。在本次交
易完成后，为了防范整合风险，上市公司拟采取以下措施对新锦化、川油设计进
行整合：
（1）上市公司将选派相关人员担任新锦化、川油设计董事会成员，以把握
和指导新锦化、川油设计的经营计划和业务方向。
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（2）保持新锦化、川油设计管理团队的稳定，维持新锦化、川油设计目前
的业务模式、机构设置、激励制度，避免其业务因本次交易受到影响。
（3）对新锦化、川油设计进行客户资源的整合，以实现上市公司和新锦化、
川油设计的客户资源共享，共同进行客户开发和交叉销售，促进双方业务量的
提升。
（4）将新锦化、川油设计的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范新
锦化、川油设计的运营、财务风险。要求其重大资金运用事项需报其董事会审议
后方可操作实施，遵守上市公司的内部控制制度，同时上市公司将对新锦化、川
油设计进行定期内审。
本次交易完成后恒泰艾普能否通过整合既保证上市公司对新锦化、川油设计
的控制力又保持新锦化、川油设计原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效
应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易预期的协同效应，从
而对上市公司和股东造成不利影响。
六、对新增业务的管理风险
新锦化属于通用设备制造业、川油设计属于天然气勘察设计行业，上市公司
主要从事石油与天然气勘探与开发的相关业务，客户资源存在协同效应，但主要
产品仍存在较大差异。虽然本次交易完成后新锦化和川油设计原有的管理层均会
留任，但上市公司能否迅速熟悉标的企业的业务，与标的企业管理层统一理念，
对标的企业业务开展提供有效支持，保持标的企业的优势并进一步开拓业务，使
本次交易能够增强上市公司的持续盈利能力，将成为本公司及管理层面临的重要
课题。本次交易完成后，公司将定期安排董事会成员、经营管理层与标的企业的
管理团队进行交流，保持密切沟通，充分化解管理风险。
七、经营用房未取得产权证的风险
新锦化目前的生产经营用房产未取得房产证，主要是由于新锦化于 2013 年
12 月才取得相关土地的使用权证书。新锦化在取得土地使用权证书后积极办理
相关手续，目前已取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，正
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在办理后续相关手续，预计 2016 年 12 月 31 日前办理完毕房屋权属证明。根据
《城乡规划法》、《建设工程质量管理条例》等规定，未取得相关许可证书进行
项目建设的，由县级以上主管部门限期责令改正、并可以处以一定比例罚款。
根据锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）住房和城乡建设局出具的证明函，
确认新锦化一直严格遵守有关房产管理法规的规定，不存在违反房产管理法规的
行为，也未曾因违反房产管理法规受到行政处罚。但若新锦化迟迟无法办理房产
证，仍将面临处罚风险。
根据新锦化全体股东的确认，新锦化目前不存在因尚未办理相关房屋所有权
证书而遭到行政处罚、要求拆除、赔偿等不利情形。如相关房屋未能取得或未能
及时取得房屋所有权证书而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，其
将向恒泰艾普或新锦化及时、足额的承担相应赔偿责任。
虽然目前新锦化生产经营保持正常进行，但如果正在使用的房屋因未取得房
产证被有权部门停止使用，则公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经
营产生较大影响。
八、标的公司应收账款金额较大及应收账款损失的风险
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 11 月 30 日，新锦化应
收账款分别为 8,405.03 万元、12,098.17 万元、13,562.46 万元，分别占其同期营
业收入的 37.94%、44.61%、34.15%，占比较大；川油设计应收账款分别为 404.71
万元、3,272.18 万元、6,047.54 万元，分别占其同期营业收入的 16.59%、64.95%、
122.73%，占比较大。
虽然标的公司新锦化、川油设计的客户主要为国内或国外大中型企业，并有
着长期的合作关系且保持着良好的信用记录，发生坏账损失的风险较小，但由于
经济增速放缓等原因造成客户不能按期还款，将会给本公司带来一定的资金压力
和坏账风险。为应对这一风险，新锦化、川油设计将加强应收账款管理，及时向
客户催缴款项。
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九、税收优惠风险
根据 2008 年 1 月 1 日起实施的新《中华人民共和国企业所得税法》及国家
税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法规的规定，
国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。2013 年
11 月 11 日，辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地
方税务局联合向新锦化颁发了《高新技术企业证书》（证书编号：
GF201321000085），有效期三年。2014 年 3 月 24 日，锦州市经济技术开发区国
家税务局出具《企业所得税优惠备案回执单》（编号：锦国税开回执（2014）004
号）确认，新锦化申请企业所得税优惠政策材料符合备案要求。新锦化按照高新
技术企业享受企业所得税税收优惠政策，有效期内执行的企业所得税税率为
15%。如果国家相关税收政策发生变化，致使新锦化不能享受有关税收优惠政策，
将对新锦化经营业绩产生一定的影响。
2014 年 11 月 14 日，经四川省经济和信息化委员会批准（川经信产业函
[2014]1009 号），川油设计主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录》中鼓励类
产业，减按 15%税率缴纳企业所得税。根据四川省经济和信息化委员会关于印发
《国家鼓励类产业政策确认暂行办法》的通知（川经信产业〔2011〕416 号）规
定，该确认时间有效期原则为 5 年（从发文之日起算），有效期满或国家发布新
《产业结构调整指导目录》后，需进行重新确认。如果国家相关税收政策发生变
化，致使川油设计不能享受有关税收优惠政策，将对川油设计经营业绩产生一定
的影响。
十、新锦化的境外销售风险
新锦化近年来开拓了巴基斯坦、伊朗等国家的客户，2013 年、2014 年和 2015
年 1-11 月，境外销售额分别为 369.41 万元、7,289.94 万元和 25,291.81 万元，
境外营业收入在营业收入中的占比分别为 1.68%、26.88%和 63.69%，境外销售
占比快速上升。
近年来我国通用机械的出口增长较快，随之而来的国际贸易摩擦风险也在
加大，但主要体现在欧美等西方发达国家。美国、欧盟等发达国家正利用技术
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优势，不断采取技术法规、标准、认证、专利等非关税壁垒手段，提高其市场
准入门槛，构筑贸易壁垒，限制我国通用机械产品的进入。新锦化主要在“一
带一路”沿线国家开展业务，中国已成为伊朗第一大贸易合作伙伴，巴基斯坦
则是中国的“全天候战略合作伙伴”，伊朗与巴基斯坦等国家至今未发生过与
新锦化产品相关的贸易摩擦或其他限制性措施，但不排除未来发生贸易摩擦的
风险。“一带一路”沿线国家的基础设施建设热潮刚刚启动，且市场空间较大，
是国内通用设备制造企业重要市场。
由于类似的大型合成氨与尿素产能业务技术壁垒较高，参与当地国家同类
产品竞争的中国企业较少，但与国际知名企业 GE、西门子等公司形成直接竞争。
由于新锦化产品的性价比较高、稳定性较强、维护服务快捷且价格较低，具有
一定的竞争优势。新锦化目前主要拓展“一带一路”沿线国家的合成氨与尿素
产能业务，是中东最大的合成氨尿素生产设备供应商之一。新锦化作为伊朗
Hengam 项目 60 万吨合成氨、104 万吨尿素产能的离心压缩机供应商，该项目具
备较强的示范效应。此外，新锦化还在“一带一路”沿线国家开展天然气长输
离心压缩机业务。新锦化的天然气长输离心压缩机具备在巴基斯坦稳定运行的
表现。新锦化主要产品稳定的运行及示范效应将有助于新锦化继续拓展“一带
一路”沿线国家的合成氨与尿素产能业务、天然气长输业务等领域。
报告期内，新锦化海外业务收入主要来自于 OGDCL、Pardis 与 Hengam 等。
与相关客户的结算时点情况如下：1）与 OGDCL 的合同约定按照合同签订 10%、
中期 20%、性能测试完成 35%、装船完成 30%，最终 5%的进度付款；2）与 Pardis
的合同约定按照合同签订 20%、性能测试完成 55%、到达目的港 10%、最终 15%
的进度付款；3）与 Hengam 的合同约定合同签订 15%、中期 20%、性能测试完成
30%、装船完成 30%，最终 5%的进度付款。新锦化与海外客户的结算货币主要为
美元、欧元，报告期内人民币对欧元、美元汇率有一定波动，2015 年 1-11 月、
2014 年及 2013 年新锦化各期汇兑损失分别为-368.05 万元（汇兑收益）、92.33
万元、4.57 万元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 5.42%、
2.79%、 0.24%，对当期损益影响较小；结算方式主要采用信用证(L/C)、电汇
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（TT）等方式进行。截止 2015 年 12 月 31 日，分别收到 OGDCL 货款 2,573.91
万美元、Pardis 货款 1,414.09 万欧元、Hengam 货款 945.40 万欧元，分别占合
同金额的 73.22%、75.07%、35.28%。海外销售业务执行正常，回款良好。
总体而言，由于境外销售占比的提升，新锦化的境外销售可能面临进口国
家的汇兑限制风险、政治风险、国际制裁导致的回款风险、进口国家相关产业
政策调整带来的风险以及市场竞争风险、进口国家地缘政治不稳定或战乱风险
等，且要承受汇率波动风险。近期，美国和欧盟宣布，鉴于伊朗履行全面协议
承诺，解除与伊核问题相关的多国和一国经济和金融制裁，伊朗市场可能有更
多的竞争者加入，新锦化可能面临更加激烈的市场竞争。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，新锦化的海外客户主要分布在伊朗、
巴基斯坦等“一带一路”沿线国家，这些国家与中国长期保持了良好的外交和
经贸关系，至今未发生过与新锦化产品相关的贸易摩擦或其他限制性措施，贸
易摩擦在未来对新锦化产生影响的可能较小，但不排除未来发生贸易摩擦的风
险。新锦化产品凭借在伊朗、巴基斯坦等“一带一路”沿线国家的先发优势，
以及较高的产品性价比、快捷的维护服务等，具有一定的竞争优势。此外，新
锦化通过与海外客户在合同中约定分期付款、采用信用证(L/C)、电汇（TT）等
方式保证了较好的回款情况，汇率变动对新锦化当期损益的影响较小。总体而
言，由于境外销售占比的提升，新锦化的境外销售可能面临进口国家的汇兑限
制风险、政治风险、国际制裁导致的回款风险、进口国家相关产业政策调整带
来的风险以及市场竞争风险、进口国家地缘政治不稳定或战乱风险等，且要承
受汇率波动风险。近期，美国和欧盟宣布解除与伊核问题相关的多国和一国经
济和金融制裁，伊朗市场可能有更多的竞争者加入，新锦化可能面临更加激烈
的市场竞争。
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十一、新锦化生产经营特点导致在特定期间对某个或某些客
户合同金额较大带来的业绩波动风险
新锦化产品合同通常金额较大，生产周期较长，导致在特定期间对某个或
某些客户合同金额占比较大。新锦化按照合同约定的产品交付时间安排生产进
度，在某些特定情况下，其产品能否如期交付受下游厂商相关工程进展情况制
约，无法确认收入，对当期经营业绩产生较大影响。比如若部分下游客户项目
工程受施工进度影响而要求延迟交货则会导致新锦化产品延迟交付，若该合同
金额较大，则会对新锦化当期业绩产生较大影响，带来业绩波动风险。
为应对上述在特定期间对某个或某些客户合同金额较大带来的业绩波动风
险，新锦化紧密跟踪下游客户需求，通过技术实力和产品性能的提升，提升品
牌影响力，持续扩大业务规模，降低单个合同、单个客户在整体营收中的比重，
从而降低单个合同、单个客户可能要求延迟交付带来的业绩波动影响；拓展产
品应用领域，通过应用领域的多元化降低特定下游行业发展对业绩波动的影响。
新锦化除了继续保持合成氨、尿素领域的领先优势外，在业已进入或已具备制
造能力的氯碱产能用离心压缩机、甲醇产能用离心压缩机、天然气输送用长输
管线离心压缩机、制冷介质离心压缩机、LNG 装置用冷剂离心压缩机、炼油装置
用离心压缩机等细分领域将加大拓展力度，降低业绩波动风险。
十二、标的公司业绩奖励存在的风险
根据相关购买协议，若标的公司新锦化在业绩承诺期满后每年实现的净利
润高于预期净利润（2018 年、2019 年、2020 年预期净利润分别不低于 9,300 万
元、9,750 万元、10,000 万元）的，则每年超额部分的 10%作为新锦化管理层奖
金，由上市公司向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘
会增、郭庚普、才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并
担任新锦化董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由新锦化
董事会过半数董事审议通过。若川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高
于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的 20%作为川油设计管理层奖金，由
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上市公司向截至 2018 年 12 月 31 日仍在川油设计留任的管理层股东李余斌、王
佳宁支付；在业绩预期年度每年实际的净利润高于预期业绩（2019 年、2020 年
预期净利润分别不低于 4,000 万元、4,200 万元）的，则每年超额部分的 10%作
为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至当期期末仍在川油设计留任的管理
层股东（即李余斌、王佳宁，且仍与川油设计签署劳动合同或聘用协议，并担
任川油设计董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由川油设
计董事会过半数董事审议通过。本次交易完成后，若标的公司的业绩不稳定，
或者为获取业绩奖励，标的公司管理层股东可能采取短期经营的行为以提高承
诺期内的利润，从而对标的公司的长期稳定发展造成不利影响。此外，若标的
公司业绩超额完成承诺，则超额业绩奖励的存在，将对上市公司的利润和现金
流造成一定的影响，使得上市公司的业绩和运营存在一定的压力。
根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
除上述风险外，公司在本报告书第十二节披露了本次交易的其他风险，提醒
投资者认真阅读，注意投资风险。
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目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 3
二、标的资产的估值及定价 ............................................................................... 4
三、本次发行股份的价格和数量 ....................................................................... 5
四、本次发行股份的锁定期 ............................................................................... 7
五、业绩承诺及补偿 ........................................................................................... 9
六、对交易对方的奖励 ..................................................................................... 13
七、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 18
八、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................. 18
九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 19
十、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ..................... 21
十一、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序 ......................... 21
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 ..................................................... 23
十三、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明 ............................. 27
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 30
特别风险提示 ............................................................................................................. 31
一、本次交易的审批风险 ................................................................................. 31
二、本次交易可能被取消的风险 ..................................................................... 31
三、标的资产评估增值较大的风险 ................................................................. 31
四、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................. 32
五、收购整合风险 ............................................................................................. 32
六、对新增业务的管理风险 ............................................................................. 33
七、经营用房未取得产权证的风险 ................................................................. 33
八、标的公司应收账款金额较大及应收账款损失的风险 ............................. 34
九、税收优惠风险 ............................................................................................. 35
十、新锦化的境外销售风险 ............................................................................. 35
十一、新锦化生产经营特点导致在特定期间对某个或某些客户合同金额较
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大带来的业绩波动风险 ..................................................................................... 38
十二、标的公司业绩奖励存在的风险 ............................................................. 38
目 录 ......................................................................................................................... 40
释 义 ......................................................................................................................... 46
第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 49
一、本次交易的背景 ......................................................................................... 49
二、本次交易的目的 ......................................................................................... 55
三、本次交易的决策和批准过程 ..................................................................... 57
四、本次交易的具体方案 ................................................................................. 59
五、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 60
六、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 64
七、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................. 64
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ................. 65
九、本次交易后公司仍符合上市条件 ............................................................. 65
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 66
一、公司基本情况简介 ..................................................................................... 66
二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................... 67
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ......................................................... 71
四、控股股东及实际控制人 ............................................................................. 71
五、主营业务概况 ............................................................................................. 76
六、最近两年一期主要财务数据及财务指标 ................................................. 77
七、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 78
八、关于上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的说明 ......................................................................... 80
九、上市公司更名事宜 ..................................................................................... 81
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 82
一、新锦化股东——费春印 ............................................................................. 82
二、新锦化股东——刘会增 ............................................................................. 83
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三、新锦化股东——才宝柱 ............................................................................. 84
四、新锦化股东——郭庚普 ............................................................................. 86
五、新锦化股东——王志君 ............................................................................. 87
六、新锦化股东——曹光斗 ............................................................................. 88
七、新锦化股东——杨荣文 ............................................................................. 90
八、新锦化股东——李庆博 ............................................................................. 91
九、新锦化股东——谷传纲 ............................................................................. 92
十、川油设计股东——李余斌 ......................................................................... 94
十一、川油设计股东——王佳宁 ..................................................................... 95
第四节 标的资产基本情况 ..................................................................................... 97
一、新锦化 ......................................................................................................... 97
二、川油设计 ................................................................................................... 163
第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 208
一、标的公司资产评估情况 ........................................................................... 208
二、董事会关于评估合理性以及定价公允性的分析 ................................... 260
第六节 发行股份情况 ........................................................................................... 269
一、本次交易发行股份方案 ........................................................................... 269
二、本次交易发行股份具体情况 ................................................................... 270
三、本次发行股份配套融资情况说明 ........................................................... 275
四、本次发行前后主要财务数据比较 ........................................................... 292
五、本次发行前后公司股本结构比较 ........................................................... 292
第七节 本次交易相关协议的主要内容 ............................................................... 295
一、恒泰艾普收购新锦化 95.07%股权的相关协议内容 .............................. 295
二、恒泰艾普收购川油设计 90%股权的相关协议内容 ................................ 305
第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 317
一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条关于实施重大资产重组的要
求 ....................................................................................................................... 317
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ................... 322
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三、本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以
及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
的相关规定 ....................................................................................................... 326
四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条、第十条、第十一条规定的说明 ........................................................... 326
五、关于新锦化受到海关处罚的说明 ........................................................... 335
六、有关当事人对本次交易是否符合《重组管理办法》规定出具的结论性
意见 ................................................................................................................... 336
七、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 ............................... 337
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 340
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ................................... 340
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................... 345
三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析 ........................... 408
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ............................... 461
五、本次交易完成后上市公司资产负债主要构成及财务安全性分析 ....... 471
六、本次交易对上市公司未来发展前景的分析 ........................................... 474
七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ................... 486
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 488
一、标的资产财务会计信息 ........................................................................... 488
二、上市公司备考合并财务信息 ................................................................... 494
第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 497
一、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况 ....................................... 497
二、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争
和关联交易情况 ............................................................................................... 499
三、本次交易完成后上市公司与交易对方及其关联企业之间的同业竞争和
关联交易情况 ................................................................................................... 499
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 506
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 506
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二、标的资产经营的风险 ............................................................................... 509
三、其他风险 ................................................................................................... 519
第十三节 其他重要事项 ....................................................................................... 521
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................... 521
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ............................... 521
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ................................... 521
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ........................................... 525
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ............................... 528
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 531
七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ........................... 534
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形”的说明 ................................................................................. 534
九、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明 ............................... 534
十、独立董事关于本次交易的意见 ............................................................... 537
十一、上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况 ................... 540
第十四节 本次有关中介机构情况 ......................................................................... 545
一、独立财务顾问 ........................................................................................... 545
二、法律顾问 ................................................................................................... 545
三、审计机构 ................................................................................................... 545
四、资产评估机构 ........................................................................................... 546
第十五节 全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ............................. 547
一、董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 547
二、独立财务顾问声明 ................................................................................... 550
三、法律顾问声明 ........................................................................................... 551
四、审计机构声明 ........................................................................................... 552
五、评估机构声明 ........................................................................................... 553
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第十六节 备查文件 ................................................................................................. 554
一、备查文件 ................................................................................................... 554
二、备查地点 ................................................................................................... 554
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深圳证券交易
指
司/恒泰艾普 所创业板上市，股票代码：300157
新锦化 指 锦州新锦化机械制造有限公司
川油设计 指 四川川油工程技术勘察设计有限公司
锦州透平 指 锦州透平机械有限公司
新锦化机械 指 新锦化机械葫芦岛有限公司
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣
交易对方 指
文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣
交易各方 指
文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁以及恒泰艾普
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣
交易标的/标的资产 指 文、李庆博、谷传纲等合计持有的新锦化 95.07%股权；李余斌、
王佳宁合计持有的川油设计 90%股权
标的公司 指 新锦化、川油设计
本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付
报告书/本报告书 指
现金购买资产并募集配套资金报告书》
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会
《恒泰艾普购买新锦
指 增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷
化股权协议》
传纲之发行股份及支付现金购买资产协议》
《恒泰艾普购买川油 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与李余斌、王佳宁
指
设计股权协议》 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会
《恒泰艾普购买新锦
指 增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣
化股权补充协议书》
文之发行股份及支付现金购买资产补充协议书》
《恒泰艾普购买新锦 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会
化股权补充协议书 指 增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣
二》 文之发行股份及支付现金购买资产补充协议书二》
《恒泰艾普购买川油
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与李余斌、王佳宁
设计股权补充协议 指
之发行股份及支付现金购买资产补充协议书》
书》
《恒泰艾普购买新锦化股权协议》、《恒泰艾普购买川油设计股权
协议》、《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书》、《恒泰艾普购买
购买协议 指
新锦化股权补充协议书二》和《恒泰艾普购买川油设计股权补充
协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组若干问题的规 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干
指
定》 问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管
《财务顾问办法》 指
理委员会令第 54 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购锦州新锦
《新锦化资产评估报
指 化机械制造有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]
告》
第 1492 号）
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购四川川油
《川油设计资产评估
指 工程技术勘察设计有限公司 90%股权项目资产评估报告》（中联
报告》
评报字[2015] 第 1532 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2015 年 6 月 30 日
发行股份的定价基准 恒泰艾普首次审议本次交易的董事会决议公告之日，即 2015 年
指
日 10 月 26 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元 指 人民币元
独 立 财 务 顾问 / 东 方
指 东方花旗证券有限公司
花旗
中伦/律师 指 北京市中伦律师事务所
天职国际/会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中联/中联评估/评估
指 中联资产评估集团有限公司
师
最 近 两 年 一期 / 报 告
指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-11 月
期
新生代 指 新疆新生代石油技术有限公司
美国阿派斯 指 APEX SOLUTIONS, INC.，美国阿派斯技术有限公司
阿派斯油藏 指 阿派斯油藏技术（北京）有限公司
二、专业术语
透平 指 外来语 turbine 的音译技术名词，具有叶片或轮动力机械
透平式通风机、透平式鼓风机和透平式压缩机的总称，属于透
风机 指
平机械
气体主要以径向流动方式通过叶轮的透平风机。按气体压力等
离心风机 指
级主要分为离心通风机、离心鼓风机、离心压缩机
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通过压缩气体实现能量转换的机械，按工作原理压缩机分为容
压缩机 指
积式和动力式
依靠输入的机械能，使气体出口压力高于 300kPa，或压力比大
透平式压缩机 指 于 3 的透平式风机。按气流运动方向主要分为离心压缩机和 轴
流压缩机
气体流动方向垂直于轴线的压缩机。该类型风利用旋转的叶轮
离心压缩机 指 对气体进行压缩，使气体压力提高，流量越来越小，压力越来
越高。
将蒸汽的能量转换成为机械功旋式动力，主要用作发电的原动
工业汽轮机 指
机，也可直接驱各种泵、风机、压缩机和船舶螺旋桨等
设计—采购—施工，工程总承包企业按照合同约定施工，承担
EPC 指 工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工
程的质量、安全、工期、造价负责。
恒 泰 艾 普 全 资 子 公 司 Range Resources Drilling Services
RRDSL 指
Limited 公司
OIL&GAS DEVELOPMENT COMPANY LIMITED 巴基斯坦石油和天然气
OGDCL 指
开发公司
Hengam 指 Hengam Group 伊朗 Hengam 集团公司
Pardis 指 Pardis Petrochemical Company 伊朗 Pardis 石油化学公司
天然气从气井采出，经过调压并进行分离除尘除液处理之后，
气田集输工程 指 再由集气支线、集气干线输送至天然气处理厂或长输管道首
站，相关工程称为气田集输工程。
是远距离跨区域输送石油和天然气的管道设施，其附属设施还
油气长输管道 指
包括相关的配气站和增压站。
主要是指将城镇燃气从城市、乡镇或居民点中的地区性气源点
供给居民生活、商业、工业企业生产、采暖通风和空调等各类
城镇燃气 指
用户公用性质的输气配气系统，包括相关管道设施和配气站
等。
中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中国海洋
三大石油公司 指
石油总公司，本报告书亦分别简称中石油、中石化和中海油。
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）我国合成氨工业正在经历重要转型与升级，合成氨工业高
端装备制造商具备广阔的市场空间
合成氨工业是关系我国农业和国民经济发展的重要行业，2014 年，合成氨
工业能源消耗量约占我国化学工业能源消费总量的 25%。工信部发布的《化肥工
业“十二五”发展规划》显示，2011 年我国合成氨企业数量众多，产能小于 8
万吨/年的企业约占 25%。由于能耗高、环保监管日趋严格，中小型合成氨企业
竞争力较弱，经营困难、面临迫切转型升级需求。2012 年 12 月，工信部发布
《合成氨行业准入条件》，规定 2013 年 1 月 1 日后新建合成氨生产装置，单系
列生产规模应不低于 1,000 吨/日（综合利用和联产项目除外），并规定了新建或
改扩建合成氨项目的单位产品能耗限额准入值。同时公布的《化肥工业“十二
五”发展规划》制定了比准入值更为节能减排的合成氨目标能耗。
合成氨单位产品能耗限额准入值与“十二五”目标值
单位：千克标准煤/吨
原料类型 2013 年后新建产能准入能耗限额 “十二五”目标耗能
优质无烟块煤 ≤1,500 ≤1,300
非优质无烟块煤、焦炭、型煤 ≤1,800 ≤1,650
天然气、焦炉气 ≤1,150 ≤1,150
数据来源：工信部《合成氨行业准入条件》、工信部《化肥工业“十二五”发展规划》
相关部门相继颁布《工业转型升级规划（2011-2015 年）》、《国家鼓励的
循环经济技术、工艺和设备名录（第一批）》等相关政策法规，鼓励合成氨等传
统煤化工技改升级等相关项目。
合成氨与尿素工业转型与升级相关法规
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政策名称 发布时间 合成氨工业相关政策内容
国家发展改革委关于规
范煤化工产业有序发展 2011 年 3 月 重新强调对合成氨和甲醇实施上大压小、产能置换等
的通知 方式，提高竞争力。
合成氨等单位产品能耗较国际先进水平高出
工业转型升级规划 10%-20%；实施煤制合成氨等传统煤化工产业的技术
2011 年 12 月
（2011—2015 年） 改造，优化工艺流程，推动产业升级；对合成氨和甲
醇等通过上大压小、产能置换等方式提高竞争力。
“十一五”期间，我国 30 万吨合成氨等形成了成套工
石化和化学工业“十二
程化技术；“十二五”期间需实现合成氨装置平均综合
五”发展规划
能耗低于 1,350 千克标准煤/吨。
合成氨产业集中度不高，落后产能依然较大；“十二
2011 年 12 月 五”年产 45 万吨合成氨和 80 万吨尿素装置（或以
化肥工业“十二五”发 上规模）实现自主化；开发和推广大型合成氨、尿素
展规划 国产化技术及装备；制定合成氨等行业准入条件，通
过上优汰劣，产能置换，优化产业结构，逐步建立落
后产能退出机制。
国家鼓励的循环经济技
术、工艺和设备名录（第 2012 年 6 月 在合成氨及尿素生产行业推广氮肥生产废气、废固处
一批） 理及资源化利用技术。
西部地区鼓励类产业目 年产 30 万吨合成氨、52 万吨尿素以上大型化肥、百
2014 年 8 月 万吨级大型乙烯、千万吨级大型炼油等重大煤化工、
录
石油化工装备的研发及制造。
在政策推动下，合成氨与尿素工业产业集聚度将不断提高，新增产能将体
现节能减排的特点，落后产能将在规定时间内按节能减排要求实现扩建。由于
我国的合成氨与尿素工业以中小落后产能为主，合成氨与尿素工业的转型与升
级将为合成氨与尿素工业高端装备制造商带来广阔的市场空间。合成氨领域作
为离心压缩机的重要应用领域，将为新锦化业绩持续增长提供空间。
（二）“一带一路”国家战略下，巴基斯坦、伊朗等沿线国家为
中国企业带来广阔的国际市场
2013 年 9 月和 10 月，中国国家主席习近平在出访期间先后提出共建“丝绸
之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带一路”）的重大倡
议。2015 年 3 月 28 日，国家发改委、外交部、商务部联合制定并发布《推动共
建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，希望通过“一带一
路”建设，把沿途各国打造为利益共同体，实现互利共赢。中国出资成立的丝
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路基金已正式运营。此外，中国还推动成立了亚洲基础设施投资银行、金砖国
家开发银行和上海合作组织开发银行等平台，都将为“一带一路”建设提供资
金支持。
巴基斯坦是我国“一带一路”国家战略的重要合作伙伴，将为中国企业提
供广阔的国际能源市场。2015 年 4 月 21 日，中国国家主席习近平和巴基斯坦总
理纳瓦兹谢里夫签订了中巴 51 项合作协议和备忘录，将启动总计 460 亿美元的
投资项目，并发表《中华人民共和国和巴基斯坦伊斯兰共和国关于建立全天候战
略合作伙伴关系的联合声明》。巴基斯坦近年经济发展增长稳定，其基础设施建
设与石油化工等领域的投资需求巨大。
伊朗也是我国“一带一路”国家战略的重要合作伙伴。2011 年至 2015 年，
中国是伊朗第一大贸易伙伴国，也是伊朗最大的石油及非石油产品出口市场。
伊朗塔斯尼姆通讯社的数据显示，2009 年中国对伊朗油气领域的投资额约 350
亿美元，2014 年增加至约 500 亿美元。虽然遭受重大制裁，GDP 自 2011 年开始
负增长，但 IMF 公布的数据显示，伊朗 2014 年的 GDP 达到 4,041.32 亿美元，
排名世界第 29 位。如果对伊朗的永久性制裁取消，伊朗的基础设施建设与石油
化工等领域的投资需求巨大。
“一带一路”战略鼓励沿线国家与我国企业“加大煤炭、油气、金属矿产
等传统能源资源勘探开发合作，积极推动水电、核电、风电、太阳能等清洁、
可再生能源合作，推进能源资源就地就近加工转化合作，形成能源资源合作上
下游一体化产业链。加强能源资源深加工技术、装备与工程服务合作。” “一
带一路”国家战略下，巴基斯坦、伊朗等国家为中国企业带来广阔的国际能源
市场。新锦化已经在伊朗、巴基斯坦取得较好的经营业绩，在“一带一路”战略
指引下，发展空间广阔。
（三）“十二五”期间我国多项天然气产业基础设施建设增量超
越或近似“十一五”期末存量，天然气工程设计行业有望在“十三
五”期间实现较快增长
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国家统计局的数据显示，2002 年至 2007 年，中国城市天然气管道长度年增
速保持 20%以上增长，平均年增速为 26.70%；同期城市天然气用气人口平均年
增速为 22.66%。但受到基础设施薄弱等瓶颈的限制，近年来我国天然气产业的
增长放缓。2008 年至 2013 年中国城市天然气管道长度平均年增速为 16.53%、城
市天然气用气人口平均年增速为 15.23%，较 2002 年至 2007 年增速有所下降。
2013 年，天然气在我国能源消费结构中占比 5.3%，2013 年 1 月国务院发布的《能
源发展十二五规划》规划 2015 年天然气占比我国能源消费量达到 7.3%，但仍远
低于全球 24%的平均水平。我国天然气产业经历了 1997 年至 2007 年十年的高速
增长后增速放缓，主要原因之一是天然气产业基础设施建设薄弱，包括天然气主
干与支线管道、地下储气库、LNG 接收站等存在基础设施建设瓶颈。
2012 年，国务院制定发布《天然气发展“十二五”规划》和《全国城镇燃
气发展“十二五”规划》等相关规划，大力投资天然气产业基础设施。在天然气
管道方面，“十一五”期末，我国城镇燃气管网总长 35.5 万公里，“十二五”
期提高至 60 万公里，新增 24.5 万公里，五年增量达存量规模 69%；“十一五”
期末，我国天然气主干管道长度达 4 万公里，“十二五”期间，新建天然气管道
（含支线）4.4 万公里，增量达存量规模 110%；“十一五”期末，我国地下储气
库工作气量达到 18 亿立方米，“十二五”期间，新增储气库工作气量则约 220
亿立方米。
“十二五”规划部分天然气管道增量与“十一五”期末存量指标
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数据来源：发改委、城乡建设部
“十二五”期间，国家加大对天然气产业基础设施投资力度，“十二五”期
间天然气产业基础设施增量几乎与“十一五”期末存量相同。“十三五”期间，
国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力。
2013 年以来，国家陆续出台了《大气污染防治行动计划》、《京津冀及周边地
区落实大气污染防治行动计划实施细则》、《能源行业加强大气污染防治工作方
案》等纲领性文件。2014 年 11 月，中美双方在北京发布了应对气候变化的联合
声明，首次正式提出 2030 年中国碳排放达到峰值并努力早日达峰。按照国务院
《能源发展战略行动计划(2014-2020 年)》，到 2020 年天然气在一次能源消费中
的比重将提高到 10%以上。在我国能源消费总量不断提升、天然气占比能源消费
结构不断扩大的背景下，“十三五”期间国家有望保持对天然气产业基础设施建
设的投资力度。
高速增长的天然气产业基础设施建设为天然气产业工程设计商与 EPC 服务
商提供了广阔的业务空间。“十三五”期间，我国的天然气主干与支线管道、地
下储气库、LNG 接收站等基础设施的建设，将带动大量气田地面建设工程、长
输管道工程和城镇燃气工程的建设，天然气产业的工程设计业务有望在“十三五”
期间实现较快的业务增长。
（四）《中俄东线供气购销合同》超过我国年管道天然气进口量
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总和，“一带一路”国家战略下中亚天然气出口国继续推动我国天
然气产业基础设施建设
2015 年 5 月 21 日，中俄两国政府签署《中俄东线天然气合作项目备忘录》，
中国石油天然气集团公司与俄罗斯天然气工业股份公司（Gazprom）签署《中俄
东线供气购销合同》，合同约定俄罗斯经东线管道每年对华供应 380 亿立方米天
然气的合同，合同期限 30 年。根据每立方米 0.35 美元至 0.4 美元的天然气协议
价格区间计算，《中俄东线供气购销合同》的总金额可能超过 4,000 亿美元。2013
年，我国进口天然气约 530 亿立方米，其中管道天然气进口约 280 亿立方，LNG
进口约 250 亿立方。《中俄东线供气购销合同》约定的管道天然气进口量是我国
2013 年管道天然气进口总量的 1.36 倍。
我国投产与规划跨境油气运输管道
单位：亿立方米
管线 年输气能力 主要气源国 投产年份
土库曼斯坦、哈萨克斯坦、乌兹别
中亚天然气管道 A/B 线 300 2011
克斯坦
土库曼斯坦、哈萨克斯坦、乌兹别
中亚天然气管道 C 线 250 2014
克斯坦
中缅油气管道 120 缅甸、中东国家（规划中） 2013
土库曼斯坦、乌兹别克斯坦、塔吉
中亚天然气管道 D 线 300 2020
克斯坦、吉尔吉斯斯坦
中俄西线 300 俄罗斯 -
中俄东线 380 俄罗斯 2018
在我国“一带一路”国家战略背景下，“一带一路”沿线国家不断加深与中
国的国际能源合作，增加对中国的天然气出口额。2010 年至 2013 年，我国从土
库曼斯坦进口天然气量从 35.5 亿立方米增长至 246.1 亿立方米，其他中亚国家进
口天然气量由 2012 年的 2 亿立方米增至 32.9 亿立方米。2015 年 4 月，上海石油
天然气交易中心正式开始运作。在“一带一路”国家战略的背景下，我国与“一
带一路”沿线国家的能源合作将不断加深。管道天然气进口量的增长将推动天然
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气主干线的建设，天然气主干线的建设将推动沿线覆盖地区支线管道、地下储气
库、LNG 接收站等天然气产业基础设施建设。
二、本次交易的目的
（一）拓展高端装备制造业务板块，继续拓展产业链上下游，增
强公司的盈利能力与抵御大宗商品价格变化的风险控制能力
新锦化面向炼油与化工等行业，符合国家“制造 2025” 行动纲领的的高端
装备制造商，是对恒泰艾普原有业务的补充与拓展。经过多年的发展，恒泰艾
普在勘探开发软件销售与技术服务领域已经积累了雄厚的技术实力，拥有地震
数据处理、储层描述和油藏开发一体化软件、油气开发工程类及经济评价与规
划四大类软件，并依托上述软件为客户提供提供数据处理、储层研究、油藏开
发等全面的油气勘探开发一体化服务。经过多年技术积累和市场开拓，公司已
在该领域具有了一定的影响力。通过本次交易，恒泰艾普的能源行业产业布局
将切入下游炼油与化工，以及资产规模较大的装备制造业，是公司拓展产业链
上下游、扩大资产规模、增强盈利能力的重要举措。
炼油与化工行业具备逆油价周期的特点，受益于原油价格低迷，自油价下
跌以来国际炼油与化工产业整体利润规模稳中有升；而公司的原有业务是受国
际原油价格波动冲击较大的上游勘探与开发业务。通过本次交易，恒泰艾普的
能源行业产业布局将切入下游炼油与化工，实现了上下游一体化，同时具备了
与原油价格正相关与逆周期的产业布局，极大的增强了公司抵御大宗商品价格
变化的风险控制能力与综合盈利能力。
（二）在“一带一路”国家战略下布局广阔的国际市场机遇，以
标的公司为新支点继续拓展“一带一路”沿线国家能源市场
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炼油与化工行业是国家工业的基础产业，与 GDP 呈高度正相关。“一带一
路”沿线国家的工业发展水平低于我国的工业发展水平，具备广阔的炼油与化
工行业投资需求与市场空间。
新锦化已经成功在伊朗、巴基斯坦、孟加拉国等国家实现销售收入，并成
功在伊朗具备国际示范效应的年产 60 万吨合成氨、104 万吨尿素装置项目离心
压缩机项目采购中中标，在伊朗、巴基斯坦等国家成为领先的离心压缩机供应
商。凭借强大的先发优势，恒泰艾普可以以新锦化为新支点继续拓展“一带一
路”沿线国家快速增长的能源市场，抢占广阔的国际市场机遇。
（三）在国际资本流入天然气产业整合、我国天然气产业基础设
施建设提速、气源多元化的背景下布局天然气产业，以川油设计为
支点切入天然气产业市场
2015 年以来，国际产业资本和金融资本大量进入天然气产业的收集和储运
行业。2015 年 9 月 29 日，Energy Transfer Equity LP 宣布 377 亿美元收购 Williams
Companies Inc，成为 2015 年以来全球第二大并购交易。Energy Transfer Equity LP
是一家致力于石油与天然气储存与运输的美国公司，Williams Companies Inc 一
家从事天然气收集、处理和运输的美国公司，合并后的新公司将与 Kinder
Morgan、Enterprise Products Partners 共同成为全球最大的能源基础设施公司。
2015 年 9 月 1 日，私募股权基金华平（Warburg Pincus）和 Navitas Midstream
Partners 共同收购美国天然气收集、处理和运输服务商 DCP Midstream LLC。2015
年 6 月 17 日， Genesis Energy 以 14.97 亿美元收购天然气收集、处理和运输服
务商 Enterprise Product Partners 的墨西哥湾资产。
我国的天然气产业基础较国际平均天然气产业基础水平仍显薄弱，仍然处于
高速增长的阶段，具有较高的产业投资价值和较为广阔的市场空间。2013 年以
来，国家先后出台了《能源发展“十二五”规划》、《大气污染防治行动计划》、
《建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见》、《能源发展战略行动计划
（2014-2020 年）》等重要文件支持天然气产业发展。川油设计是我国领先的民
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营天然气产业工程设计服务商，技术能力覆盖气田井口到终端用户的天然气产业
全产业链。恒泰艾普作为领先的油田服务与装备企业，将结合自身油气领域技术
优势以及川油设计的专业实力，以川油设计作为行业切入点与产业布局支点，全
面切入天然气产业的广阔市场。
（四）增强公司的规模与持续盈利能力，进一步提升盈利水平
本次交易中费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、
李庆博、谷传纲等新锦化 9 名股东承诺，新锦化 2015 年度、2016 年度、2017
年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,080 万元、8,000
万元、8,850 万元；李余斌、王佳宁等川油设计 2 名股东承诺，川油设计 2015
年、2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,365 万元、
2,840 万元、3,265 万元、3,755 万元。本次交易将为上市公司培育稳定的业绩增
长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利
润，上市公司的业务规模、盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提升公
司的资源控制能力和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的
综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，
有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最
大化。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2015 年 10 月 15 日，新锦化召开股东会，审议通过将 9 名股东合计持有的
新锦化 95.07%股权转让与本公司。
2015 年 10 月 15 日，川油设计召开股东会，同意李余斌、王佳宁将合计持
有的川油设计 90%股权转让与本公司。
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2015 年 10 月 25 日，本公司与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、
王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署了附生效条件的《恒泰艾普购买
新锦化股权协议》；与李余斌、王佳宁签署了附生效条件的《恒泰艾普购买川油
设计股权协议》。
2015 年 10 月 25 日，本公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过
了公司《关于〈恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案〉的议案》等议案。
2015 年 11 月 16 日，本公司与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、
王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署了附生效条件的《恒泰艾普购买
新锦化股权补充协议书》。
2015 年 11 月 16 日，本公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过
了公司《关于〈恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书〉的议案》等议案。
2015 年 12 月 2 日，本公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了
本次交易的相关议案。
2016 年 1 月 28 日，本公司召开第三届董事会第三次会议决议，审议通过了
《关于公司与交易对方签订附生效条件的<恒泰艾普石油天然气技术服务股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书>的议案》。2016 年 1 月
28 日，本公司与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、
杨荣文、李庆博、谷传纲签署了《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》。
2016 年 1 月 28 日，本公司与交易对方李余斌、王佳宁签署了《恒泰艾普购买川
油设计股权补充协议书》。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
恒泰艾普拟向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、
李庆博、谷传纲等新锦化 9 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化
95.07%股权。其中，约 70%的对价以发行股份的方式支付，约 30%的对价以现
金方式支付；向李余斌、王佳宁等川油设计 2 名股东发行股份及支付现金购买其
合计持有的川油设计 90.00%股权，其中，约 60%的对价以发行股份的方式支付，
约 40%的对价以现金方式支付。
同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
此次交易中转让的标的 股份支付
标的资产 交易对方 交易对价（元） 现金支付（元） 股份支付（元）
公司股权比例（%） （股）
费春印 17.0200 136,160,000.00 40,848,013.40 95,311,986.60 7,039,290
刘会增 21.5167 172,133,600.00 51,640,083.88 120,493,516.12 8,899,078
才宝柱 17.0000 136,000,000.00 40,800,002.74 95,199,997.26 7,031,019
郭庚普 17.0000 136,000,000.00 40,800,002.74 95,199,997.26 7,031,019
新锦化 王志君 10.6333 85,066,400.00 25,519,930.74 59,546,469.26 4,397,819
95.07%股
权 杨荣文 5.0000 40,000,000.00 12,000,011.16 27,999,988.84 2,067,946
曹光斗 3.6667 29,333,600.00 8,800,081.68 20,533,518.32 1,516,508
谷传纲 2.1333 17,066,400.00 5,119,922.60 11,946,477.40 882,310
李庆博 1.1000 8,800,000.00 2,640,004.08 6,159,995.92 454,948
小计 95.07 760,560,000.00 228,168,053.02 532,391,946.98 39,319,937
李余斌 63.0000 180,180,000.00 72,072,009.32 108,107,990.68 7,984,342
川油设计
90.00%股 王佳宁 27.0000 77,220,000.00 30,888,002.06 46,331,997.94 3,421,861
权
小计 90.00 257,400,000.00 102,960,011.38 154,439,988.62 11,406,203
总计 - 1,017,960,000.00 331,128,064.40 686,831,935.60 50,726,140
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本次交易完成后，恒泰艾普将持有新锦化 95.07%的股权，恒泰艾普将直接
持有川油设计 90%股权，川油设计另外 10%股权由北京中盈安信技术服务有限
公司（以下简称“中盈安信”，现已更名为“北京中盈安信技术服务股份有限公
司”）持有，中盈安信为恒泰艾普的全资子公司北京博达瑞恒科技有限公司（以
下简称“博达瑞恒”）控股子公司，博达瑞恒持有中盈安信 51%股权。本次交易
完成后，恒泰艾普将直接和间接控制川油设计 100%股权。
（二）本次交易价格
根据中联评估出具的中联评报字第 1492 号《新锦化资产评估报告》，在评估
基准日 2015 年 6 月 30 日，新锦化合并报表归属于母公司 100%股权股东权益
评估值为 80,136.33 万元，交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、
曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲所持新锦化 95.07%股权对应的权益价值为
76,185.61 万元。基于上述评估结果，经恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、
才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等 9 名新锦化股东
协商确认，新锦化 100%股权作价为 80,000 万元，此次交易中的新锦化 95.07%
股权交易对价为 76,056 万元。
根据中联评估出具的中联评报字第 1532 号《川油设计资产评估报告》，在评
估基准日 2015 年 6 月 30 日，川油设计 100%股权股东权益评估值为 28,670.90
万元，交易对方李余斌、王佳宁所持川油设计 90.00%股权对应的权益价值为
25,803.81 万元。基于上述评估结果，经恒泰艾普与交易对方李余斌、王佳宁等 2
名川油设计股东协商确认，川油设计 100%股权作价为 28,600 万元，此次交易中
的川油设计 90.00%股权交易对价为 25,740 万元。
上述标的资产的具体评估情况请参见“第五节 交易标的评估情况。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
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本次交易中，公司以发行股份及支付现金方式购买费春印、刘会增、才宝柱、
郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲 9 名交易对方合计持有的新
锦化 95.07%的股权和李余斌、王佳宁 2 人持有的川油设计 90%股权。
本次交易完成后，上市公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使各标
的公司与恒泰艾普及各子公司在产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理
能力等方面互为补充，产生协同效应；并有利于恒泰艾普扩展和完善产品和服务
链条，提升提供一站购齐的整体解决方案的能力，提升“恒泰艾普”品牌在油服
行业的口碑和价值，将公司打造成集软件开发、设备制造、设备集成、工程技术
服务、现场作业及后勤保障服务为一体的，“一专多能”的国际知名油服企业。
从长远来看，本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市
公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞
争力，提升公司的整体价值。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，新锦化和川油设计将成为上市公司的控股子公司，纳入上
市公司合并报表范围，从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均有所
增长。另外，本次交易将使上市公司业务延伸至高端装备制造业领域，并挺进天
然气项目的工程设计、咨询和总承包业务，促进上市公司的业务范围的扩大和服
务能力的提升，将进一步提升上市公司的整体盈利能力及抗风险能力，符合公司
及全体股东的利益。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，交易对方及其关联方与恒泰艾普和新锦化、川油设计之间不存
在同业竞争。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为孙庚文，控股股东及实际
控制人未发生变更。收购完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类
似的业务。
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（四）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方费春印、刘会增、才
宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁等
为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的交
易对价，本次交易完成后，交易对方不存在持有上市公司 5%以上股份的股东，
根据《上市规则》相关规定，不构成上市公司潜在关联方的情形。本次交易完成
后，不会导致上市公司产生新的关联交易。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑募集配套资金情况，按照本次交易对价以及截至 2015 年 12 月 31 日
股权结构测算，本次交易前后公司股权结构情况如下：
交易前 交易后
持股比例
股份数 股份数 持股比例(%)
（%）
孙庚文 105,981,637 17.73 105,981,637 16.34
黄彬 15,987,428 2.67 15,987,428 2.47
杨绍国 13,459,050 2.25 13,459,050 2.08
郑天才 11,873,823 1.99 11,873,823 1.83
邓林 11,764,600 1.97 11,764,600 1.81
北京志大同向投资咨询有限公司 8,623,629 1.44 8,623,629 1.33
谢桂生 6,700,000 1.12 6,700,000 1.03
崔勇 6,530,452 1.09 6,530,452 1.01
林依华 6,170,000 1.03 6,170,000 0.95
陈伟英 5,941,543 0.99 5,941,543 0.92
费春印 - - 7,039,290 1.09
刘会增 - - 8,899,078 1.37
才宝柱 - - 7,031,019 1.08
郭庚普 - - 7,031,019 1.08
王志君 - - 4,397,819 0.68
杨荣文 - - 2,067,946 0.32
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曹光斗 - - 1,516,508 0.23
谷传纲 - - 882,310 0.14
李庆博 - - 454,948 0.07
李余斌 - - 7,984,342 1.23
王佳宁 - - 3,421,861 0.53
其他股东 404,670,615 67.72 404,670,615 62.41
总股本 597,702,777 100.00 648,428,917 100.00
注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在
公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，
本部分计算未考虑配套融资的影响。
截至 2015 年 12 月 31 日，孙庚文持有本公司 105,981,637 股股份，占总股
本的 17.73%，为本公司的第一大股东及实际控制人。
本次交易完成后，以截至 2015 年 12 月 31 日孙庚文持有本公司股份数量，
按照交易对价计算，不考虑募集配套资金的影响，持股比例变更为 16.34%，仍
为本公司的第一大股东和实际控制人。
（六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财
务报表，并经天职国际审阅，主要备考财务指标如下：
2015 年 1-11 月/2015 年 11 月 2014 年度/2014 年 12 月
30 日 增幅 31 日 增幅
项目
（%） （%）
备考数 实际数 备考数 年报数
总资产 495,554.92 341,924.83 44.93 452,074.98 303,393.18 49.01
归属于上市公司
股东的所有者权 310,473.39 228,575.20 35.83 295,528.38 221,832.65 33.22
益
归属于上市公司
股东的每股净资
4.79 3.82 25.39 4.56 3.71 22.91
产（元/股）
（注 1）
营业收入 109,599.95 64,962.83 68.71 104,481.16 72,325.16 44.46
利润总额 20,866.34 10,903.32 91.38 21,105.72 14,956.63 41.11
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净利润 17,832.87 9,352.04 90.68 17,695.01 12,444.02 42.20
归属于上市公司
13,919.37 5,880.07 136.72 13,021.12 8,134.16 60.08
股东的净利润
每股收益（元/
0.21 0.10 110.00 0.20 0.14 42.86
股）（注 2）
注 1、2：上表中每股净资产和每股收益均按照上市公司本次交易前的股份数额重新计
算，备考数均按照本次交易后的股份数额计算（不包括配套融资发行股份数额）。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联
交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
2014 年 12 月，川油设计股东李余斌、王佳宁与中盈安信签订《股权转让协
议》，其中李余斌转让其持有的川油设计 7%的股权，对应 56 万元出资；王佳宁
转让其持有的川油设计 3%的股权，对应 24 万元出资，股权转让价款共计 514.598
万元，其中 70%（360.2186 万元）股权转让价款支付给李余斌，30%（154.3794
万元）股权转让价款支付给王佳宁。中盈安信系恒泰艾普全资子公司博达瑞恒控
股子公司。由于该次交易与本次标的公司之一川油设计属于同一交易方所有或者
控制，应该纳入本次交易指标计算。
根据新锦化、川油设计 2013 年经审计的财务数据和上市公司 2013 年度财务
报告，以及本次交易对价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 新锦化 川油设计 合计 上市公司 指标占比
2013 年 12 月 31 日资产总额
76,056.00 26,254.60 102,310.60 286,484.50 35.71%
及成交金额孰高
2013 年度营业收入 22,156.10 2,439.18 24,595.28 58,329.47 42.17%
2013 年 12 月 31 日资产净值
76,056.00 26,254.60 102,310.60 216,532.42 47.25%
及成交金额孰高
注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2013 年度审计报告，其中资产净额为归属于母公
司所有者权益金额。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易对价（成交金额）；营业收入取自其
2013 年度审计报告。
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由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产
重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条
的规定需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上
市
截至 2015 年 12 月 31 日，孙庚文持有本公司 105,981,637 股股份，占总股
本的 17.73%，为本公司的第一大股东及实际控制人。
本次交易完成后，以截至 2015 年 12 月 31 日孙庚文持有本公司股份数量，
按照交易对价计算，不考虑募集配套资金的影响，持股比例变更为 16.34%，仍
为本公司的第一大股东和实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
九、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，根据交易对价计算，不考虑募集配套资金的影响，公司的
股本将由 597,702,777 股变更为 648,428,917 股，社会公众股东合计持股比例将不
低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。因此，本次交易完成后，公司仍满
足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
公司英文名称： LandOcean Energy Services Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300157
证券简称： 恒泰艾普
企业性质： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址： 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼 401 室
办公地址： 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼 401 室
注册资本： 597,702,777 元
法定代表人： 汤承锋
统一社会信用代码： 91110000773370273Q
邮政编码： 100094
联系电话： 010-56931156
传真： 010-56931156
公司网站： http://www.ldocean.com.cn
为石油和天然气的开采提供服务；石油天然气勘探技术、石油天然
气设备、仪器仪表技术开发、技术培训、技术服务、技术转让、技
术咨询；计算机系统服务；软件开发；软件服务；数据处理（数据
处理中的银行卡中心，PUE值在1.5以下的云计算数据中心除外）；工
经营范围：
程勘察设计；污水处理及其再生利用；销售石油天然气设备、仪器
仪表、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；租赁石油
天然气软件及硬件设备、仪器仪表；出租办公用房、出租商业用房；
出租厂房；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
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二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立
恒泰艾普系在原北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司（以下简称“恒泰
有限”）整体变更的基础上发起设立的。2009 年 3 月 21 日，恒泰有限股东会决
议通过公司整体变更设立股份有限公司，以恒泰有限截至 2009 年 2 月 28 日的净
资产 128,541,900.30 元出资，折合股份总额 6,000 万股，整体变更为股份有限公
司。
本公司设立时的股权结构如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 孙庚文 22,673,340 37.79
2 郑天才 5,307,300 8.85
3 杨绍国 4,390,800 7.32
4 莫业湘 3,293,040 5.49
5 邓 林 3,023,700 5.04
6 秦钢平 2,744,220 4.57
7 林依华 2,103,900 3.51
8 谢桂生 1,440,000 2.40
9 曾 芸 708,000 1.18
10 曲广生 623,700 1.04
11 王晏清 530,760 0.88
12 赵 彬 447,300 0.75
13 吴 虹 333,900 0.56
14 吴传清 195,180 0.33
15 李 林 100,800 0.17
16 郭慧麟 56,220 0.09
17 胡 星 37,440 0.06
18 陈方亚 31,200 0.05
19 仇洪昌 31,200 0.05
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序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%）
20 北京志大同向投资咨询有限公司 4,200,000 7.00
21 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 3,755,280 6.26
22 北京德邦瑞景投资管理咨询有限公司 3,000,000 5.00
23 深圳市圣华洋创业投资管理有限公司 972,720 1.62
合计 60,000,000 100
（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
本公司自 2009 年 3 月设立起至首次公开发行并上市前，共进行过 2 次增资，
具体情况如下：
新增股份数 增资后总股本
时间 认购情况
（万股） （万股）
2009 年 11 月 185.567 6,185.567 金石投资有限公司以货币出资认购
北京百衲投资有限公司、孟庆有、张
2009 年 12 月 480.433 6,666.00
晓雷、林贵以货币出资认购
（三）首次公开发行并上市
2010 年，经中国证监会证监许可[2010]1831 号文审核批准，本公司向社会
公开发行人民币普通股（A 股）2,222 万股，发行价格为 57 元/股。本次发行的
募集资金净额为 1,183,519,518.19 元，其中募投项目使用资金 381,476,900.00 元，
超募资金 802,042,618.19 元。
2011 年 1 月 7 日，本公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
本公司发行前后股权结构变化如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
序号 股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比
(股) 例(%) (股) 例(%)
一、自然人股
1 孙庚文 22,673,340 34.01 22,673,340 25.51
2 郑天才 5,307,300 7.96 5,307,300 5.97
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发行前股本结构 发行后股本结构
序号 股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比
(股) 例(%) (股) 例(%)
3 杨绍国 4,390,800 6.59 4,390,800 4.94
4 莫业湘 3,293,040 4.94 3,293,040 3.71
5 邓林 3,023,700 4.54 3,023,700 3.41
6 秦钢平 2,744,220 4.12 2,744,220 3.09
7 林依华 2,103,900 3.16 2,103,900 2.37
8 张晓雷 1,999,780 3.00 1,999,780 2.25
9 谢桂生 1,440,000 2.16 1,440,000 1.62
10 孟庆有 1,333,230 2.00 1,333,230 1.50
11 曾芸 708,000 1.06 708,000 0.80
12 曲广生 623,700 0.94 623,700 0.71
13 王晏清 530,760 0.80 530,760 0.60
14 赵彬 447,300 0.67 447,300 0.50
15 吴虹 333,900 0.50 333,900 0.38
16 吴传清 195,180 0.29 195,180 0.22
17 林贵 138,090 0.21 138,090 0.16
18 李林 100,800 0.15 100,800 0.11
19 郭慧麟 56,220 0.08 56,220 0.06
20 胡星 37,440 0.06 37,440 0.05
21 陈方亚 31,200 0.05 31,200 0.04
22 仇洪昌 31,200 0.05 31,200 0.04
二、法人股
23 北京志大同向投资咨询有限公司 4,200,000 6.30 4,200,000 4.73
深圳市达晨财信创业投资管理有限
24 3,755,280 5.63 3,755,280 4.22
公司
北京德邦瑞景投资管理咨询有限公
25 3,000,000 4.50 3,000,000 3.38
司
26 金石投资有限公司 1,855,670 2.78 1,855,670 2.09
27 北京百衲投资有限公司 1,333,230 2.00 1,333,230 1.50
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发行前股本结构 发行后股本结构
序号 股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比
(股) 例(%) (股) 例(%)
深圳市圣华洋创业投资管理有限公
28 972,720 1.46 972,720 1.10
司
三、社会公众股
29 - - 22,220,000 25.00
合计 66,660,000 100.00 88,880,000 100.00
（四）资本公积金转增股本
2011 年 5 月，根据 2010 年度股东大会决议，本公司以截至 2010 年 12 月 31
日总股本 8,888 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
本次转增完成后，本公司总股本由 8,888 万股增加到 17,776 万股。
（五）2012 年非公开发行股份
根据本公司 2011 年第二次临时股东大会决议，经证监会“证监许可〔2012〕
1009 号”文件批复，本公司分别向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平发
行 2,066,808 股、1,668,807 股、1,549,890 股、1,104,599 股和 513,638 股股份，并
支付部分现金对价，以收购其合计持有的廊坊新赛浦 100%股权。
2012 年 8 月 17 日，立信审计出具了信会师报字[2012]第 210605 号《验资报
告》，确认截至 2012 年 8 月 17 日止，恒泰艾普已经收到非公开定向发行股份的
募集资金总额 291,199,837.56 元，其中实收资本（股本）6,903,742.00 元，资本
公积 284,296,095.56 元。
本次非公开发行完成后，本公司总股本增加至 184,663,742 股。
（六）2012 年权益分派
2013 年 7 月，根据公司 2012 年度股东大会决议，公司以总股本 184,663,742
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金，同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股。
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本次权益分派完成后，公司总股本由 184,663,742 股增加至 369,327,484 股。
（七）2013 年非公开发行股份
根据本公司 2012 年度股东大会决议，经证监会“证监许可〔2013〕1112 号”
文件批复，本公司分别向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜发行 7,372,114 股、2,939,817
股、2,459,552 股和 1,782,064 股股份，以收购其合计持有的博达瑞恒 49%股权；
向黄彬发行 14,587,487 股股份，以收购其持有的西油联合 49%股权。
2013 年 10 月 18 日，立信审计出具了信会师报字[2013]第 210878 号《验资
报告》，确认截至 2013 年 10 月 17 日止，恒泰艾普已经收到非公开定向发行股份
的募集资金总额 351,440,870.00 元，其中实收资本（股本）29,141,034.00 元，资
本公积 322,299,836.00 元。
本次非公开发行完成后，本公司总股本增加至 398,468,518 股。
（八）2013 年权益分派
2014 年 6 月，根据公司 2013 年度股东大会决议，本公司以总股本 398,468,518
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.4 元人民币现金，同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股。
本次权益分派完成后，本公司总股本由 398,468,518 股增加至 597,702,777
股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股股东和实际控制人一直为孙庚文先生，控股权未发生变
动。
四、控股股东及实际控制人
截至 2015 年 12 月 31 日，孙庚文先生持有本公司 105,981,637 股股份，占
股份总额的 17.73%，是本公司的控股股东及实际控制人。
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（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，本公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
姓名：孙庚文
性别：男
国籍：中国
身份证号：13243019611206****
住所：北京市西城区六铺炕街 6 号
通讯地址：北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼 401 室
电话：010-56931156
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至 2013 年 12 月 16 日，孙庚文任本公司董事长兼总经理。
本公司第二届董事会第十七次会议审议决定，公司董事长孙庚文先生不再兼
任公司总经理。自 2013 年 12 月 17 日至本报告书签署日，孙庚文先生任本公司
董事长。
截至 2015 年 12 月 31 日，孙庚文持有其任职单位即本公司的 17.73%股份。
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙庚文除持有本公司股份以外，未持有其他公司股份
或控制其他公司。
（三）关于孙庚文为上市公司控股股东的说明，本次交易前后上
市公司前十大股东的持股情况以及保持控制权稳定的相关措施
1、孙庚文为上市公司第一大股东、控股股东及具体依据
截至 2015 年 12 月 31 日，孙庚文持有恒泰艾普 105,981,637 股，持股比例
为 17.73%，为公司的第一大股东。
根据《公司法》及《上市规则》规定，控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百
分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
根据截至 2015 年 12 月 31 日恒泰艾普前十大股东持股情况，孙庚文为恒泰
艾普第一大股东，剩余 9 名股东各自的持股比例与第一大股东的持股比例差距
较大且相对分散，剩余 9 名股东合计持股比例之和（约为 14.55%）少于孙庚文
个人持股比例。
根据《公司章程》的约定：“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。”从恒泰艾普 2013 年、2014 年和 2015 年股东大会表决统计情况（见下表）
来看，参与股东大会表决的股东合计持股比例在 22%至 43%之间，孙庚文个人持
股比例长期占该期间参与股东大会股东所代表的表决权 1/2 以上。
现场投票股 网络投票股
股东投票合计 孙庚文
东 东
股东大会
占股东大会
持股数（股） 持股数（股） 持股数（股） 持股比例 持股数（股）
投票的比例
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2012 年度股东
61,181,279 2,539,937 63,721,216 34.51% 46,451,279 72.90%
大会
2013 年第一次
130,710,628 167,737 130,878,365 35.44% 92,902,558 70.98%
临时股东大会
2013 年第二次
116,517,029 26,920,708 143,437,737 38.84% 92,902,558 64.77%
临时股东大会
2013 年年度股
135,444,854 32,676,834 168,121,688 42.19% 92,902,558 55.26%
东大会
2014 年第一次
193,201,784 35,861,950 229,063,734 38.32% 139,353,837 60.84%
临时股东大会
2014 年第二次
206,032,167 38,700 206,070,867 34.48% 105,353,837 51.13%
临时股东大会
2014 年年度股
164,601,726 65,300 164,667,026 27.55% 105,353,837 63.98%
东大会
2015 年第一次
172,007,067 61,000 172,068,067 28.79% 105,353,837 61.23%
临时股东大会
2015 年第二次
165,645,852 167,100 165,812,952 27.74% 105,353,837 63.54%
临时股东大会
2015 年第三次
165,645,852 3,000 165,648,852 27.71% 105,353,837 63.60%
临时股东大会
2015 年第四次
166,064,415 35,003,616 201,068,031 33.64% 105,353,837 52.40%
临时股东大会
2015 年第五次
134,136,186 1,629,320 135,765,506 22.71% 105,353,837 77.60%
临时股东大会
2015 年第六次
149,795,295 880,401 150,675,696 25.21% 105,981,637 70.34%
临时股东大会
综上所述，虽然孙庚文持股比例低于 50%，但恒泰艾普剩余其他各股东持股
比例较小且分散。根据 2013 年、2014 年和 2015 年已经召开的股东大会表决情
况统计，孙庚文个人持股比例长期占该期间参与股东大会股东所代表的表决权
1/2 以上。因此，孙庚文个人持有的股份表决权足以对恒泰艾普股东大会产生重
大影响，其系恒泰艾普的控股股东。
综上，孙庚文是恒泰艾普第一大股东，同时是其控股股东。
2、本次交易前后上市公司前十大股东的持股情况
本次交易前，截止 2015 年 12 月 31 日，恒泰艾普前十大股东及持股比例情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 孙庚文 105,981,637 17.73
2 黄彬 15,987,428 2.67
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3 杨绍国 13,459,050 2.25
4 郑天才 11,873,823 1.99
5 邓林 11,764,600 1.97
6 北京志大同向投资咨询有限公司 8,623,629 1.44
7 谢桂生 6,700,000 1.12
8 崔勇 6,530,452 1.09
9 林依华 6,170,000 1.03
10 陈伟英 5,941,543 0.99
以截至 2015 年 12 月 31 日恒泰艾普前十大股东情况测算，本次交易后（不
考虑配套融资情况），恒泰艾普前十大股东及持股比例统计表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 孙庚文 105,981,637 16.34
2 黄彬 15,987,428 2.47
3 杨绍国 13,459,050 2.08
4 郑天才 11,873,823 1.83
5 邓林 11,764,600 1.81
6 刘会增 8,899,078 1.37
7 北京志大同向投资咨询有限公司 8,623,629 1.33
8 李余斌 7,984,342 1.23
9 费春印 7,039,290 1.09
10 才宝柱 7,031,019 1.08
注：本次交易中的交易对方郭庚普在交易完成后将持有恒泰艾普 7,031,019 股，与才
宝柱持股数量和持股比例相同。
3、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，以及保持控制权稳定的相关
措施
本次交易完成后（不考虑配套融资的因素），虽然孙庚文持有恒泰艾普的股
份比例由 17.73%降低为 16.34%，但孙庚文仍然为恒泰艾普第一大股东，且其他
股东持股比例仍远低于孙庚文持股比例，且比较分散，因此，本次交易本身不
会对上市公司的控制权产生重大影响。
为保证恒泰艾普控制权稳定，孙庚文已出具如下承诺：
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（1）为促进公司持续、稳定、健康发展和维护广大股东利益，作为公司的
控股股东及实际控制人，承诺自公告之日起六个月内（2016 年 1 月 12 日—2016
年 7 月 11 日）不以任何形式减持其持有的公司股份，若由于公司送红股、转增
股本等原因使其持有的公司股份增加的，亦遵守上述承诺。若违反上述承诺，
减持股份所得全部归公司所有。
（2）自 2015 年 11 月 9 日公司股票复牌日起 6 个月内，通过深圳证券交易
所交易系统或证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持恒泰艾普股份，
并在本次增持完成后 6 个月内不转让本次增持的公司股份。
综上所述，经核查，独立财务顾问和律师认为，截至 2015 年 12 月 31 日，
孙庚文持有恒泰艾普 105,981,637 股，持股比例为 17.73%，为公司的第一大股
东，虽然孙庚文持股比例低于 50%，但是由于恒泰艾普剩余其他各股东持股比例
较小且分散，且根据 2013 年、2014 年和 2015 年已经召开的股东大会表决情况
统计，孙庚文个人持股比例长期占该期间参与股东大会股东所代表的表决权 1/2
以上。因此，孙庚文个人持有的股份表决权足以对恒泰艾普股东大会产生重大
影响，其系恒泰艾普的控股股东。本次交易完成后（不考虑配套融资的因素），
虽然孙庚文持有恒泰艾普的股份比例由 17.73%降低为 16.34%，但孙庚文仍然为
恒泰艾普第一大股东，且其他股东持股比例仍远低于孙庚文持股比例，且比较
分散，因此，本次交易本身不会对上市公司的控制权产生重大影响。孙庚文已
出具承诺，在特定时间内增持恒泰艾普股份及不减持恒泰艾普股份，该等承诺
切实可行，有利于保持上市公司控制权稳定。
五、主营业务概况
公司的主营业务为石油勘探开发产业链的软、硬件产品的研发与销售及相关
技术服务，公司的业务能力主要体现在三个方面：一是软（勘探开发软件技术产
品）、硬（油气装备/设备、仪器/仪表）技术研发和产品化能力；二是软、硬产
品全球销售与市场占有能力；三是利用软、硬产品为全球石油公司和产油国提供
服务作业的能力。主营业务涵盖了“石油天然气（非常规油气）勘探开发的软件
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技术研发、生产、销售、服务；石油天然气（非常规油气）高端设备与精密仪器
仪表的研发、生产、销售、服务；石油天然气（非常规油气）工程技术服务；石
油天然气资源与增产服务总包业务双收益”四个业务板块。
最近两年及一期公司主营业务情况如下：
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
分行业
软件销售和技术研究服务行业 16,211.53 43.50 28,323.64 39.20 26,727.17 45.84
油田工程技术服务和集成系统 13,392.48 35.93 24,516.57 33.93 11,387.03 19.53
机械制造产品销售及技术服务 7,666.65 20.57 19,409.34 26.86 20,193.25 34.63
小计 37,270.66 100.00 72,249.56 100.00 58,307.45 100.00
分产品
软件销售 3,883.58 10.42 6,363.45 8.81 5,616.96 9.63
技术服务 23,508.21 63.07 31,919.01 44.18 27,734.03 47.57
设备集成及材料销售 5,446.46 14.61 20,778.05 28.76 9,403.25 16.13
车辆装备及备件销售 4,432.41 11.89 13,189.05 18.25 15,553.20 26.67
小计 37,270.66 100.00 72,249.56 100.00 58,307.45 100.00
分地区
境内 20,599.37 55.27 57,983.48 80.25 47,123.72 80.82
境外 16,671.29 44.73 14,266.09 19.75 11,183.73 19.18
小计 37,270.66 100.00 72,249.56 100.00 58,307.45 100.00
六、最近两年一期主要财务数据及财务指标
本公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目 /2015.6.30 /2014.12.31 /2013.12.31
营业总收入 37,360.45 72,325.16 58,329.47
营业利润 6,382.13 14,654.72 16,631.42
利润总额 6,750.95 14,956.63 18,567.67
归属于上市公司股东的净利润 5,186.15 8,134.16 13,135.28
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2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目 /2015.6.30 /2014.12.31 /2013.12.31
总资产 334,102.98 303,393.18 286,484.50
归属于上市公司股东的所有者
226,751.23 221,832.65 216,532.42
权益
股本 59,770.28 59,770.28 39,846.85
七、最近三年重大资产重组情况
（一）本公司发行股份和支付现金收购廊坊新赛浦
经本公司第一届董事会第十七次会议、第十九次会议审议通过，经本公司
2011 年第二次临时股东大会批准，并经证监会“证监许可〔2012〕1009 号”文
件批复，本公司向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平分别发行 2,066,808
股、1,668,807 股、1,549,890 股、1,104,599 股和 513,638 股股份，并合计支付现
金 7,280 万元，收购上述自然人合计持有的廊坊新赛浦 100%股权。
由于廊坊新赛浦 2010 年度的收入占上市公司同期收入的比例为 72.79%，达
到重大资产重组标准，因此，该次交易构成重大资产重组。
2012 年 9 月 7 日，该次重大资产重组涉及的新增股份上市，至此，该次交
易的交割过程实施完毕。
（二）本公司发行股份收购博达瑞恒、西油联合
经本公司第二届董事会第五次会议、第八次会议审议通过，经本公司 2012
年度股东大会批准，并经证监会“证监许可〔2013〕1112 号”文件批复，本公
司分别向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜发行 7,372,114 股、2,939,817 股、2,459,552
股和 1,782,064 股股份，收购其合计持有的博达瑞恒 49%股权；向黄彬发行
14,587,487 股股份，收购其持有的西油联合 49%股权。
本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，但属于发行股份
购买资产。根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份购买资产需提交并
购重组委审核。
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2013 年 11 月 13 日，该次资产重组涉及的新增股份上市，至此，该次交易
的交割过程实施完毕。
（三）本公司曾拟发行股份收购新生代、阿派斯油藏，恒泰艾普
美国子公司 EPT 现金收购美国阿派斯
2014 年 10 月 15 日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了发行股份收购新生代、美国阿派斯、阿派斯油藏的相关议案，并公告了《发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）》等相关文件。
2014 年 11 月 3 日，公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过
了该次重组的相关议案。
2014 年 11 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请受理通知书》。
2014 年 12 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（141525 号）；2014 年 12 月 19 日，公司针对
反馈意见向证监会提交了反馈意见回复相关文件。
2015 年 1 月 12 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项
目审查二次反馈意见通知书》（141525 号）。
2015 年 1 月 16 日，公司接中国证监会通知，因参与该次重组的有关方面
涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。
由于国际油价持续下跌，以及国内外石油公司投资策略调整等因素，导致油
服行业短期内发展前景不明朗，拟收购的公司未来的稳定经营和业绩增长具有一
定不确定性。为兼顾各方利益，阿派斯油藏技术（北京）有限公司经股东会审议
后，决定履行相关程序后解除与本公司签署的《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产补充协议》，终止履行该次与恒泰艾普的股权转让交易。同时，
美国阿派斯经股东会审议后决定解除与本公司的子公司 Energy Prospecting
Technology USA Inc.（以下简称“EPT”）签署的《股权转让协议》以及《股权
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
转让补充协议》，终止履行该次与 EPT 的股权转让交易。2015 年 2 月 11 日，
公司召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请的议案》，决定终止该次重组项
目并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关行政审批申请材料。
八、关于上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的说明
2015年1月16日，恒泰艾普发布公告称，“2015年1月16日，公司接中国证监
会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被
暂停审核。目前未收到对上市公司的立案调查通知书。”
上市公司出于对当时国际油价持续下跌，以及国内外油公司投资策略调整等
因素，导致油服行业短期内发展前景不明朗，该次拟被收购的公司未来的稳定经
营和业绩增长具有一定不确定性。为兼顾各方利益，该次重组的部分交易对方，
即阿派斯油藏技术（北京）有限公司的股东经股东会审议，决定履行相关程序后
解除与恒泰艾普签署的交易协议，终止履行该次与恒泰艾普的股权转让交易。同
时该次重组的部分交易对方，即美国阿派斯股东经股东会审议，决定解除与恒泰
艾普子公司签署的交易协议，终止履行该次股权转让交易。为保护公司及广大中
小股东利益，并经交易各方协商，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施
程序规定》，恒泰艾普决定终止该次重组，并于 2015 年 2 月 11 日召开董事会、
2015 年 3 月 6 日召开股东大会审议相关议案后，向中国证监会申请撤回相关申
请文件，并获得中国证监会下发的《终止审查通知书》（[2015]31 号），终止了该
次重组交易。
自2015年1月16日至今，恒泰艾普及现任董事、高级管理人员均未收到中国
证监会的立案调查通知书，不存在被中国证监会立案调查的情形，目前也不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
根据独立财务顾问、经办律师在中国证监会、深圳证券交易所及其他网站的
公开检索、调查，未发现恒泰艾普及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
综上，独立财务顾问、经办律师认为，本次发行股份购买资产事项符合《重
组管理办法》第四十三条的规定，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
九、上市公司更名事宜
恒泰艾普2015年第六次临时股东大会审议通过了公司更名议案，公司基于
战略发展的需要，拟将公司名称由“恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公
司”变更为“恒泰艾普能源集团股份有限公司”（正式名称以北京市工商行政
管理局的核准为准），同时授权董事会办理相关的工商登记变更手续。目前更
名事宜正在办理中。
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第三节 交易对方基本情况
本次交易对方为新锦化 9 名股东和川油设计 2 名股东，包括费春印、刘会增、
才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁
等 11 名自然人。
一、新锦化股东——费春印
（一）基本情况
姓名 费春印
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107191948****121X
住所 辽宁省葫芦岛市连山区新华大街 7 段 29-3 号楼
通讯地址 锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街 2 段 18 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
2009 年至今，曾于
执行董事/法定
新锦化 2009 年至 2013 年 持有该公司 21.95%股权
代表人
任新锦化总经理
新锦化机械葫芦岛有 执行董事兼总经
2012 年 7 月至今 否
限公司 理
锦州新锦化服务有限
2015 年 6 月至今 执行董事 持有该公司 25%股权
公司
锦州透平机械有限公
2010 年至今 执行董事 持有该公司 2.0833%股权
司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除参股新锦化外，费春印先生控股、参股企业基本
信息如下：
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
锦州透平机械有限 离心式压缩机、工业汽轮机设
25 2.0833 计、制造
公司
仓储；劳务服务。（依法须经
锦州新锦化服务有 批准的项目，经相关部门批准
50 25.00
限公司 后方可开展经营活动。）
注：锦州新锦化服务有限公司由费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱合计持有 100%股权，
其四人承诺对锦州新锦化服务有限公司启动注销程序，并将注销进展及时告知恒泰艾普。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，费春印与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，费春印未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，费春印最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
二、新锦化股东——刘会增
（一）基本情况
姓名 刘会增
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107191964****0819
住所 葫芦岛市连山区光明街 5 段 1-11 号楼
通讯地址 锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街 2 段 18 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
新锦化 2013 年至今 经理 持有该公司 21.52%股权
锦州新锦化服务有限公司 2015 年 6 月至今 经理 持有该公司 25%股权
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除参股新锦化外，刘会增先生控股、参股企业基本
信息如下：
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
离心式压缩机、工业汽轮机
锦州透平机械有限公司 25 2.0833
设计、制造
仓储；劳务服务。（依法须经
锦州新锦化服务有限公司 50 25.00 批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，刘会增与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，刘会增未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，刘会增最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
三、新锦化股东——才宝柱
（一）基本情况
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
姓名 才宝柱
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 2114021964****121X
住所 辽宁省葫芦岛市连山区化机路 28 号楼
通讯地址 锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街 2 段 18 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
新锦化 2013 年至今 监事 持有该公司 17.00%股权
新锦化机械葫芦岛有限公司 2012 年 7 月至今 监事 否
锦州新锦化服务有限公司 2015 年 6 月至今 监事 持有该公司 25%股权
锦州透平机械有限公司 2010 年至今 监事 持有该公司 2.0833%股权
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除参股新锦化外，才宝柱先生控股、参股企业基本
信息如下：
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
锦州透平机械有限 离心式压缩机、工业汽轮机设
25 2.0833
公司 计、制造
仓储；劳务服务。（依法须经
锦州新锦化服务有 批准的项目，经相关部门批准
50 25.00
限公司 后方可开展经营活动。）
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，才宝柱与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，才宝柱未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，才宝柱最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
四、新锦化股东——郭庚普
（一）基本情况
姓名 郭庚普
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107191964****1230
住所 辽宁省葫芦岛市连山区新华大街 7 段 31-3 号楼
通讯地址 锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街 2 段 18 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
总经济师兼
新锦化 2013-2015 持有该公司 17.00%股权
资材部部长
锦州新锦化服务有限公司 2015 年 6 月至今 董事 持有该公司 25%股权
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除参股新锦化外，郭庚普先生控股、参股企业基本
信息如下：
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
离心式压缩机、工业汽轮机
锦州透平机械有限公司 25 2.0833 设计、制造
仓储；劳务服务。（依法须经
锦州新锦化服务有限公司 50 25.00 批准的项目，经相关部门批
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
准后方可开展经营活动。）
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，郭庚普与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，郭庚普未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，郭庚普最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
五、新锦化股东——王志君
（一）基本情况
姓名 王志君
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107191960****1068
住所 辽宁省葫芦岛市龙港区警街 15-11 号楼
通讯地址 锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街 2 段 18 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
新锦化 2013.2-2015.2 总工程师 持有该公司 10.63%股权
新锦化 2015.2 至今 副总经理兼总工程师 持有该公司 10.63%股权
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（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有新锦化 10.63%股权外，王志君女士未持有其
他公司股权或控制其他公司。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，王志君与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，王志君未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，王志君最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
六、新锦化股东——曹光斗
（一）基本情况
姓名 曹光斗
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 2101061962****5295
住所 沈阳市和平区总站路 121 号
通讯地址 沈阳市和平区总站路 121 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
1-1-88
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
沈阳德意重工装备制
2007 年至今 监事 持有该公司 50%股权
造有限公司
沈阳三环矿山安全装 执行董事兼
2008 年至今 直接和间接持有该公司 75%股权
备制造有限公司 总经理
沈阳康普森传动机械
2006 年至今 董事长 间接持有该公司 75%股权
制造有限公司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有新锦化 3.67%股权外，曹光斗先生控股、参
股企业基本信息如下：
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
许可经营项目：无 一般经营项目：
沈阳三环机械厂 1,000 100.00
联轴器、轴承、胶管总成制造
传动机械设备、冶金矿山设备、电力
沈阳德意重工装备制造
50 50.00 设备、环保设备制造；机械零部件、
有限公司
金属结构件加工；铸钢
移动式瓦斯抽放泵站、电子仪器仪
沈阳三环矿山安全装备
400 50.00 表、环保设备、传动机械设备制造、
制造有限公司（注 1）
安装；金属结构加工
高性能挠性联轴器、叉式高速球笼联
沈阳康普森传动机械制 轴器、电解腐蚀机、矿山机械设备、
450 万美元 75.00
造有限公司（注 2） 环保设备、塔机、建筑机械及配件的
设计、制造、售后服务（筹建）
注 1：曹光斗控制的沈阳三环机械厂也持有沈阳三环矿山安全装备制造有限公司出资
200 万元，持股比例为 25%。
注 2：曹光斗控制的沈阳三环机械厂持有沈阳康普森传动机械制造有限公司出资 450 万
美元，持股比例为 75%。
此外，曹光斗先生的母亲李明辉持有沈阳德意重工装备制造有限公司出资
50 万元，持股比例为 50%，任执行董事；持有沈阳三环矿山安全装备制造有限
公司出资 200 万元，持股比例为 25%，任监事；任沈阳康普森传动机械制造有限
公司董事。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，曹光斗与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
1-1-89
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
截至本报告书签署之日，曹光斗未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，曹光斗最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
七、新锦化股东——杨荣文
（一）基本情况
姓名 杨荣文
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 2111021948****0016
住所 辽宁省盘锦市双台子区东风街道东风社区
通讯地址 辽宁省盘锦市双台子区东风街道东风社区
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
盘山新锦化工机械有
2013 年 6 月至今 监事 持有该公司 26.67%股权
限公司
1996 年该企业成 法定代表人/负
盘山化工机械厂 持有该公司 100%股权
立至今 责人
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有新锦化 5.00%股权外，杨荣文先生控股、参
股企业基本信息如下：
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
盘山化工机械厂 80 100 石油化工机械及配件
1-1-90
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
盘山新锦化工机械 金属密封件制造，机械修理及维
800 26.67
有限公司（注） 护，紧固件制造，机械零部件加工
注：杨荣文的女儿杨娟持有盘山新锦化工机械有限公司出资 1000 万元，持股比例为 33.33%，任执行
董事兼总经理；杨荣文女儿杨杰持有盘山新锦化工机械有限公司出资 600 万元，持股比例为 20%；杨荣文
女儿杨玲持有盘山新锦化工机械有限公司出资 600 万元，持股比例为 20%。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，杨荣文与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，杨荣文未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，杨荣文最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
八、新锦化股东——李庆博
（一）基本情况
姓名 李庆博
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107191954****0234
住所 辽宁省葫芦岛市龙港区文化路 6-18 号楼
通讯地址 锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街 2 段 18 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
1-1-91
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
副总经理兼行政
新锦化 2012-2015 持有该公司 1.10%股权
部部长
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有新锦化 1.10%股权外，李庆博先生未持有其他
公司股权或控制其他公司。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，李庆博与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，李庆博未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，李庆博最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
九、新锦化股东——谷传纲
（一）基本情况
姓名 谷传纲
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 6101031946****2472
住所 上海市闵行区古美四村 20 号
通讯地址 上海市闵行区古美四村 20 号
1-1-92
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海庞特机械设备技 2003 年自该公司
监事 持有该公司 80%股权
术有限公司 成立至今
上海交通大学叶轮机 教授、博士生导
1999 年至 2013 年 否
研究所 师
中国工程热物理学会 2000 年至今 理事 否
流体机械分会 2000 年至 2014 年 副主任 否
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有新锦化 2.13%股权外，谷传纲先生控股、参股
企业基本信息如下：
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
机械设备专业领域内的技术咨询、技
术服务，计算机系统集成，图文设计
上海庞特机械设备 制作，销售机械设备、金属材料、耐
40 80.00
技术有限公司（注） 磨、防腐材料、建材、计算机及配件
（除计算机信息系统安全专用产品），
以下范围限分支经营：加工机械设备
注：谷传纲女儿谷海颖持有上海庞特机械设备技术有限公司出资 10 万元，持股比例为 20%，任执行董
事。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，谷传纲与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，谷传纲未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
1-1-93
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
截至本报告书签署之日，谷传纲最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
十、川油设计股东——李余斌
（一）基本情况
姓名 李余斌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 5105021964****2534
住所 四川省成都市成华区建业路 218 号
通讯地址 成都市成华区建设北路三段 26 号 1 栋 2 单元 14-17 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
川油设计 2010 年 1 月至今 总经理 持有该公司 63%股权
川油设计 2014 年 4 月至今 执行董事 持有该公司 63%股权
四川汇金世通实业股
2015 年 6 月至今 监事 持有该公司 6.81%股权
份有限公司
李余斌曾承包经营重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院，为该单位负责
人，承包期限为 2004 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，该单位与川油设计经营
业务相同。2014 年 3 月 21 日李余斌与重庆市川东燃气工程设计研究院正式签署
协议终止该承包经营。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有川油设计 63%股权外，李余斌先生控股、参
股企业基本信息如下：
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
1-1-94
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
四川汇金世通实业 软件和信息技术服务业；社会经
1000 6.81
股份有限公司 济咨询；商品批发与零售
农业技术推广服务；销售：蔬菜、
成都海慧科技有限
300 4.41 水果；园艺作物种植；仓储服务
公司
（不含危险品）
另外，李余斌的姐姐李小洪女士持有成都鹏景环保科技有限责任公司 45%
股权。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，李余斌与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，李余斌未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，李余斌最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
十一、川油设计股东——王佳宁
（一）基本情况
姓名 王佳宁
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 5105021959****2236
住所 四川省成都市成华区府青路二段 18 号
通讯地址 成都市成华区建设北路三段 26 号 1 栋 2 单元 14-17 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
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（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
川油设计 2010 年 1 月至 2014 年 4 月 执行董事 持有该公司 27%股权
常务副总经理/
川油设计 2014 年 4 月至今 持有该公司 27%股权
董事
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有川油设计 27%股权外，王佳宁先生未持有其他
公司股权或控制其他公司。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，王佳宁与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，王佳宁未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，王佳宁最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
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第四节 标的资产基本情况
恒泰艾普拟向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、
李庆博、谷传纲等新锦化 9 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化
95.07%股权；向李余斌、王佳宁等川油设计 2 名股东发行股份及支付现金购买其
合计持有的川油设计 90.00%股权。
一、新锦化
（一）新锦化基本情况
1、基本情况
事 项 内 容
名 称 锦州新锦化机械制造有限公司
成 立 日 期 2005 年 5 月 30 日
注 册 资 本 人民币 3,000 万元
实 收 资 本 人民币 3,000 万元
法定代表人 费春印
类 型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 210700004026664
税务登记证编号 210701774616570
组织机构代码 77461657-0
住 所 锦州经济技术开发区锦港路西
透平机械设计、制造、维修及现场服务、经营货物及技术进出口。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2005 年 5 月 30 日至 2035 年 5 月 30 日
2、历史沿革
（1）2005 年 1 月公司设立
2005 年 5 月 18 日，刘会增、才宝柱、郭庚普签署《公司章程》。根据《公
司章程》约定，新锦化的注册资本 50 万元，其中刘会增出资 20 万元，占注册资
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本的 40%；才宝柱出资 15 万元，占注册资本 30%；郭庚普出资 15 万元，占注
册资本 30%。
2005 年 5 月 30 日，辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（辽华瑞
验字[2005]第 057 号），截止 2005 年 5 月 27 日，新锦化（筹）已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 50 万元整，全部为货币资金。
2005 年 5 月 30 日，锦州市工商行政管理局向新锦化颁发了《企业法人营业
执照》（2107091100549），核准新锦化成立。
新锦化设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 刘会增 20 40%
2 郭庚普 15 30%
3 才宝柱 15 30%
合计 50 100%
（2）2005 年 11 月第一次增资
2005 年 8 月 18 日，公司召开股东会，决议同意吸收曹光斗为公司新股东，
曹光斗向公司出资 50 万元，公司注册资本变更为 100 万元。
2005 年 8 月 18 日，全体新股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，
各股东出资情况为：曹光斗出资 50 万元，刘会增出资 20 万元，才宝柱出资 15
万元，郭庚普出资 15 万元。
2005 年 10 月 12 日，辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（辽华
瑞验字[2005]第 094 号），截止 2005 年 10 月 11 日，新锦化已收到股东曹光斗缴
纳的新增注册资本伍拾万元整，全部为货币资金。
2005 年 11 月 7 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企
业法人营业执照》（2107091100549）。
本次增资后，新锦化的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
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1 曹光斗 50 50%
2 刘会增 20 20%
3 才宝柱 15 15%
4 郭庚普 15 15%
合计 100 万 100%
（3）2007 年 9 月第二次增资
2007 年 4 月 19 日，公司召开股东会，决议增加新股东谷传纲、李庆博、杨
荣文、盘山化工机械厂、沈阳三环机械厂、上海庞特机械设备技术有限公司、沈
阳市康普传动机械厂；根据股东会决议，公司注册资本增加 600.2 万元，其中股
东曹光斗新增出资 60 万元，谷传纲新增出资 64 万元，刘会增新增出资 10 万元，
李庆博新增出资 33 万元，杨荣文新增出资 150 万元，盘山化工机械厂设备出资
14.7 万元，沈阳三环机械厂设备出资 39.5 万元，上海庞特机械设备技术有限公
司设备出资 96 万元，沈阳市康普传动机械厂设备出资 133 万元，变更后的公司
注册资本为 700.2 万元。
2007 年 4 月 19 日，新锦化法定代表人签署《章程修正案》，根据该《章程
修正案》，各股东出资情况为：曹光斗出资 110 万元，谷传纲出资 64 万元，刘会
增出资 30 万元，才宝柱出资 15 万元，郭庚普出资 15 万元，李庆博出资 33 万元，
杨荣文出资 150 万元，盘山化工机械厂出资 14.7 万元，沈阳三环机械厂出资 39.5
万元，上海庞特机械设备技术有限公司出资 96 万元，沈阳市康普传动机械厂出
资 133 万元。
2007 年 4 月 20 日，辽宁华伟会计师事务所有限责任公司出具资产评估报告
（辽华伟评报字[2007]第 057 号），以 2007 年 4 月 18 日为评估基准日，对盘山
化工机械厂、沈阳三环机械厂、上海庞特机械设备技术有限公司、沈阳市康普传
动机械厂拟出资的实物进行了评估，相关实物出资的评估价值合计为 2,907,333
元，其中盘山化工机械厂用以出资设备评估价值为 147,812 元，沈阳三环机械厂
用以出资设备评估价值为 397,291 元，上海庞特机械设备技术有限公司用以出资
设备评估价值为 974,592 元，沈阳市康普传动机械厂用以出资设备评估价值为
1,387,638 元。
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2007 年 8 月 30 日，辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（辽华瑞
验字[2007]第 098 号），截止 2007 年 8 月 30 日，新锦化已收到全体股东缴纳的
新增注册资本 600.2 万元整，变更后注册资本（实收资本）为人民币 700.2 万元。
盘山化工机械厂用以出资设备评估价值为 14.7812 万元，全体股东确认价值为
14.7812 万元，其中计入实收资本 14.7 万元，计入资本公积 0.0812 万元。沈阳三
环机械厂用以出资设备评估价值为 39.7291 万元，全体股东确认价值为 39.7291
万元，其中计入实收资本 39.5 万元，计入资本公积 0.2291 万元。上海庞特机械
设备技术有限公司用以出资设备评估价值为 97.4592 万元，全体股东确认价值为
97.4592 万元，其中计入实收资本 96 万元，计入资本公积 1.4592 万元。沈阳市
康普传动机械厂用以出资设备评估价值为 138.7638 万元，全体股东确认价值为
138.7638 万元，其中计入实收资本 133 万元，计入资本公积 5.7638 万元。
2007 年 9 月 3 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企
业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 杨荣文 现金 150 21.42%
2 沈阳市康普传动机械厂 设备 133 19.00%
3 曹光斗 现金 110 15.71%
上海庞特机械设备技术有限
4 设备 96 13.71%
公司
5 谷传纲 现金 64 9.14%
6 沈阳三环机械厂 设备 39.5 5.64%
7 李庆博 现金 33 4.71%
8 刘会增 现金 30 4.29%
10 才宝柱 现金 15 2.14%
11 郭庚普 现金 15 2.14%
12 盘山化工机械厂 设备 14.7 2.10%
合计 700.2 100%
1）四家单位用以出资的设备情况如下：
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公司名称 设备名称 评估值（万元）
盘山化工机械厂 摇钻1台 14.7812
沈阳三环机械厂 数控车床1台 37.7291
上海庞特机械设备技术
立式数控铣床1台 97.4592
有限公司
沈阳市康普传动机械厂 动态试验仪2台 138.7638
2007 年 9 月盘山化工机械厂、沈阳市康普传动机械厂、沈阳三环机械厂和
上海庞特机械设备技术有限公司以设备方式对新锦化进行增资系新锦化为扩大
生产规模，需生产设备，经原股东及新股东协商一致，进行本次增资。本次增资，
四家企业用于出资的设备经过评估确定评估价值后，经各方协商一致，以略低于
评估值的价格计入注册资本，尾数部分计入资本公积。根据验资报告及评估报告
及实物资产产权移交清单，沈阳市康普传动机械厂出资设备为动态试验仪 2 台，
上海庞特机械设备技术有限公司出资设备为立式数控铣床 1 台、沈阳三环机械厂
出资设备为数控车床 1 台、盘山化工机械厂为摇钻 1 台，均已交付新锦化占有及
使用。上述设备为生产加工压缩机或汽轮机零部件的通用设备。
2）设备出资的合规性
①当时适用的《公司法》第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也可以
用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产
作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的
非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规
对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公
司注册资本的百分之三十。
根据上述规定，新锦化此次实物出资均经过评估，并经全体股东认可，不存
在高估或者低估作价的情况。另外，此次增资后，货币出资占当时新锦化注册资
本比例为 59.55%，高于 30%，符合《公司法》的规定。
②当时适用的《公司法》第四十四条的规定，股东会的议事方式和表决程序，
除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者
减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必
须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
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根据上述规定，新锦化此次增资经股东会全体股东一致同意，符合上述《公
司法》的规定。
3）设备出资与新锦化业务和技术的关系
盘山化工机械厂、沈阳市康普传动机械厂、沈阳三环机械厂和上海庞特机械
设备技术有限公司用于出资的设备为生产加工压缩机或汽轮机零部件的通用设
备，不构成新锦化业务和技术的主要来源。新锦化的主要业务为离心压缩机和工
业汽轮机，其公司主要管理人员和技术人员费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱均
曾长期在锦西化工机械厂（其 2000 年改制为锦西化工机械（集团）有限责任公
司）下属透平机械分厂（该单位从 20 世纪 70 年代开始研制透平机械，多次承担
国家重点科技攻关项目）工作，对新锦化的产品生产、技术研发、市场营销等发
挥决定性作用。新锦化的业务由对离心压缩机、工业汽轮机等的维修服务起步，
良好的技术能力使得新锦化由维修服务、加工零配件逐步延伸到整机研发、制造、
生产领域，新锦化主要经营管理人员在透平机械领域的技术积累和在行业内树立
的良好口碑以及不断增强的研发实力、产品制造能力以及服务能力是新锦化业务
和技术的主要来源。
综上所述，独立财务顾问认为，盘山化工机械厂、沈阳市康普传动机械厂、
沈阳三环机械厂和上海庞特机械设备技术有限公司以设备方式对新锦化进行增
资符合相关规定，上述设备不构成新锦化业务和技术的主要来源。
（4）2009 年 10 月第三次增资
2009 年 10 月 11 日，公司召开股东会，决议同意吸收费春印为公司新股东，
公司申请增加注册资本 99.8 万元，其中刘会增新增注册资本 35 万元，郭庚普新
增注册资本 24.8 万元，费春印新增注册资本 40 万元，变更后公司注册资本为 800
万元。
2009 年 10 月 11 日，新锦化全体新股东签署《章程修正案》，根据该《章程
修正案》，各股东出资情况为：曹光斗出资 110 万元，谷传纲出资 64 万元，刘会
增出资 65 万元，才宝柱出资 15 万元，费春印出资 40 万元，郭庚普出资 39.8 万
元，李庆博出资 33 万元，杨荣文出资 150 万元，盘山化工机械厂出资 14.7 万元，
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
沈阳三环机械厂出资 39.5 万元，上海庞特机械设备技术有限公司出资 96 万元，
沈阳市康普传动机械厂出资 133 万元。
2009 年 10 月 19 日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所出具验资报告（辽鑫瑞验字
[2009]第 2036 号），截止 2009 年 10 月 19 日，新锦化已收到全体股东缴纳的新
增注册资本 99.8 万元整，变更后注册资本及实收资本均为 800 万元。
2009 年 10 月 21 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企
业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 杨荣文 现金 150 18.75%
2 沈阳市康普传动机械厂 设备 133 16.63%
3 曹光斗 现金 110 13.75%
上海庞特机械设备技术有限
4 设备 96 12%
公司
5 刘会增 现金 65 8.13%
6 谷传纲 现金 64 8.0%
7 费春印 现金 40 5.0%
8 郭庚普 现金 39.8 4.97%
9 沈阳三环机械厂 设备 39.5 4.93%
10 李庆博 现金 33 4.12%
11 才宝柱 现金 15 1.88%
12 盘山化工机械厂 设备 14.7 1.84%
合计 800 100%
（5）2011 年 3 月第四次增资
2010 年 8 月 3 日，公司召开股东会，决议同意公司新增注册资本 200 万元，
其中费春印新增注册资本 68 万元，刘会增新增注册资本 62 万元，才宝柱新增注
册资本 35 万元，郭庚普新增注册资本 35 万元，变更后公司注册资本为 1,000 万
元。
1-1-103
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2010 年 8 月 3 日，新锦化全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正
案》，各股东出资情况为：曹光斗出资 110 万元，谷传纲出资 64 万元，刘会增出
资 127 万元，才宝柱出资 50 万元，费春印出资 108 万元，郭庚普出资 74.8 万元，
李庆博出资 33 万元，杨荣文出资 150 万元，盘山化工机械厂出资 14.7 万元，沈
阳三环机械厂出资 39.5 万元，上海庞特机械设备技术有限公司出资 96 万元，沈
阳市康普传动机械厂出资 133 万元。
2011 年 3 月 15 日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所出具验资报告（辽鑫瑞验字
[2011]第 2005 号），截止 2011 年 3 月 15 日，新锦化已收到股东费春印、刘会增、
才宝柱、郭庚普缴纳的新增注册资本 200 万元整，变更后注册资本及实收资本均
为 1,000 万元。
2011 年 3 月 17 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企
业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 沈阳三环机械厂 设备 39.5 3.95%
2 杨荣文 现金 150 15.00%
3 沈阳康普传动机械厂 设备 133 13.30%
4 刘会增 现金 127 12.70%
5 曹光斗 现金 110 11.00%
6 费春印 现金 108 10.80%
上海庞特机械设备技术有限
7 设备 96 9.60%
公司
8 郭庚普 现金 74.8 7.48%
9 谷传纲 现金 64 6.40%
10 才宝柱 现金 50 5.00%
11 李庆博 现金 33 3.30%
12 盘山化工机械厂 设备 14.7 1.47%
合计 1,000 100.00%
（6）2012 年 11 月第五次增资
1-1-104
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2012 年 10 月 10 日，公司召开股东会，决议同意公司新增注册资本。其中
费春印新增注册资本 184.3 万元，刘会增新增注册资本 203 万元，郭庚普新增注
册资本 225.2 万元，才宝柱新增注册资本 260 万元，变更后公司注册资本为 1,872.5
万元。
2012 年 10 月 10 日，新锦化全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修
正案》，各股东出资情况为：曹光斗出资 110 万元，谷传纲出资 64 万元，刘会增
出资 330 万元，才宝柱出资 310 万元，费春印出资 292.3 万元，郭庚普出资 300
万元，李庆博出资 33 万元，杨荣文出资 150 万元，盘山化工机械厂出资 14.7 万
元，沈阳三环机械厂出资 39.5 万元，上海庞特机械设备技术有限公司出资 96 万
元，沈阳市康普传动机械厂出资 133 万元。
2012 年 10 月 26 日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫
永兴验字[2012]第 274 号），截止 2012 年 10 月 26 日，新锦化已收到股东费春印、
刘会增、才宝柱、郭庚普缴纳的新增注册资本（实收资本）872.5 万元整，变更
后注册资本及实收资本均为 1,872.5 万元。
2012 年 11 月 13 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企
业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 刘会增 现金 330 17.62%
2 才宝柱 现金 310 16.56%
3 郭庚普 现金 300 16.02%
4 费春印 现金 292.3 15.61%
5 杨荣文 现金 150 8.01%
6 沈阳市康普传动机械厂 设备 133 7.1%
7 曹光斗 现金 110 5.87%
上海庞特机械设备技术有限
8 设备 96 5.13%
公司
9 谷传纲 现金 64 3.42%
10 沈阳三环机械厂 设备 39.5 2.11%
1-1-105
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
11 李庆博 现金 33 1.76%
12 盘山化工机械厂 设备 14.7 0.79%
合计 1,872.5 100%
（7）2013 年 9 月第六次增资
2013 年 9 月 1 日，公司召开股东会，决议同意增加王志君为新股东；公司
新增注册资本 627.5 万元，其中费春印新增注册资本 98.5 万元，刘会增新增注册
资本 60 万元，才宝柱新增注册资本 70 万元，郭庚普新增注册资本 80 万元，王
志君新增注册资本 319 万元，变更后公司注册资本为 2,500 万元。
2013 年 9 月 1 日，新锦化全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正
案》，各股东出资情况为：曹光斗出资 110 万元，谷传纲出资 64 万元，刘会增出
资 390 万元，才宝柱出资 380 万元，费春印出资 390.8 万元，郭庚普出资 380 万
元，李庆博出资 33 万元，杨荣文出资 150 万元，王志君出资 319 万元，盘山化
工机械厂出资 14.7 万元，沈阳三环机械厂出资 39.5 万元，上海庞特机械设备技
术有限公司出资 96 万元，沈阳市康普传动机械厂出资 133 万元。
2013 年 9 月 9 日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫永
兴验字[2013]第 281 号），截止 2013 年 9 月 9 日，新锦化已收到股东费春印、刘
会增、才宝柱、郭庚普、王志君缴纳的新增注册资本 627.5 万元整，变更后注册
资本及实收资本均为 2,500 万元。
2013 年 9 月 10 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企
业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 费春印 现金 390.8 15.63%
2 刘会增 现金 390 15.60%
3 才宝柱 现金 380 15.20%
4 郭庚普 现金 380 15.20%
5 王志君 现金 319 12.76%
1-1-106
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
6 杨荣文 现金 150 6.00%
7 沈阳市康普传动机械厂 设备 133 5.32%
8 曹光斗 现金 110 4.40%
上海庞特机械设备技术有
9 设备 96 3.84%
限公司
10 谷传纲 现金 64 2.56%
11 沈阳三环机械厂 设备 39.5 1.58%
12 李庆博 现金 33 1.32%
13 盘山化工机械厂 设备 14.7 0.59%
合计 2,500 100.00%
（8）2013 年 10 月第七次增资
2013 年 10 月 15 日，公司召开股东会，决议同意公司新增注册资本 500 万
元，其中费春印新增注册资本 120 万元，刘会增新增注册资本 120 万元，才宝柱
新增注册资本 130 万元，郭庚普新增注册资本 130 万元，变更后公司注册资本为
3,000 万元。
2013 年 10 月 15 日，新锦化全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修
正案》，各股东出资情况为：曹光斗出资 110 万元，谷传纲出资 64 万元，刘会增
出资 510 万元，才宝柱出资 510 万元，费春印出资 510.8 万元，郭庚普出资 510
万元，李庆博出资 33 万元，杨荣文出资 150 万元，王志君出资 319 万元，盘山
化工机械厂出资 14.7 万元，沈阳三环机械厂出资 39.5 万元，上海庞特机械设备
技术有限公司出资 96 万元，沈阳市康普传动机械厂出资 133 万元。
2013 年 10 月 21 日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫
永兴验字[2013]第 326 号），截止 2013 年 10 月 21 日，新锦化已收到股东费春印、
刘会增、才宝柱、郭庚普缴纳的新增注册资本 500 万元整，变更后注册资本及实
收资本为 3,000 万元。
2013 年 10 月 23 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向新锦化换发了《企
业法人营业执照》（210700004026664）。
本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：
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序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 费春印 现金 510.8 17.02%
2 刘会增 现金 510 17.00%
3 才宝柱 现金 510 17.00%
4 郭庚普 现金 510 17.00%
5 王志君 现金 319 10.63%
6 杨荣文 现金 150 5.00%
7 沈阳市康普传动机械厂 设备 133 4.43%
8 曹光斗 现金 110 3.67%
上海庞特机械设备技术有
9 设备 96 3.20%
限公司
10 谷传纲 现金 64 2.14%
11 沈阳三环机械厂 设备 39.5 1.32%
12 李庆博 现金 33 1.10%
13 盘山化工机械厂 设备 14.7 0.49%
合计 - 3,000 100%
（9）2014 年 10 月股权转让
2014 年 9 月 9 日，盘山化工机械厂与费春印签订股权转让协议，将其持有
的新锦化 14.7 万元的股权转让给费春印，约定股权转让对价为 14.7 万元；同日，
沈阳市康普传动机械厂与费春印签订股权转让协议，将其持有的新锦化 133 万元
的股权转让给费春印，约定股权转让对价为 133 万元；同日，沈阳三环机械厂与
刘会增签订股权转让协议，将其持有的新锦化 39.5 万元的股权转让给刘会增，
约定转让价格为 39.5 万元；同日，上海庞特机械设备技术有限公司与刘会增签
订股权转让协议，约定将其持有的新锦化 96 万元的股权转让给刘会增，约定转
让价格为 96 万元。
2014 年 10 月 20 日，公司召开股东会决议同意上述股权转让。
2014 年 10 月 20 日，公司股权转让后全体股东签署新的《公司章程》，根据
该《公司章程》，各股东出资情况为：曹光斗出资 110 万元，谷传纲出资 64 万元，
刘会增出资 645.5 万元，才宝柱出资 510 万元，费春印出资 658.5 万元，郭庚普
出资 510 万元，李庆博出资 33 万元，杨荣文出资 150 万元，王志君出资 319 万
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元。
2014 年 10 月 27 日，锦州市工商行政管理局就此次股权转让向新锦化换发
了《营业执照》（210700004026664）。
本次股权转让后，新锦化的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 费春印 658.5 21.95%
2 刘会增 645.5 21.52%
3 才宝柱 510 17.00%
4 郭庚普 510 17.00%
5 王志君 319 10.63%
6 杨荣文 150 5.00%
7 曹光斗 110 3.67%
8 谷传纲 64 2.13%
9 李庆博 33 1.10%
合计 3,000 100%
3、关于新锦化历史沿革中四家机构股东情况的说明
（1）盘山化工机械厂
根据全国企业信用信息公示系统查询及其工商登记资料，盘山化工机械厂成
立于 1996 年 4 月 8 日，经济性质为集体所有制，注册资金 80 万元，主管部门为
盘山县民政福利企业服务总公司。根据 1999 年 4 月辽宁省财政厅清产核资办公
室核发的城镇集体企业清理甄别认定书认定，盘山化工机械厂经济性质为集体所
有制，其中杨荣文投资 50 万元，盘山县民政福利企业服务总公司投资 30 万元。
2005 年 4 月 14 日盘山县民政局出具《盘山县民政局办公室领导班子会议纪
要》，确认盘山化工机械厂由原来的隶属关系变成挂靠关系，企业性质为个体，
债权债务全部移交给杨荣文负责，与盘山县民政局脱离债权债务关系。企业职工
今后的一切福利待遇（养老保险、医疗保险、失业保险等）由杨荣文负责，与盘
山县民政局脱离一切责任关系。
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根据 2015 年 10 月 13 日，盘山县民政局出具的证明，盘山化工机械厂属于
盘山县民政企业服务总公司管理的民政福利企事业，关系系挂靠。法人杨荣文先
生同志为盘山县民政局地方自定事业编制退休人员。根据原任盘山县民政局局长
王玉林（1995.3-2000.11）同志在任期间情况说明，1996 年盘山县民政局筹建综
合楼时，委托盘山化工机械厂贷款壹佰万元，因当时盘山化工机械厂账面资金不
足，先由民政局借给盘山化工机械厂叁拾万元整去办理贷款，后因贷款事宜未办
理成功，所以取消叁拾万元借款。
根据杨荣文的说明，其作为盘山化工机械厂的实际出资人及负责人，确认盘
山化工机械厂已收到费春印支付的股权转让对价款，对于盘山化工机械厂退出新
锦化事项无任何异议、纠纷或潜在纠纷。
（2）沈阳三环机械厂
根据全国企业信用信息公示系统查询及其工商登记资料，沈阳三环机械厂的
情况如下：
注册号 210114100005136 名称 沈阳三环机械厂
类型 个人独资企业 投资人 曹光斗
住所 于洪区于洪乡前民村
许可经营项目：无 一般经营项目：联轴器、轴承、胶管总成制造（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 1998 年 03 月 06 日 登记状态 存续（在营、开业、在册）
沈阳三环机械厂系个人独资企业，由曹光斗个人出资。
（3）上海庞特机械设备技术有限公司
根据全国企业信用信息公示系统查询及其工商登记资料，上海庞特机械设备
技术有限公司的情况如下：
注册号 310118002159322 名称 上海庞特机械设备技术有限公司
有限责任公司(自然人
类型 法定代表人 谷海颖
投资或控股)
住所 青浦区沪青平公路 3841 弄 5 号 67 宗地 29 幢二层 G 区 220 室
注册资本 50.0 万人民币 成立日期 2003 年 10 月 21 日
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机械设备专业领域内的技术咨询、技术服务，计算机系统集成，图文设计
制作，销售机械设备、金属材料、耐磨、防腐材料、建材、计算机及配件
经营范围
（除计算机信息系统安全专用产品），以下范围限分支经营：加工机械设
备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海庞特机械设备技术有限公司的股东为谷传纲和谷海颖，二人为父女关
系，其中谷传纲持有该公司 80%股权，谷海颖持有该公司 20%股权。
（4）沈阳市康普传动机械厂
根据全国企业信用信息公示系统查询以及在沈阳市工商局调取的《企业法人
登记情况查询卡》、工商登记资料，沈阳市康普传动机械厂成立于 2003 年 5 月
16 日，经济性质为集体所有制，注册资金 50 万元，主管部门为于洪区民政局。
沈阳市康普传动机械厂因不按规定接受年度检验，于 2008 年 10 月 9 日被吊销。
由于沈阳市康普传动机械厂已于 2008 年 10 月被吊销，且沈阳市康普传动机
械厂被吊销后未进行清算，因此，沈阳市康普传动机械厂 2014 年 10 月将其出资
133 万元出资转让给费春印的股权转让行为存在效力瑕疵。
沈阳市康普传动机械厂法定代表人李明辉（系曹光斗母亲）出具声明：
“ 1 、 沈 阳 市 康 普 传 动 机 械 厂 （ 以 下 简 称 “ 沈 阳 康 普 ”）（ 注 册 号 ：
2101141102805）成立于 2003 年 5 月 16 日，注册资金 50 万元人民币，因未按时
接受年检于 2008 年 10 月 9 日被吊销。
2、因历史原因，沈阳康普设立时挂靠在沈阳市于洪区民政局名下，登记为
集体企业。但本人为其实际出资人，拥有其全部权益。由于沈阳康普 2008 年被
吊销，于洪区民政局在清理其名下挂靠集体企业时将其遗漏，本人正在联系相关
主管部门确认沈阳康普实际出资人的相关事宜。
3、2007 年 9 月，沈阳康普以其拥有的实物向锦州新锦化机械制造有限公司
（以下简称“新锦化”）增资，持有新锦化 133 万元出资。
4、本人确认，沈阳康普在持有新锦化股权期间，对于新锦化的历次增资、
股权变动事项无任何异议，确认其已于 2014 年通过股权转让方式退出新锦化，
收到了全部股权对价款，不存在委托、信托持股等安排，对于新锦化及其股东不
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存在任何争议、纠纷和潜在纠纷。
5、本人确认，对于沈阳康普增资新锦化、通过股权转让退出新锦化的事项
承担全部责任，如沈阳康普登记主管部门对于其相关遗留问题有任何异议，由本
人全部负责，与新锦化及其股东无任何关系。”
（5）盘山化工机械厂和沈阳市康普传动机械厂登记性质为集体企业对新锦
化历史沿革及此次交易的影响
根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》及相关实施细则、《城镇
集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》等规定，集体企业发生合并、分立、
迁移及主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经
原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记。
盘山化工机械厂如从集体企业改制认定为杨荣文个人所有企业，应当经过产
权界定、资产评估、评估结果确认，经企业职工（代表）大会审议通过，并报主
管部门审核同意后，由集体企业向当地工商行政管理部门、办理变更登记。盘山
县民政局作为盘山化工机械厂的上级主管部门，知悉其设立、出资情况，其有权
对于当时实际各方出资情形进行说明。但如上所述，仅凭其主管民政局的证明，
在未履行其他相应程序的情况下，尚不能确认其权属已归属于杨荣文个人。
因此，为降低本次交易的风险，基于上述规定及事实信息，交易各方同意将
因涉及盘山化工机械厂转让的 14.7 万元出资剔除出本次交易标的资产范围。
根据新锦化工商底档资料显示，2008 年沈阳市康普传动机械厂被吊销营业
执照后，新锦化股东会后续增资决议中，除 2010 年 8 月 3 日股东会决议中加盖
的是沈阳市康普传动机械厂的公章外，其余决议中均加盖的是沈阳康普森传动机
械有限公司的公章。根据沈阳市康普传动机械厂法定代表人的确认、相关负责人
的访谈，沈阳市康普传动机械厂被吊销后，未进行清算注销。因工作人员失误，
将沈阳市康普传动机械厂与沈阳康普森传动机械有限公司的公章加以混用。
根据《公司法》规定，对于有限责任公司增资事项，应经代表三分之二以上
表决权的股东通过，沈阳市康普传动机械厂的股权一直未超过新锦化三分之一，
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因此，其加盖其他公司公章的瑕疵行为，不会对于股东会决议的效力及新锦化历
次增资事项造成实质性影响。
根据《公司登记管理条例》规定，“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐
瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以 5 万元以上 50
万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”锦州滨海新
区市场监督管理局已出具证明函，确认新锦化已经依法履行了所有变更登记手
续，历年均通过了本局年度检查，不存在违反工商法规的行为。
根据《刑法》第 280 条规定，“伪造公司、企业、事业单位、人民团体的印
章的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利。”根据核查，相关
方并不存在伪造公章行为，应不构成刑事犯罪行为。
沈阳市康普传动机械厂法定代表人李明辉已出具确认函，确认“沈阳康普在
持有新锦化股权期间，对于新锦化的历次增资、股权变动事项无任何异议，确认
其已于 2014 年通过股权转让方式退出新锦化，收到了全部股权对价款，不存在
委托、信托持股等安排，对于新锦化及其股东不存在任何争议、纠纷和潜在纠纷。
本人确认，对于沈阳康普增资新锦化、通过股权转让退出新锦化的事项承担全部
责任，如沈阳康普登记主管部门对于其相关遗留问题有任何异议，由本人全部负
责，与新锦化及其股东无任何关系。”
综上，为降低本次交易的风险，基于上述规定及事实信息，交易各方同意将
因涉及沈阳市康普传动机械厂转让的 133 万元出资剔除出本次交易标的资产范
围。上述情形，不会对本次交易造成实质性影响。
根据《重组管理办法》第十一条规定，“上市公司实施重大资产重组，应当
就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（四）重大资产重
组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法”。
综上，基于上述事实，独立财务顾问和律师核查认为，考虑到费春印所持
新锦化出资中，部分出资的历史转让过程存在瑕疵，为使标的资产权属清晰，
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符合《重组管理办法》相关规定，降低本次交易的风险，维护恒泰艾普及其全
体股东利益，经交易各方协商，将涉及沈阳市康普传动机械厂、盘山化工机械
厂转让给费春印的股权合计约 4.93%剔除至本次交易标的资产范围外。因此，恒
泰艾普未购买新锦化全部股权。
另外，盘山化工机械厂出具《确认函》，确认已收到费春印支付的股权转让
款，该次股权转让已经履行完毕，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。对于新锦
化全体股东拟将各自持有的新锦化股权转让给恒泰艾普石油天然气技术服务股
份有限公司事宜没有任何异议，并放弃可能存在的优先购买权。盘山化工机械厂
出资人及法定代表人杨荣文对于上述事项予以确认，承诺无任何异议、纠纷或潜
在纠纷。
2016 年 1 月 4 日，沈阳市于洪区光辉街道办事处（2011 年 3 月，由光辉乡
政府变更为光辉街道办事处）就沈阳市康普传动机械厂注销事项，出具《关于
沈阳康普传动机械厂的情况说明》，确认沈阳市康普传动机械厂成立于 2003 年 5
月 16 日，主管部门为于洪区民政企业公司。2004 年沈阳市康普传动机械厂为了
享受有关政策，经原光辉乡政府办公室主任杨国权挂靠到原于洪区光辉乡企业
公司。沈阳市康普传动机械厂在其经营期间及被吊销后的任何债权、债务和遗
留问题均由沈阳市康普传动机械厂的法定代表人李明辉负责，与原光辉乡政府
（光辉乡企业公司）无关。
沈阳市康普传动机械厂法定代表人李明辉出具《确认函》，对于新锦化全体
股东拟将各自持有的新锦化股权转让给恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限
公司事宜没有任何异议，并放弃可能存在的优先购买权，承诺无任何异议、纠纷
或潜在纠纷。李明辉同时确认，其正在补办沈阳市康普传动机械厂的注销手续。
费春印承诺，在此次交易完成后由其持有的新锦化 4.93%股权待盘山化工机
械厂及沈阳市康普传动机械厂产权关系明确后由上市公司履行相应程序优先收
购，若未来上市公司对此次收购的新锦化股权进行处置，其本人将放弃优先购买
权。
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综上，经核查，独立财务顾问和律师认为，根据相关方出具的说明、承诺，
沈阳市康普传动机械厂、盘山化工机械厂登记为集体企业系历史原因，实际权
益人均为个人。其相关主管部门已知悉其相关对外投资、退出等事项，均无异
议、纠纷或潜在纠纷。费春印持有相关股权已经工商变更登记，并支付对价。
截至本报告书签署日，未产生任何争议、纠纷。因此，收购新锦化剩余股权应
不存在实质性法律障碍。恒泰艾普正在要求相关方进一步取得更高级别主管部
门对该事项的确认，进一步降低相关事项的风险。恒泰艾普将根据该部分股权
历史解决进展情况，综合考虑相关战略、风险等因素，履行必要审议程序后，
决定是否收购新锦化剩余股权。
（6）盘山化工机械厂和沈阳市康普传动机械厂登记性质为集体企业对新锦
化历次增资效力的影响
2009 年 10 月至 2013 年 10 月期间，费春印等自然人股东先后对新锦化进行
5 次增资，盘山化工机械厂、沈阳市康普传动机械厂等 2 家集体企业均未参与上
述增资。
根据当时适用的《公司法》第四十四条的规定，股东会会议作出修改公司章
程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形
式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。上述增资事项中，召开
股东会表决增资方案时盘山化工机械厂、沈阳市康普传动机械厂所持股权比例最
高为 21.1%，即其他股东所持股权最低为 78.9%，超过三分之二以上表决权，所
以上述增资行为有效。
综上，新锦化的历次增资具有法律效力。
4、新锦化的产权结构和控制关系
截至本报告书签署日，新锦化股权架构如下：
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5、新锦化的组织架构
截至本报告书签署日，新锦化组织架构如下：
6、新锦化的子公司情况
（1）锦州透平机械有限公司
1）锦州透平概况
事 项 内 容
名 称 锦州透平机械有限公司
类 型 有限责任公司
住 所 锦州经济技术开发区锦港路
法定代表人 费春印
注册资本 1,200 万元
经营范围 离心式压缩机、工业汽轮机设计制造
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成 立 日 期 2010 年 6 月 1 日
经营期限 2010 年 6 月 1 日至 2040 年 6 月 1 日
2）锦州透平历史沿革
①2010 年 5 月设立
2010 年 5 月 17 日，锦州市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（辽锦名称预核[2010]第 1000105043 号），核准企业名称“锦州透平机械有限公
司”。
2010 年 5 月 18 日，新锦化、费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普签署《公司
章程》。根据《公司章程》约定，锦州透平的注册资本 200 万元，其中新锦化出
资 100 万元，占注册资本的 50%，费春印出资 25 万元，占注册资本的 12.5%，
刘会增出资 25 万元，占注册资本的 12.5%；才宝柱出资 25 万元，占注册资本的
12.5%；郭庚普出资 25 万元，占注册资本的 12.5%。
2010 年 5 月 26 日，辽宁博宇麒会计师事务所出具验资报告（辽博会验字[2010]
第 081 号）验证，截止 2010 年 5 月 26 日，锦州透平（筹）已收到全体股东缴纳
的注册资本合计人民币 200 万元整，全部为货币资金。
2010 年 6 月 1 日，锦州市工商行政管理局向锦州透平颁发了《企业法人营
业执照》（210700004085903），核准锦州透平成立。
锦州透平设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 新锦化 100 50.00%
2 费春印 25 12.50%
3 刘会增 25 12.50%
4 才宝柱 25 12.50%
5 郭庚普 25 12.50%
合计 200 100.00%
②2011 年 3 月第一次增资
2011 年 3 月 20 日，锦州透平召开股东会，决议同意新锦化对公司增加注册
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
资金 500 万元，公司注册资金变更为 700 万元。
2011 年 3 月 20 日，全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，
各股东出资情况为：新锦化出资 600 万元，费春印出资 25 万元，刘会增出资 25
万元，才宝柱出资 25 万元，郭庚普出资 25 万元。
2011 年 3 月 21 日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所有限公司出具验资报告（辽
鑫瑞会验字[2011]第 2006 号）验证，截止 2011 年 3 月 21 日，锦州透平已收到股
东新锦化缴纳的新增注册资本 500 万元整，公司变更后的注册资本为 700 万元。
2011 年 3 月 24 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向锦州透平换发了《企
业法人营业执照》（210700004085903）。
本次增资后，锦州透平的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 新锦化 600 85.71%
2 费春印 25 3.57%
3 刘会增 25 3.57%
4 才宝柱 25 3.57%
5 郭庚普 25 3.57%
合计 700 100.00%
③2011 年 4 月第二次增资
2011 年 4 月 16 日，锦州透平召开股东会，决议同意新锦化对公司增加注册
资金 500 万元，公司注册资金变更为 1,200 万元。
2011 年 4 月 16 日，全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，
各股东出资情况为：新锦化出资 1,100 万元，费春印出资 25 万元，刘会增出资
25 万元，才宝柱出资 25 万元，郭庚普出资 25 万元。
2011 年 4 月 19 日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所有限公司出具验资报告（辽
鑫瑞会验字[2011]第 2019 号），截止 2011 年 4 月 19 日，锦州透平已收到股东新
锦化缴纳的新增注册资本 500 万元整，公司变更后的注册资金为 1,200 万元。
2011 年 4 月 25 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向锦州透平换发了《企
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
业法人营业执照》（210700004085903）。
本次增资后，锦州透平的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 新锦化 1,100 91.67%
2 费春印 25 2.08%
3 刘会增 25 2.08%
4 才宝柱 25 2.08%
5 郭庚普 25 2.08%
合计 1,200 100%
截至本报告书出具之日，锦州透平股本及注册资本未再发生变更。费春印、
刘会增、才宝柱、郭庚普承诺将在恒泰艾普收购新锦化完成后将所持锦州透平股
权以资产评估结果为定价参考依据转让给新锦化。
3）最近两年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,200.13 1,177.08 1,177.09
负债总额 0.2 0.20 0.20
净资产 1,199.93 1,176.88 1,176.89
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
营业利润 -0.02 -0.01 -0.13
净利润 -0.02 -0.01 -0.13
截至本报告书出具日，锦州透平未实际开展经营。
（2）新锦化机械葫芦岛有限公司
1）新锦化机械概况
事 项 内 容
名 称 新锦化机械葫芦岛有限公司
类 型 有限责任公司
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
住 所 葫芦岛经济开发区北港工业园区黄山街 667 号
法定代表人 费春印
注册资本 2,030 万元
经营范围 化工机械制造、维修、现场服务（特种设备除外）
成 立 日 期 2012 年 7 月 30 日
经营期限 2012 年 7 月 30 日至 2042 年 7 月 30 日
2）新锦化机械历史沿革
①2012 年 7 月设立
2012 年 7 月 21 日，新锦化、锦州透平签署《公司章程》。根据《公司章程》
约定，新锦化机械的注册资本 50 万元，其中新锦化出资 40 万元，占注册资本的
80%；锦州透平出资 10 万元，占注册资本的 20%。
2012 年 7 月 24 日，葫芦岛市工商行政管理局出具《公司名称预先核准通知
书》（葫开工商内名称预核[2012]第 1200112945 号），核准企业名称“新锦化机
械葫芦岛有限公司”。
2012 年 7 月 27 日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫永
兴验字[2012]第 251 号）验证，截止 2012 年 7 月 27 日，新锦化机械（筹）已收
到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元整，全部为货币资金。
2012 年 7 月 30 日，葫芦岛市工商行政管理局向新锦化机械颁发了《企业法
人营业执照》（211400000068631），核准新锦化机械成立。
新锦化机械设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 新锦化 40 80%
2 锦州透平 10 20%
合计 50 100%
②2012 年 12 月第一次增资
2012 年 12 月 11 日，新锦化机械召开股东会，决议同意新锦化对公司增加
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注册资本 1,000 万元，公司注册资本变更为 1,050 万元。
2012 年 12 月 11 日，新锦化机械法定代表人签署《章程修正案》，根据该《章
程修正案》，各股东出资情况为：新锦化出资 1,040 万元，锦州透平出资 10 万元。
2012 年 12 月 12 日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫
永兴验字[2012]第 312 号）验证，截止 2012 年 12 月 12 日，新锦化机械已收到
股东新锦化缴纳的新增注册资本 1,000 万元整，公司变更后的注册资本及实收资
本为 1,050 万元。
2012 年 12 月 20 日，葫芦岛市工商行政管理局就此次增资向新锦化机械换
发了《企业法人营业执照》（211400000068631）。
本次增资后，新锦化机械的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 新锦化 1,040 99.05%
2 锦州透平 10 0.95%
合计 1,050 100%
③2014 年 9 月第一次股权转让
2014 年 9 月 10 日，新锦化机械召开股东会，决议同意锦州透平将其持有的
新锦化机械 0.95%的股权转让给新锦化。同日，双方签订了股权转让协议书，约
定股权转让对价为 10 万元。
2014 年 9 月 12 日，新锦化机械法定代表人签署《章程修正案》，根据该《章
程修正案》，新锦化对葫芦岛出资 1,050 万元，占 100%的股权，公司类型变更为
有限责任公司（法人独资）。
2014 年 10 月 15 日，葫芦岛市工商行政管理局就此次变更向新锦化机械换
发了《营业执照》（211400000068631）。
本次股权转让后，新锦化机械的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 新锦化 1,050 100%
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合计 1,050 100%
④2014 年 10 月第二次增资
2014 年 10 月 16 日，新锦化机械召开股东会，决议同意葫芦岛锦西化机透
平制造有限责任公司（以下简称“葫芦岛透平”）以土地、厂房办公楼及机器设
备等实物资产出资，经辽宁华兴资产评估有限责任公司评估净资产为 980 万元。
公司注册资本变更为 2,030 万元，其中新锦化以货币出资 1,050 万元，持有 51.72%
的股权，葫芦岛透平以实物出资 980 万元，持有 48.28%的股权。
2014 年 10 月 16 日，新锦化机械法定代表人签署《章程修正案》，根据该《章
程修正案》，各股东出资情况为：新锦化货币出资 1,050 万元，葫芦岛透平实物
出资 980 万元。
本次增资后，新锦化机械的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 新锦化 1,050 51.72%
2 葫芦岛透平 980 48.28%
合计 2,030 100%
截至本报告书出具之日，新锦化机械注册资本未再发生变更。
3）最近两年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 5,392.36 5,667.59 4,417.43
负债总额 2,975.22 3,107.07 3,152.99
净资产 2,417.14 2,560.52 1,264.44
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,876.06 2,943.96 2,574.23
营业利润 52.87 258.73 472.04
净利润 37.34 176.78 354.00
7、新锦化的人员构成、管理团队和核心技术人员情况
（1）新锦化的人员构成
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截至 2015 年 12 月 31 日，新锦化共有正式员工 524 人，构成情况如下：
按年龄划分 按专业结构划分 按受教育程度划分
年龄段 人数 占比 部门 人数 占比 学历 人数 占比
30 岁及以 硕士及
222 42.37% 管理人员 28 5.34% 3 0.57%
下 以上
31-40 岁 117 22.33% 技术研发 114 21.76% 本科 98 18.70%
41-50 岁 111 21.18% 市场营销 18 3.44% 专科 219 41.79%
高中及
51 岁以上 74 14.12% 生产人员 364 69.47% 204 38.93%
以下
合计 524 100% 合计 524 100% 合计 524 100%
（2）管理团队和核心技术人员主要情况
新锦化的管理团队和核心技术人员主要情况如下：
1）费春印
费春印，教授级高级工程师，现为新锦化董事长，曾任锦西化工机械厂常务
副总经理、西门子葫芦岛工业透平副总经理，曾获国家科技进步二等奖。
2）刘会增
刘会增，工程师，现为新锦化总经理，曾任锦西化工机械厂处长、西门子葫
芦岛工业透平销售总监，曾获国家科技进步二等奖。
3）才宝柱
才宝柱，工程师，现为新锦化监事，曾任锦西化工机械厂副处长、西门子葫
芦岛工业透平销售经理。
4）郭庚普
郭庚普，高级工程师，现为新锦化总经济师，曾任锦西化工机械厂副处长、
西门子葫芦岛工业透平销售经理。
5）王志君
王志君，高级工程师，现为新锦化总工程师，曾任锦西化工机械厂科长、西
门子葫芦岛工业透平高级工程师。
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8、新锦化的主要资产、对外担保及重大诉讼情况
（1）经营资质情况
序号 资质名称 发证机关 证书编号 发证日期 有效期
辽宁省科学技术
厅、辽宁省财政厅、 证书编号：
《高新技术企业证
1 辽宁省国家税务 GR20132100 2013.11.11 2013.1-2015.12
书》
局、辽宁省地方税 0085
务局
《对外贸易经营者 辽宁锦州对外贸易 编号：
2 2011.4.14 -
备案登记表》 经营者备案登记 00735663
《质量管理体系认 2013.11.4 至
3 中国质量认证中心 -
证证书》 2016.11.3
《中华人民共和国
中华人民共和国锦 编码：
4 海关报关单位注册 2015.8.11 -
州海关 2107960334
登记证书》
（2）土地使用权
序号 使用权人 证书编号 宗地坐落 面积（㎡） 终止日期 他项权利
锦州开国用 黔江街以东、普陀山
1 新锦化 （2013）第 路以南、锦港大街以 41,403.2 2063.10.27 抵押
000076 号 西、长江街以北
新锦化机 葫国用（2014） 葫芦岛经济开发区北
2 34,769.9 2056.12.30 无
械 第 200001 号 港工业园区
（3）房屋建筑所有权
截至本报告书出具日，新锦化及其子公司已取得产权证书的房屋建筑物如
下：
序号 所有权人 证书编号 地址 面积（㎡） 他项权利
新锦化机 葫房权证龙字第 龙港区黄山街 667-1
1 4,126.31 无
械 201403390 号 号楼 101
新锦化机 葫房权证龙字第
2 龙港区黄山街 667 号 10,711.72 无
械 201403388 号
目前公司房产尚未取得权属证明的情况如下：
序号 所有权人 建筑物名称 面积（㎡） 建成时间 他项权利
1 新锦化 主厂房 4,386.78 2008 年 10 月 无
2 新锦化 备料车间厂房 1,359.76 2012 年 9 月 无
3 新锦化 汽轮机试验台厂房 3,900 2014 年 4 月 无
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4 新锦化 锅炉房 703.8 2014 年 4 月 无
5 新锦化 门卫 187.5 2008 年 4 月 无
6 新锦化 车库 295.36 2014 年 4 月 无
7 新锦化 办公楼 2757.9 2008 年 7 月 无
8 新锦化 培训中心办公室 355 2012 年 12 月 无
9 新锦化 培训中心厂房 366 2012 年 12 月 无
10 新锦化 线切割加工车间 472.1 2010 年 12 月 无
11 新锦化 职工中心楼 3176.4 2008 年 7 月 无
12 新锦化 食堂 908.04 2014 年 4 月 无
13 新锦化机械 大门卫 57.6 2010 年 8 月 无
14 新锦化机械 小门卫 30.6 2010 年 8 月 无
新锦化尚未取得权属证明的房产系在上述自有土地上建造，其相应工程款已
结清，不存在权属纠纷。
1）新锦化生产经营用房尚未取得房产证的原因、权证办理的相关费用承担
方式
新锦化目前的生产经营用房产未取得房产证，主要是由于新锦化于 2013 年
12 月才取得相关土地的使用权证书。新锦化在取得土地使用权证书后积极办理
相关手续，由于在办理过程中相关审批、沟通时间较长，目前尚未能取得相关生
产经营用房的房产证。
根据交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、
李庆博、谷传纲承诺，其将督促新锦化积极办理房产证，目前已经取得《建设用
地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，如无特殊情况，预计 2016 年 12
月 31 日前办理完毕房屋权属证书，后续权证办理的相关费用将由其根据目前在
新锦化的持股比例承担。
2）是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险
经独立财务顾问、律师核查，新锦化已经取得《国有土地使用权证书》、《建
设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，土地性质为工业用地，全部生
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产经营用房均在新锦化已获得土地使用权的厂区内，不存在权属纠纷，新锦化正
在积极办理后续相关手续。根据锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）住房和城
乡建设局出具的证明函，确认新锦化一直严格遵守有关房产管理法规的规定，不
存在违反房产管理法规的行为，也未曾因违反房产管理法规受到行政处罚。因此，
相关权证办理不存在实质性法律障碍，但由于相关权证的办理尚需履行相关主管
部门的验收、登记等手续，该等手续办理的时间具有不确定性，因此，相关权证
存在不能如期办理完毕的风险。
3）对本次评估值及后续生产经营的具体影响、若正在使用的房屋因未取得
房产证被有权部门停止使用拟采取的明确可行的应对措施以及相关责任人的赔
偿安排
如前述，新锦化已取得《国有土地使用权证书》、《建设用地规划许可证》和
《建设工程规划许可证》，正在积极办理后续相关手续，锦州滨海新区（锦州经
济技术开发区）住房和城乡建设局已出具证明确认新锦化不存在违反房产管理法
规的行为。相关权证办理不存在实质性法律障碍，另外，交易对方费春印、刘会
增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲已出具承诺承
担相关权证办理的费用，如相关房屋未能取得或未能及时取得房屋所有权证书而
受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，其将向恒泰艾普或新锦化及时、
足额的承担相应赔偿责任。因此，新锦化尚未取得房屋所有证的情形不会对本次
评估值产生重大不利影响。
根据新锦化的说明及相关人员的承诺，新锦化正在积极办理后续相关手续，
预计 2016 年 12 月 31 日取得房屋所有权证书，目前不存在因尚未办理相关房屋
所有权证书而遭到行政处罚、要求拆除、赔偿等不利情形。新锦化控股子公司新
锦化机械葫芦岛有限公司已经取得合计建筑面积 14,838.03 平方米的房产所有权
证书，面积与新锦化主要生产经营厂房大体相当，因此，如正在使用的房屋因未
取得房产证被有权部门停止使用，新锦化可考虑将使用新锦化机械葫芦岛有限公
司厂房或租赁其他厂房继续生产经营。因此，新锦化尚未取得房屋所有权证的情
形不会对后续生产经营产生重大不利影响。
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李
庆博、谷传纲已出具承诺，如相关房屋未能取得或未能及时取得房屋所有权证书
而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，其将向恒泰艾普或新锦化及
时、足额的承担相应赔偿责任。
综上，独立财务顾问、律师认为，新锦化相关生产经营厂房均在其拥有土地
使用权的厂区，不存在权属纠纷，办理相关房产证不存在实质性法律障碍，相关
方关于费用承担、赔偿安排及相关应对措施切实可行，不会对本次估值和后续经
营产生重大不利影响，新锦化生产经营用房尚未取得房产证的情形不会对本次交
易构成实质性影响。
（4）专利所有权
截至本报告书出具日，新锦化及其子公司已取得专利所有权情况如下：
专利权
序号 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日 有效期
人
一种改进的金氏 2013 年 7 月
1 ZL20132044882.9 实用新型 新锦化 2013 年 9 月 25 日
推力轴承 26 日起十年
一种改进锁紧结 2013 年 7 月
2 ZL201320448884.8 实用新型 新锦化 2013 年 10 月 9 日
构的筒式压缩机 26 日起十年
一种改进的背压 2013 年 7 月
3 ZL201320458353.7 实用新型 新锦化 2013 年 10 月 9 日
式工业汽轮机 30 日起十年
一种汽轮机的叶
2013 年 10 月 30 2013 年 7 月
4 轮顶部蜂窝汽封 ZL201320458179.6 实用新型 新锦化
日 30 日起十年
结构
一种汽轮机用开 2013 年 7 月
5 ZL201320448885.2 实用新型 新锦化 2013 年 10 月 9 日
关阀 26 日起十年
一种直轴加热保 2013 年 7 月
6 ZL201320448871.0 实用新型 新锦化 2013 年 10 月 2 日
温结构 26 日起十年
一种大轴距离心 2014 年 12 月
7 ZL201420863306.5 实用新型 新锦化 2015 年 5 月 20 日
式叶轮 31 日起十年
离心式压缩机金 2015 年 1 月
8 ZL201520068910.3 实用新型 新锦化 2015 年 6 月 17 日
属密封圈 30 日起十年
2014 年 12 月
9 冷却式轴承 ZL201420863861.8 实用新型 新锦化 2015 年 5 月 27 日
31 日起十年
2015 年 1 月 6
10 挤压油膜阻尼器 ZL201520005519.9 实用新型 新锦化 2015 年 6 月 10 日
日起十年
离心式压缩机平 2014 年 12 月
11 ZL201420863288.0 实用新型 新锦化 2015 年 5 月 27 日
衡盘装置 31 日
汽轮机汽缸中分 2015 年 1 月
12 ZL201520070919.8 实用新型 新锦化 2015 年 6 月 17 日
面密封结构 30 日起十年
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
自锁式汽轮机动 2015 年 1 月
13 ZL201520070903.7 实用新型 新锦化 2015 年 6 月 17 日
叶片 30 日起十年
2015 年 1 月
14 汽轮机调节阀 ZL201520070927.2 实用新型 新锦化 2015 年 6 月 17 日
30 日起十年
2014 年 12 月
15 挠性联轴器 ZL201420863292.7 实用新型 新锦化 2015 年 5 月 20 日
31 日起十年
离心式压缩机止 2015 年 1 月
16 ZL201520074355.5 实用新型 新锦化 2015 年 6 月 24 日
涡密封圈 30 日起十年
（5）商标
截至本报告书出具日，新锦化及其子公司拥有的商标权共计 1 项，具体信
息如下：
注册人 注册号 商标 注册有效期限 核定使用商品
2010 年 1 月 21 日至
新锦化 第 5824686 号 第7类
2020 年 1 月 20 日
（6）对外担保情况
截至本报告书签署日，新锦化及其子公司不存在对外担保情况。
（7）诉讼情况
截至本报告书签署日，新锦化及其子公司无重大诉讼事项。
9、新锦化最近两年一期经审计的主要财务情况
根据天职国际出具的天职业字[2015] 16175 号审计报告，新锦化最近两年
的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
项 目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 40,781.67 38,734.82 32,947.42
非流动资产 13,171.22 12,780.84 6,497.41
资产总额 53,952.89 51,515.66 39,444.84
流动负债 30,842.94 35,260.20 28,078.97
非流动负债 362.56 395.31 65.23
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
负债总额 31,205.50 35,655.52 28,144.20
所有者权益 22,747.39 15,860.14 11,300.63
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 39,709.54 27,118.02 22,156.10
营业成本 27,371.41 18,233.62 15,568.22
营业利润 7,842.57 3,813.31 2,170.92
利润总额 7,955.70 3,848.81 2,216.26
净利润 6,803.39 3,307.27 1,884.00
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,851.96 2,156.68 1,660.10
投资活动产生的现金流量净额 -901.72 -2,435.96 -1,048.96
筹资活动产生的现金流量净额 -2,193.10 1,926.00 1,127.50
现金及现金等价物净增加额 2,567.00 1,426.31 1,738.64
加：期初现金及现金等价物余额 5,722.67 4,296.37 2,557.73
（二）新锦化最近三年评估、股权交易、增资的情况
1、最近三年内的增资情况
（1）基本情况
1）2012 年 11 月新锦化第五次增资，费春印新增注册资本 184.3 万元，刘会
增新增注册资本 203 万元，郭庚普新增注册资本 225.2 万元，才宝柱新增注册资
本 260 万元，变更后公司注册资本为 1,872.5 万元；
2）2013 年 9 月，新锦化第六次增资，增加王志君为新股东，新增注册资本
627.5 万元，其中费春印新增注册资本 98.5 万元，刘会增新增注册资本 60 万元，
才宝柱新增注册资本 70 万元，郭庚普新增注册资本 80 万元，王志君新增注册资
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本 319 万元，变更后公司注册资本为 2,500 万元；
3）2013 年 10 月，新锦化第七次增资，新增注册资本 500 万元，其中费春
印新增注册资本 120 万元，刘会增新增注册资本 120 万元，才宝柱新增注册资本
130 万元，郭庚普新增注册资本 130 万元，变更后公司注册资本为 3,000 万元。
（2）增资背景
新锦化主要从事离心压缩机业务，属于资本和技术密集型行业，费春印、刘
会增、郭庚普、才宝柱均曾长期在锦西化工机械厂（其 2000 年改制为锦西化工
机械（集团）有限责任公司）下属透平机械分厂（该单位从 20 世纪 70 年代开始
研制透平机械，多次承担国家重点科技攻关项目）工作，对新锦化的产品生产、
技术研发、市场营销等发挥决定性作用。作为新锦化的主要经营管理者以及老股
东进行增资以提高股权比例，系股东调整内部股权结构，增强公司凝聚力和竞争
能力的举措。王志君于 2013 年成为公司股东，并作为公司总工程师，系公司引
入的专业技术人才，增强公司研发和技术实力。
（3）定价依据
上述增资按照平价进行增资，增资事项经新锦化股东会表决通过，增资具有
合理性。2013 年引入新股东王志君的平价增资，已做股份支付处理，计入当期
管理费用 930.15 万元。
（4）新锦化 2013 年引入新股东王志君涉及股份支付公允价值的确认依据、
相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定的说明
1）关于股份支付会计处理的相关规定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》之规定，股份支付是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负
债的交易。股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间发
生的交易；2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3）股份支
付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。根据中国证
监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的
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问题与解答》（2014 年 4 月 18 日）：相关股权变动行为确已构成股权激励的，申
请人应当按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定进行会计处理；
申请人应当按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》、财政部《关于执行企
业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会
[2010]25 号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值。
2）关于股份支付公允价值的确认依据及会计处理
2013 年 9 月，王志君以 1 元/1 元注册资本的价格向新锦化增资 319 万元注
册资本，并签订了《增资扩股协议》。王志君增资的新锦化股权未公开交易、无
法获得相同或类似资产可比市场交易价格；且新锦化业务处于发展起步阶段，
资产构成中的长期资产主要为固定资产未有明显增值。考虑上述因素，新锦化
选择了以授予日为基准日的净资产作为股权激励公允价值的参考。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，对于换取职工
服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。企
业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计数
为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产
成本或当期费用，同时计入资本公积。
在具体会计处理中，本次股份支付会计处理的公允价值参考了授予日新锦
化的净资产，计入管理费用的股权激励总成本为 930.15 万元。
综上所述，经查阅会计准则、新锦化工商资料、新锦化增资协议及修订后
章程，独立财务顾问和会计师核查认为，2013 年 9 月王志君以 1 元/1 元注册资
本的价格对新锦化增资的行为构成股权激励。以净资产作为新锦化 2013 年 9 月
股权激励公允价值参考的会计处理符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》
的规定，是合理的。
2、最近三年内的股权转让情况
（1）基本情况
2014 年 9 月 9 日，盘山化工机械厂与费春印签订股权转让协议，将其持有
的新锦化 14.7 万元的股权以 14.7 万元对价转让给费春印；沈阳市康普传动机械
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厂与费春印签订股权转让协议，将其持有的新锦化 133 万元的股权以 133 万元对
价转让给费春印；沈阳三环机械厂与刘会增签订股权转让协议，将其持有的新锦
化 39.5 万元的股权以 39.5 万元对价转让给刘会增；上海庞特机械设备技术有限
公司与刘会增签订股权转让协议，约定将其持有的新锦化 96 万元的股权以 96
万元对价转让给刘会增。2014 年 10 月 20 日，新锦化召开股东会决议同意上述
股权转让。
（2）转让背景
上述股权转让方所转让出资系由 2007 年 9 月设备出资构成，四家单位用以
出资的设备情况如下：
公司名称 设备名称 评估值（万元）
盘山化工机械厂 摇钻1台 14.7812
沈阳三环机械厂 数控车床1台 37.7291
上海庞特机械设备技术
立式数控铣床1台 97.4592
有限公司
沈阳市康普传动机械厂 动态试验仪2台 138.7638
当时由于新锦化成立时间不长，资金有限，而当时盘山化工机械厂、沈阳三
环机械厂、上海庞特机械设备技术有限公司、沈阳市康普传动机械厂所用于出资
的设备处于闲置状态，基于互利合作的原则，2007 年 9 月新锦化原有股东同意
上述四家单位用经评估后的设备进行出资。费春印、刘会增作为公司主要的股东
以及管理者，为新锦化的发展壮大并建立起在行业内的影响力具有重大作用，为
进一步增强凝聚力和控制力，增强新锦化的持续盈利能力，全体股东商定同意调
整股权并优化新锦化的股东构成，机构股东全部退出。上述四家单位及其实际控
制人同意将该四家单位所持新锦化股权分别转让给费春印、刘会增。
对于上述股权转让，股权出让方或其实际出资人均已确认无任何异议、纠纷
或潜在纠纷，具体情况如下：
①根据杨荣文的说明及确认，其作为盘山化工机械厂的实际出资人及负责
人，确认盘山化工机械厂已收到费春印支付的股权转让对价款，对于盘山化工机
械厂退出新锦化事项无任何异议、纠纷或潜在纠纷。
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②根据李明辉的说明及确认，沈阳市康普传动机械厂设立时挂靠在沈阳市于
洪区民政局名下，登记为集体企业。但其本人为实际出资人，拥有其全部权益。
由于沈阳市康普传动机械厂 2008 年被吊销，于洪区民政局在清理其名下挂靠集
体企业时将其遗漏，本人正在联系相关主管部门确认沈阳康普实际出资人的相关
事宜。其对于沈阳市康普传动机械厂在持有新锦化股权期间，对于新锦化的历次
增资、股权变动事项无任何异议，确认其已于 2014 年通过股权转让方式退出新
锦化，收到了全部股权对价款，不存在委托、信托持股等安排，对于新锦化及其
股东不存在任何争议、纠纷和潜在纠纷。
③根据上海庞特机械设备技术有限公司出具的确认函，确认上海庞特机械设
备技术有限公司已收到刘会增支付的股权转让款，该次股权转让已经履行完毕，
不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
④根据沈阳三环机械厂出具的确认函，确认沈阳三环机械厂已收到刘会增支
付的股权转让款，该次股权转让已经履行完毕，不存在任何争议、纠纷或潜在纠
纷。
盘山化工机械厂、沈阳三环机械厂、上海庞特机械设备技术有限公司、沈阳
市康普传动机械厂情况介绍请参见本节“（一） 新锦化的基本情况”中“3、关
于新锦化历史沿革中四家机构股东情况的说明”的相关内容。
（3）定价依据
此次股权转让系平价转让，是原有股东股权结构调整协商一致的结果，定价
具有合理性。
（4）报告期内新锦化股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因
1）本次交易新锦化股权作价情况
本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的
股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行
协商确定。采用收益法评估，新锦化 100%股权在评估基准日 2015 年 6 月 30 日
的评估值为 80,136.33 万元，交易对方所持新锦化 95.07%股权的交易对价经与恒
泰艾普协商确定为 76,056.00 万元。
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2）价格差异及合理性
本次交易标的资产 2014 年度股份转让/增资价格与本次交易价格之间的差异
主要源于交易类型及交易定价依据不同。
2014 年 10 月新锦化的股权转让以该公司实收资本为基础协商确定，同时考
虑了作为公司核心经营管理层费春印、刘会增对新锦化发展壮大所发挥的作用和
作出的贡献，系新锦化原股东内部股权结构调整，因此股权转让价格低于本次交
易价格。
本次交易为上市公司发行股份及支付现金方式购买标的公司 95.07%股权，
为市场化交易方式。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，交
易对方对新锦化 2015 年度至 2017 年度经营业绩作出承诺并承担补偿义务，其交
易对价由交易双方以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。因此考虑到
新锦化 2014 年股权转让交易和本次交易中相关方对标的公司业绩承诺、承担责
任不同，定价依据也不同。
综上，新锦化 2014 年股权转让和本次交易主要由于交易类型及交易定价依
据不同，因此价格存在差异。
（5）本次交易中标的资产作价的公允性
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股
东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行协
商确定。恒泰艾普将以发行股份及支付现金的方式购买新锦化 95.07%股权，其
中约 70%对价由股份支付，约 30%对价由现金支付。
1）发行股份定价的公平合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为恒泰艾普审议本次交易的第二届董
事会第四十一次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日股票交易均价分别为 16.54 元、16.49 元、15.04 元，其对应的 90%
分别为 14.89 元/股、14.84 元/股、13.54 元/股，而恒泰艾普股票 7 月 8 日停牌股
价为 8.73 元/股。前述三个市场参考价的 90%均高于恒泰艾普股票停牌时的价格，
为了此次交易的达成，本次交易选取定价基准日前 120 个交易日均价作为市场
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参考价，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.54 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%，发行价格合理。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，本次募集配套资金的发行
采用询价方式进行，定价方式合理。
2）从相对估值角度分析本次交易标的资产定价的合理性
①本次交易标的资产作价市盈率和市净率情况以及同行业上市公司比较
根据标的公司经审计数据、标的公司 100%股权交易作价及交易对方的业绩
承诺，本次拟购买标的资产的估值情况如下：
单位：万元
2015 年承
标的公司 评估值 净资产 市盈率（倍） 市净率（倍）
诺净利润
新锦化 80,000.00 7,080 18,868.64 11.30 4.24
②同行业上市公司估值水平比较
选取国内 A 股申银万国三级行业分类通用机械行业作为可比上市公司，可
比上市公司及新锦化的估值水平比较如下：
市盈率 PE 市净率
序号 代码 证券简称
TTM 2015E PB(MRQ)
1 300257.SZ 开山股份 76.97 38.45 5.01
2 002444.SZ 巨星科技 30.34 25.69 3.81
3 601369.SH 陕鼓动力 25.90 24.91 2.25
4 300145.SZ 南方泵业 53.55 39.31 6.82
5 300193.SZ 佳士科技 86.68 87.16 2.73
6 002686.SZ 亿利达 60.04 48.96 6.54
7 300154.SZ 瑞凌股份 48.22 36.11 3.09
8 300430.SZ 诚益通 86.26 77.04 7.90
9 300470.SZ 日机密封 56.46 44.97 5.62
10 002532.SZ 新界泵业 35.04 32.13 3.38
11 300464.SZ 星徽精密 89.91 76.01 7.64
12 002598.SZ 山东章鼓 53.02 35.40 4.26
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13 300095.SZ 华伍股份 53.37 49.95 3.67
- - 平均值 58.14 47.39 4.82
- - 新锦化 24.19 11.30 4.24
数据来源：Wind资讯
注1：计算可比上市公司平均市盈率时剔除了大于100的数值以及负值
注2：新锦化市盈率为以2015年承诺净利润计算的动态市盈率
注3：数据查询时间为2015年11月2日
从上表可知，同行业上市公司静态市盈率平均值为 58.14 倍，市净率平均值
为 4.82 倍，动态市盈率平均值为 47.39 倍。新锦化根据 2014 年实现净利润测算
的静态市盈率和市净率分别为 24.19 倍和 4.24 倍，动态市盈率为 11.30 倍，均低
于同行业可比上市公司平均水平。根据本次交易中对新锦化 100%股权的整体作
价来看，新锦化以 2015 年 6 月 30 日净资产数的市净率为 4.24 倍，虽低于同行
业上市公司的平均水平，但高于部分同行业上市公司的市净率，主要原因是可比
上市公司募集资金使得上市公司净资产规模普遍较大，新锦化系非上市公司，相
比于上市公司而言未经过公开/非公开募集资金充实净资产的过程，导致两者市
净率有差异。
3）结合恒泰艾普的市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公允
性
恒泰艾普 2014 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 8,134.16 万元，
根据本次发行价格 13.54 元/股计算，本次发行的市盈率为 99.49 倍。
根据本次标的资产交易价格及新锦化 2015 年承诺净利润数计算的本次交易
市盈率为 11.30 倍，低于恒泰艾普发行股份价格对应的市盈率。
综上，结合恒泰艾普的市盈率、市净率水平分析，本次交易定价公允、合理。
4）从本次发行对上市公司盈利能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，新锦化将成为恒泰艾普的控股子公司。最近两年及一期新
锦化的盈利能力持续增强。另外，本次交易中费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、
王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化 9 名股东承诺，新锦化 2015
年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不
低于 7,080 万元、8,000 万元、8,850 万元。本次交易将为上市公司培育稳定的业
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绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
综上，独立财务顾问认为，由于交易类型及交易定价依据等不同导致股权交
易价格存在差异是合理的。
3、最近三年的资产评估
最近三年新锦化未进行过资产评估。
（三）新锦化主营业务情况
1、基本情况
（1）主营业务
锦州新锦化机械制造有限公司是专注于离心压缩机研发与制造商的高新技
术企业，目前主要在国内和“一带一路”沿线国家开展业务。离心压缩机广泛应
用于煤化工、化肥、炼油与石油化工等行业，是国民经济基础行业的核心机械设
备之一。新锦化研发和生产的离心压缩机广泛应用于煤化工、化肥、甲醇、天然
气长输等行业，并将持续拓展应用领域。
新锦化研发与制造的离心压缩机在多个细分应用领域处于先进水平。在我国
应用于合成氨产能的离心压缩机领域，尤其是年产 30 万吨合成氨、52 万吨尿素
以上，即 45 万吨合成氨、80 万吨尿素和 60 万吨合成氨、104 万吨尿素的高端大
型化肥装置领域，新锦化处于先进水平。年产量达 75 万吨合成氨、120 万吨尿
素的乌兰煤炭集团有限公司特大化肥项目一期工程，以及中东最大的合成氨尿素
产能之一，年产量达 60 万吨合成氨、104 万吨尿素的伊朗 Hengam 特大化肥项
目工程都采用了新锦化离心压缩机。同时，新锦化在国内氯碱行业的氯气压缩机
处于领先地位，在甲醇行业也运行着多台套离心压缩机产品，其应用于天然气长
输的离心压缩机产品已在巴基斯坦完成销售和运行。
新锦化重视科技创新和技术进步。新锦化核心技术人员曾参与的多级离心压
缩机气动设计技术与应用项目获得国家科技进步二等奖。新锦化通过不断的研发
投入保持产品的市场竞争力。
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（2）压缩机产品简介与应用领域
1）压缩机的应用与分类
压缩机是输送气体和提高气体压力的机械，在工业生产中应用极为广泛，是
国家工业发展与经济生活的基础机械设备之一，在空气分离、化肥、钢铁、炼油、
化工、纺织、制药、发电、建材、机械制造、电子加工、造纸、冶金等众多行业
的关键环节中发挥作用。通用压缩机产品可以应用于多种行业，如风动工作可以
应用于机械制造行业的风镐、铆钉机、升降机、风钻，石油勘探开发行业的压裂，
冶金行业的凿钻机、冲击器，纺织行业的喷气编织，食品行业的吹瓶吹塑，制药
行业的压缩搅拌、交通运输行业的刹车系统、气动门等。一条工艺流程复杂的生
产线则需应用多种压缩机产品，如炼油生产涉及催化裂化装置中的富气压缩机、
连续重整装置中的重整循环氢压缩机和重整氢增压压缩机、加氢裂化装置中的渣
油加氢压缩机和加氢裂化压缩机、延迟焦化装置中的焦化富气压缩机等数种压缩
机等。压缩机家族丰富的产品为工业生产的各个领域提供机械支持。
压缩机的主要应用原理与相应应用领域
压缩机应用概述 压缩机应用行业与领域
驱动风镐、铆钉机、捣固机、升降机、风钻
等风动机械
机械制造业
应用于气动仪表、气动阀门、电力仪器仪表
空气动力应用：空气经过压缩 控制等
后作为动力，可以驱动动力工 应用于空气造成压力的油井压裂以及煤炭
具；以压缩机压缩气体为动力 油气与矿产开采
矿产采掘的高压爆破
的动力工具一般称为风动工
具，具备优于电动动力工具的 冶金业 驱动凿岩机、风钻、冲击器等钻凿设备
功重比和安全性，在各类基础 应用于纺织过程中的喷气编制、纬纱吹送、
工业广泛应用 轻工业与制药产业 牛仔布砂洗，食品行业的吹瓶吹塑、啤酒灌
装二氧化碳，医药行业的压缩搅拌等
应用于货车的气动刹车系统以及动车组列
交通运输
车的气动门等
制冷与空气分离应用：气体经 人工制冷设备大量使用氟利昂压缩机以及
压缩、冷却而液化，可用于人 人工制冷相关产业
氨压缩机形成制冷循环
工制冷，这类压缩机通常称为
制冰机或冰机；若液化气体为 制冷与空气分离在化工行业中广泛使用，包
混合气时，可在分离装置中将 化工行业 括纯氧、稀有气体等原材料的制备以及复杂
各组分分别分离，得到合格纯 的化工产品加工工艺流程
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压缩机应用概述 压缩机应用行业与领域
度的单一气体
应用于石油裂解气的分离，经压缩后在不同
炼油行业
的温度下分离各组分
化学组分合成聚合应用：高压 化工业大部分化工产品，如甲醇、乙烯、合
环境是许多合成及聚合反应所 成氨、尿素等基础产品以及其他深加工化工
化工与化肥业
需的物理条件，压缩机是创造 产品的制备都需要压缩机提供相应的反应
高压物理条件的核心机械 条件
长输与压缩处理应用：压缩机 天然气产业 应用于天然气长输与气田天然气加工装置
还用于管道输送和加压液化
化工行业 输送制冷或分离后的化工产品
等，在石油与天然气领域尤为
重要 冶金业 输送助燃气体，如高炉送风、高炉送氧等
在压缩机的应用领域，压缩机可以压缩气体作为动力，形成风动工具、仪表
控制与自动化装置等，也应用于凿岩机、破碎机、冲击夯、潜孔钻等动力工具，
属于工业生产中较为通用的动力设备。其次，压缩机还可以用于压缩气体从而完
成制冷和气体分离。制冷压缩机是制冷系统的“心脏”，制冷压缩机把制冷剂从
低压提升为高压，并使制冷剂不断循环流动，从而使系统不断将内部热量排放到
高于系统温度的环境中。若作业气体为混合气时，可在分离装置中将各类组分分
别提炼，得到高纯度的单一组分，形成分离工具。第三，压缩机还可以压缩气体
用于聚合，在化工行业中广泛应用。国民经济的多种基础化工制品如乙烯、甲醇、
合成氨、尿素等的生产加工流程都应用到压缩机产品。第四，压缩机还用于气体
的管道输送和装瓶等，在石油与天然气行业中该类应用尤其广泛，如远程输送、
分离和液化天然气等。
2）离心压缩机与其他压缩机的差异
压 缩 机 按 工 作 原 理 可 以 分 为 容 积 式 压 缩 机 （ Positive-displacement
Compressor）和动力式压缩机（Dynamic/Contunuous FlowCompressor，或速度式
压缩机）两大类。简单而言，容积式压缩机依靠缩小内部容积提高气体压力，而
动力式压缩机则通过增加内部气体的流量和速度提高气体压力。根据工作循环的
设计原理，容积式压缩机又可以分为往复式发动机（Reciprocating Diaphgram
Compressor）和回旋式压缩机（Rotary Compressor）。往复式压缩机是最常用的
压缩机类型之一，分类较广，广泛应用于国民经济的各个领域。往复式压缩机的
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主要优点是效率和压缩比较高、对进气压力的稳定性要求较低，无“喘振现象”。
往复式压缩机也有空气排量相对较小、机体较重、结构复杂、连续运转性能较弱、
振动较大、检修间隔时间短、维护费用高等缺点。
压缩机按工作原理分类示意图
压缩机
容积式压缩机 动力式压缩机
往复式压缩机 回转式压缩机 喷射式压缩机 透平式压缩机
自由活塞式 单轴式 离心式
轴驱动式 双轴或多轴式 轴流式
其他往复式
与往复式压缩机适用领域相反的，同属动力式压缩机的离心压缩机
（Centrifugal Compressor）和轴流压缩机（Axial Compressor）则适用于空气排量
较大的工程项目。与往复式压缩机相比，相同工作量下离心压缩机机组省去了庞
大的油分装置，使得离心压缩机机组质量与占地面积显著减小。此外，离心压缩
机的结构较往复式压缩机更为紧凑，从而检修间隔时间较长、维护与运行费用较
低。离心压缩机也更容易实现多级制冷压缩和多种温度蒸发，其对润滑油的需求
特点也决定其机组换热器的传热效果更具效率。离心压缩机的缺点包括其压缩比
较往复式压缩机低、工作原理致使固有“喘振现象”，以及转子速度较高和多级
叶轮、增速齿轮等配套装备对其适用范围和环境的要求，与往复式压缩机适用于
不同的工程项目。
离心压缩机与轴流压缩机是压缩机中的高端产品，科技含量较高、加工难度
较大。离心式压缩机与轴流式压缩机最大的不同在于气体流动方向：离心式压缩
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机中气体沿径向流动、轴流式压缩机中气体沿轴向流动。二者技术特点比较如下：
压缩机类型 离心式压缩机 轴流式压缩机
流动范围 在气体流量相对小的工程中性价比高 在气体流量相对大的工程中性价比高
压缩比 适用于较高压缩比 适用于较低压缩比
等温效率 较强 较弱
工况稳定性 可以在相对宽的工况中保持稳定 可以在相对窄的工况中保持稳定
等压能量调节 可调节范围较窄 可调节范围较宽
工作能耗 较高 较低
适用工程类型 中小流量与中高压 中大流量与中低压
适用于各式气体，包括易燃易爆、毒
适用工作介质 适用于安全性气体
性和腐蚀性气体
适用领域 石油、化工、化肥、天然气长输等 冶金、炼油催化炼化等
国内研发生产商 沈鼓集团、新锦化 陕鼓动力
离心压缩机与轴流压缩机因其特点的不同适用于不同的领域：离心压缩机主
要应用于石油、化工、煤化工、化肥、天然气长输等领域，轴流压缩机主要应用
于冶金、炼油催化炼化等领域，二者在产品构造、技术应用、客户所在行业等存
在较大差异。例如陕鼓动力专注于轴流压缩机，在国内竞争对手较少，陕鼓动力
具备相当的轴流压缩机定价权；而沈鼓集团、新锦化等公司则致力于离心压缩机
的研发与制造，并在国内和国际市场面对来自 GE、西门子等巨头的竞争。就工
作原理而言，离心式压缩机依靠叶片的动能，使气体在叶片驱使下高速旋转产生
离心力，从而产生径向的气体流动，而轴流式压缩机的工作气体由轴向吸入，经
压缩后从轴向排出，产生轴向的气体流动，二者在不同的工程要求下具备各自的
比较优势。
3）离心压缩机的外观与结构
离心式压缩机是径流式压缩机，主要结构有三部分：1）转动部分：由主轴、
叶轮、平衡盘、推力盘、联轴器、轴套等零件组成，称为转子；2）固定部分：
由机壳、隔板、密封和轴承等部件组成，称为定子；3）辅助系统：包括密封油
系统、润滑油系统等。离心式压缩机借助机壳内作高速旋转的叶轮，带动气体一
起旋转，使气体产生很大的离心力和很高的流速，离心力使气体的压力增大，而
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高速则使气体的动能增加，再通过扩压流动将动能转化为压力能。
离心式压缩机主要结构图示：
转子 定子 辅助系统
（3）新锦化压缩机产品简介与应用领域
新锦化作为离心压缩机研发与制造行业的高新技术企业，专注于离心压缩机
及离心压缩机驱动机械汽轮机的研发、设计、制造、销售与服务。新锦化研发和
生产的离心压缩机广泛应用于煤化工、化肥、甲醇、天然气长输等行业，并将持
续拓展应用领域。
通用电气（GE）和西门子（Siemens）具备雄厚的压缩机研发与制造能力、
产品基本覆盖压缩机家族全部品类。世界500强企业（包括2015年前入选世界500
强的企业）中的多元工业类企业，如ABB、霍尼韦尔（Honeywell）、博世（Bosch）、
3M、艾默生（Emerson）、英格索兰（Ingersoll-Rand）、东芝（Toshiba）、三菱重
工（Mitsubishi Heavy Industries）等，在一类或几类压缩机细分应用领域具备较
强的研发与制造能力，处于细分领域领先地位。此外，由于压缩机作为基础与核
心机械的关键作用，细分行业巨头也选择进军相关领域的压缩机业务，如石油与
天然气巨头埃克森美孚（Exxon Mobil）、世界最大的石油装备制造商之一的卡梅
隆国际（Cameron）、美国石油装备制造商德莱赛兰（Dresser-Rand）等，通过自
主研发或收购都具备了较强的炼油与化工领域应用的压缩机研发与制造能力。除
上述大型综合类工业企业外，还有许多专注于压缩机研发与制造的著名企业，如
美国的Atlas Copco、Chicago Pneumatic、Kaeser，德国曼透平（MAN Turbo）等，
一般在其擅长的细分领域具备较强的竞争力。
新锦化致力于成为在擅长的细分领域具备较强的竞争力的离心压缩机研发
与制造商。目前，新锦化在化肥和氯碱产业应用的离心压缩机领域具备国内先进
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水平，并不断巩固技术优势和拓展技术的应用领域。
1）新锦化离心压缩机产品介绍
新锦化作为离心压缩机研发与制造行业的高新技术企业，专注于离心压缩机
及离心压缩机驱动机械汽轮机的研发、设计、制造、销售与服务。新锦化研发和
生产的离心压缩机广泛应用于煤化工、化肥、甲醇、天然气长输等行业，并将持
续拓展应用领域。
序号 产品名称 产品特点 技术水平
新锦化完成了十多套年产合成氨 30 万吨以 技术成熟、处于领先水
上、年产尿素 52 万吨以上的化肥装置全套 平，在国内大型合成氨
合成与氨尿
离心式压缩机的配套制造，并具备了年产合 产能领域具有竞争优
1 素产能用离
成氨 80 万吨以上、年产尿素 120 万吨以上 势，在“一带一路”沿
心压缩机
化肥装置用离心式压缩机配套能力。该技术 线国家已完成销售和运
达到国内领先、国际先进水平。 行。
年产 5 万吨到 25 万吨烧碱用离心式氯气压 技术成熟、处于领先水
氯碱产能用
2 缩机已经形成全产业覆盖高效率成熟机型 平，在国内氯碱产能处
离心压缩机
系列产品。 于领先地位
目前世界基础有机化工原料中，甲醇消费量
名列第四位，市场需求量巨大，目前主流制
造方法为煤制甲醇工艺。新锦化可提供包括 技术成熟，有多台甲醇
甲醇产能用
3 空分、氨气（或丙烯）制冷、低温甲醇洗、 产能用离心压缩机在运
离心压缩机
合成气、氮气增压循环等全部流程压缩机的 行
配套制造，并已为 80 多个甲醇装置配套离
心式压缩机组。
自主研发管线专用基本级，输出功率可达
天然气输送 技术成熟，在“一带一
10MW，压缩机整机效率达到 85%，振动值
4 用长输管线 路”沿线国家已完成销
远低于国家 API617 规定要求，具备良好的
离心压缩机 售和运行
综合性能和较强的稳定性。
自主研发的制冷介质离心压缩机可以应用
制冷介质离 完成核心技术研发、具
5 于多种化工产品制冷系统的热力平衡计算
心压缩机 备生产能力
和循环设计。
能够设计和制造包括原料气压缩机、冷剂压
LNG 装置用
缩机、BOG 压缩机在内的多种 LNG 装置用 完成核心技术研发、具
6 冷剂离心压
离心压缩机，可适用于年产能 100 万吨的液 备生产能力
缩机
化天然气装置。
能够设计和制造包括富气压缩机、重整循环
炼油装置用 氢压缩机、重整氢增压压缩机在内的多种炼 完成核心技术研发、具
7
离心压缩机 油装置用离心压缩机，可适用于年产能 备生产能力
1,000 万吨级的炼油装置。
以下是部分新锦化研发与制造的压缩机：
外观 内部结构
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合
成
与
氨
尿
素
产
能
用
离
心
压
缩
机
氯
碱
产
能
用
离
心
压
缩
机
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甲
醇
产
能
用
离
心
压
缩
机
天
然
气
输
送
用
长
输
管
线
离
心
压
缩
机
2）新锦化汽轮机产品介绍
汽轮机是通过蒸汽产生机械能的旋转式动力机械，又称蒸汽透平。汽轮机在
工业生产中作为发电使用的原动机，用来驱动各式泵、风机、压缩机和船舶螺旋
桨等大型机械设备。新锦化生产的汽轮机主要用于驱动自身制造的离心压缩机，
也用于为其他厂商生产的压缩机提供动力。
外观/内部结构 技术特点
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中压全凝和中压抽凝式机组可以实现
汽轮机
15000KW功率下10000RPM以上转速。
类型1
并实现先进的蒸汽消耗量。
汽轮机
高压被压式机组实现小功率高转速。
类型2
汽轮机 大型高压抽凝式机组实现50000千瓦
类型3 级。
汽轮机 大型抽凝注机组最低低压蒸汽注入量
类型4 超过90T。
2、新锦化所处行业的基本情况
新锦化所处行业的基本情况参见“第九节 本次交易对上市公司的影响”之
“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）新锦化公司所属
行业的基本情况”。
3、新锦化公司服务体系及流程
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4、新锦化最近两年以及一期主要经营业绩情况
1）离心式压缩机系列
入口压力/温度 出口压力/温度 流量 功率
用户 机型号 台数 制造状态 介质 出厂日期
MpaA/℃ MpaA/℃ Nm3/h kw
中国石油宁夏化
5V-8 1 新制 3.0/30 7.2/99 18700 8790 合成气 2013
肥
中国石油宁夏化
5V-8S 1 新制 7.0/40 15/105 18700 7998 合成气 2013
肥
中国石油宁夏化
6V-6 1 新制 1.6/40 4.2/105 9780 6750 天然气 2013
肥
沧州正元化工 6V-7 1 新制 0.109/40 2.2/97 46000 6500 二氧化碳 2013
沧州正元化工 4V-6 1 新制 2.15/50 15.5/170 46000 5390 二氧化碳 2013
沧州正元化工 6V-7 1 新制 0.109/40 2.2/97 31000 4500 二氧化碳 2013
沧州正元化工 4V-4 1 新制 2.15/50 8.1/150 31000 2390 二氧化碳 2013
paidis-ppc 5V-8 1 新制 3.0/30 7.2/99 256000 13500 合成气 2013
paidis-ppc 5V-8S 1 新制 7.0/40 15/105 256000 15400 合成气 2013
paidis-ppc 7H-7 1 新制 0.07/-38 0.43/23 55000 6750 氨气 2013
paidis-ppc 7H-7S 1 新制 4.3/17 1.7/47 55000 7750 氨气 2013
paidis-ppc 9H-6B 1 新制 0.1/45 0.6/122 87000 8970 空气 2013
paidis-ppc 7H-8B 1 新制 0.6/45 3.5/156 87000 9127 空气 2013
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入口压力/温度 出口压力/温度 流量 功率
用户 机型号 台数 制造状态 介质 出厂日期
MpaA/℃ MpaA/℃ Nm3/h kw
paidis-ppc 6H-6B 1 新制 0.15/45 2.3/160 66000 8970 二氧化碳 2013
paidis-ppc 4V-6B 1 新制 2.3/45 15/190 66000 7690 二氧化碳 2013
兵器总公司华锦
8H-6B 1 新制 0.99/40 0.55/102 76000 7500 空气 2013
集团
兵器总公司华锦
6V-8 1 新制 0.52/40 3.5/125 76000 6760 空气 2013
集团
孟加拉化肥 4H-4 1 新制 0.05/3 0.3/55 4450 457 氨气 2013
山东华鲁恒升 3V-7 1 新制 3.0/40 6.8/109 136900 5700 合成气 2013
山东华鲁恒升 3V-8S 1 新制 6.75/40 14/126 136900 6560 合成气 2013
阳煤太化 4V-8B 1 新制 3.0/40 6.8/109 156000 6750 合成气 2013
阳煤太化 4V-8S 1 新制 6.75/40 14/126 156000 6540 合成气 2013
中国石油大港石
5V-7 1 新制 0.2/40 1.3/110 23000 2300 氢气 2013
化
江苏灵谷化工 6V-6B 1 新制 0.12/40 2.3/112 65000 5650 二氧化碳 2013
江苏灵谷化工 4V-7B 2 新制 2.2/44 15.3/115 65000 4670 二氧化碳 2013
锦西化工集团公
5H-4B 1 新制 89Kpa/40 0.35/90 8000 550 氯气 2013
司
华锦内蒙古化肥 5V-8B 1 新制 3.0/40 6.8/109 167000 6750 合成气 2014
华锦内蒙古化肥 5V-8S 1 新制 6.75/40 14/126 167000 6540 合成气 2014
华锦内蒙古化肥 7H-6 1 新制 0.065/-40 0.4/55 29000 3670 氨气 2014
华锦内蒙古化肥 7H-7S 1 新制 0.37/23 1.7/160 34500 4200 氨气 2014
Hengam 9H-6B 1 新制 0.1/45 0.6/122 87000 8970 空气 2014
Hengam 7H-8B 1 新制 0.6/45 3.5/156 87000 9127 空气 2014
Hengam 6H-6B 1 新制 0.15/45 2.3/160 66000 8970 二氧化碳 2014
Hengam 4V-6B 1 新制 2.3/45 15/190 66000 7690 二氧化碳 2014
Hengam 5V-8 1 新制 3.0/30 7.2/99 276000 15500 合成气 2014
Hengam 5V-8S 1 新制 7.0/40 15/105 276000 15400 合成气 2014
华锦内蒙古化肥 5V-8B 1 新制 3.0/40 6.8/109 167000 6750 合成气 2014
华锦内蒙古化肥 5V-8S 1 新制 6.75/40 14/126 167000 6540 合成气 2014
华锦内蒙古化肥 7H-6 1 新制 0.065/-40 0.4/55 29000 3670 氨气 2014
华锦内蒙古化肥 7H-7S 1 新制 0.37/23 1.7/160 34500 4200 氨气 2014
山西阳煤 6H-2B 2 新制 5.3/40 5.7/70 66070 3550 混合气 2014
阳煤太化 7H-7 1 新制 - - - - 氮气 2014
Hengam 7H-7 1 新制 0.07/-38 0.43/23 55000 6750 氨气 2014
Hengam 7H-7S 1 新制 4.3/17 1.7/47 55000 7750 氨气 2014
内蒙古乌兰化肥 5V-8 1 新制 5.0/30 7.2/99 287000 12300 合成气 2014
内蒙古乌兰化肥 5V-8S 1 新制 7.0/40 15/105 287000 10700 合成气 2014
内蒙古乌兰化肥 6H-6B 1 新制 0.15/45 2.3/160 66000 8970 二氧化碳 2014
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
入口压力/温度 出口压力/温度 流量 功率
用户 机型号 台数 制造状态 介质 出厂日期
MpaA/℃ MpaA/℃ Nm3/h kw
内蒙古乌兰化肥 4V-6B 1 新制 2.3/45 15/190 66000 7690 二氧化碳 2014
神华宁煤 5H-4 1 缸体除外 1.3/-38 15/105 16700 43000 丙稀制冷 2014
山东瑞星 7H-7 1 新制 0.07/-38 0.43/23 25000 1750 氨气 2014
山东瑞星 7H-7S 1 新制 4.3/17 1.7/47 36000 3650 氨气 2014
阳煤丰喜 4V-8B 1 新制 3.0/40 6.8/109 121000 4550 合成气 2014
阳煤丰喜 4V-8S 1 新制 6.75/40 14/126 121000 5740 合成气 2014
山东瑞星 5H-8 1 新制 0.067/-40 0.4/4 78900 2360 氨气 2014
鄂尔多斯化工 6H-6B 1 新制 0.15/45 2.3/160 66000 8970 二氧化碳 2014
鄂尔多斯化工 4V-6B 1 新制 2.3/45 15/190 66000 7690 二氧化碳 2014
鲁西化工 5H-6B 1 新制 0.15/45 2.3/160 43000 6570 二氧化碳 2015
鲁西化工 4V-6B 1 新制 2.3/45 16/190 43000 4537 二氧化碳 2015
鲁西化工 5H-6B 1 新制 0.15/45 2.3/160 30000 3750 二氧化碳 2015
鲁西化工 4V-4B 1 新制 2.3/45 8.3/190 30000 2200 二氧化碳 2015
鲁西化工 4V-6 1 新制 3.0/30 7.2/99 186000 9500 合成气 2015
鲁西化工 4V-7S 1 新制 7.0/40 15/105 186000 8940 合成气 2015
华鲁恒升 6V-7S 1 新制 5.0/30 9.2/99 278900 10500 合成气 2015
鲁西化工 6H-3B 2 新制 0.08/30 0.31/84.6 8250 592 氢气 2015
天一科技 4V-7 1 新制 1.85/40 4.08/134 82582 3021 合成气 2015
天一科技 4V-6C 1 新制 4/40 7.02/111 370748 3008 合成气 2015
唐山中溶 5V-3 1 新制 3.2/40 3.6/52.8 250933 1198 氢气 2015
阳煤丰喜 10H-2W 2 新制 0.07/90 0.12/146.1 125000 3935 水蒸气 2015
2）汽轮机系列
入口压力/温度 出口压力/温度 转速 功率
用户 机型号 台数 制造状态 被驱动机 出厂日期
MpaA/℃ MpaA/℃ RPM kw
中国石油宁夏化工 6CL-5 1 新制 4.0/370 0.012/50 9780 6755 压缩机 2013
沧州正元化工 6CL-6 1 新制 3.9/420 0.02/55 9240 8551 压缩机 2013
沧州正元化工 5EMXL-8 1 新制 3.9/421 0.4/2.5 /0.02/56 12163 12100 压缩机 2013
paidis-ppc 7EH-7 1 新制 12.5/525 4.1/350；0.012/49 10230 30000 压缩机 2013
paidis-ppc 5EH-7 1 新制 12.5/530 4.0/350；0.012/50 6700 16576 压缩机 2013
paidis-ppc 6MXL-8 1 新制 3.9/421 0.4/2.5 /0.02/56 5600 21300 压缩机 2013
paidis-ppc 5EMXL-7 1 新制 3.9/421 0.4/2.5 /0.02/56 7700 18900 压缩机 2013
山西阳煤太原化工 6CL-7 1 新制 3.8/490 0.12/49 10333 12290 压缩机 2014
山西阳煤太原化工 4CL-5 1 新制 3.8/490 0.12/49 9050 3420 压缩机 2014
鄂尔多斯鄂绒 7EL-8 1 新制 4.0/470 0.25/320/0.12/49 8500 16700 压缩机 2014
中国石油大港石化 4CL-5 1 新制 3.0/390 0.10/46 7600 2700 压缩机 2014
江苏灵谷化工 7EL-8 1 新制 4.0/470 0.25/320/0.12/49 8500 10500 压缩机 2014
阳煤集团 5EB-5 2 新制 9.6/465 2.6/333；1.15/245 6660 4686 压缩机 2014
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
Hengam 7EH-7 1 新制 12.5/525 4.1/350；0.012/49 10230 30000 压缩机 2014
Hengam 5EH-7 1 新制 12.5/530 4.0/350；0.012/50 6700 16576 压缩机 2014
Hengam 6MXL-8 1 新制 3.9/421 0.4/2.5 /0.02/56 5600 21300 压缩机 2014
Hengam 5EMXL-7 1 新制 3.9/421 0.4/2.5 /0.02/56 7700 18900 压缩机 2014
山东瑞星 5CL-6 1 新制 3.92/420 0.2/60 8957 5226 压缩机 2014
内蒙古乌兰 7EH-7 1 新制 12.5/525 4.1/350；0.012/49 10230 22000 压缩机 2014
内蒙古乌兰 5EMXL-7 1 新制 3.9/421 0.4/2.5 /0.02/56 7700 16700 压缩机 2014
山东瑞星 6CL-6 1 新制 3.8/490 0.12/49 9700 9470 压缩机 2014
内蒙华锦 5EH-8 1 新制 9.3/535 5.3/468；0.012/49 7939 11896 压缩机 2014
内蒙华锦 500CNG-8 1 新制 9.3/535 5.3/468；0.012/49 10080 13774 压缩机 2014
重庆通用 5CL-6 1 新制 4.0/410 0.012/46 8466 4770 压缩机 2014
重庆通用 5CL-6 1 新制 4.0/410 0.012/46 8160 6757 压缩机 2015
渭河洁能 5CL-7 1 新制 8.93/525 0.012/49.5 10160 13700 压缩机 2015
四川泸天化 5CL-4 1 新制 3.9/380 0.013/51.06 13018 11654 压缩机 2015
鲁西化工 5CH-10 1 新制 8.93/520 0.013/51 30652 5205 压缩机 2015
鲁西化工 5CH-10 3 新制 8.93/520 0.013/51 6330 10680 压缩机 2015
鲁西化工 5CH-9 1 新制 8.93/525 0.012/49.5 10433 5128 压缩机 2015
鲁西化工 5CH-9 1 新制 8.93/525 0.012/49.5 7637 7052 压缩机 2015
鲁西化工 5CH-9 1 新制 8.93/525 0.012/49.5 10260 17329 压缩机 2015
鲁西化工 5CH-10 1 新制 8.93/525 0.012/49.5 7760 11182 压缩机 2015
华鲁恒升 5CL-5 1 新制 2.6/360 0.012/49.5 9740 8822 压缩机 2015
天一科技 5CL-6 1 新制 3.52/435 0.012/49.5 10716 7493 压缩机 2015
此处披露的新锦化最近两年及一期主要经营业绩情况，与新锦化报告期前 5
大客户存在一定差异，造成上述差异的主要原因是：主要经营业绩以签署合同、
生产制造口径统计披露，和确认营业收入口径不一致。新锦化报告期前 5 大客
户以确认营业收入口径为依据统计，包括境外销售业务收入和国内销售业务收
入。新锦化国内销售商品收入确认时间的具体判断标准为产品经出厂测试合格
后交付客户并经客户开箱验收后一次性确认为收入实现；境外销售商品收入确
认时间的具体判断标准为公司产品经出厂测试合格并装船后一次性确认为收入
实现。而主要经营业绩统计不以是否达到营业收入确认条件为依据，有些机组
处于生产过程中，或者签署合同，或者正在制造未交付客户，所以主要经营业
绩的披露与营业收入确认口径不一致。
经核查，独立财务顾问认为，主要经营业绩对应客户与新锦化报告期前 5
大客户存在差异的原因主要是由统计口径不一致造成的，主要经营业绩从签署
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合同、生产制造口径进行统计披露，而前 5 大客户是依据《企业会计准则》确
认营业收入的口径披露，因此重组报告书中所披露的新锦化主要经营业绩对应
的客户与新锦化报告期前 5 大客户存在差异是合理的。
5、新锦化的业务模式
新锦化的产品主要作为化工等大型设备的配套设备，主要采用以单件生产为
主的产品制造模式，采取“以销定产”的经营模式，根据在手订单的具体需求情
况，制定生产计划、采购原材料并组织生产，以满足不同客户的不同需求。
（1）销售模式
新锦化均为定制大型设备，一般以参与招标的方式进行销售，通过投标获得
订单。
新锦化通过和多个大中型客户建立长期战略合作关系等方式搜集日常销售
所需客户需求信息。在获知与公司产品相关的招标项目后，由新锦化组织参与项
目的投标以及与客户的谈判议价，并最终签订协议。新锦化的投标价格基本随着
市场的波动而调整，同时充分考虑新锦化品牌和产品的技术含量、市场竞争力以
及客户对产品的需求。
新锦化单台产品的价值普遍较高，根据合同在产品生产至不同的阶段向客户
收取相应比例款项，如预付款、进度款、提货款和质量保证金。
（2）采购模式
新锦化主要依据公司与客户签订的销售合同，再由相关设计部门提出相关物
料需求，据此制定采购计划，并根据产品具体生产进度相应地实施采购计划，以
满足产品生产在不同时间的原材料需求。
新锦化的采购形式一般为单件小批量，主要采购模式有招标、比质比价采购、
议价采购等采购模式，根据不同的产品，采购模式有所不同，招标采购是主要的
采购模式。
公司的采购件主要分为外配套产品和原辅材料。对于外配套产品的采购，通
过批量招标、集中招标、日常招标的形式进行订货采购，与配套企业建立了长期、
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稳定的合作关系。
对于原辅材料的采购，公司通过招标的方式，分别确定若干家原材料和若干
家辅助材料供货单位做为长期供货单位。采购计划下达、物资配送、价格确定、
结算方式等内容通过协议给予明确，日常采购按照计划形式下达，供货后付款结
算。
（3）生产模式
新锦化主要产品为大型机械设备，主要特点是定制性，即不同的用户对同一
类产品的用料、参数、性能要求均不同。因此，新锦化的生产模式是以销定产，
按与客户签订的合同订单的要求编制相应的生产计划。
（4）结算模式
新锦化根据客户所在地的制度、方便程度制定不同的结算模式。针对国内客
户，新锦化以现汇、银行承兑等形式，根据生产进度分步接收合同生效定金、进
度款、交货款与质量保证金。
针对国际客户，新锦化以TT或L/C形式进行结算。TT（Telegraphic Transfer）
即电汇结算，先由汇款人（客户）电汇申请书并交款付费给汇出行，在由汇出行
拍加押电报或电传给汇入行，汇入行给收款人（新锦化）电汇通知书，收款人（新
锦化）接到通知后去银行兑付，银行进行解付，解付完毕汇入行发出借记通知书
给汇出行，同时汇出行给汇款人（客户）电汇回执。
6、新锦化前五大客户收入及采购明细
1）前五大客户
单位：万元
序 占当期营业
期间 客户名称 金额
号 收入的比例
1 OGDCL 16,782.69 42.26%
2015 年 2 Pardis 8,603.90 21.67%
1-11 月 3 灵谷化工有限公司 2,692.31 6.78%
4 阳泉煤业集团平定化工有限责任公司 2,393.16 6.03%
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序 占当期营业
期间 客户名称 金额
号 收入的比例
5 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 1,923.08 4.84%
合计 32,395.14 81.58%
1 沧州正元化肥有限公司 4,278.63 15.78%
2 OGDCL 4,168.19 15.37%
2014 年 3 内蒙古鄂尔多斯化学工业有限公司 4,151.54 15.31%
度 4 Pardis 3,121.75 11.51%
5 阳煤集团太原化工新材料有限公司 2,027.35 7.48%
合计 17,747.46 65.45%
1 阿克苏华锦化肥有限责任公司 5,254.43 23.72%
2 中国寰球工程公司 4,981.62 22.48%
3 山东润银生物化工股份有限公司 2,747.86 12.40%
2013 年
度 4 北京华福工程有限公司 1,239.00 5.59%
中国石油天然气股份有限公司宁夏石化分公
5 861.47 3.89%
司
合计 15,084.38 68.08%
2013年、2014年和2015年1-11月，公司对前五大客户的销售收入占公司营业
收入比例分别为68.08%、65.45%和81.58%。报告期内，由于公司产品属于重型
机械，采用定制化销售，国外客户通常订单金额较大，公司在2014年和2015年1-11
月向国外客户销售收入占比较高。
新锦化 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月对前五大客户销售收入合计分别
为 15,084.38 万元、17,747.46 万元和 20,898.78 万元，占当期营业收入的比例
分别为 68.08%、65.45%和 92.71%。2015 年 1-11 月，新锦化对前五大客户销售
收入为 32,395.14 万元，占当期营业收入的比例为 81.58%。
由于新锦化的产品特点和行业特性，会存在对某个客户或某些客户的销售
收入占当年营业收入总额的比例较大，但不存在对其重大依赖，具体情况如下：
①行业通常采用招投标模式进行采购和销售，新锦化对主要客户不存在重
大依赖
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透平机械作为大型成套设备的重要组成部分，主要应用于石油、化工、煤
化工、化肥、天然气长输等领域，其性能的稳定性对其应用领域生产经营的正
常开展具有重要影响，所以行业内客户通常采用招投标方式确定供应商以保证
能够以合理价格采购透平机械，同时保证其产品性能稳定。新锦化通过和多个
大中型客户建立长期战略合作关系等方式搜集日常销售所需客户需求信息。新
锦化能否获得客户的订单，取决于新锦化的品牌和产品的技术含量、市场竞争
力、过往的经营业绩以及对客户需求的满足程度等，在行业通行的招投标模式
下，新锦化对主要客户不存在重大依赖。
②新锦化产品合同通常金额较大，生产周期较长，导致在特定期间对某个
或某些客户销售收入占比较大
新锦化产品属于大型装备，采用定制化销售，合同订单金额一般较大，生
产周期较长。例如，2015 年 1-11 月，新锦化对巴基斯坦 OGDCL 公司的销售额在
营业收入中所占比重较高，占当期营业收入的 42.26%，主要是由于新锦化向
OGDCL 公司在 2015 年交付产品金额较大。但新锦化对 OGDCL 公司 2014 年销售金
额为 4,168.19 万元，占比仅为 15.37%。在特定期间，新锦化对某个或某些客户
销售收入取决于合同约定的交付时间等因素。
③新锦化产品和服务的质量，良好的历史经营业绩、应用实例，决定了其
在行业内细分领域的竞争地位
新锦化研发与制造的离心压缩机在多个细分应用领域处于先进水平。新锦
化在合成氨、氯碱等行业具备较大优势，并辐射甲醇、天然气长输等多个领域。
在我国应用于合成氨产能的离心压缩机领域，尤其是年产 30 万吨合成氨、52 万
吨尿素以上，即 45 万吨合成氨、80 万吨尿素和 60 万吨合成氨、104 万吨尿素
的高端大型化肥装置，新锦化处于国内先进水平。新锦化 60 万吨合成氨、104
万吨尿素装置也销往国外。年产量达 75 万吨合成氨、120 万吨尿素的乌兰煤炭
集团有限公司特大化肥项目一期工程，以及中东最大的合成氨尿素产能之一，
年产量达 60 万吨合成氨、104 万吨尿素的伊朗 Hengam 特大化肥项目工程都采用
了新锦化离心压缩机。同时，新锦化在国内氯碱行业的氯气压缩机处于领先地
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位，在甲醇行业也运行着多台套离心压缩机产品，其应用于天然气长输的离心
压缩机产品已在巴基斯坦完成销售和运行。新锦化重视科技创新和技术进步，
核心技术人员曾参与的多级离心压缩机气动设计技术与应用项目获得国家科技
进步二等奖。新锦化通过不断的研发投入保持产品的市场竞争力。新锦化的突
出技术优势和制造经验，决定了其在行业内细分领域的竞争地位，已使新锦化
成为客户认同的优质厂商， 能够与客户保持长期稳定合作。
④新锦化生产经营特点导致在特定期间对某个或某些客户合同金额较大带
来的业绩波动风险
新锦化产品合同通常金额较大，生产周期较长，导致在特定期间对某个或
某些客户合同金额占比较大。新锦化按照合同约定的产品交付时间安排生产进
度，在某些特定情况下，其产品能否如期交付受下游厂商相关工程进展情况制
约，无法确认收入，对当期经营业绩产生较大影响。比如若部分下游客户项目
工程受施工进度影响而要求延迟交货则会导致新锦化产品延迟交付，若该合同
金额较大，则会对新锦化当期业绩产生较大影响，带来业绩波动风险。
为应对上述在特定期间对某个或某些客户合同金额较大带来的业绩波动风
险，新锦化紧密跟踪下游客户需求，通过技术实力和产品性能的提升，提升品
牌影响力，持续扩大业务规模，降低单个合同、单个客户在整体营收中的比重，
从而降低单个合同、单个客户可能要求延迟交付带来的业绩波动影响；拓展产
品应用领域，通过应用领域的多元化降低特定下游行业发展对业绩波动的影响。
新锦化除了继续保持合成氨、尿素领域的领先优势外，在业已进入或已具备制
造能力的氯碱产能用离心压缩机、甲醇产能用离心压缩机、天然气输送用长输
管线离心压缩机、制冷介质离心压缩机、LNG 装置用冷剂离心压缩机、炼油装置
用离心压缩机等细分领域将加大拓展力度，降低业绩波动风险。
综上所述，新锦化与客户签订销售合同通常由招投标确定，新锦化能否获
得客户的订单，取决于新锦化的品牌和产品的技术含量、市场竞争力、过往的
经营业绩以及对客户需求的满足程度等。新锦化产品和服务的质量，良好的历
史经营业绩、应用实例，决定了其在行业内细分领域的竞争地位。新锦化产品
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合同通常金额较大，生产周期较长，导致在特定期间对某个或某些客户销售收
入占比较大，不存在对其重大依赖的情况，但可能导致业绩波动风险。
经核查，独立财务顾问认为，新锦化与客户签订销售合同通常由招投标确
定，新锦化能否获得客户的订单，取决于新锦化的品牌和产品的技术含量、市
场竞争力、过往的经营业绩以及对客户需求的满足程度等。新锦化产品或服务
的质量，良好的历史经营业绩、应用实例，决定了其在行业内细分领域的竞争
地位。新锦化产品合同通常金额较大，生产周期较长，导致在特定期间对某个
或某些客户销售收入占比较大，不存在对其重大依赖的情况，但可能导致业绩
波动风险。为应对上述在特定期间对某个或某些客户合同金额较大带来的业绩
波动风险，新锦化紧密跟踪下游客户需求，通过技术实力和产品性能的提升，
提升品牌影响力，持续扩大业务规模，降低单个合同、单个客户在整体营收中
的比重，从而降低单个合同、单个客户可能要求延迟交付带来的业绩波动影响；
拓展产品应用领域，通过应用领域的多元化降低特定下游行业发展对业绩波动
的影响。
2015 年上半年新锦化新增供应商哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司，且为第一
大供应商。2015 年 1-11 月，新锦化向哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司采购额为
8,856.72 万元，占当期采购总额的比例为 35.58%。
①哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司 2015 年上半年成为新锦化第一大供应商的
原因
2013 年 11 月 6 日，新锦化与 Oil&Gas Development CompanyLimited（OGDCL)
签订燃气轮机驱动离心压缩机组销售合同，合同总价为 3,515.12 万美元。由于
新锦化暂不具备燃气轮机生产制造能力，销售合同约定的三台套燃气轮机需要
外部采购。哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司按照约定于 2015 年向新锦化提供燃气
轮机产品。
②新锦化对哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司采购内容及对未来生产经营的影
响
2013 年 12 月 17 日及 2014 年 6 月 30 日，新锦化与哈尔滨广瀚燃气轮机有
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限公司签订三台套 UGT6000 功率为 6MW 的燃气轮机装置采购合同及补充协议，
采购总价为 10,362.36 万元人民币。截止 2015 年 11 月 30 日采购货款中 1,036.24
万元未支付，为合同总价 10%的质保金。
对哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司的采购是新锦化依据与客户签订的合同情
况，在综合衡量外采产品价格、产品性能等基础上确定的，该类燃气轮机产品
也可以向国内外其他供应商采购，包括中航工业、GE、罗尔斯-罗伊斯、索拉透
平国际有限公司（卡特彼勒的全资子公司）、西门子等，新锦化不存在对哈尔滨
广瀚燃气轮机有限公司的采购依赖。新锦化生产经营以离心压缩机产品为主导，
以专业压缩机产品为龙头拓展成套设备销售，配套的外购不影响新锦化的销售
业务开展。因此，新锦化对哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司的采购内容对未来生
产经营无实质性影响。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，2015 年上半年新锦化新增供应商哈
尔滨广瀚燃气轮机有限公司且为第一大供应商是由于新锦化为履行国外销售合
同而进行的外部采购，该类燃气轮机产品也可以向国内外其他供应商采购，新
锦化不存在对哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司的采购依赖。新锦化生产经营以离
心压缩机产品为主导，以专业压缩机产品为龙头拓展成套设备销售，配套的外
购不影响新锦化的销售业务开展。因此，新锦化对哈尔滨广瀚燃气轮机有限公
司的采购内容对未来生产经营无实质性影响。
2）前五大采购
新锦化主要成本为生产的采购成本，采购内容主要是以生产透平压缩机所必
须的主轴、轴承等各类备品备件及部分需要配套的燃气轮机。因此，标的公司的
主要供应商均为各类机械及铸造公司。报告期内前 5 大采购金额列示如下：
单位：万元
占当期采购
期间 序号 客户名称 金额
金额的比例
1 哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司 8,856.72 35.58%
2015 年
2 江苏宏程重工有限公司 1,447.44 5.81%
1-11 月
3 北京康吉森自动化设备公司 1,387.18 5.57%
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占当期采购
期间 序号 客户名称 金额
金额的比例
4 杭州汽轮铸锻有限公司 1,098.85 4.41%
5 江苏双勤民生冶化设备制造有限公司 1,062.56 4.27%
合计 13, 852.74 57.29%
1 葫芦岛中远化工机械有限责任公司 1,707.43 6.65%
2 江苏双勤民生冶化设备制造有限公司 1,433.18 5.58%
2014 年 3 辽宁金帝第一建筑工程有限公司 1,365.00 5.32%
度 4 江苏民生特种设备集团有限公司 1,300.00 5.06%
5 营口自立机械制造有限公司 1,249.94 4.87%
合计 7,055.55 27.48%
1 杭州汽轮机股份有限公司 1,630.00 7.15%
北京康吉森自动化设备技术有限责任
2 973.10 4.27%
公司
2013 年 3 沈阳铠龙兴业锻铸有限公司 874.90 3.84%
度
4 营口自立机械制造有限公司 852.25 3.74%
5 葫芦岛中远化工机械有限责任公司 792.74 3.48%
合计 5,122.98 22.48%
7、新锦化质量控制情况
（1）质量控制标准
新锦化按照 ISO9001：2008、GJB9001B-2009、API Q1 等行业内通用的质
量管理标准为基础，制定本公司的质量控制标准，编写本公司的《质量管理手册》。
轴流压缩机执行 JB/T4359－94《一般用途轴流式压缩机》和 GB/T16941－1997
《 流 程 工 业 用 透 平 压 缩 机 设 计 、 制 造 规 范 与 数 据 表 》； 离 心 压 缩 机 执 行
JB/T6443-2002《石油、化学和气体工业用离心压缩机》（等同采用 API617-88）。
各产品系列依据《质量管理手册》等文件的要求生产和验收。
（2）质量控制措施
新锦化有相应的质量管理控制部门，具体负责执行对产品的质量控制，确保
相应产品达到国家和行业通用的质量控制标准。此外，新锦化设立了对生产部门
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的质量考核指标，依据相关考核条例实施质量奖励和质量处罚。同时，新锦化定
期点检并召开质量控制例会，对质量控制检查中发生的问题进行汇报。
由于新锦化销售的产品单件价值较大，公司对质量高度重视。报告期内，新
锦化与客户之间不存在关于产品、服务质量的重大纠纷。
8、新锦化所处行业地位及核心竞争力
（1）新锦化的行业地位
离心压缩机可以应用于不同的细分领域，新锦化与我国最大的离心压缩机生
产商陕鼓动力和沈鼓集团的产品应用于不同的细分领域，新锦化在合成氨、氯碱
等行业具备较大优势，并辐射甲醇、天然气长输等多个领域。陕鼓动力的主要产
品是轴流式压缩机和一部分离心压缩机，其主要应用于空分装置空气的压缩及分
离。沈鼓集团的离心压缩机主要应用于乙烯装置，也应用于天然气长输、LNG
制冷装置、炼油与其他化工产品装置，少数应用于合成氨装置。在我国应用于合
成氨产能的离心压缩机领域，尤其是年产 30 万吨合成氨、52 万吨尿素以上即 45
万吨合成氨、80 万吨尿素和 60 万吨合成氨、104 万吨尿素的高端大型化肥装置，
新锦化处于国内先进水平。新锦化 60 万吨合成氨、104 万吨尿素装置也销往国
外。中小合成氨产能应用的离心压缩机技术门槛较低、能耗较高、环保不达标，
竞争较为激烈，其市场在工信部颁布《合成氨行业准入条件》后逐步萎缩，年产
30 万吨合成氨、52 万吨尿素以上的高端大型化肥装置逐步取代中小合成氨产能，
高端大型产能适用的离心压缩机市场份额进一步扩大。同时，新锦化在国内氯碱
行业的氯气压缩机处于领先地位，在甲醇行业也运行着多台套离心压缩机产品，
其应用于天然气长输的离心压缩机产品已在巴基斯坦完成销售和运行。
（2）新锦化的核心竞争力
新锦化的核心竞争力主要为其科研创新实力、核心部件性能、产品测试与调
整系统、离心压缩机稳定性以及维护服务技术。新锦化是集离心压缩机和汽轮机
于一体共同设计制造的企业，具有完整的离心压缩机和汽轮机检验及试验以及离
心压缩机与汽轮机整体联动试验的能力。叶轮设计采用高效的三元流场设计技
术，具有使压缩机连续五年长周期安全稳定运行的结构设计技术，拥有具备多年
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检修国外压缩机设备的技术队伍，近年来在合成氨装置中研发和制造了多台国内
“首台首套”的离心压缩机创新产品。
（四）主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本确认原则和计量方法
新锦化收入分为销售商品和提供维修、动平衡等服务。
（1）销售商品收入：产品销售包括境外销售业务收入和国内销售业务收入。
本公司国内销售商品收入确认时间的具体判断标准为公司产品经出厂测试合格
后交付客户并经客户开箱验收后一次性确认为收入实现；境外销售商品收入确认
时间的具体判断标准为公司产品经出厂测试合格后装船后一次性确认为收入实
现。
（2）提供维修及动平衡服务：因提供的维修及动平衡服务时间短，通常不
会超过 1 个月，故提供维修及动平衡服务完成后确认收入。
成本中原材料按照订单进行归集；人工、制造费用等按照原材料的投入比例
在完工产品之间分配。
（3）根据新锦化与客户签订的销售合同约定，客户参与产品设计环节的讨
论与评审、参与出厂测试环节并对测试结果进行确认。客户在主要材料采购以
及交货前的预付货款，一般分别为合同总价的 30%-50%及 70%-90%。新锦化完成
出厂测试后向客户发货，负责商品运输，交货现场经客户开箱验收确认。现场
安装、试运行由客户实施，新锦化派出工程技术人员现场指导及培训。
对于国外销售业务，新锦化与客户签订的销售合同约定的为 CFR 模式（成
本加运费），即在装运港船上交货，卖方需支付将货物运至指定目的地港所需的
费用，货物在装运港被装上指定船时，风险即由卖方转移至买方。
根据新锦化与客户签订的销售合同，对于质量问题一般采取降低售价、维
护以及支付违约金方式补偿，部分包括更换产品方式。报告期内，新锦化未发
生退货情况。
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（4）根据新锦化与客户签订的合同约定相关条款以及实际业务的交货情
形，新锦化不承担安装及试运行等情况，新锦化国内销售商品收入确认时间的
具体判断标准为产品经出厂测试合格后交付客户并经客户开箱验收后一次性确
认为收入实现；境外销售商品收入确认时间的具体判断标准为公司产品经出厂
测试合格并装船后一次性确认为收入实现。
（5）与同行业可比公司收入确认政策比较
1）陕鼓动力销售商品，在满足会计准则规定的收入确认条件的前提下，以
客户收到货物时确认收入。
2）通常情况下，在沈鼓集团销售的商品交付给客户经点件验收时确认收入。
综上所述，新锦化收入确认政策符合销售业务的实际情况，并且与同行业
公司会计政策一致，符合《企业会计准则》相关规定。
综上所述，独立财务顾问和会计师核查认为，新锦化国内销售商品收入以
产品经出厂测试合格后交付客户并经客户开箱验收后确认、国外销售商品收入
以产品经出厂测试合格后装船确认的收入确认政策符合销售业务的实际情况，
与同行业公司会计政策一致，符合《企业会计准则》相关规定。
2、同行业会计政策和会计估计的差异
新锦化 陕鼓动力 沈鼓动力
（1）销售商品收入：产品销售包括 陕鼓销售商品，在满足会计准 通常情况下，在沈鼓销售的商
境外销售业务收入和国内销售业务 则规定的收入确认条件的前 品交付给客户经点件验收时确
收入。本公司国内销售商品收入确 提下，以客户收到货物时确认 认收入。
认时间的具体判断标准为公司产品 收入。
经出厂测试合格后交付客户并经客
户开箱验收后一次性确认为收入实
现；境外销售商品收入确认时间的
收入确认政策
具体判断标准为公司产品经出厂测
试合格后装船后一次性确认为收入
实现。
（2）提供维修及动平衡服务：因提
供的维修及动平衡服务时间短，通
常不会超过 1 个月，故提供维修及
动平衡服务完成后确认收入。
1 年以内（含 1 年）：5% 1 年以内（含 1 年）：5% 1 年以内（含 1 年）：5%
1 至 2 年： 10% 1 至 2 年： 10% 1 至 2 年： 10%
2 至 3 年： 30% 2 至 3 年： 30% 2 至 3 年： 20%
2、坏账计提政策
3 至 4 年： 50% 3 至 4 年： 100% 3 至 4 年： 30%
4 至 5 年： 70% 4 至 5 年： 100% 4 至 5 年： 50%
5 年以上： 100% 5 年以上： 100% 5 年以上： 100%
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3、折旧政策
新锦化 陕鼓动力 沈鼓动力
残值 残值
折旧年 年折旧率 折旧年 年折旧率 折旧年 残值率 年折旧率
类别 率 率
限（年） （%） 限（年） （%） 限（年） （%） （%）
（%） （%）
房屋及建筑物 20-40 5 2.38-4.75 20—35 3 4.85—2.77 20-40 5 4.75-2.38
机器设备 3-10 5 9.5-31.67 8—15 3 12.13—6.47 10-20 5 9.50-4.75
运输设备 5-10 5 9.5-19 5—10 3 19.40—9.70 4-8 5 23.75-11.88
电子设备 3-10 5 9.5-31.67 - - - 3-5 5 31.67-19.00
其他 5-10 5 9.5-19 5—10 3 19.40—9.70 5-10 5 19.00-9.50
4、财务报表编制基础与合并报表范围变化情况
（1）新锦化财务报表编制基础
新锦化财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财
政部已颁布最新的企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定的要求，
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的列报和披露要求编制。
（2）合并报表范围的变化：报告期内无合并报表范围的变化。
公司全称 持股比例（%） 表决权比例(%)
锦州透平机械有限公司 91.67 91.67
新锦化机械葫芦岛有限公司 51.72 51.72
二、川油设计
（一）川油设计的基本情况
1、基本情况
事 项 内 容
名 称 四川川油工程技术勘察设计有限公司
成立日期 2009 年 7 月 9 日
注册资本 人民币 800 万元
实收资本 人民币 800 万元
1-1-163
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
法定代表人 李余斌
类 型 有限责任公司
营业执照注册号 510000000114054
税务登记证编号 510108689942910
组织机构代码 68994291-0
住 所 成都市成华区建设北路三段 26 号 1 栋 2 单元 14-17 层
一般经营项目（以下项目部含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或
审批文件经营）；工程勘察设计，房屋建筑工程、公路工程、港口与航
经营范围
道工程、水电水利工程、电力工程、矿山工程、市政公用工程、通信工
程、冶炼工程、化工石油工程、机电安装工程；工程咨询
经营期限 长期
2、川油设计历史沿革
（1）2009 年 7 月公司设立
根据川油设计设立时的公司章程，设立时注册资本总额为 300 万元人民币，
其中王健出资 120 万元，占注册资本的 40%；薛峰出资 120 万元，占注册资本
40%；林晓东出资 60 万元，占注册资本 20%。
对于上述出资，四川元信会计师事务所有限责任公司出具验资报告（元信验
字（2009）第 123 号），截止 2009 年 7 月 2 日，川油设计（筹）已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 300 万元整，全部为货币资金。
2009 年 7 月 9 日，四川省工商行政管理局向川油设计颁发了《企业法人营
业执照》（510000000114054），核准川油设计成立。
川油设计设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 王健 120.00 40%
2 薛峰 120.00 40%
3 林晓东 60.00 20%
合计 300.00 100%
（2）2009 年 12 月第一次股权转让
1-1-164
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2009 年 12 月 22 日，根据各方签署的《股东转让协议》，约定薛峰将其持有
的川油设计 120 万元股权（占该公司注册资本的 40%）转让给李余斌，股权转让
价款为 112 万元；林晓东将其持有的川油设计 60 万元股权（占该公司注册资本
的 20%）转让给李余斌，股权转让价款为 56 万元；王健将其持有的川油设计 120
万元股权（占该公司注册资本的 40%）转让给王佳宁，股权转让价款为 112 万元。
本次股权转让后，川油设计股东出资额及持股比例如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 李余斌 180.00 60%
2 王佳宁 120.00 40%
合计 300.00 100%
（3）2014 年 4 月第二次股权转让
2014 年 4 月 9 日，根据各方签署的《股东转让协议》，王佳宁将其持有的川
油设计股权中的 30 万元股权（占总股份的 10%）以 30 万元转让给李余斌，变更
后李余斌持股 70%，王佳宁持股 30%。
本次股权转让后，川油设计股东出资额及持股比例如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 李余斌 210.00 70%
2 王佳宁 90.00 30%
合计 300.00 100%
（4）2014 年 9 月第一次增资
2014 年 9 月 70 日，公司股东会决议通过决议，注册资本由原来的 300 万元
变更为 800 万元。新增注册资本人民币 500 万元中，李余斌由原来出资 210 万元
增加至 560 万元，增资额为 350 万元；王佳宁由原来出资 90 万元增加至 240 万
元，增资额为 150 万元。
本次增资后，川油设计股东出资额及持股比例如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
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1 李余斌 560.00 70%
2 王佳宁 240.00 30%
合计 800 100%
（5）2014 年 12 月第三次股权转让
2014 年 12 月 1 日，公司股东会决议通过决议，李余斌、王佳宁与北京中盈
安信技术服务有限公司（下称“中盈安信”，现已更名为“北京中盈安信技术服
务股份有限公司”）签订《股权转让协议》，其中李余斌转让其持有的川油设计
7%的股权，对应 56 万元出资；王佳宁转让其持有的川油设计 3%的股权，对应
24 万元出资，股权转让价款共计 514.598 万元，其中 70%（360.2186 万元）支付
给李余斌，30%（154.3794 万元）支付给王佳宁。
本次股权转让后，川油设计股东出资额及持股比例如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 李余斌 504.00 63%
2 王佳宁 216.00 27%
3 中盈安信 80.00 10%
合计 800.00 100%
截至本报告书出具日，川油设计的股本未发生变化。
3、川油设计不存在出资不实或影响其合法存续的情况
川油设计自依法设立以来，股东的历次股权转让均按照相关法律法规的要
求，获得股东会批准并依法签订了股权转让协议，不存在出资不实或其他影响合
法存续的情况，亦未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
4、川油设计的产权结构和控制关系
截至本报告书签署日，川油设计股权架构如下：
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5、川油设计的组织架构
截至本报告书签署日，川油设计组织架构如下：
6、川油设计的子公司和分公司情况
截至本报告书出具日，川油设计未设立子公司和分公司。
7、川油设计的人员构成、管理团队和核心技术人员主要情况
（1）川油设计的人员构成
截至 2015 年 12 月 31 日，川油设计共有正式员工 100 人，构成情况如下：
按年龄划分 按专业结构划分 按受教育程度划分
年龄段 人数 占比 部门 人数 占比 学历 人数 占比
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
按年龄划分 按专业结构划分 按受教育程度划分
年龄段 人数 占比 部门 人数 占比 学历 人数 占比
30 岁及以下 41 41% 管理人员 20 20% 硕士及以上 6 6%
31-40 岁 40 40% 技术研发 5 5% 本科 66 66%
41-50 岁 12 12% 市场营销 6 6% 专科 24 24%
51 岁以上 7 7% 生产人员 69 69% 高中及以下 4 4%
合计 100 100% 合计 100 100% 合计 100 100%
（2）管理团队和核心技术人员主要情况
川油设计的管理团队和核心技术人员主要情况如下：
1）李余斌
李余斌，博士，高级工程师，曾任四川石油管理局川南矿区设计室高级工程
师、四川科宏石油天然气工程有限公司董事长，重庆市川东燃气工程设计研究院
成都分院院长，现担任川油设计董事长、总经理，全面负责公司的经营管理和技
术，是中石油西南油气田分公司地面建设工程审查专家成员之一。李余斌有 30
余年从事石油天然气和城镇燃气行业的油气储运设计和技术管理工作经验，参与
过众多项目的设计或施工，参与的“气田气举增产项目”获得石油部科技进步二
等奖。
2）王佳宁
王佳宁，工程师，曾任四川石油管理局川南矿区设计室工程师、四川科宏石
油天然气工程有限公司总经济师、重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院副院
长，现任川油设计常务副总经理，负责公司的经营管理、财务、行政和工程经济
审核等工作，是中石油西南油气田分公司地面建设工程审查专家成员之一。王佳
宁从 1981 年大学毕业至今一直从事石油天然气和城镇燃气行业的油气储运设计
和技术管理工作，参与的“气田气举增产项目”获得石油部科技进步二等奖。
3）陈康
陈康，高级工程师，曾任四川石油管理局川南矿区设计室高级工程师、重庆
市川东燃气工程设计研究院成都分院高级工程师，现任川油设计副总经理，全面
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负责项目管理和设计文件审核工作。陈康从 1992 年大学毕业至今一直从事石油
天然气和城镇燃气行业的油气储运设计和技术管理工作，参与过众多项目的设计
或施工，参与的项目《九龙山气田试采干线工程》获得四川省建设厅 2011 年度
工程勘察设计“四优”奖项，是中石油西南油气田分公司地面建设工程审查专家
成员之一。
4）曾道贵
曾道贵，高级工程师，曾任四川石油管理局川南矿区设计室高级工程师、四
川科宏石油天然气工程有限公司高级工程师、重庆市川东燃气工程设计研究院成
都分院总工程师，现任川油设计总工程师，负责项目设计文件审定工作，对设计
质量全面把控，参与的项目《九龙山气田试采干线工程》获得四川省建设厅 2011
年度工程勘察设计“四优”奖项，是中石油西南油气田分公司地面建设工程审查
专家成员之一。曾道贵从 1983 年大学毕业至今一直从事石油天然气和城镇燃气
行业的油气储运设计和技术管理工作，参与过众多项目的设计或施工。
5）孙松泽
孙松泽，高级工程师，曾任四川石油管理局川西南矿区采气五队工程师、川
西南矿区工程设计研究院气建设计所所长、重庆市川东燃气工程设计研究院成都
分院副院长，现任川油设计副总经理，负责项目设计文件审定工作，是中石油西
南油气田分公司地面建设工程审查专家成员之一。孙松泽从 1977 年大学毕业至
今一直从事石油天然气和城镇燃气行业的油气储运设计和技术管理工作，参与过
众多项目的设计或施工。
8、川油设计的主要资产、对外担保及重大诉讼情况
（1）经营资质情况
序
资质名称 发证机关 证书编号 发证日期 有效期
号
四川省住房
工程设计资质
1 和城乡建设 A251003122 2014.6.24/2015.11.11 2019.6.24
证书（乙级）
厅
特种设备设计 国家质量监
2 许可证（压力管 督检验检疫 TS1810580-2016 2012.2.8 2016.2.7
道） 总局
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特种设备设计
四川省质量
3 许可证（压力容 TS1251097-2017 2015.5.30 2017.5.29
技术监督局
器）
四川省科技咨
四川省咨询
4 询行业经营资 51010159 2014.11.6 2016.11.5
业协会
格证书（甲级）
中国石油天然
中国石油天
气集团公司工
5 然气集团公 2011-II-0075 2012.5.18 2016.4.30
程建设承包商
司 2012 年
准入证
原有效期至 2015 年 2 月
28 日。2015 年 2 月 27
日，中国石油西南油气
中国石油西南 中国石油西 田分公司市场管理办公
西南司工程准
油气田分公司 南油气田分 室出具《关于延长中国
6 （2010）字第 038 2014.11.1
工程技术服务 公司市场管 石油西南油气田公司到
号
市场准入证 理办公室 期<市场准入证>使用有
效期的通知》，决定延长
工程技术服务《市场准
入证》有效期。
四川省住房
工程勘察资质
7 和城乡建设 B251003122 2015.10.27 2020.10.27
证书
厅
工程设计资质 住房和城乡
8 A151026065 2015.11.3 2020.11.3
证书（甲级） 建设部
北京中经科
质量管理体系
9 环质量认证 04415Q10705R0M 2015.5.19 2018.5.18
认证证书
有限公司
职业健康安全 北京中经科
10 管理体系认证 环质量认证 04415S20284R0M 2015.5.19 2018.5.18
证书 有限公司
北京中经科
环境管理体系
11 环质量认证 04415E10328R0M 2015.5.19 2016.5.18
认证证书
有限公司
（2）土地使用权
他项权
序号 证书编号 地址 面积（㎡） 终止日期 土地性质
利
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
1 4.73 2046.12.21 无
10704 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 1 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
2 4.87 2046.12.21 无
10705 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 2 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
3 5.28 2046.12.21 无
10706 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 3 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
4 5.28 2046.12.21 无
10707 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 4 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
5 5.21 2046.12.21 无
10708 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 5 号 用地
1-1-170
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成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
6 5.21 2046.12.21 无
10709 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 6 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
7 5.07 2046.12.21 无
10710 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 7 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
8 5.06 2046.12.21 无
10711 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 8 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
9 5.48 2046.12.21 无
10712 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 9 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
10 5.35 2046.12.21 无
10713 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 10 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
11 5.35 2046.12.21 无
10714 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 11 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
12 5.38 2046.12.21 无
10715 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 12 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
13 5.96 2046.12.21 无
10716 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 13 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
14 3.78 2046.12.21 无
10717 号 号 1 幢 2 单元 14 楼 14 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
15 5.03 2046.12.21 无
10718 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 1 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
16 5.19 2046.12.21 无
10719 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 2 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
17 5.20 2046.12.21 无
10720 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 3 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
18 5.20 2046.12.21 无
10721 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 4 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
19 5.20 2046.12.21 无
10722 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 5 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
20 5.20 2046.12.21 无
10723 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 6 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
21 5.07 2046.12.21 无
10724 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 7 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
22 5.06 2046.12.21 无
10725 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 8 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
23 5.48 2046.12.21 无
10726 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 9 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
24 5.27 2046.12.21 无
10727 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 10 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
25 5.27 2046.12.21 无
10728 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 11 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
26 5.27 2046.12.21 无
10729 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 12 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
27 5.85 2046.12.21 无
10730 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 13 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
28 3.78 2046.12.21 无
10731 号 号 1 幢 2 单元 15 楼 14 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
29 5.03 2046.12.21 无
10732 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 1 号 用地
30 成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 5.19 2046.12.21 其他商服 无
1-1-171
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
10733 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 2 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
31 5.20 2046.12.21 无
10734 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 3 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
32 5.20 2046.12.21 无
10735 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 4 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
33 5.20 2046.12.21 无
10736 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 5 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
34 5.20 2046.12.21 无
10737 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 6 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
35 5.07 2046.12.21 无
10738 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 7 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
36 5.06 2046.12.21 无
10739 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 8 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
37 5.48 2046.12.21 无
10740 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 9 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
38 5.27 2046.12.21 无
10741 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 10 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
39 5.27 2046.12.21 无
10742 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 11 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
40 5.27 2046.12.21 无
10743 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 12 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
41 5.85 2046.12.21 无
10744 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 13 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
42 3.78 2046.12.21 无
10745 号 号 1 幢 2 单元 16 楼 14 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
43 5.03 2046.12.21 无
10746 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 1 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
44 5.19 2046.12.21 无
10747 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 2 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
45 5.20 2046.12.21 无
10748 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 3 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
46 5.20 2046.12.21 无
10749 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 4 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
47 5.20 2046.12.21 无
10750 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 5 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
48 5.20 2046.12.21 无
10751 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 6 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
49 5.07 2046.12.21 无
10752 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 7 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
50 5.06 2046.12.21 无
10753 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 8 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
51 5.48 2046.12.21 无
10754 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 9 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
52 5.27 2046.12.21 无
10755 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 10 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
53 5.27 2046.12.21 无
10756 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 11 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
54 5.27 2046.12.21 无
10757 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 12 号 用地
1-1-172
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
55 5.85 2046.12.21 无
10758 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 13 号 用地
成华国用（2014）第 成华区建设北路三段 26 其他商服
56 3.78 2046.12.21 无
10759 号 号 1 幢 2 单元 17 楼 14 号 用地
（3）房屋建筑所有权
序号 所有权人 证书编号 地址 面积（㎡） 他项权利
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
1 川油设计 39.10 抵押
3402397 号 单元 14 层 1 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
2 川油设计 40.32 抵押
3402396 号 单元 14 层 2 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
3 川油设计 43.70 抵押
3402390 号 单元 14 层 3 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
4 川油设计 43.70 抵押
3402388 号 单元 14 层 4 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
5 川油设计 43.07 抵押
3402387 号 单元 14 层 5 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
6 川油设计 43.07 抵押
3402386 号 单元 14 层 6 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
7 川油设计 41.98 抵押
3402124 号 单元 14 层 7 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
8 川油设计 41.87 抵押
3402385 号 单元 14 层 8 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
9 川油设计 45.32 抵押
3402383 号 单元 14 层 9 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
10 川油设计 44.25 抵押
3402384 号 单元 14 层 10 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
11 川油设计 44.25 抵押
3402381 号 单元 14 层 11 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
12 川油设计 44.48 抵押
3402380 号 单元 14 层 12 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
13 川油设计 49.28 抵押
3638775 号 单元 14 层 13 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
14 川油设计 31.28 抵押
3638776 号 单元 14 层 14 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
15 川油设计 41.59 抵押
3402375 号 单元 15 层 1 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
16 川油设计 42.95 抵押
3402378 号 单元 15 层 2 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
17 川油设计 43.06 抵押
3402379 号 单元 15 层 3 号
1-1-173
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
18 川油设计 43.06 抵押
3402373 号 单元 15 层 4 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
19 川油设计 43.06 抵押
3402371 号 单元 15 层 5 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
20 川油设计 43.06 抵押
3402370 号 单元 15 层 6 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
21 川油设计 41.97 抵押
3402365 号 单元 15 层 7 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
22 川油设计 41.86 抵押
3402362 号 单元 15 层 8 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
23 川油设计 45.32 抵押
3402367 号 单元 15 层 9 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
24 川油设计 43.60 抵押
3402363 号 单元 15 层 10 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
25 川油设计 43.60 抵押
3402361 号 单元 15 层 11 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
26 川油设计 43.60 抵押
3402352 号 单元 15 层 12 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
27 川油设计 48.42 抵押
3402359 号 单元 15 层 13 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
28 川油设计 31.27 抵押
3402353 号 单元 15 层 14 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
29 川油设计 41.59 抵押
3402125 号 单元 16 层 1 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
30 川油设计 42.95 抵押
3402126 号 单元 16 层 2 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
31 川油设计 43.06 抵押
3402127 号 单元 16 层 3 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
32 川油设计 43.06 抵押
3402128 号 单元 16 层 4 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
33 川油设计 43.06 抵押
3402133 号 单元 16 层 5 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
34 川油设计 43.06 抵押
3402134 号 单元 16 层 6 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
35 川油设计 41.97 抵押
3402135 号 单元 16 层 7 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
36 川油设计 41.86 抵押
3402153 号 单元 16 层 8 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
37 川油设计 45.32 抵押
3473739 号 单元 16 层 9 号
38 川油设计 成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2 43.60 抵押
1-1-174
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
3402120 号 单元 16 层 10 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
39 川油设计 43.60 抵押
3402121 号 单元 16 层 11 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
40 川油设计 43.60 抵押
3402119 号 单元 16 层 12 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
41 川油设计 48.42 抵押
3402069 号 单元 16 层 13 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
42 川油设计 31.27 抵押
3402070 号 单元 16 层 14 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
43 川油设计 41.59 抵押
3402117 号 单元 17 层 1 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
44 川油设计 42.95 抵押
3402073 号 单元 17 层 2 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
45 川油设计 43.06 抵押
3402071 号 单元 17 层 3 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
46 川油设计 43.06 抵押
3402122 号 单元 17 层 4 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
47 川油设计 43.06 抵押
3402137 号 单元 17 层 5 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
48 川油设计 43.06 抵押
3402138 号 单元 17 层 6 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
49 川油设计 41.97 抵押
3402139 号 单元 17 层 7 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
50 川油设计 41.86 抵押
3402144 号 单元 17 层 8 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
51 川油设计 45.32 抵押
3402145 号 单元 17 层 9 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
52 川油设计 43.60 抵押
3402148 号 单元 17 层 10 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
53 川油设计 43.60 抵押
3402136 号 单元 17 层 11 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
54 川油设计 43.60 抵押
3402150 号 单元 17 层 12 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
55 川油设计 48.42 抵押
3402151 号 单元 17 层 13 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋 2
56 川油设计 31.27 抵押
3402152 号 单元 17 层 14 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
57 川油设计 35.62 抵押
3794170 号 -1 层 72 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
58 川油设计 35.62 抵押
3794164 号 -1 层 73 号
1-1-175
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
59 川油设计 35.62 抵押
3794129 号 -1 层 74 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
60 川油设计 34.13 抵押
3794124 号 -1 层 75 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
61 川油设计 28.20 抵押
3794116 号 -1 层 76 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
62 川油设计 26.71 抵押
3794113 号 -1 层 77 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
63 川油设计 26.71 抵押
3794150 号 -1 层 78 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
64 川油设计 34.13 抵押
3794146 号 -1 层 79 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
65 川油设计 34.13 抵押
3794157 号 -1 层 80 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
66 川油设计 34.13 抵押
3794144 号 -1 层 81 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
67 川油设计 34.13 抵押
3794138 号 -1 层 82 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
68 川油设计 34.13 抵押
3794060 号 -2 层 58 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
69 川油设计 34.13 抵押
3794061 号 -2 层 59 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
70 川油设计 28.20 抵押
3794059 号 -2 层 60 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
71 川油设计 35.62 抵押
3794624 号 -2 层 77 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
72 川油设计 35.62 抵押
3794057 号 -2 层 78 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
73 川油设计 35.62 抵押
3794623 号 -2 层 79 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
74 川油设计 35.62 抵押
3794622 号 -2 层 80 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
75 川油设计 34.13 抵押
3794618 号 -2 层 81 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
76 川油设计 34.13 抵押
3794616 号 -2 层 98 号
成房权证监证字第 银玺国际写字楼 1 栋
77 川油设计 34.13 抵押
3794615 号 -2 层 99 号
（4）专利所有权
1-1-176
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
截至本报告书出具之日，川油设计无专利所有权。
（5）商标
截至本报告书出具之日，川油设计无商标所有权。
（6）担保情况
2014 年 9 月 19 日，川油设计与中国光大银行股份有限公司成都武侯支行签
订了《综合授信协议》（编号：1314 综-015），最高授信额度为 1,200 万元，最高
授信额度的使用期限为 2014 年 9 月 19 日至 2015 年 9 月 18 日。
2014 年 9 月 19 日，川油设计与中国光大银行股份有限公司成都武侯支行签
订了《最高额抵押合同》（编号：1314 综抵-015-1，1314 综抵-015-2），将其名下
的办公楼和车位抵押，所担保主债权为综合授信协议下的 1,200 万元。
截止本报告书签署日，川油设计不存在对外担保。
（7）诉讼情况
截至本报告书签署日，川油设计无重大诉讼事项。
9、川油设计最近两年一期经审计的主要财务情况
根据天职国际出具的天职业字[2015]16176 号审计报告，川油设计最近两年
一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项 目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 6,608.48 3,578.10 639.93
非流动资产 1,655.93 1,775.49 1,956.97
资产总额 8,264.41 5,353.59 2,596.90
流动负债 3,780.54 2,909.97 2,763.11
非流动负债 - - -
负债总额 3,780.54 2,909.97 2,763.11
所有者权益 4,483.86 2,443.63 -166.21
1-1-177
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（2）利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,927.57 5,037.97 2,439.18
营业成本 1,482.50 1,539.03 943.98
营业利润 2,397.02 2,477.40 752.10
利润总额 2,407.07 2,492.93 755.89
净利润 2,040.24 2,109.83 564.75
（3）现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -841.07 -699.09 -134.92
投资活动产生的现金流量净额 - 1.50 -9.63
筹资活动产生的现金流量净额 1,103.07 789.69 -228.06
现金及现金等价物净增加额 262.00 92.10 -372.60
加：期初现金及现金等价物余额 240.93 148.83 521.44
（二）川油设计最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况
1、最近三年资产评估情况
2014 年 11 月 14 日，中联资产评估集团有限公司出具《北京中盈安信技术
服务有限公司拟收购四川川油工程技术勘察设计有限公司 10%股权项目资产评
估报告》（中联评报字[2014]第 1205 号），采用资产基础法和收益法，就中盈安
信拟收购川油设计 10%股权进行资产评估，评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，
按照资产基础法评估值为 734.49 万元，按照收益法评估值为 5,145.98 万元。
根据中联出具的《川油设计资产评估报告》中联评报字[2015] 第 1532 号），
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，川油设计 100%股权股东权益评估值为
28,670.90 万元。
（1）两次资产评估结果的差异的主要原因如下：
《北京中盈安信技术服务有限公司拟收购四川川油工程技术勘察设计有限
1-1-178
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司 10%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1205 号）的评估基准日
为 2013 年 12 月 31 日，本次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，两次评估
时点间，川油设计经营情况及财务状况存在较大差异。
两次资产评估的评估基准日间川油设计的财务状况如下：
单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
资产总计 2,596.90 5,353.59 5,642.62
负债合计 2,763.11 2,909.97 2,521.89
所有者权益合计 -166.21 2,443.63 3,120.73
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
营业总收入 2,439.18 5,037.97 1,862.00
营业利润 752.10 2,477.40 789.51
利润总额 755.89 2,492.93 798.86
净利润 564.75 2,109.83 677.10
收入方面，两次评估中收入测算所采用的基本思路一致。预测期第一年（或
第一期及下一个完整年度）的测算是通过汇总企业与客户签订的框架性协议、
在手合同执行情况分析测算得出；由于川油设计与客户签订框架性合作协议后，
整体项目中的分子项目的相关业务正常开展，协议文本通过客户方内部流程后
才会正式签订，故评估预测的第二年度（或第二个完整年度）收入是根据框架
性协议下川油设计所能获得的分子项目预计收益情况进行测算得来；预测期第
三年及以后年度，是通过分析国家相关政策及行业的发展情况、区域中相关市
场规模、上游客户的开发计划等因素，综合考虑后选取适当增长率进行测算。
前次评估中，2014 年度盈利预测情况：收入 3,488.98 万元、净利润 946.62
万元，实际经营中 2014 年收入 5,037.97 万元、净利润 2,109.83 万元，收入及
净利润均增幅较大，主要原因是前次评估工作中川油设计申报的项目合同情况
仅限于其正在执行的项目，评估人员通过核查相关项目合同和执行情况，确定
2014 年盈利预测。然而川油设计实际经营中，上游客户根据国家相关行业发展
规划的要求在原有投资规模的基础上加大投资力度。川油设计凭借与客户多年
良好合作关系，获取的项目合同大幅度增加。
成本方面，两次评估中预测思路基本一致，即根据川油设计成本的构成因
1-1-179
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
素分析，同时结合历史期川油设计实际发生成本及毛利率情况进行预测。川油
设计主营成本中业务人员薪酬及福利的成本占比较大，业务团队稳定且业务工
作量暂未达到饱和状态，故营业成本增幅远小于收入的增幅。
期间费用方面，川油设计销售费用为 0。管理费用方面，企业管理人员队伍
稳定，人员薪酬及福利正常发生且占比较大，其他各项费用均按正常经营情况
发生，但实际发生管理费用虽然比前次评估预测的总量有所上升，但实际经营
中期间费用占收入的比重小于前次预测的占比。
所得税方面，实际发生的所得税与测算的所得税差异不大，主要是因为 2014
年川油设计获得了西部大开发税收优惠政策的支持，减按 15%缴纳企业所得税。
前次评估中，预测期被评估单位所得税按照 25%进行测算；本次评估根据川油设
计提供的享受税收优惠政策的相关文件，评估测算中 2015 年 7-12 月至 2020 年
按照 15%的税率，同时结合企业应纳税所得额调整事项进行调整，测算未来期所
得税情况；2021 年及以后年度，由于政策延续性存在不确定性，基于谨慎性考
虑按照一般企业 25%所得税率进行测算。
两次评估中对于 2014 年评估测算与实际情况对比如下：
单位：万元
前次评估① 本次评估② 差异②-① 差异率（②-①）/①
2014 年预计 2014 年实际
收入 3,488.98 5,037.97 1,548.99 44.40%
成本 1,395.59 1,539.03 143.44 10.28%
毛利率 60.00% 69.45% 9.45% 15.75%
营业税金及附加 25.12 37.52 12.40 49.35%
税金/收入 0.72% 0.74% 0.02% 2.78%
营业费用 94.53 - -94.53 -100.00%
营业费用/收入 2.71% 0.00% -2.71% -100.00%
管理费用 695.52 819.93 124.41 17.89%
管理费用/收入 19.93% 16.28% -3.66% -18.36%
财务费用 - 10.23 10.23 -
资产减值损失 - 153.86 153.86 -
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投资收益 - - - -
营业利润 1,278.22 2,477.40 1,199.18 93.82%
加：营业外收入 - 15.55 15.55 -
减：营业外支出 - 0.02 0.02 -
利润总额 1,278.22 2,492.93 1,214.72 95.03%
所得税率 0.25 0.15 -0.10 -40.00%
减：所得税 331.60 383.10 51.50 15.53%
净利润 946.62 2,109.83 1,163.21 122.88%
追加资本方面，根据公式：追加资本=资产更新+营运资金增加额
资产更新按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的
前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造
支出，即资产更新=折旧+摊销。
营运资金测算方面，依据公式：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他
应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他
应付账款等诸项。
两次评估预测的川油设计最低现金保有量水平思路基本一致，均是按照企
业日常所需开支测算最低现金保有量。
存货方面，川油设计提供油气勘察设计服务，不发生一般意义上的存货，
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该科目期末余额为零。
应收款项方面，前次评估参考 2013 年实际应收款周转率，选取 5.53 作为
应收款周转率，该周转率水平较高。本次评估中，2014 年实际应收款周转率水
平 2.74，比前次评估中周转率水平低。主要原因是 2014 年新增项目较多，收入
增幅较大，应收款期末余额大幅度增加。本次评估基准日时点为年中，川油设
计实际经营中收入确认的季节性较为明显，大部分收入在下半年至年末时点确
认。综合考虑上述情况，本次评估分析大额应收款相关客户信息及欠款明细，
同时核查所涉及项目的完成情况，通过与被评估单位管理层多次分析预期回款
时点，判断 2015 年末企业账面应收款项期末余额，选取 2.77 作为应收款项年
度周转率进行测算。
应付款项方面，两次评估选取应付款周转率的原则基本一致，即选取上一
完整会计年度的应付款周转率进行测算。前次评估中，2013 年川油设计应付款
周转率 11.46，2014 年实际经营数据显示，应付款周转率 1.61。两次差异主要
原因是，前次评估中应付款项剔除其他应付款中川油设计向股东借款购置房产
的款项作为溢余负债后，实际因正常业务发生的应付款项余额较小，故周转率
较高；本次评估中，正常业务量增加带来的应付款项余额有所提高，扣除上述
股东欠款余额作为溢余负债后，实际周转率水平较低，故本次评估基于谨慎性
原则，采用 2014 年实际经营过程中形成的应付款项周转率进行测算。
根据公式：净现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后利息-追加资本，得出两
次被评估单位净现金流量的差异，如下表：
单位：万元
净现金流量 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
前次评估① 697.05 991.45 1,084.45 1,145.78
本次评估② - 3,644.59 2,814.57 3,223.50
差异=②-① - 2,653.14 1,730.12 2,077.72
增幅 - 267.60% 159.54% 181.34%
净现金流量 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后
前次评估① 1,189.61 1,189.61 1,189.61 1,189.61
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本次评估② 3,675.39 3,970.71 4,340.49 3,973.66
差异=②-① 2,485.78 2,781.10 3,150.88 2,784.05
增幅 208.96% 233.78% 264.87% 234.03%
折现率的测算方面，前次评估中所采用的证券市场中油服板块上市公司相
关参数得出权益 β=0.8201。本次评估考虑到被评估单位属于油服板块中细分出
的勘察设计服务业务板块，进一步分析选取了证券市场中以设计服务类业务为
主的上市公司相关数据得出权益β= 0.7832。
风险系数方面，前次评估综合考虑川油设计及项目整体风险，选取 0.05 的
风险系数水平进行测算。本次评估考虑到川油设计 2014 年实际经营情况超出前
次评估预期程度较大，盈利质量大幅度提高，同时结合项目整体风险拟选取 0.03
的风险系数水平进行测算。
由上述参数得出：
前次评估的折现率= 0.1407，本次评估折现率= 0.1244 前次评估市盈率=
5.44（以 2014 年预测净利润计算），本次评估市盈率= 12.30（以 2015 年预测
净利润计算）。若以评估时点对应的静态市盈率计算，前次评估市盈率为 9.11
倍（以 2013 年净利润计算），本次评估市盈率为 13.59 倍（以 2014 年净利润计
算）。
同业上市公司市盈率对比情况如下表：
市盈率 PE(TTM,扣除非经常性损益) 预测 PE
证券代码 证券简称 [交易日期] 最新 [报表年度] 2015
002469.SZ 三维工程 40.1172 30.6923
603018.SH 设计股份 55.723 40.8467
603017.SH 中衡设计 72.9519 54.4154
300284.SZ 苏交科 42.7312 36.8046
300012.SZ 华测检测 77.1121 61.2626
平均值 57.73 44.80
川油设计 - 12.30
数据来源：Wind资讯
注 1：计算可比上市公司平均市盈率时剔除了大于100的数值以及负值
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注 2：数据查询时间为 2015 年 12 月 30 日
由上表可得，川油设计 2015 年预测 PE=12.30，同业上市公司 2015 年预测
平均 PE=44.80，远高于川油设计 PE 倍数。
（2）业务资质完善，盈利能力得到增强
2014 年及 2015 年上半年，川油设计陆续完善其经营资质，目前具备市政行
业（城镇燃气工程）专业甲级、石油天然气（海洋石油）行业（气田地面、管
道输送）专业乙级资质；特种设备设计许可证（压力管道）（包括：GA1（1）、
GA（2）级，GB1 级，GC1（1）（2）（3）、GC2 级）；特种设备设计许可证（压力
容器）（包括：第一类压力容器，第二类低、中压容器）；四川省科技咨询行业
经营资格证书（甲级）；中国石油西南油气田分公司工程技术服务市场准入证等。
业务资质的不断完善提升了川油设计的业务开拓能力，盈利能力得到增强。2014
年，川油设计实现营业收入 5,037.97 万元，净利润为 2,109.83 万元，较 2013
年有大幅度提升；2015 年 1-6 月实现营业收入 1,862.00 万元，净利润为 677.10
万元。
（3）对于稳定阶段盈利能力的预测存在差异
前次评估出具的评估报告中预测永续年，即 2018 年及以后的净利润为
1,189.61 万元，而川油设计 2014 年实际实现的净利润已经达到 2,109.83 万元，
本次评估考虑到川油设计业务资质的完善提升了市场开拓能力，将有利于保持
川油设计利润率水平，同时考虑国内天然气消费比重增加带来的广阔市场空间，
本次评估中预测永续年，即 2021 年及以后的净利润为 3,909.82 万元，远高于
前次评估的金额。
资产评估本身具有一定的时效性，经济环境的变化可能导致评估值与实际
情况产生偏离，因此，评估报告的有效期为评估基准日后一年以内。川油设计
曾以 2013 年 12 月 31 日为基准日进行过资产评估，本次评估时，川油设计未
来经营预测情况高于前次评估时的预测，因此，本次评估结果较前次评估有一
定提升。
综上所述，独立财务顾问认为，川油设计两次评估结果存在差异具有合理
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性。
2、股权转让情况
（1）2014 年第二次股权转让
2014 年 4 月 9 日，川油设计召开股东会，决议同意股东王佳宁将其持有的
川油设计股权中的 30 万股权（占总股份的 10%）以 30 万元转让给李余斌，转让
后李余斌持有川油设计总股份的 70%，王佳宁持有川油设计总股份的 30%。主
要是李余斌考虑进一步增强对公司的控制权，达到三分之二以上的比例，所以内
部进行了股权比例的调整，且王佳宁与李余斌两人一起创业，又是多年的好友，
约定平价转让，系原股东内部股权结构调整。
（2）2014 年 12 月第三次股权转让
2014 年 12 月，转让方李余斌、王佳宁与中盈安信签订《股权转让协议》，
其中李余斌转让其持有的川油设计 7%的股权，对应 56 万元出资；王佳宁转让其
持有的川油设计 3%的股权，对应 24 万元出资，股权转让价款共计 514.598 万元，
其中 70%（360.2186 万元）支付给李余斌，30%（154.3794 万元）支付给王佳宁。
主要是川油设计拟引入投资者中盈安信，股权转让的定价依据为中联资产评估集
团于 2014 年 11 月 14 日出具的《四川川油工程技术勘察设计有限公司资产评估
报告》（中联评报字[2014]第 1205 号），其 100%股权价值按照权益法估值为
5,145.98 万元，在此基础上由交易双方协商确定 10%股权合计转让价格为 514.598
万元。
（3）报告期内川油设计股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因
1）本次交易川油设计股权作价情况
本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的
股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行
协商确定。采用收益法评估，川油设计 100%股权在评估基准日 2015 年 6 月 30
日的评估值为 28,670.90 万元，交易对方所持川油设计 90.00%股权交易对价经与
恒泰艾普协商确定为 25,740.00 万元。
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2）价格差异及合理性
本次交易标的资产 2014 年度股份转让/增资价格与本次交易价格之间的差异
主要源于交易类型及交易定价依据不同。
2014 年 4 月川油设计的股权转让以该公司实收资本为基础协商确定，主要
是李余斌考虑进一步增强对公司的控制权，达到三分之二以上的比例，所以内部
进行了股权比例的调整，且王佳宁与李余斌两人一起创业，又是多年的好友，约
定平价转让，系原股东内部股权结构调整，因此股权转让价格低于本次交易价格。
2014 年 11 月 14 日，中联资产评估集团有限公司出具《北京中盈安信技术
服务有限公司拟收购四川川油工程技术勘察设计有限公司 10%股权项目资产评
估报告》（中联评报字[2014]第 1205 号），采用资产基础法和收益法，就中盈安
信拟收购川油设计 10%股权进行资产评估，评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，
按照资产基础法评估值为 734.49 万元，按照收益法评估值为 5,145.98 万元。
2014 年 12 月中盈安信取得川油设计 10%股权作价以及本次交易作价均以
收益法资产评估结果为基础由交易双方协商确定。本次交易中，川油设计 90%
股权作价 25,740 万元，对应川油设计整体估值为 28,600 万元，高于中盈安信 2014
年 12 月参股川油设计时的估值 5,145.98 万元。两次交易对价均参考了当时资产
评估的结果，两次资产评估报告均采用收益法作为结论。收益法是通过将企业未
来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，使用现金流折现法的关
键在于未来预期现金流的预测，一般来说评估时基于评估对象基准日前后的经营
管理、业务拓展和市场定位等情况，不考虑未来可能由于经营管理层、经营资质
以及商业环境等变化导致的对估值结果的影响。由于两次资产评估结果存在差
异，以及交易类型及交易定价依据不同导致交易定价存在差异。
①两次资产评估结果的差异的主要原因如下：
I、评估基准日不同
《北京中盈安信技术服务有限公司拟收购四川川油工程技术勘察设计有限
公司 10%股权项目资产评 估报告》（中联评报字[2014]第 1205 号）的评估基准
日为 2013 年 12 月 31 日，本次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，不同的
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评估时点对应的企业经营情况及财务状况存在较大差异。
两次资产评估的评估基准日川油设计的财务状况如下：
单位：元
项 目 2015 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 56,426,193.77 25,969,021.97
负债合计 25,218,876.83 27,631,072.40
所有者权益合计 31,207,316.94 -1,662,050.43
项 目 2015 年 1-6 月 2013 年度
营业总收入 18,619,967.54 24,391,848.03
营业利润 7,895,098.34 7,521,016.38
利润总额 7,988,617.71 7,558,920.58
净利润 6,771,027.57 5,647,543.53
由上表可见，川油设计在两次资产评估的基准日财务状况有较大差异。自
2014 年以来，川油设计营业收入快速增长，盈利能力显著增强。
II、业务资质完善，盈利能力得到增强
2014 年及 2015 年上半年，川油设计陆续完善其经营资质，目前具备市政行
业（城镇燃气工程）专业甲级、石油天然气（海洋石油）行业（气田地面、管道
输送）专业乙级资质；特种设备设计许可证（压力管道）（包括：GA1（1）、GA
（2）级，GB1 级，GC1（1）（2）（3）、GC2 级）；特种设备设计许可证（压力
容器）（包括：第一类压力容器，第二类低、中压容器）；四川省科技咨询行业经
营资格证书（甲级）；中国石油西南油气田分公司工程技术服务市场准入证等。
业务资质的不断完善提升了川油设计的业务开拓能力，盈利能力得到增强。2014
年，川油设计实现营业收入 5,037.97 万元，净利润为 2,109.83 万元；2015 年 1-6
月实现营业收入 1,862.00 万元，净利润为 677.10 万元，较 2013 年有大幅度提升。
III、对于稳定阶段盈利能力的预测存在差异
前次评估出具的评估报告中预测永续年，及 2018 年及以后的净利润为
1,189.61 万元，而川油设计 2014 年实际实现的净利润已经达到 2,109.83 万元，
本次评估考虑到川油设计业务资质的完善提升了市场开拓能力，将有利于保持川
油设计利润率水平，同时考虑国内天然气消费比重增加带来的广阔市场空间，本
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次评估中预测永续年，即 2021 年及以后的净利润为 3,909.82 万元，远高于前次
评估的金额。
综上，资产评估本身具有一定的时效性，经济环境的变化可能导致评估值与
实际情况产生偏离，因此，评估报告的有效期为评估基准日后一年以内。川油设
计曾以 2013 年 12 月 31 日为基准日进行过资产评估，但前次评估所出具的《资
产评估报告》已超过有效期，前次评估对本次交易作价不再具有参考价值。由于
川油设计实际经营情况优于前次评估时的预测，且本次评估时，川油设计管理层
作出的未来经营预测情况高于前次评估时的预测，因此，本次评估结果较前次评
估有一定提升。
从两次交易的时间和背景、行业发展前景、川油设计经营状况和成长性、控
制权溢价等方面综合考虑，本次交易价格与中盈安信 2014 年 12 月参股川油设
计价格存在的差异是合理的。
（4）本次交易中标的资产作价的公允性
本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的
股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行
协商确定。恒泰艾普将以发行股份及支付现金的方式购买川油设计 90%股权，其
中约 60%对价由股份支付，约 40%对价由现金支付。
1）发行股份定价的公平合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为恒泰艾普审议本次交易的第二届董
事会第四十一次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日股票交易均价分别为 16.54 元、16.49 元、15.04 元，其对应的 90%
分别为 14.89 元/股、14.84 元/股、13.54 元/股，而恒泰艾普股票 7 月 8 日停牌股
价为 8.73 元/股。前述三个市场参考价的 90%均高于恒泰艾普股票停牌时的价格，
为了此次交易的达成，本次交易选取定价基准日前 120 个交易日均价作为市场
参考价，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.54 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%，发行价格合理。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，本次募集配套资金的发行
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采用询价方式进行，定价方式合理。
2）从相对估值角度分析本次交易标的资产定价的合理性
①本次交易标的资产作价市盈率和市净率情况以及同行业上市公司比较
根据标的公司经审计数据、标的公司 100%股权交易作价及交易对方的业绩
承诺，本次拟购买标的资产的估值情况如下：
单位：万元
标的公司 评估值 2015 年承诺净利润 净资产 市盈率（倍） 市净率（倍）
川油设计 28,600.00 2,365 3,120.73 12.09 9.16
②川油设计同行业上市公司估值水平比较
选取国内 A 股 Wind 三级行业分类专业服务行业以及三维工程作为可比上市
公司，可比上市公司及川油设计的估值水平比较如下：
市盈率 PE 市净率
序号 代码 证券简称
TTM 2015E PB(MRQ)
1 300284.SZ 苏交科 42.81 38.34 4.97
2 300384.SZ 三联虹普 76.93 65.04 13.75
3 002769.SZ 普路通 55.36 66.17 9.39
4 300012.SZ 华测检测 58.07 48.64 5.99
5 603018.SH 设计股份 43.94 33.76 4.09
6 603017.SH 中衡设计 59.05 47.10 5.65
7 002469.SZ 三维工程 33.74 25.03 4.15
- - 平均值 52.84 46.30 6.86
- - 川油设计 13.56 12.09 9.16
数据来源：Wind资讯
注1：计算可比上市公司平均市盈率时剔除了大于100的数值以及负值
注2：新锦化市盈率为以2015年承诺净利润计算的动态市盈率
注3：数据查询时间为2015年11月2日
从上表可知，同行业上市公司静态市盈率平均值为 52.84 倍，市净率平均值
为 6.86 倍，动态市盈率平均值为 46.30 倍。川油设计根据 2014 年实现净利润测
算的静态市盈率和市净率分别为 13.56 倍和 9.16 倍，动态市盈率为 12.09 倍，市
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盈率低于同行业可比上市公司平均水平，市净率高于同行业可比上市公司平均水
平，主要原因是可比上市公司募集资金使得上市公司净资产规模普遍较大，川油
设计系非上市公司，相比于上市公司而言未经过公开/非公开募集资金充实净资
产的过程，导致两者市净率有差异。
3）结合恒泰艾普的市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公允
性
恒泰艾普 2014 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 8,134.16 万元，
根据本次发行价格 13.54 元/股计算，本次发行的市盈率为 99.49 倍。
根据本次标的资产交易价格及川油设计 2015 年承诺净利润数计算的本次交
易市盈率为 12.09 倍，低于恒泰艾普发行股份价格对应的市盈率。
综上，结合恒泰艾普的市盈率、市净率水平分析，本次交易定价公允、合理。
4）从本次发行对上市公司盈利能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，川油设计将成为恒泰艾普的控股子公司。最近两年及一期
川油设计的盈利能力持续增强。另外，李余斌、王佳宁等川油设计 2 名股东承诺，
川油设计 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后的净利润分
别为 2,365 万元、2,840 万元、3,265 万元、3,755 万元。本次交易将为上市公司
培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
综上，独立财务顾问认为，由于交易类型及交易定价依据等不同导致股权交
易价格存在差异是合理的。
3、增资情况
2014 年 9 月 70 日，公司股东会决议通过决议，注册资本由原来的 300 万元
变更为 800 万元。新增注册资本人民币 500 万元中，李余斌由原来出资 210 万元
增加至 560 万元，增资额为 350 万元；王佳宁由原来出资 90 万元增加至 240 万
元，增资额为 150 万元。此次增资系为增强公司资金实力，支持公司营运发展，
由原股东李余斌、王佳宁按照各自持股比例同比例增资。
（三）川油设计主营业务情况
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1、基本情况
（1）主营业务
川油设计主要从事石油天然气地面建设、城镇燃气（含CNG、LNG加气站）
工程设计及资质范围内的相应工程承包、工程项目管理和相关的技术咨询与管理
服务。凭借对行业和客户需求的理解，依托技术优势，川油设计正逐步由提供勘
察设计解决方案向工程项目管理和工程总承包转型，逐步为最终用户提供一体化
的产品和服务。
川油设计专注于中小型项目，实施与同行业差异化的经营模式，同时还是少
数同时具备市政行业（城镇燃气工程）专业乙级、石油天然气（海洋石油）行业
（气田地面、管道输送）专业乙级、特种设备设计等资质的民营企业之一，在天
然气产业工程设计行业中具备独特的竞争优势。
（2）主要服务
目前，川油设计的主营业务包括气田集输、油气长输和城镇燃气三大类设计
服务。
天然气从气井采出，经过调压并进行分离除尘除液处理之后，再由集气支线、
集气干线输送至天然气处理厂或长输管道首站，相关工程称为气田集输工程。川
油设计为气田业主整体设计气田集输工程；油气长输管道是远距离跨区域输送石
油和天然气的管道设施，其附属设施还包括相关的配气站和增压站。川油设计拥
有设计和承包油气长输管道工程的相关能力。城镇燃气主要是指将城镇燃气从城
市、乡镇或居民点中的地区性气源点供给居民生活、商业、工业企业生产、采暖
通风和空调等各类用户公用性质的输气配气系统，包括相关管道设施和配气站
等。
2、川油设计所处行业的基本情况
川油设计所处行业的基本情况参见“第九节 本次交易对上市公司的影响”
之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）川油设计公司
所属行业的基本情况”。
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天然气是一种以烷烃为主要成分的混合气态化石燃料，与煤炭、石油等传统
能源相比，天然气以安全、清洁、高效著称，并且在全球范围内天然气的储量也
远超过石油，为天然气资源的长远发展提供了可靠保障。因此，多方面的综合优
势使天然气资源的开采和利用受到越来越广泛的重视，天然气资源在一次能源中
的地位将得到显著提升。
2010 年国内天然气消费量为1,073 亿立方米，首次突破千亿立方米。2011
年为1,313 亿立方米，较上年增长22.37%。2012 年我国表观消费量1471 亿立方
米，同比增长13.0%。从2000 年至2012 年，我国天然气需求量由247 亿立方米
增长至1471 亿立方米，平均复合增速在16.03%左右。预计2020年消费量4100亿
方，与之配套的，当前我国天然气管网长度约10万公里，到2020年长输管网总规
模规划达15万公里，年均增长约8%。与世界天然气消费量相比，我国天然气利
用仍然处于起步阶段。2012年，全世界天然气消费量达到33,144亿立方米，其中
美国作为天然气第一消费大国天然气消费占比接近22%，俄罗斯占比也超过
10%，而我国天然气消费占比仅为4.4%，差距十分明显。因此，如果以美国和俄
罗斯的消费量作为参照，可以预计，我国未来天然气相关产业链的发展空间将十
分巨大。川油设计作为主要提供气田集输、油气长输和城镇燃气三大类天然气设
计服务企业面临良好的发展机遇，成长空间广阔。1
3、川油设计服务体系及流程
4、川油设计最近两年以及一期主要经营业绩情况
业务类型 图片展示 项目描述
1
上述资料来源于华融证券《天然气时代的投资机会-天然气行业 2013 年中期策略》研究报告
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温 泉 002-H4 井 地 面 集 输 工 程 ： 温 泉
002-H4井位于四川省达州市开江县骑
龙乡方居庙村，该工程由中石油西南油
气田分公司川东北气矿投资建设，设计
规模40×104m3/d，设计压力8.5MPa，
该项目总投资891.57万元。
铁北101-X1井地面集输工程：铁北101
－X1井位于达县渡市镇，是中石油西
南油气田分公司在铁山构造北高点的
第三口勘探井。铁北101-X1井地面集输
工程设计规模为20×104m3/d，设计压
力7.85MPa，该项目总投资1340万元。
黄龙001-X1井地面集输：黄龙001-X1
井位于宣汉县上峡乡，是中石油西南油
气田分公司在黄龙场构造主高点翼部
钻探的开发井，该井为斜井，钻探目的
气田集输
层为长兴组生物礁气藏。黄龙001-X1
勘察设计
井 地 面 集 输 工 程 设 计 规 模 20 ×
项目
104m3/d ，设计压力 8.8MPa，总投资
1368万元。
中石化河坝1井：该工程由中石化西南
油气分公司川东北采气厂建设，集气站
设计规模为70×104m3/d，最高关井压
力95MPa，设计压力8.5~100MPa，站场
具有节流降压、分离、计量、脱硫等功
能。
中石化龙星公司井站
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新疆温宿及阿克苏燃气扩建工程：设计
规模为5×108m3/a，扩建英买力（曦隆）
输气首站1座，新建温宿产业园区输气
末站1座，新建线路截断阀室3座；新建
输气管线115.65km。设计压力6.3MPa，
管径为D323.9。项目总投资13488.28万
元。
海南LNG项目：本工程是海南液化天然
油气长输 气（LNG）站线项目输气管线工程，设
勘察设计 计压力为10.0MPa，输送规模为138.3×
项目 108m3/a，管径为D1016，线路全长为
120km。
苍溪配气站：设计供气规模：100×
104m3/d，工艺流程按压力等级分级设
计，进站至汇管前工艺管线设计压力为
8.5MPa ， 汇 管 后 工 艺 管 线 设 计 压 力
4.0MPa；生活用气部分一级调压前设计
压力为4.0MPa，一级调压后工艺管线设
计压力为1.6MPa。
崇州工业园区供气工程（配气站）：设
计 规 模 300 × 104m3/d ， 设 计 压 力
4.0MPa，总投资1418.55万元。
阆中工业园区配气站：站场设计压力
8.5MPa，设计规模140×104m3/d，工
程总投资881.59万元。站内设置清管收
球、过滤分离、调压、计量、放空、清
城镇燃气 管发球等输、配气工艺装置，以及消防、
设计项目 安全控制、辅助生产设施等。该站不仅
为阆中工业园区供气，还向川中气矿的
双龙配气站输气，具有输气和配气功
能。
该工程由成都荣和天然气有限责任公
司建设。其设计压力1.6MPa，设计规模
40×104m3/d；进站管线规格为D323.9
×8 L245NB无缝钢管；投产时间2013
年。
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5、川油设计的业务模式
（1）经营模式
川油设计在工程设计业务中，市场部完成业务承揽后将项目信息与客户信息
移交项目管理部，由项目管理部进行分析与研究后，会同生产部任命项目经理和
组建项目团队；项目执行期与执行后期，公司技术部、项目管理部等各主管部门
负责技术支持、质量控制以及项目进度计划管理。
（2）销售模式
川油设计通过管理层和客户关系以及市场部的跟踪，广泛收集项目信息、获
取项目背景材料。按照既定的业务和客户需求，配备相应的人员为客户提供服务，
根据获得的项目综合信息，通过内部的分析和研究作出参与市场竞争的决策。
（3）结算模式
对于工程设计合同，业主在工程设计合同生效并根据履约保函规定的时间内
支付合同总额的部分作为预付款；在完成基础设计和详细设计后一定时间内，业
主依据工程完成情况支付合同总额的部分作为进度款，其余作为预留质保金，在
项目正常运行一段时间后支付。
6、川油设计前五大客户收入及采购明细
1）前五大客户
单位：万元
占当期营
序
期间 客户名称 金额 业收入的
号
比例
1 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司 1,308.61 26.56%
2015 2 四川科华石油化工设备工程有限公司 726.42 14.74%
年
3 重庆盛焰压缩天然气开发有限公司 566.04 11.49%
1-11
月 4 四川利能燃气工程设计有限公司 480.90 9.76%
5 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 391.75 7.95%
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合计 3,473.72 70.50%
1 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 2,517.05 49.96%
2 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司 707.28 14.04%
2014 3 四川利能燃气工程设计有限公司 681.85 13.53%
年度
4 成都龙星天然气有限责任公司 242.50 4.81%
5 广元市天然气公司 239.32 4.75%
合计 4,387.99 87.10%
1 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 1,645.26 67.45%
2 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司 749.91 30.74%
2013 3 西南石油大学 35.00 1.43%
年度
4 四川科宏石油天然气工程有限公司 5.42 0.22%
5 中铁十七局集团第一工程有限公司 3.58 0.15%
合计 2,439.18 100.00%
川油设计 2013 年至 2015 年 1-6 月前五大客户销售收入占比分别为 100%、
87.1%和 88.28%，2015 年 1-11 月前五大客户销售收入占比为 70.50%。造成上述
前五大客户集中的原因主要是中石油、中石化和中海油等三大石油公司集中拥
有我国的石油资源，且由于川油设计勘察设计技术服务主要集中在我国的西南
地区，主要客户为中石油下属气矿及其关联企业。报告期内，川油设计营业收
入主要来源于上述企业。2014 年和 2015 年 1-11 月，随着川油设计相关资质的
完善，来源于中石油下属作业区块及其关联企业的收入占比有所下降，但占比
仍然较高。
其中，中石油下属作业区块及其关联企业收入占比情况如下：
单位：万元
序 占当期营业
期间 客户名称 金额
号 收入的比例
中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司
2015 1 400.23 8.12%
川西北气矿
年
2 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 391.75 7.95%
1-11
月 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司
3 362.21 7.35%
川东北气矿
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中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司
4 356.84 7.24%
重庆气矿
中国石油天然气股份有限公司西南油气田燃气分
5 92.57 1.88%
公司
中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司
6 89.97 1.83%
川中油气矿
中国石油天然气股份有限公司西南油气田经济研
7 6.79 0.14%
究所
合计 1,700.36 34.51%
1 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 2,366.70 46.98%
中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司
2 432.86 8.59%
川西北气矿
中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司
3 229.40 4.55%
川东北气矿
2014 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司
4 150.35 2.98%
年度 川东北气矿
中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司
5 40.15 0.80%
重庆气矿
中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司
6 4.87 0.10%
川中油气矿
合计 3,224.32 64.00%
1 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 1,645.26 67.45%
中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司
2 370.78 15.20%
川西北气矿
中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司
2013 3 231.79 9.50%
川东北气矿
年度
中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司
4 111.39 4.57%
川中油气矿
5 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司 35.94 1.47%
合计 2,395.16 98.19%
各报告期内，川油设计营业收入主要来自于中石油下属作业区块及其关联
企业（包括其下属各作业区块和工程设计公司）。2013 年至 2015 年 1-11 月，公
司来自于中石油下属作业区块及其关联企业的营业收入分别为 2,395.16 万元、
3,224.32 万元和 1,700.36 万元，占当期营业收入的 98.19%、64.00%和 34.51%，
占比持续降低。
随着川油设计相关资质的不断完善，营业收入中中石油下属作业区块及其
关联企业的营业收入占比不断下降，业务集中度有所降低。但由于历史原因三
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大石油公司集中拥有我国的石油资源，并且在未来一段时间内，此种情形不会
改变。因此川油设计未来一段时间内的业务开展仍然将集中于三大石油公司下
属作业区块及其关联企业。未来三大石油公司下属作业区块及其关联企业如果
调整勘探开发工作的管理，将会使川油设计的业务规模和盈利水平面临一定的
不确定性。
对三大石油公司下属作业区块及其关联企业的集中度较高以及可能面临的
作业区块勘探开发工作的管理调整，川油设计具体的应对措施如下：
①将逐渐从单一的天然气产业工程设计商转型为天然气产业工程设计商和
EPC（Engineering Procurement Construction，总承包服务）服务商，为客户
提供“交钥匙”服务。川油设计已经在泸州、雅安、广安等城市针对当地的天
然气相关 EPC 业务积极开展调研与市场拓展工作；
②继续扩大市场份额，扩大服务半径，逐步拓展进入内蒙古、宁夏、青海、
河北等其他此前未曾开展业务的省市自治区，另外，川油设计还在云南和贵州
等省份开展工作，部署了研究与市场力量，预计未来可以进入相关地区的业务
领域；
③川油设计现正积极拓展城镇燃气领域业务，逐步扩大在此领域的市场占
有份额。目前已具备较丰富的城镇燃气储配系统、CNG 加气站、LNG 加气站、L-CNG
加气站等项目的成功案例与工程设计经验。川油设计还与中国燃气控股有限公
司等大型燃气企业签订战略框架合作协议，进一步加大了拓展城镇燃气领域业
务的力度；
④在国家大力推行发展分布式能源、余热发电的背景下，川油设计协同多
家电力设计院，布局天然气发电、热电三联供应等电力相关天然气工程设计业
务；
⑤川油设计已申报油气库工程、油气加工工程、石油机械制造与修理工程
等版块的资质，以便于开展输油工程 EPC 和设备制造等相关业务；
⑥加强自身科研力量，为常规天然气再开发与非常规天然气开发中的极端
条件下的工程提供技术支持。
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经核查，独立财务顾问和会计师认为，由于历史原因三大石油公司集中拥
有我国的石油资源，并且在未来一段时间内，此种情形不会改变。因此川油设
计未来一段时间内的业务开展仍然将依赖于三大石油公司下属作业区块及其关
联企业。未来三大石油公司下属作业区块及其关联企业如果调整勘探开发工作
的管理，将会使川油设计的业务规模和盈利水平面临一定的不确定性。未来，
随着川油设计服务半径的延伸，气田集输、油气长输、城镇燃气三大勘察设计
业务领域更加均衡的发展以及川油设计逐渐从单一的天然气产业工程设计商转
型为天然气产业工程设计商和 EPC（Engineering Procurement Construction，
总承包服务）服务商，川油设计来源于三大石油公司下属作业区块及其关联企
业的收入占比及业务集中度将降低。
2）前五大供应商
单位：万元
占当期营业成
期间 序号 客户名称 金额
本的比例
成都城澳天然气工程技术咨询服务有
1 152.82 10.31%
限公司
2 四川兴华地质矿产勘查有限公司 128.78 8.69%
3 中国南海工程有限公司 99.00 6.68%
2015 年 1-11
月 重庆创源石油天气工程勘察设计有限
4 69.12 4.66%
公司
5 四川华勘岩土工程有限公司 32.04 2.16%
合计 481.76 32.50%
成都城澳天然气工程技术咨询服务有
1 283.02 18.39%
限公司
2 地矿眉山工程勘察院 107.64 6.99%
3 北京石大东方工程设计有限公司 53.77 3.49%
2014 年度
中国石油集团工程设计有限公司西南
4 37.74 2.45%
分公司
5 金牛区启点图文印务部 36.77 2.39%
合计 518.94 33.71%
成都兴华石油天然气工程技术服务有
2013 年度 1 77.03 8.16%
限公司
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占当期营业成
期间 序号 客户名称 金额
本的比例
2 地矿眉山工程勘察院 58.77 6.23%
3 金牛区启点图文印务部 52.75 5.59%
4 四川兴华地质矿产勘查有限公司 37.68 3.99%
5 成都加杰尔环保有限公司 12.29 1.30%
合计 238.52 25.27%
7、川油设计质量控制情况
（1）产品与服务质量控制标准
自成立以来，川油设计逐步建立并完善质量管理体系，在生产中实施标准化
管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标准。川油设计建立了一整套符合
国家法律法规及ISO9001：2000标准、GB/T24002-2004标准、GB/T28001-2001标
准和Q/SHS0001.1-2001标准的工程项目管理程序和规定。
（2）产品与服务质量控制措施
川油设计根据国家、行业相关法律法规、标准规范的要求，建立了完善的项
目管理标准、技术管理标准和技术标准体系，保证了公司各项业务的有效开展。
在项目管理层面，公司组建项目部，组织工程项目的策划，以确定项目的质量目
标、HSE目标、进度目标、费用控制目标，确定项目所需的过程、人员、文件等
资源和设施，确定工程产品所需的评审、验证、确认、监视、检验和试验活动及
验收准则等，为确保工程项目目标的实现奠定坚实的基础。公司不断加强质量、
HSE审核，确保工程项目实施过程始终处于受控状态。
报告期内，川油设计与客户之间不存在关于服务质量的重大纠纷。
8、所处行业地位及核心竞争力
（1）川油设计所处的行业地位
天然气产业工程设计与EPC服务包括从气田井口到终端用户全产业链的各
个阶段，主要分为气田集输、油气长输、城镇燃气等三大领域。川油设计专注于
气田集输和油气长输领域的中小项目，是技术领先的气田集输和油气长输领域民
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营企业服务商。川油设计现正积极拓展城镇燃气领域业务，逐步扩大在此领域的
市场占有份额，目前已具备较丰富的城镇燃气储配系统、CNG加气站、LNG加
气站、L-CNG加气站等项目的成功案例与工程设计经验。
川油设计还是少数同时具备市政行业（城镇燃气工程）专业乙级、石油天然
气（海洋石油）行业（气田地面、管道输送）专业乙级、勘察测量乙、工程咨询
甲级、《特种设备设计许可证》（压力管道）（GA类GA1（1）、GA2级；GB1级；
GC（1）（2）（3）、GC2级）、《特种设备设计许可证》（压力容器）（D1（第一类
压力容器）；D2（第二类低、中压容器））等资质的民营企业之一，在民营天然
气产业工程设计与EPC服务行业中具备独特的竞争优势。在住房城乡建设部2015
年11月3日公告的《住房城乡建设部关于核准2015年度第十批建设工程企业资质
资格名单的公告》中，川油设计已获批“市政行业（城镇燃气工程）专业甲级”，
该资质的获取将进一步拓展川油设计在城镇燃气领域的工程设计与EPC业务市
场。
（2）川油设计的核心竞争力
工程师的专业素质和项目经验是决定天然气产业工程设计与EPC服务商实
力的最重要因素之一。川油设计的高管团队与核心业务人员平均具备多年石油天
然气和城镇燃气行业的设计和技术管理工作经验及众多天然气产业工程设计项
目的执行经验。川油设计是我国陆上井口压力最高的气田-河坝区块的设计商之
一，并在高含硫气田集输工程方面有成熟的技术经验，体现了独特的专业实力。
（四）主要会计政策及相关会计处理
1、川油收入成本确认原则和计量方法
工程设计项目按阶段划分：
A 项目建 B 可行性 C 项目申 D 初步设 E 施工图
议书阶段 研究阶段 请报告阶 计 阶 段 设 计 阶 段
段
注：A-C 阶段为工程咨询阶段，D-E 阶段为工程设计阶段。一般投资额在 2,000 万以上
的项目需要可行性研究，其他项目以初步设计替代可行性研究。
川油设计主要承接上述可行性研究、初步设计、施工图设计阶段的业务，每
个阶段均需提交工作成果，具体承接业务时可以承接全部阶段的业务，也可承接
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其中某一阶段的业务。川油设计主要承接项目投资额在2,000万以下的业务，一
般投资额在2,000万以上的项目需要可行性研究，其他项目以初步设计替代可行
性研究，即主要承接初步设计、施工图设计阶段的业务。
（1）收入确认原则和计量方法
川油设计主要提供的工程设计服务属于提供劳务，在资产负债表日提供劳务
交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交
易的完工进度，根据技术服务项目的里程碑进度比例确认：
1）若设计服务内容仅包含一项设计成果的（初设 0 版或施工图 0 版），则
在提交设计成果并获取客户的确认依据时一次全额确认收入，即里程碑进度比
例 100%。
2）若设计服务内容涉及多个阶段性设计成果的（包括可研 0 版/初设 0 版、
施工图 0 版），则在提交阶段设计成果并获取客户开具的确认依据时按完成可研
0 版/初设 0 版对应里程碑进度 30%、完成施工图 0 版对应里程碑进度 100%确认
收入；对于期末尚未完成阶段设计成果的项目，不确认收入。
里程碑进度的确定综合考虑《工程勘察设计收费标准》及川油设计合同约
定付款的惯例。具体为：
1）《工程勘察设计收费标准》中一般石油、石化、化工工程设计各阶段工
作量划分初步设计 35%，施工图设计 65%。
2）合同的设计服务内容包含初步设计、施工图时，在设计单位提交初步设
计 0 版图时委托方支付总价款的 30%，在提交施工图 0 版时支付总价款的 60%（剩
余总价款的 10%做质保金）。
故川油设计将完成可研 0 版/初设 0 版、施工图 0 版工作成果对应的里程碑
进度比例分别确认为 30%、100%。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
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入；同时，按照当期发生的所有项目成本结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
通过了解川油设计业务流程，检查业务合同，检查完成设计工作成果报告
书，检查工作成果提交确认函，与同行业可比公司进行对比分析等工作，独立
财务顾问和会计师认为川油设计的收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）成本确认原则和计量方法
成本包含设计人员薪酬、制作出版费、差旅费、勘察劳务分包成本等，按照
实际发生所属期间归集确认。
2、同行业会计政策和会计估计的差异
（1）坏账准备计提政策
1）川油设计
单项金额重大的判断依据或金额标准：单笔应收账款余额在300万元以上，
单笔其他应收款余额在100万元以上。
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 70 70
5 年以上 100 100
2）三维工程
1-1-203
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单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款余额大于 100 万元，其他应
收款余额大于 50 万元。
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 70 70
5 年以上 100 100
3）中衡设计
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款期末单项金额在 300 万元以
上且占应收账款余额 10％以上、其他应收款期末单项金额在 100 万元以上且占
其他应收款余额 10％以上，均不包含合并范围内的关联方应收款项。
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3 年以上 100 100
4）设计股份
单项金额重大的判断依据或金额标准：年末余额达到 300 万元以上（含 300
万元）的应收款项为单项金额重大的应收款项。
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 15 20
3-4 年 25 50
4-5 年 50 80
5 年以上 100 100
（2）固定资产的折旧方法
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1）川油设计
项 目 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5 4.75
运输工具 4 3 24.25
电子设备 3 3 32.33
办公设备 5 3 19.40
2）三维工程
项 目 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 15-40 5 6.33-2.38
机器设备及电子设备 3-10 5 31.67-9.50
运输设备 4-10 5 23.75-9.50
其他 3-5 5 31.67-19.00
3）中衡设计
项 目 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-35 5 4.75-2.71
运输工具 6 5 15.83
电子设备 5 5 19.00
其他设备 5 5 19.00
4）设计股份
折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 平均年限法 20、35 5 2.71、4.75
运输设备 平均年限法 5、6 3、5 16.17、19.00
办公家具 平均年限法 5 3、5 19.00、19.40
计算机设备 平均年限法 4、5 3 19.00、24.25
设计专用设备 平均年限法 4 3 24.25
勘察专用设备 平均年限法 4 3 24.25
检测专用设备 平均年限法 4-10 3 9.50-24.25
其他 平均年限法 4 3 24.25
（3）提供劳务收入
1）川油设计
1-1-205
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营业收入主要为提供劳务收入，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可
靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，根
据技术服务项目的里程碑进度比例确认。
2）三维工程
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
3）中衡设计
按完工百分比法确认提供劳务的收入时，提供劳务收入的确认标准，确定提
供劳务交易完工进度的依据和方法
提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确
定。区分不同劳务项目分别按以下方法计量项目的劳务量计算完工百分比：
①设计业务：按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例并且由
业主或第三方确认后计算项目完工百分比。
②监理业务：按业主确认的已完成工作量占合同约定总额比例计算项目完工
百分比；
③其他工程咨询与服务：按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时
比例计算项目完工百分比。
4）设计股份
工程咨询业务收入确认的具体方法如下：
①可行性研究、勘察设计服务
该等服务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百
分比法确认提供劳务收入。按照已收或应收的合同或协议价款（不含暂定金）确
定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。暂定金部
分待工程竣工后根据最终确认金额在当期确认收入实现。
1-1-206
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提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确
定。本公司不同业务类型完工进度的进度标志和完工百分比如下：
服务类型 进度标志 完工百分比 备注
报告送业主审查 75%
1、可行性研究（含预 业主审查完成 80%
可和工可）
行政主管部门或业主
100%
正式批复
报告送业主审查 80%
未达到进度节点前不
2、初步设计 业主审查完成 90%
确认收入
行政主管部门或业主
100%
正式批复
报告送业主审查 80%
3、施工图设计 业主审查完成 85%
交工验收完成 100%
注 1：施工图设计项目在交工验收至竣工验收之间所提供的服务属于售后服务性质，不
作为收入确认标志，所发生的成本计入当期费用。
注 2：若同一项目同时存在上表列示的二个以上的服务类型，则按照约定的价款中各服
务类型所对应的金额分别根据进度标志确认收入。施工图设计所涉各专业分别根据进度标志
确认收入。
3、财务报表编制基础与合并报表范围变化情况
（1）川油设计财务报表编制基础
川油设计财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照
财政部已颁布最新的企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定的要
求，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15
号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的列报和披露要求编制。
（2）川油设计为单户企业，不存在合并报表范围内其他公司。
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第五节 交易标的评估情况
一、标的公司资产评估情况
（一）新锦化资产评估情况
1、评估基本情况
本次交易委托的评估机构是中联资产评估集团有限公司，评估基准日为
2015 年 6 月 30 日。根据中联出具的中联评报字[2015] 第 1492 号《资产评估报
告》，中联根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法和收益法
两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最
终评估结论。
新锦化评估基准日合并口径下总资产账面价值为 54,669.43 万元，总负债账
面值 34,579.93 万元，归属于母公司所有者权益账面价值为 18,868.64 万元。资产
基础法净资产账面值 18,735.78 万元，评估值 22,044.15 万元，评估增值 3,308.37
万元，增值率 17.66 %。收益法在评估基准日合并报表归属于母公司净资产为
18,868.64 万元，评估后的归属于母公司所有者权益资本价值为 80,136.33 万元，
较其净资产账面值增值 61,267.69 元，增值率 324.71%。
本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为 80,136.33 万
元，比资产基础法得出的股东全部权益价值高 58,092.18 万元，高 263.53%。两
种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建
成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程，资产基础法
评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负
债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
1-1-208
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使用等多种条件的影响。新锦化属于通用机械行业，其收入主要来源于透平机械
离心式压缩机和工业汽轮机的销售，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存
货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等实物资产存在关联，亦能反映
企业所具备的科技创新及研制能力、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
新锦化主要从事离心式压缩机和工业汽轮机的销售，被评估企业地处锦州市
经济技术开发区，拥有着较强的地理优势和资源优势。资产基础法仅反映了被评
估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在市场、技术、成本方面的价值。
在收益法评估中，结合被评估企业产品产能、产品的市场因素等对未来获利能力
的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。
通过以上分析，中联选用收益法评估结果作为本次新锦化净资产价值参考依
据。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为 80,136.33 万元。
2、评估假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化，评估对象未来经营主体能够持续符合高新技术企业认
定，并享受 15%的所得税税收优惠政策。
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营
管理模式持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化
导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
（4）被评估企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的
构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变
化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、
构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）在未来经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势。鉴于企业的货币资金或其银行存
款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑
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汇兑损益等不确定性损益。
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（7）本次评估假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基
准日保持一致而不发生变化。
3、评估方法和参数
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国
内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）估算被评估企业的权益资本价值。
（1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评
估是以被评估企业的合并会计报表口径为基础估算其权益资本价值，本次评估的
基本评估思路是：
1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况
的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性
资产的价值；
2）对纳入合并报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸
如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及
未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性
资产（负债），单独测算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣
减付息债务价值以及少数股东权益价值后，得出被评估企业的股东全部权益价
值。
（2）评估模型
1)基本模型
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本次评估的基本模型为：
E BDM （1）
式中：
E：被评估企业归属于母公司的股东全部权益(净资产)价值；
B：被评估企业的企业价值；
B P I C （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n （3）
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
I：被评估企业基准日的长期投资价值；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
C C 1C2 （4）
C1：被评估企业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：被评估企业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
D：被评估企业的付息债务价值。
M：少数股东权益价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
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经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we （6）
式中：
Wd：被评估企业的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：被评估企业的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成
本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
1-1-212
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t 34%K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（3）折现率的确定
1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08 %。
2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=11.24%。
3）e 值，取沪深两市相关行业可比上市公司股票，以 2010 年 7 月至 2015
年 6 月 250 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
βx=0.6791，按式(12)计算得到被评估企业预期市场平均风险系数 βt=0.7882，并
由式(11)得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.7221，后由式
(10)得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值 βe 见下表。
4）权益资本成本 re，本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本
流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性
个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03；最终由式(9)得到被评估企业的权
益资本成本 re 见下表。
5）适用税率：按 15%税率计缴企业所得税。
6）由式(7)和式(8)得到债务比率和权益比率见下表。
7）折现率 r，将上述各值分别代入式(6)即得折现率见下表。
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
βe 0.7221 0.7375 0.7375 0.7375 0.7375 0.7375 0.7375
Wd - 0.0243 0.0243 0.0243 0.0243 0.0243 0.0243
We 1.0000 0.9757 0.9757 0.9757 0.9757 0.9757 0.9757
re 0.1225 0.1236 0.1236 0.1236 0.1236 0.1236 0.1236
rd - 0.0497 0.0496 0.0496 0.0496 0.0497 0.0497
折现率 r 0.1225 0.1218 0.1218 0.1218 0.1218 0.1218 0.1218
（4）经营性资产价值
1）未来经营期内的净现金流量预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对被评估企业财务报表揭示的历
史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根
据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
单位：万元
2015 年 2021 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月 及以后
营业收入 15,540.13 43,053.67 47,542.01 50,145.21 52,398.59 53,818.22 53,818.22
减：营业成本 10,228.96 28,582.52 31,736.10 33,509.16 35,062.21 36,053.63 36,053.63
营业税金及附加 98.80 178.21 195.22 204.37 210.54 210.54 210.54
营业费用 200.89 542.97 598.44 631.35 660.15 679.04 679.04
管理费用 1,503.28 4,203.20 4,476.79 4,702.00 4,913.05 5,123.79 5,123.79
财务费用 58.52 197.91 206.41 211.34 215.60 218.29 218.29
营业利润 3,449.68 9,348.87 10,329.06 10,887.00 11,337.03 11,532.93 11,532.93
利润总额 3,449.68 9,348.87 10,329.06 10,887.00 11,337.03 11,532.93 11,532.93
减：所得税 545.58 1,364.37 1,517.76 1,602.24 1,666.32 1,688.40 1,688.40
净利润 2,904.10 7,984.49 8,811.30 9,284.75 9,670.72 9,844.53 9,844.53
加：折旧 602.14 1,395.08 1,585.90 1,585.90 1,624.06 1,662.22 1,662.22
摊销 54.37 108.74 108.74 108.74 108.74 108.74 108.74
加：扣税后利息 21.83 87.30 87.30 87.30 87.30 87.30 87.30
减：营运资金增加额 -996.89 92.73 578.35 78.91 260.11 490.63 -
资本性支出 824.39 4,957.26 - - 808.78 - -
资产更新 517.42 1,134.40 1,280.55 1,280.55 1,318.46 1,356.36 1,770.96
净现金流量 3,237.51 3,391.22 8,734.34 9,707.22 9,103.46 9,855.80 9,931.83
2）经营性资产价值
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将上表得到的预期净现金量代入式(3)，得到被评估企业的经营性资产价值
为 72,930.69 万元。
（5）溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收
益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估
算其价值。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
①经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面货币资金
16,931.63 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。根据企业实际经营情
况测试，企业最低现金保有量 2,785.77 万元和正常销售采购中保函保证金占款
2,847.60 万元、信用证保证金占款 2,417.88 万元，本次评估以扣除最低现金保有
量和正常销售采购中保函保证金和信用证保证金占款后的余额作为溢余资产，共
计 8,880.38 万元。
②经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应收款中，
葫芦岛锦西化机透平制造有限公司及个人借款共计 483.33 万元，经评估人员核
实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项主要为借款，本次评估将其作为溢余资
产。
③经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应付款中应
付上海索切科技有限公司、刘会增和杨艳梅等公司或个人的款项共计 389.60 万
元，评估值 389.60 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款
项主要为借款等，本次评估将其作为溢余资产。
则基准日被评估企业流动类溢余或非经营性资产的价值C1为：
C1= 8,880.38 + 483.33 -389.60= 8,974.12 （万元）
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面递延所得税资产共计
95.46 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将其作为溢余资
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产。
则基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2 为：
C2 =95.46 （万元）
将上述各项代入式（4）得到被评估企业基准日溢余或非经营性资产的价值
为：
C=C1+ C2= 8,974.12 + 95.46 = 9,069.58 （万元）
（6）少数股东权益价值
根据经审计的合并财务报表披露，被评估企业少数股东权益共计 2 项，账面
值为 1,350.00 万元。
序号 被投资单位名称 基准日少数股东占比 账面价值
1 新锦化机械葫芦岛有限公司 48.28% 1,250.00
2 锦州透平机械有限公司 8.33% 100.00
合计 1,350.00
本次评估考虑到新锦化机械葫芦岛有限公司的盈利状况相对可以估计，于本
次评估时点采用收益法评估结果作为评估取价基准可以更加真实有效地体现该
公司的股权价值，故根据收益法评估结果乘以对应股权比例确定其评估价值；而
锦州透平机械有限公司无实质性经营业务，本次评估以资产基础法结果确认评估
价值。
由此得到被评估企业基准日的少数股东权益价值为：
M= 1,863.93（万元）
（7）权益资本价值
1）将得到的经营性资产的价值 P=72,930.69 万元，基准日的非经营性或溢
余性资产的价值 C= 9,069.58 万元代入式（2），即得到被评估企业基准日企业价
值为：
B=P+I+C=72,930.69 +0+9,069.58= 82,000.26（万元）
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2）将被评估企业的企业价值 B=82,000.26 万元，少数股东权益价值 M=
1,863.93 万元，代入式（1），得到被评估企业的归属母公司所有者权益资本价值
为：
E=B-D-M=82,000.26-0-1,863.93=80,136.33（万元）
4、评估结论
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估结
论：
总资产账面值 54,126.87 万元，评估值 57,435.24 万元，评估增值 3,308.37
万元，增值率 6.11 %。负债账面值 35,391.09 万元，评估值 35,391.09 万元，评估
无增减值。净资产账面值 18,735.78 万元，评估值 22,044.15 万元，评估增值
3,308.37 万元，增值率 17.66 %。具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 43,622.09 43,622.09 - -
2 非流动资产 10,504.78 13,813.15 3,308.37 31.49
3 其中：长期股权投资 2,150.00 2,661.34 511.34 23.78
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 6,991.63 8,228.46 1,236.83 17.69
6 在建工程 199.54 199.54 - -
7 无形资产 999.08 2,559.29 1,560.21 156.16
8 其中：土地使用权 896.69 923.29 26.60 2.97
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 54,126.87 57,435.24 3,308.37 6.11
11 流动负债 34,921.07 34,921.07 - -
12 非流动负债 470.02 470.02 - -
13 负债总计 35,391.09 35,391.09 - -
14 净资产（所有者权益） 18,735.78 22,044.15 3,308.37 17.66
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（2）收益法评估结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。新锦化在评估基准日合并报
表归属于母公司净资产为 18,868.64 万元，评估后的归属于母公司所有者权益资
本价值为 80,136.33 万元，较其净资产账面值增值 61,267.69 元，增值率 324.71%。
（3）两种结果差异原因分析
1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为 80,136.33 万
元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 22,044.15 万元高 58,092.18 万元，
高 263.53%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购
建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程，资产基
础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产
与负债价值具有较大关联。
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。新锦化属于通用机械行业，其收入主要来源于透平
机械离心式压缩机和工业汽轮机的销售，收益法评估结果不仅与企业账面反映的
存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等实物资产存在关联，亦能反
映企业所具备的科技创新及研制能力、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
5、本报告选用的评估结论
新锦化主要从事离心式压缩机和工业汽轮机的销售，被评估企业地处锦州市
经济技术开发区，拥有着较强的地理优势和资源优势。资产基础法仅反映了被评
估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在市场、技术、成本方面的价值。
在收益法评估中，结合被评估企业产品产能、产品的市场因素等对未来获利能力
的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。故最终选取
收益法得出的评估值作为最终评估结果。新锦化股东全部权益（100%股权）在
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基准日时点的价值为 80,136.33 万元。
6、评估增值的原因
（1）国家政策鼓励为企业的发展带来重大机遇
1）国际市场方面
继 2006 年 2 月，国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006
—2020 年)》和《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》等重大政策之后，
出台的一系列鼓励我国重大技术装备走出国门，参与国际化竞争的实质性举措，
尤其包括加大装备制造业出口退税力度。此一系列措施有助于具有研发实力和自
主创新能力的新锦化拓展国际市场。此外，2015 年 5 月 12 日，国务院发布《关
于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》提出，强化装备制造业和大型成套设备
出口的综合竞争优势，着力扩大投资类商品出口。
2）国内市场方面
新锦化目前的客户集中在化工化肥行业。据国家发改委价格司网站消息，国
家发展改革委发布《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》。其
中推进销售电价结构调整确定：逐步取消化肥电价优惠，化肥生产用电执行相同
用电类别的工商业用电价格；优惠价差较大的地方，分两步到位，2016 年 4 月
20 日起全部取消电价优惠。此次电价确定取消优惠将增加化肥企业生产成本，
推进行业优胜劣汰的整合。短期看将导致部分高成本企业继续承压，长期看将淘
汰部分落后产能，利好化肥行业发展。此举将刺激化肥行业生产设备的更新，工
业汽轮机以热代电就是以相对低廉的二次能源-蒸汽作为动力来驱动压缩机，能
够帮助化肥生产企业在一定程度上应对电价上涨、供电紧张带来的成本压力。此
外，随着化工、炼油、石油化工、冶金、轻工和纺织等工业的发展，以及节约能
源的需求，通过工业汽轮机来驱动压缩机的大型成套设备将得到更广泛的应用。
在国家政策的有效支持下，透平机械行业未来将继续稳步发展。
（2）技术和成本优势有效增强了市场竞争力
1）化肥装置用压缩机：新锦化完成了十多套年产合成氨 30 万吨以上、年产
尿素 52 万吨以上的化肥装置全套离心式压缩机的配套制造，并具备了年产合成
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氨 80 万吨以上、年产尿素 120 万吨以上化肥装置用离心式压缩机配套能力。
2）甲醇装置用压缩机：目前世界基础有机化工原料中，甲醇消费量名列第
四位，市场需求量巨大，目前主流制造方法为煤制甲醇工艺。新锦化可提供包括
空分、氨气(或丙烯)制冷、低温甲醇洗、合成气、氮气增压循环等全部流程压缩
机的配套制造，并已为多个甲醇装置配套离心式压缩机组。
3）制冷介质离心式压缩机：为满足化工流程对持续低温冷源的需求，自主
开发了高效的氨气、丙烯、乙烯、丙烷等制冷介质离心式压缩机，可承担氨气、
丙烯等制冷系统的热力平衡计算和循环设计，具备氨气、丙烯等制冷系统成套设
计能力，该技术达到国内先进水平。
4）天然气输送用长输管线压缩机：采用专门开发的低马赫数、大流量、高
效、管线专用基本级，流量范围 70%—110%，压缩机整机效率达到 85%。采用
自主开发的成熟制造工艺体系和试验手段，保证了机组具有良好的综合性能。自
主研制的 8.3MW 级燃气天然气输送压缩机组已在巴基斯坦天燃气管线稳定运
行。
5）炼油装置用压缩机：新锦化具备大型炼油装置用离心式压缩机组的制造
能力。
6）氯气压缩机：新锦化具备生产年产 5-30 万吨烧碱装置所用氯气压缩机的
能力。
（3）较强的市场开拓能力为被评估企业的发展提供了保障
近年来，新锦化业务取得了快速发展，在国内市场稳步发展的同时成功的打
开了国际市场。
国内市场积累了鲁西化工等大型化肥生产企业等客户，同时依托领先的技术
水平，逐步与国内主要化肥企业生产建立了合作关系，并积极向石化、炼油和冶
金等领域拓展。
在国家一系列利好政策的推动下，新锦化国际业务有条不紊向前推进。2013
年 11 月 6 日与巴基斯坦石油发展公司签订机组及辅助设备采购合同，并于 2014
年和 2015 年逐步实现交付使用。新锦化积极拓展国际市场，已签订的销售合同
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包括氨冰机组、合成机组和合成气及循环气压缩机组等，这些合同将于 2015 年
下半年和 2016 年交付使用。得益于新锦化积极的市场运作能力、良好的产品质
量和领先的技术水平，未来国际市场业务将进一步得到拓展。
7、对于新锦化资产评估时选定毛利率的分析说明
目前新锦化国外客户在手订单及2015年下半年和2016年国外收入预测数如
下表：
单位：万元
2015 年
2015 年
7-12 月预 2016 年预
已确认收 未确认收 下半年 2016 年预 外币合同 人民币合
合同名称 对方单位 计收入 计收入（人
入 入 预计完 计完成 总额 同金额
（人民 民币）
成
币）
巴基斯坦石
天然气压缩机
油天然有限 $2,679.84 $835.27 $732.37 $102.90 $3,515.12 21,490.01 2,238.71 -
组
公司
合成气机组；氨 伊 朗
冰机机组；空压 PardisPETR 859.19 1,470.81 907.67 563.14 2,330.00 16,006.87 3,117.79 3,868.74
机机组；二氧化 ICHEMICA
碳机组 LCO.
氨冰机组、合成
伊 朗
机组等机组制 2,530.00 2,530.00 2,530.00 17,380.85 - 13,904.68
Hengam
造
合成气及循环
veniran 915.00 915.00 915.00 6,285.96 - 6,285.96
气压缩机组
合计 - 5,356.50 24,059.38
其中，考虑到未来的不确定性，依据谨慎性原则，预测收入在合同额的基础
上进行了相应的折扣。
根据新锦化两年及一期的经审计数据，报告期内国内外透平机械的毛利分别
如下表所示：
项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
收入(万元) 17,066.31 22,425.58 20,824.97
透平机械-合
成本(万元) 13,618.25 16,497.55 14,118.13
计
毛利率 20.20% 26.43% 32.21%
收入(万元) 16,696.90 15,135.64 4,818.80
透平机械-国
成本(万元) 13,406.03 11,909.91 3,569.23
内
毛利率 19.71% 21.31% 25.93%
透平机械-国 收入(万元) 369.41 7,289.94 16,006.17
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外 成本(万元) 212.22 4,587.64 10,548.90
毛利率 42.55% 37.07% 34.09%
依据在手订单谨慎预测，2015年和2016年预测期透平机械产品各年的国内外
收入及比例如下图：
项目名称 2015 年 2015 年 7-12 月 2016 年
收入(万元) 33,402.28 12,577.31 38,217.92
透平机械-合计
比例 100% 100% 100%
收入(万元) 12,039.62 7,220.81 14,158.55
透平机械-国内
比例 36.04% 57.41% 37.05%
收入(万元) 21,362.67 5,356.50 24,059.38
透平机械-国外
比例 63.96% 42.59% 62.95%
2015年上半年国内透平机械产品的毛利率为25%，可变成本原材料及外协、
人员成本及其他总共占收入的比例为72%，固定成本折旧占收入比例为2%；2015
年国外透平机械产品的毛利率为34%，可变成本原材料及外协、人员成本及其他
总共占收入的比例为64%，固定成本折旧占收入比例为2%。评估在结合2015年
上半年国内外产品毛利率基础上预测2015年下半年和2016年国内外产品的成本，
综合得到透平机械产品的毛利率约30%。如下表所示：
项目名称 2015 年 2015 年 7-12 月 2016 年
收入(万元) 33,402.28 12,577.31 38,217.92
透平机械-合
成本(万元) 23,187.10 9,068.97 26,642.67
计
毛利率 30.58% 27.89% 30.29%
收入(万元) 12,039.62 7,220.81 14,158.55
透平机械-国
成本(万元) 9,026.90 5,457.67 10,597.91
内
毛利率 25.02% 24.42% 25.15%
收入(万元) 21,362.67 5,356.50 24,059.38
透平机械-国
成本(万元) 14,160.20 3,611.30 16,044.75
外
毛利率 33.72% 32.58% 33.31%
毛利率略有波动的原因在于：①2016年考虑了资本性支出，总折旧有一定增
加；②折旧的增加与收入的增长不同比例。
透平机械的主要生产成本包括钢材、钢材铸件和锻件，以及仪表设备和控制
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系统、压力容器等。上游行业主要为钢铁行业、机电行业、仪器仪表行业以及压
力容器等设备制造业。国内钢铁行业市场化程度较高，产能供应充足，行业内企
业竞争较为充分，有利于下游行业的发展。另外企业所处行业由于定制式的特点，
与客户签订销售合同之前，一般会对上游市场行情进行调查，根据调查结果对下
游客户进行报价，因此，电机、仪表设备和控制系统、压力容器等配套部件的价
格波动对行业利润影响不大。此外，行业所需外购部件市场竞争较为充分，总体
价格水平相对平稳。
目前，新锦化国外市场主要集中在伊朗和巴基斯坦。巴基斯坦是我国“一带
一路”国家战略的重要合作伙伴，将为中国企业提供广阔的国际能源市场。2015
年4月21日，中国国家主席习近平和巴基斯坦总理纳瓦兹谢里夫签订了中巴51
项合作协议和备忘录，将启动总计460亿美元的投资项目，并发表《中华人民共
和国和巴基斯坦伊斯兰共和国关于建立全天候战略合作伙伴关系的联合声明》。
巴基斯坦近年经济发展增长稳定，其基础设施建设与石油化工等领域的投资需求
巨大。
伊朗也是我国“一带一路”国家战略的重要合作伙伴。2011年至2015年，中
国是伊朗第一大贸易伙伴国，也是伊朗最大的石油及非石油产品出口市场。伊朗
塔斯尼姆通讯社的数据显示，2009年中国对伊朗油气领域的投资额约350亿美元，
2014年增加至约500亿美元。虽然遭受重大制裁，GDP自2011年开始负增长，但
IMF公布的数据显示，伊朗2014年的GDP达到4,041.32亿美元，排名世界第29位。
如果对伊朗的永久性制裁取消，伊朗的基础设施建设与石油化工等领域的投资需
求巨大。
“一带一路”战略鼓励沿线国家与我国企业“加大煤炭、油气、金属矿产等
传统能源资源勘探开发合作，积极推动水电、核电、风电、太阳能等清洁、可再
生能源合作，推进能源资源就地就近加工转化合作，形成能源资源合作上下游一
体化产业链。加强能源资源深加工技术、装备与工程服务合作。”“一带一路”
国家战略下，巴基斯坦、伊朗等国家为中国企业带来广阔的国际市场。
综上，独立财务顾问、评估师核查认为 2015 年及 2016 年国外合同订单支持
充分，国际市场在“一带一路”国家战略下，巴基斯坦、伊朗等国家可为中国企
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业带来广阔的国际市场。同时，主要成本外购部件竞争较充分，价格总体水平相
对稳定。收入和成本的预测符合企业和市场的发展趋势，选定的毛利率综合考虑
了新锦化历史经营情况和未来收入结构等情况作出的预测，具有合理性。
8、新锦化 2016 年及以后年度营业收入、毛利率和销售净利率的数额、测
算依据及合理性
（1）新锦化 2015 年预测业绩的可实现性
根据新锦化 2015 年 1-11 月合并财务报表（经审计）营业收入和净利润如
下：
单位：万元
指标 2015 年 1-11 月（经审计） 2015 年（未经审计） 2015 年（预测值）
营业收入 39,709.54 42,170.89 38,081.29
归属于母公司所有者的
6,785.36 7,214.66 7,073.18
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 6,689.47 7,112.67 -
利润
根据新锦化提供的 2015 年未经审计数据，其实现了 2015 年的预测业绩，
扣除非经常性损益后的净利润为 7,112.67 万元，高于交易对方承诺的新锦化
2015 年扣除非经常性损益后的净利润（承诺净利润为 7,080 万元）。
（2）新锦化 2016 年及以后年度营业收入、毛利率和销售净利率的数额、
测算依据及合理性
1）收入测算依据及合理性
①收入测算依据
新锦化自设立以来，专注于离心式压缩机、汽轮机等各种透平机械及系统
的研发、设计、制造、成套销售和服务，以及相关备品备件的销售和检修。
I、行业发展情况
压缩机是输送气体和提高气体压力的机械，在工业生产中应用极为广泛，
是国家工业发展与经济生活的基础机械设备之一，在空气分离、化肥、钢铁、
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炼油、化工、纺织、制药、发电、建材、机械制造、电子加工、造纸、冶金等
众多行业的关键环节中发挥作用。通用压缩机产品可以应用于多种行业，如风
动工具可以应用于机械制造行业的风镐、铆钉机、升降机、风钻，石油勘探开
发行业的压裂，冶金行业的凿钻机、冲击器，纺织行业的喷气编织，食品行业
的吹瓶吹塑，制药行业的压缩搅拌、交通运输行业的刹车系统、气动门等。一
条工艺流程复杂的生产线则需应用多种压缩机产品，如炼油生产涉及催化裂化
装置中的富气压缩机、连续重整装置中的重整循环氢压缩机和重整氢增压压缩
机、加氢裂化装置中的渣油加氢压缩机和加氢裂化压缩机、延迟焦化装置中的
焦化富气压缩机等数种压缩机。压缩机家族丰富的产品为工业生产的各个领域
提供机械支持。
压缩机的主要应用原理与相应应用领域
压缩机应用概述 压缩机应用行业与领域
驱动风镐、铆钉机、捣固机、升降机、风钻等风动
机械制造 机械
业
应用于气动仪表、气动阀门、电力仪器仪表控制等
空气动力应用：空气经过
压缩后作为动力，可以驱 油气与矿 应用于空气造成压力的油井压裂以及煤炭矿产采掘
动动力工具；以压缩机压 产开采 的高压爆破
缩气体为动力的动力工
具一般称为风动工具，具 冶金业 驱动凿岩机、风钻、冲击器等钻凿设备
备优于电动动力工具的
应用于纺织过程中的喷气编制、纬纱吹送、牛仔布
功重比和安全性，在各类 轻工业与 砂洗，食品行业的吹瓶吹塑、啤酒灌装二氧化碳，
基础工业广泛应用 制药产业 医药行业的压缩搅拌等
应用于货车的气动刹车系统以及动车组列车的气动
交通运输
门等
制冷与空气分离应用：气 人工制冷 人工制冷设备大量使用氟利昂压缩机以及氨压缩机
体经压缩、冷却而液化， 相关产业 形成制冷循环
可用于人工制冷，这类压 制冷与空气分离在化工行业中广泛使用，包括纯氧、
缩机通常称为制冰机或 稀有气体等原材料的制备以及复杂的化工产品加工
化工行业
冰机；若液化气体为混合 工艺流程
气时，可在分离装置中将
各组分分别分离，得到合 应用于石油裂解气的分离，经压缩后在不同的温度
炼油行业 下分离各组分
格纯度的单一气体
化学组分合成聚合应用：
高压环境是许多合成及 化工业大部分化工产品，如甲醇、乙烯、合成氨、
化工与化
聚合反应所需的物理条 尿素等基础产品以及其他深加工化工产品的制备都
肥业
件，压缩机是创造高压物 需要压缩机提供相应的反应条件
理条件的核心机械
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压缩机应用概述 压缩机应用行业与领域
天然气产
长输与压缩处理应用：压 应用于天然气长输与气田天然气加工装置
业
缩机还用于管道输送 和
加压液化等，在石油与天 化工行业 输送制冷或分离后的化工产品
然气领域尤为重要
冶金业 输送助燃气体，如高炉送风、高炉送氧等
国内石油、化工、电力、冶金等行业的持续稳步发展以及国家产业政策的
调整，将拉动风机、压缩机、汽轮机等相关通用机械设备的需求增长。 “一带
一路”战略鼓励沿线国家与我国企业“加大煤炭、油气、金属矿产等传统能源
资源勘探开发合作，积极推动水电、核电、风电、太阳能等清洁、可再生能源
合作，推进能源资源就地就近加工转化合作，形成能源资源合作上下游一体化
产业链。加强能源资源深加工技术、装备与工程服务合作”。“一带一路”国家
战略下，巴基斯坦、伊朗等国家为中国企业带来广阔的市场。
II、竞争状况
离心压缩机所需要的技术含量高、研发和生产的难度大，行业集中度高，
从产量上看，行业前两名沈鼓集团和陕鼓动力占据了很大的份额。在大型离心
压缩机和轴流压缩机市场，国内企业还面临国际优秀企业的竞争。目前，我国
重大技术装备类风机市场中的主要外商企业有德国曼透平公司、日本三菱、美
国 GE、德国西门子等。德国曼透平公司、日本三菱、美国 GE、德国西门子的产
品主要有轴流压缩机、离心压缩机、汽轮机等，在中国市场销售的主要产品为
大型轴流压缩机和离心压缩机。这些跨国公司技术先进，研发投入充分，在重
大技术装备中是中国本土企业强劲的竞争对手。
新锦化在国内的主要竞争对手包括陕鼓动力和沈鼓集团，陕鼓动力是我国
重大技术装备类风机骨干制造企业，2010 年在上海证券交易所上市。陕鼓动力
是重大装备制造行业的龙头企业，是为冶金、石化、电力、环保、制药等国民
经济的支柱产业提供透平机械系统问题解决方案及系统服务的制造商、集成商
和服务商。陕鼓动力的专业化产品有透平压缩机组、工业流程能量回收装置、
透平鼓风机组等三大类，涵盖了风机行业绝大部分类别的产品。陕鼓动力在轴
流压缩机领域和能量回收透平装置领域具有较大优势，在新锦化所在的离心压
缩机领域也具备相当竞争力。沈鼓集团是中国重大技术装备行业的支柱型、战
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略型领军企业，担负着为大型乙烯、炼油、煤化工、电力、冶金等关系国计民
生的重大工程项目提供国产装备的任务，沈鼓集团现已具备年产 100 万吨大型
乙烯装置、千万吨炼油装置、5.2 万空分、60 万吨 PTA、100 万吨甲醇、大型长
输管线压缩机、125 吨大推力往复压缩机，以及 100 万千瓦核电火电用泵、国防
海军装备用泵等重大技术装备配套能力。新锦化经过多年的经营发展，逐步掌
握了离心压缩机产品和工程的核心技术，具备了较强的研发、生产、销售离心
压缩机的能力。国内方面，新锦化在合成氨装置用离心压缩机和汽轮机细分市
场具有领导地位，目前我国在产的 45 万吨以上的大型合成氨装置，新锦化的离
心压缩机具备领先优势。
国外方面，新锦化目前主要拓展“一带一路”沿线国家的高端合成氨与尿
素产能业务。中小合成氨产能应用的离心压缩机技术门槛较低、能耗较高、环
保不达标，竞争较为激烈且利润率较低。新锦化是中东最大的合成氨尿素生产
设备供应商之一，是伊朗 Hengam 项目 60 万吨合成氨、104 万吨尿素产能的离心
压缩机供应商。该项目具备较强的示范效应，其稳定的运行将有助于新锦化继
续拓展“一带一路”沿线国家的高端合成氨与尿素产能业务。由于类似的高端
合成氨与尿素产能业务技术壁垒较高，参与当地国家同类产品竞争的中国企业
较少，但与国际知名企业 GE、西门子等公司形成直接竞争。由于新锦化产品的
性价比较高、稳定性较强、维护服务快捷且价格较低，具有一定的竞争优势。
此外，新锦化还在“一带一路”沿线国家开展天然气长输离心压缩机业务。新
锦化的天然气长输离心压缩机具备在巴基斯坦稳定运行的表现，并与国内部分
厂商以及海外品牌展开市场化竞争。
III、核心竞争优势
新锦化的核心竞争优势请参见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的
公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）新锦化公司所属行业的基本
情况”之“2、新锦化在行业竞争中的基本地位”之“（5）新锦化的竞争优势”。
IV、技术更新和替代风险
透平式压缩机是石油、石化、电力、煤化工、冶金等重大流程工业的核心
装备之一，研发和制造过程中涉及到多个前沿学科的理论和技术储备以及丰富
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的制造工艺经验。对于大功率离心压缩机，流体流动非常复杂，研发投入大，
耗时长，加工工艺难度大。要进入大功率离心压缩机领域，必须具有坚实的技
术研发实力和长期丰富的实践积累，技术壁垒大。目前，业内正在研发高马赫
数转速透平式压缩机，用于实现更小流量、更高扬程，同时也能够实现产品的
小型化，便于制造、运输和安装。目前，高马赫数转速透平式压缩机尚处于研
发中，其需要突破诸如符合空气动力学和流体力学要求的叶片设计制造技术、
大幅降低噪声的技术、高马赫数转速下的性能稳定性等诸多障碍，距离产品成
型及最终的产业化尚有距离。目前尚无创造性设备能够更好的替代透平式压缩
机在石油、石化、电力、煤化工、冶金等领域的作用。
V、境外销售风险
近年来我国通用机械的出口增长较快，随之而来的国际贸易摩擦风险也在
加大，但主要体现在欧美等西方发达国家。美国、欧盟等发达国家正利用技术
优势，不断采取技术法规、标准、认证、专利等非关税壁垒手段，提高其市场
准入门槛，构筑贸易壁垒，限制我国通用机械产品的进入。
新锦化主要在“一带一路”沿线国家开展业务，2008 年以来，中国已成为
伊朗第一大贸易合作伙伴，巴基斯坦则是中国的“全天候战略合作伙伴”，至今
未发生过与公司产品相关的贸易摩擦或其他限制性措施，贸易摩擦在未来对新
锦化产生影响的可能较小，但不排除未来发生贸易摩擦的风险。“一带一路”沿
线国家的基础设施建设热潮刚刚启动，且市场空间较大，是国内通用设备制造
企业重要市场。
VI、客户稳定性及可拓展性
国内市场方面，新锦化目前的客户集中在化工化肥行业。包括沧州正元化
肥有限公司所采购的 CO2 压缩机机组、内蒙古鄂尔多斯化学工业有限公司所采购
的 CO2 压缩机机组、江苏灵谷化工有限公司所采购的 CO2 压缩机机组、中国寰球
工程公司所采购的压缩机等成套设备，均已完工交付。目前正在执行合同或已
经签订合同准备执行的包括山西阳煤丰喜稷山分公司所采购的离心蒸汽压缩机
组、山东润银生物化工股份有限公司所采购的Ⅱ期工程氨压缩机组、四川天一
科技股份有限公司所采购的甲醇合成气压缩机组等。目前我国在产的 45 万吨以
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上的大型合成氨装置，新锦化的离心压缩机处于领先地位。
国务院通过《装备制造业调整和振兴规划》和《装备制造业调整和振兴规
划实施细则》指出以千万吨级炼油、百万吨级大型乙烯、对苯二甲酸（PTA）、
大化肥、大型煤化工和天然气输送液化储运等成套设备，大型离心压缩机组、
大型容积式压缩机组、关键泵阀、反应热交换器、挤压造粒机、大型空分设备、
低温泵等为重点，推进石化装备自主化。新锦化有望在石化领域和天然气输送
领域持续拓展市场。
国外市场方面，新锦化努力开拓海外市场，凭借过硬的技术和专业的服务
赢得了海外客户的认可，为公司产品打开了广阔的市场。新锦化为巴基斯坦石
油化工行业提供长管道天然气压缩机，受到巴基斯坦国内政策影响，新锦化在
此领域的订单有望稳定增长。新锦化在海外业务方面前期准备充分，目前已经
在与“一带一路”沿线国家的产品贸易中赢得良好口碑。通过在伊朗、巴基斯
坦等国家设立办事处，及时响应客户的维修、更换备品备件等服务，巩固与客
户的良好合作关系，并能及时获取客户需求信息，为持续获取客户订单提供支
撑。此外，新锦化在稳定原有海外销售客户的基础上，将积极拓展其他业务区
域。新锦化通过在当地寻找合作伙伴，培训产品维修服务队伍，通过免费技术
咨询、免费维修等带动备品备件的销售，并通过咨询、维修服务建立的良好口
碑以及备品备件的稳定运行来获取客户对产品的认可，为获取成套装备订单奠
定基础，新锦化拟采取上述措施将业务逐步拓展至其他油气资源较为丰富的国
家。
VII、合同签订及执行情况
截至 2015 年 12 月 31 日，新锦化已签订但未确认收入或部分确认收入的金
额在 100 万元以上的合同情况如下：
单位：万元
序 合同金额（含 合同金额 已确认收 未确认收
产品名称 合同号 执行情况
号 税） （不含税） 入金额 入金额
境内
1 离心蒸汽压缩机组制 5205 正在执行 958 818.8 0 818.8
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造
2 氯气压缩机组制造 5318 正在执行 480 410.26 0 410.26
3 氨合成压缩机组制造 4238 正在执行 2,900.00 2,478.63 0 2,478.63
4 空压机透平制造 4345 正在执行 679 580.34 0 580.34
二氧化碳压缩机组制
5 6161 正在执行 3,000.00 2,564.10 0 2,564.10
造
Ⅱ期工程氨压缩机组
6 4225 正在执行 1,850.00 1,581.20 0 1,581.20
制造
合成气压缩机组油站
7 4206 正在执行 635 542.74 0 542.74
等
净化装置氨压缩机驱
8 4243 正在执行 373 318.8 0 318.8
动透平制造
100 万吨/年合成氨合
9 7159 正在执行 3,497.50 2,989.32 0 2,989.32
成气压缩机组
10 二氧化碳压缩机组 5161 正在执行 2,579.00 2,204.27 0 2,204.27
合成氨装置氨压缩机
11 4245 正在执行 387 330.77 0 330.77
驱动透平制造
12 二氧化碳压缩机组 4212 正在执行 2,998.00 2,562.39 0 2,562.39
5301-53
13 四大机组备件制造 正在执行 1,730.00 1,478.63 0 1,478.63
07
尾气透平膨胀机转子
14 5313 正在执行 160 136.75 0 136.75
制造
高速轻载转子动平衡
15 4340 正在执行 886 757.26 0 757.26
台
空压机组及氮压机组 5209/52
16 正在执行 2,660.00 2,273.50 0 2,273.50
驱动透平制造 10
甲醇合成气压缩机组
17 5322 正在执行 1,990.00 1,700.85 0 1,700.85
制造
18 循环氢压缩机制造 5345 正在执行 560 478.63 0 478.63
发电机及驱动透平制
19 5328 正在执行 470 401.71 0 401.71
造
甲醇合成气压缩机组
20 5228 正在执行 1,298.00 1,109.40 0 1,109.40
制造
合成氨氨气压缩机组 5220-52
21 正在执行 4,350.00 3,717.95 0 3,717.95
汽轮机制造 23
22 松动气压缩机制造 5212 正在执行 555 474.36 0 474.36
二氧化碳压缩机组制
23 5223B 未执行 1,275.00 1,089.74 0 1,089.74
造
24 空压机转子修复 5252 未执行 198 169.23 0 169.23
二氧化碳压缩机组制
25 5261 未执行 1,275.00 1,089.74 0 1,089.74
造
氮压机、合成气压缩
26 6203 未执行 1,020.00 871.79 0 871.79
机备件转子制造
27 服务及备品备件 3370 正在执行 900 769.23 0 769.23
28 服务及备品备件 3227 正在执行 342 292.31 0 292.31
29 服务及备品备件 5804 正在执行 340 290.6 0 290.6
30 压缩机组 3217 未执行 750 641.03 0 641.03
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31 服务及备品备件 3225 正在执行 120 102.56 0 102.56
32 服务及备品备件 4301 正在执行 110 94.02 0 94.02
33 服务及备品备件 3348 正在执行 106 90.6 0 90.6
34 压缩机组 145 正在执行 1,534.00 1,311.11 1,239.00 72.11
35 压缩机组 3357 正在执行 700 598.29 538.46 59.83
36 服务及备品备件 9312 正在执行 216 184.62 55.38 129.23
37 服务及备品备件 2362 正在执行 160 136.75 54.7 82.05
小
- - - 44,041.50 37,642.28 1,887.54 35,754.73
计
境外
合成气及循环气压缩
1 5672 未执行 6,492.11 6,492.11 0.00 6,492.11
机组
氨冰机组、合成机组 5655-56
2 正在执行 17,950.86 17,950.86 0.00 17,950.86
等机组制造 58
3 OGDC 新机 4618 正在执行 22,825.78 22,825.78 22,157.59 668.19
PURCHASEORDERFORCe
ntrifugalCompresso
4 1628 正在执行 13,364.52 13,364.52 10,937.25 2,427.27
randSteamTurbinePa
ckage（4sets）
小
- - - 60,633.27 60,633.27 33,094.84 27,538.43
计
合
- - - 104,674.77 98,275.55 34,982.38 63,293.16
计
注：上表中若无特别指明，合同金额为人民币万元。外币合同金额换算成人民币，汇
率采用 2015 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价：1 美元=6.4936 人民币，1
欧元=7.0952 人民币。
本次评估根据对行业发展、竞争状况、销售风险以及新锦化自身的核心竞
争优势、合同签订和执行情况以及客户的稳定性和可拓展性等情况，对新锦化
主营业务进行了测算，主要业务透平机械的生产和销售分境内外预测，配件及
服务未分境内外预测。预测营业收入如下表所示：
单位：万元
业务 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
透平机械-国内 14,158.55 15,999.16 17,279.09 18,143.05 18,687.34
透平机械-国外 24,059.38 26,465.31 27,788.58 29,178.01 30,053.35
服务及配件 4,835.75 5,077.54 5,077.54 5,077.54 5,077.54
②合理性分析
新锦化 2016 年国内外合同订单支持充分，随着国家振兴装备制造业政策的
不断深化，石油、化工、电力、冶金等国内市场下游行业实施提高产业集中度、
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优化结构措施，风机、压缩机、汽轮机的重大技术装备市场前景依然看好，特
别是在优惠电价取消之后，电价上涨，将推动化肥行业对设备更新，刺激以工
业汽轮机驱动的压缩机组未来的需求。国际市场在“一带一路”国家战略下，
巴基斯坦、伊朗等国家可为中国企业带来广阔的国际市场。如前所述，新锦化
在总结巴基斯坦、伊朗等国家业务拓展经验的基础上，针对拓展境外市场进行
了着重安排，制定了营销策略。对新锦化 2016 年及以后年度的收入预测综合了
新锦化的历史经营情况、合同签订和执行情况以及未来国内、国外市场的发展
趋势判断，预测的营业收入具有合理性。
2）毛利率和销售净利率测算依据及合理性
①毛利率和销售净利率测算依据
新锦化报告期内毛利率和销售净利率情况如下：
指标 业务 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
透平机械-国内 19.71% 21.31% 25.93%
毛利率 透平机械-国外 42.55% 37.07% 34.09%
服务及配件 61.69% 63.00% 59.71%
销售净利率 - 8.50% 12.20% 18.50%
2013 年销售净利率较低，主要是由于 2013 年引入新股东王志君的平价增资
已做股份支付处理，计入当期管理费用 930.15 万元，对当期净利润的影响约为
790.63 万元，若剔除前述影响，新锦化 2013 年的销售净利率为 12.07%。
本次评估考虑到新锦化报告期内的产品成本结构及固定成本规模化效益，
对透平机械行业发展进行分析，结合新锦化近年来的发展情况，预测新锦化主
营业务的毛利率。同时结合历史年度期间费用构成、期间费用预算增长率及期
间费用与营业收入的比率估算未来各年度的期间费用，预测新锦化的销售净利
率。新锦化 2016 年及以后年度的预测毛利率和净利率情况如下表所示：
指标 业务 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
透平机械-国内 25.15% 25.02% 25.17% 25.22% 25.23%
毛利率 透平机械-国外 33.31% 33.18% 33.34% 33.39% 33.40%
服务及配件 59.89% 59.53% 59.53% 59.43% 59.34%
销售净利 - 18.55% 18.53% 18.52% 18.46% 18.29%
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率
②合理性分析
新锦化集离心压缩机和汽轮机于一体，共同设计制造，具有完整的离心压
缩机和汽轮机检验及试验以及离心压缩机与汽轮机整体联动试验的能力。叶轮
设计采用高效的三元流场设计技术，具有使压缩机连续五年长周期安全稳定运
行的结构设计技术。其产品在年产 30 万吨合成氨、52 万吨尿素以上，即 45 万
吨合成氨、80 万吨尿素和 60 万吨合成氨、104 万吨尿素的高端大型化肥装置，
处于国内先进水平，而且 60 万吨合成氨、104 万吨尿素装置也销往国外。中小
合成氨产能应用的离心压缩机技术门槛较低、能耗较高、环保不达标，竞争较
为激烈，其市场在工信部颁布《合成氨行业准入条件》后逐步萎缩，年产 30 万
吨合成氨、52 万吨尿素以上的高端大型化肥装置逐步取代中小合成氨产能，高
端大型产能适用的离心压缩机市场份额进一步扩大。同时，新锦化在国内氯碱
行业的氯气压缩机处于领先地位，在甲醇行业也运行着多台套离心压缩机产品，
其应用于天然气长输的离心压缩机产品已在巴基斯坦完成销售和运行。新锦化
产品在市场上的性价比较高、稳定性较强、维护服务快捷，市场前景良好。透
平机械的主要生产成本包括钢材、钢材铸件和锻件，以及仪表设备和控制系统、
压力容器等。上游行业主要为钢铁行业、机电行业、仪器仪表行业以及压力容
器等设备制造业。国内钢铁行业市场化程度较高，产能供应充足，行业内企业
竞争较为充分，有利于下游行业的发展。另外企业所处行业由于定制式的特点，
与客户签订销售合同之前，一般会对上游市场行情进行调查，根据调查结果对
下游客户进行报价，因此，电机、仪表设备和控制系统、压力容器等配套部件
的价格波动对行业利润影响不大。此外，行业所需外购部件市场竞争较为充分，
总体价格水平相对平稳。因此，2016 年及以后年度的预测毛利率具有合理性。
对于期间费用，考虑职工薪酬等的增加的同时，受到规模效应的影响，期间费
用占收入的比重维持平稳。因此，2016 年及以后年度的预测销售净利率具有合
理性。
经核查，独立财务顾问和评估师认为，新锦化凭借产品和技术优势，在国
内外获得了客户的认可，根据 2015 年 1-11 月合并财务报表（经审计）以及 2015
年合并报表（未经审计），新锦化 2015 年预测收入及净利润已实现。根据对行
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业发展、竞争状况、销售风险、技术更新和替代风险以及新锦化自身的核心竞
争优势、合同签订和执行情况、客户的稳定性和可拓展性等情况，新锦化的经
营业绩稳步发展，相关收入、毛利率和净利率的测算具有合理性。
（二）川油设计资产评估情况
1、评估基本情况
本次交易委托的评估机构是中联资产评估集团有限公司，评估基准日为
2015 年 6 月 30 日。根据中联出具的中联评报字[2015] 第 1532 号《资产评估报
告》，中联根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法和收益法
两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最
终评估结论。
川油设计评估基准日总资产账面价值为 5,642.62 万元，总负债账面值
2,521.89 万元，净资产账面价值 3,120.73 万元。资产基础法净资产账面值 3,120.73
万元，评估值 4,321.25 万元，评估增值 1,200.52 万元，增值率 38.47 %。收益法
在评估基准日净资产账面价值 3,120.73 万元，评估对象价值为 28,670.90 万元，
较其净资产账面值增值 25,550.17 万元，增值率 818.72%。
本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为 28,670.90 万
元，比资产基础法评估得出的股东全部权益价值 4,321.25 万元高 24,348.81 万元，
高 563.49%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建
成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程，资产基础法
评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负
债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获
利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
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本次评估的目的是反映川油设计股东全部权益于评估基准日的市场价值，为
恒泰艾普拟收购川油设计 90%股权之经济行为提供价值参考依据。
收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，体现了公司现有账面资产
的价值。把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将被评估
企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相
对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业
价值评估时无法反映评估对象的综合获利能力和综合价值效应，由此导致两种方
法评估结果差异较多。
川油设计作为国内拥有技术优势和市场优势的石油天然气相关的技术咨询
与管理服务供应商，随着与主要服务客户中石油、中石化西南地区的业务合作规
模不断扩大，其未来的市场业务规模也将得到明显提升。
通过以上分析，收益法评估结果中考虑了上述因素对其未来盈利情况的影
响，是导致收益法评估结果高于资产基础法评估结果的主要原因。中联选用收益
法作为本次经济行为的价值参考依据，由此得到川油设计股东全部权益在基准日
时点的价值为 28,670.90 万元。
2、评估假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估单位在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）被评估单位在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的
经营管理模式持续经营。
（4）被评估单位在未来预测期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收
入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而
不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导
致的资产构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）在未来的预测期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发
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生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同
步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建
设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营
过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息
债务之外的其他不确定性损益。
3、评估方法和参数
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国
内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）估算被评估企业的权益资本价值。
（1）评估思路
1） 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业
务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2） 将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如
基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设
备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或
非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3） 由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减
基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
E：被评估单位的股东全部权益(净资产)价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
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B PC （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n （3）
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：被评估单位的经营期。
C：被评估单位基准日存在的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值。
C C1 C2 （4）
C1：被评估单位基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：被评估单位基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
（6）
Wd：可比公司的加权债务比率
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We：可比公司的加权权益比率；
rd：被评估单位的税后债务成本；
rd rD (1 t ) （7）
rD：被评估单位加权平均利率；
re：权益资本成本。
本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
（8）
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
Dm
e u (1 (1 t ) )
Em （9）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei (10)
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x （11）
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数
DiEi：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（3）折现率的确定
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1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。
2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=11.24%。
3）βe 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2013 年 1 月至 2015 年 6 月的
市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.5790，按
式（11）计算得到被评估单位预期市场平均风险系数 βt= 0.7222，并由式（10）
得到被评估单位预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu= 0.7564，最后由式（9）
得到被评估单位权益资本预期风险系数的估计值 βe= 0.7832；
4）权益资本成本 re，本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本
流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性
个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03；根据式（8）得到被评估单位的权
益资本成本 re：
re=0.0408+ 0.7832×(0.1124-0.0408)+0.03=0.1269
5）所得税率：2015 年 7-12 月到 2020 年所得税率预测按 15%计算，2021 年
至以后年度按照 25%计算。
6）由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd= 0.0402；权益比率 We= 0.9598；
7）扣税后付息债务利率 rd=0.0656；
8）折现率 r，将上述各值分别代入式(6)即有：
r=rd×wd+re×we= 0.0656×0.0.0402 +0.1269×0.9598=0.1244
其他年度折现率计算过程详见下表：
2015 年 2022 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 及以后
权益比 0.9598 0.9598 0.9598 0.9598 0.9598 0.9598 0.9598 0.9598
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2015 年 2022 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 及以后
债务比 0.0402 0.0402 0.0402 0.0402 0.0402 0.0402 0.0402 0.0402
适用税率 0.1517 0.1518 0.1518 0.1518 0.1518 0.1518 0.2500 0.2500
历史 β 0.5790 0.5790 0.5790 0.5790 0.5790 0.5790 0.5790 0.5790
调整 β 0.7222 0.7222 0.7222 0.7222 0.7222 0.7222 0.7222 0.7222
无杠杆 β 0.7564 0.7564 0.7564 0.7564 0.7564 0.7564 0.7564 0.7564
权益 β 0.7832 0.7832 0.7832 0.7832 0.7832 0.7832 0.7801 0.7801
特性风险系
0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300
数
权益成本 0.1269 0.1269 0.1269 0.1269 0.1269 0.1269 0.1267 0.1267
债务成本(税
0.0656 0.0656 0.0656 0.0656 0.0655 0.0656 0.0580 0.0580
后)
折现率 0.1244 0.1244 0.1244 0.1244 0.1244 0.1244 0.1239 0.1239
（4）经营性资产价值
1）未来经营期内的净现金流量预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收
支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
2015 年 2022 年
项目／年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 及以后
营业收入 3,681.37 6,489.00 7,462.35 8,581.70 9,439.87 10,383.86 10,383.86 10,383.86
减：营业成本 1,152.44 2,031.36 2,373.37 2,772.29 3,143.92 3,458.31 3,458.31 3,458.31
营业税金及附加 28.19 48.32 55.57 63.91 70.30 77.33 77.33 77.33
管理费用 505.23 1,010.25 1,148.96 1,300.76 1,403.43 1,516.35 1,546.64 1,546.64
财务费用 46.37 88.53 88.49 88.49 88.49 88.49 88.49 88.49
营业利润 1,949.14 3,310.54 3,795.95 4,356.25 4,733.74 5,243.38 5,213.09 5,213.09
利润总额 1,949.14 3,310.54 3,795.95 4,356.25 4,733.74 5,243.38 5,213.09 5,213.09
减：所得税 295.70 502.45 576.14 661.20 718.60 795.90 1,303.27 1,303.27
净利润 1,653.44 2,808.09 3,219.81 3,695.06 4,015.15 4,447.48 3,909.82 3,909.82
加：折旧 72.65 145.29 145.29 145.29 145.29 145.29 145.29 145.29
摊销 3.01 6.01 6.01 6.01 6.01 6.01 6.01 6.01
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加：扣税后利息 46.37 88.53 75.06 75.06 75.06 75.06 66.37 66.37
减：营运资金增加额 -1,890.46 190.69 180.00 203.36 119.50 182.05 2.52 -
资产更新 21.33 42.67 42.67 42.67 151.30 151.30 151.30 151.30
净现金流量 3,644.59 2,814.57 3,223.50 3,675.39 3,970.71 4,340.49 3,973.66 3,976.19
2）经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为
30,269.78 万元。
（5）溢余或非经营性资产价值
1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1
经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日账面其他应付款中，应付自然
人借款共计 398.88 万元，经评估师核实无误，确认该款项存在。鉴于该笔借款
为非经常性借款，此次评估将其作为溢余性负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=-398.88 （万元）
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值 C2
在本次评估中，无非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑，
即基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C2=0（万元）
将上述各项代入式（4）得到被评估单位基准日非经营性或溢余性资产（负
债）的价值为:
C=C1+C2=-398.88 （万元）
（6）权益资本价值
1）将得到的经营性资产的价值 P=30,269.78 万元，基准日的非经营性或溢
余性资产的价值 C=-398.88 万元代入式（2），即得到被评估单位基准日企业价值
为：
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B=P+C=30,269.78-398.88 =29,870.90 （万元）
2）将被评估单位的企业价值 B=29,870.90 万元，付息债务的价值 D=1,200.00
万元代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为：
E=B－D= 29,870.90-1,200.00=28,670.90 （万元）
4、评估结论
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估结
论：
资产账面价值 5,642.62 万元，评估值 6,843.14 万元，评估增值 1,200.52
万元，增值率 21.28 %。负债账面价值 2,521.89 万元，评估值 2,521.89 万元，
无评估增减值。净资产账面价值 3,120.73 万元，评估值 4,321.25 万元，评估增
值 1,200.52 万元，增值率 38.47 %。具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 3,950.64 3,950.64 - -
2 非流动资产 1,691.98 2,892.50 1,200.52 70.95
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 1,618.86 2,809.45 1,190.59 73.54
6 无形资产 42.47 52.40 9.93 23.38
7 递延所得税资产 30.65 30.65 - -
8 资产总计 5,642.62 6,843.14 1,200.52 21.28
9 流动负债 2,521.89 2,521.89 - -
10 非流动负债 - - -
11 负债总计 2,521.89 2,521.89 - -
12 净资产（所有者权益） 3,120.73 4,321.25 1,200.52 38.47
（2）收益法评估结论
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采用收益法对被评估单位进行评估，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，被评
估单位价值为 28,670.90 万元，较其报表净资产账面值 3,120.73 万元，增值
25,550.17 万元，增值率 818.72%。
（3）两种结果差异原因分析
从评估结论看，收益法评估结论较资产基础法评估结论高。资产基础法评估
是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会
必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以
资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这
种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影
响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
本次评估的目的是反映川油设计股东全部权益于评估基准日的市场价值，为
恒泰艾普拟收购川油设计 90%股权之经济行为提供价值参考依据。
收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，体现了公司现有账面资产
的价值。把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将被评估
企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相
对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业
价值评估时无法反映评估对象的综合获利能力和综合价值效应，由此导致两种方
法评估结果差异较多。
5、本报告选用的评估结论
选取收益法得出的评估值作为最终评估结果。川油设计股东全部权益（100%
股权）在基准日时点的价值为 28,670.90 万元。
6、评估增值的原因
收益法评估结果高于资产基础法评估结果的主要原因是：
（1）合作优势
公司长期与 CPE 西南分公司和中石油等公司有合作项目，熟悉 CPE 内部操
作流程和客户需求，利于设计质量的保证及设计资源的共享，了解客户内部运作
1-1-243
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需求和相关技术要求，能适应和满足客户的相关要求。
（2）资质优势
公司在历史期发展过程中，不断完善自身资质，逐渐获得较大的业务空间。
截止评估基准日，被评估单位获得的主要资质如下。
序
资质名称 发证机关 证书编号 发证日期 有效期
号
1 工程设计资质证书 四川省建设厅 A251003122 2014.6.24 2019.6.24
特种设备设计许可证（压力管 国家质量监督检
2 TS1810580-2016 2012.2.8 2016.2.7
道） 验检疫总局
特种设备设计许可证（压力容 四川省质量技术
3 TS1251097-2017 2015.5.30 2017.5.29
器） 监督局
四川省科技咨询行业经营资 四川省咨询业协
4 51010159 2014.11.6 2016.11.5
格证书 会
中国石油天然气集团公司工 中国石油天然气
5 2011-II-0075 2012.5.18 2016.4.30
程建设承包商准入证 集团公司 2012 年
中国石油西南油 西南司工程准
中国石油西南油气田分公司
6 气田分公司市场 （2010）字第 038 2014.11.1 -
工程技术服务市场准入证
管理办公室 号
北京中经科环质
7 质量管理体系认证证书 04415Q10705R0M 2015.5.19 2018.5.18
量认证有限公司
职业健康安全管理体系认证 北京中经科环质
8 04415S20284R0M 2015.5.19 2018.5.18
证书 量认证有限公司
北京中经科环质
9 环境管理体系认证证书 04415E10328R0M 2015.5.19 2016.5.18
量认证有限公司
行业准入资质是油气勘察设计企业正常经营的基础，是对其业务能力的肯
定，同时也是企业综合能力的体现。被评估单位通过历史期承做各类项目，积累
经验的同时也得到了行业和客户的肯定。
（3）人才优势
川油设计现有员工 100 人，其中硕士及以上 6 人，本科学历 66 人，国家一
级注册结构师 2 人，国家二级注册建筑师 1 人，注册造价工程师 2 人。人员配置
完整，专业人员经验丰富，能有效提高设计质量及缩短设计工期。
同时，川油设计聘用人员多来自于石油院校毕业和行业内部技术人员，有着
扎实的专业素质和工作经验，在与客户战略合作中可提供有力的技术支持。
（4）强大的技术团队
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公司设有油气储运工艺室、电气自控室、土建室、公用工程室、技术经济室、
技术质量部、经营管理部、工程管理部、财务部、行政部等部门，构成四川川油
工程技术勘察设计有限公司经营发展的团队优势。
（5）业务发展空间的增长
近十年我国经济一直处于黄金高速发展期，国内石油天然气消耗量持续高
涨，仅中国三大石油公司十二五期间预计新增投资总量为 4-5 万亿。其中非常规
天然气资源潜力很大，未来发展趋势强劲，随着能源消费结构不断调整，天然气
比重上升。数据显示，到 2015 年，我国天然气消费规模将达 2,300 亿立方米，
在一次能源消费中所占比重由目前的 5.4%提高到 7.5%左右，到 2020 年该比例
将达 10%。随着“十二五”节能减排，大力发展清洁能源的规划出台，天然气及
天然气管网行业将迎来大踏步的发展，国家在天然气发展总体规划中，确定在现
有的 60 多个已通天然气城市（四川 26 个、其它分布在东北、华北市场）的基础
上，计划二十一世纪中叶，全国 65%的城市将通上天然气。预计到 2015 年，我
国将新建天然气管道 2.1 万公里。届时，我国横跨东西、纵贯南北的全国性天然
气基干管网基本形成。其中，中石油的天然气管道总里程将达到 4.2 万公里。
川油设计作为国内拥有技术优势和市场优势的石油天然气相关的技术咨询
与管理服务供应商，随着主要服务客户中石油、中石化西南地区的业务合作规模
不断扩大，其未来的市场业务规模也将得到明显提升。
通过以上分析，收益法评估结果中考虑了上述因素对其未来盈利情况的影
响，是导致收益法评估结果高于资产基础法评估结果的主要原因。
7、关于川油设计 2015 年下半年预测业绩较上半年大幅增长的依据及其可实
现性说明
川油设计的收入确认是依据合同约定以向客户提交工作成果并得到确认为
条件。由于受到行业内项目操作惯例的影响，项目确认、结算时间点集中在下半
年度，故下半年度确认的收入多于上半年度。
（1）川油设计截止 2015 年 12 月 31 日（未经审计）利润表所示：
单位：万元
2015 年 1-12 月 2015 年预测数 完成占比
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营业收入 5,560.76 5,543.37 100.31%
净利润 2,430.42 2,330.54 104.29%
由上表所示，截止 2015 年 12 月 31 日，企业实现 2015 年收入预测的 100.31%。
实现利润 104.29%。
（2）通过查阅 2015 年 1-6 月已执行结束并确认收入的业务合同，核实其真
实性、准确性及完整性。同时，查阅并汇总了在手订单相关信息，根据各项目进
度确定 2015 年 7-12 月收入情况。从项目发包方信息来看，主要客户为川中油、
川东北气矿、川西北气矿、重庆气矿、川东能源等单位。得益于管理团队对业务
资源的有效控制以及业务团队优质的服务质量，企业与上述客户保持了长期稳定
的合作关系，业务的可持续性得到了保证。同时，2015 年企业逐步拓宽外部市
场，新增乌海华油、川港燃气等客户，业务规模逐渐扩大。
综上，经独立财务顾问、评估师核查，川油设计 2015 年下半年预测业绩较
上半年大幅增长与其业务模式、收入确认方式有关，其 2015 年下半年预测业绩
有订单支持，其大幅增长具有合理性。
8、2016 年及以后年度营业收入、毛利率及销售净利率的测算依据及合理性、
评估预测期限选取的依据及合理性
（1）补充披露川油设计 2015 年预测营业收入和净利润的可实现性
根据川油设计 2015 年 1-11 月合并财务报表（经审计）营业收入和净利润
如下：
单位：万元
2015 年 1-11 月（经 2015 年（未经审
指标 2015 年（预测值）
审计） 计）
营业收入 4,927.57 5,560.76 5,543.37
净利润 2,040.24 2,430.42 2,330.54
扣除非经常性损益后的净利润 2,031.70 2,421.88 -
根据川油设计提供的 2015 年未经审计数据，其实现了 2015 年的预测业绩，
扣除非经常性损益后的净利润为 2,421.88 万元，高于交易对方李余斌、王佳宁
承诺的川油设计 2015 年扣除非经常性损益后的净利润（承诺净利润为 2,365 万
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元）。
（2）川油设计 2016 年及以后年度营业收入、毛利率及销售净利率的测算
依据及合理性
川油设计主要从事石油天然气地面建设、城镇燃气（含 CNG、LNG 加气站）
工程设计及资质范围内的相应工程承包、工程项目管理和相关的技术咨询与管
理服务。
1）行业竞争状况
①行业竞争特点
I、行业准入的高门槛筛选出竞争力更强的企业。石油天然气技术服务行业
的具体管理主要由三大石油集团公司及三大石油股份公司进行自身业务领域内
的准入资质管理，主要包括相关施工资质、技术、装备水平、工程质量、安全、
业绩等方面。同时，石油天然气技术服务涉及分项繁多，每一项服务都有对应
的一项或者多项服务从业资质。此外，三大集团每年均对石油天然气技术服务
企业的相关资质、销售业绩、技术水平、产品质量等进行考核，考核通过的企
业才可以继续参与工程项目的竞标与承做。故该行业中参与竞争的企业除在资
质方面满足要求，企业管理和服务质量也具备一定实力，这一特点推动各企业
更加全面的发展。
II、行业区域性特点促使油服企业与上游项目发包方形成稳固的合作关系。
我国油服企业分布的区域性较为明显，跨区域承接业务存在一定难度。企业在
所处区域内虽面临一定的竞争压力，但各企业经过长期发展逐渐与区域内各项
目发包方形成稳固的合作关系，即在稳定的市场环境下获得业务的渠道也较为
稳定。
III、资金实力成为企业提升效益的重要保障。石油天然气技术服务行业既
是技术密集型行业又是资本密集型行业。一方面，企业需要通过持续研发改进
技术，支付一定的人力成本稳定业务团队，从而提高技术水平和服务质量；另
一方面，由于油气公司结算周期较长，企业资金回笼速度较慢。因此，石油天
然气技术服务企业需要充裕的资金以支持业务的发展，技术更新、人才储备和
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服务质量的竞争，最终归于资金实力的竞争。
②行业竞争概况
详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及
一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）川油设计”之“5、川油设计盈利能
力分析”之“（1）营业收入分析”中相关内容。
2）川油设计发展规划
川油设计作为区域领先的民营天然气产业工程设计商，能够提供覆盖气田
井口到终端用户的全产业链的工程设计方案，为气田集输、油气长输、城镇燃
气等三大领域的各类工程提供服务。川油设计在气田集输和油气长输领域的中
小项目具备较强的技术与市场优势，并正在以增加城镇燃气领域业务市场份额、
拓展 EPC 业务、扩大地域服务覆盖范围、增设分布式发电、申请新业务资质等
为主要路径进行市场拓展。我国的天然气产业基础设施建设在产业内生动力驱
动和国家政策的支持下快速发展，未来随着川油设计资金实力的增强、业务实
力的沉淀和服务能力的多元化和客户覆盖半径的拓展，川油设计计划依托上市
公司平台，以下述业务为拓展方向，提升盈利能力：
①将逐渐从单一的天然气产业工程设计商转型为天然气产业工程设计商和
EPC（Engineering Procurement Construction，总承包服务）服务商，为客户
提供“交钥匙”服务。川油设计已经在泸州、雅安、广安等城市针对当地的天
然气相关 EPC 业务积极开展调研与市场拓展工作；
②继续扩大市场份额，扩大服务半径，逐步拓展进入内蒙古、宁夏、青海、
河北等其他此前未曾开展业务的省市自治区，另外，川油设计还在云南和贵州
等省份开展工作，部署了研究与市场力量，预计未来可以进入相关地区的业务
领域；
③川油设计现正积极拓展城镇燃气领域业务，逐步扩大在此领域的市场占
有份额。目前已具备较丰富的城镇燃气储配系统、CNG 加气站、LNG 加气站、L-CNG
加气站等项目的成功案例与工程设计经验。川油设计还与中国燃气控股有限公
司等大型燃气企业签订战略框架合作协议，进一步加大了拓展镇燃气领域业务
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的力度；
④在国家大力推行发展分布式能源、余热发电的背景下，川油设计协同多
家电力设计院，布局天然气发电、热电三联供应等电力相关天然气工程设计业
务；
⑤川油设计已申报油气库工程、油气加工工程、石油机械制造与修理工程
等版块的资质，以便于开展输油工程 EPC 和设备制造等相关业务；
⑥加强自身科研力量，为常规天然气再开发与非常规天然气开发中的极端
条件下的工程提供技术支持。
3）川油设计竞争优势
①技术领先优势/市场化的经营机制和先进的项目运行管理体系
川油设计依靠市场化的经营机制、过硬的技术和优质的服务、先进的项目
运行管理体系、职业化的工程项目运作管理团队、丰富的工程设计和总承包经
验以及优秀的工程技术和管理人才，在激烈的市场竞争中取得了骄人的业绩，
成为石化行业实力较强的专业化工程设计和总承包工程公司。川油设计在经营
管理及项目管理上建立了严格的内部控制制度，并已通过了 Q/SHS 0001.1-2001
安全、环境与健康管理体系认证及 ISO9001:2000 质量管理体系认证。川油设计
坚持以项目和项目管理为中心开展各项工作，通过与国际著名工程公司全方位、
系统化的合作，结合国情、大胆实践，逐步建立了与国际接轨的总承包项目管
理体系和项目运作管理模式。川油设计实行总经理领导下的项目经理负责制，
以高素质的人才、先进的管理理念和管理方法，对工程项目实行全方位的量化
和动态管理；以高效运行的 HSE 管理体系和严密、可靠的项目建设安全保证措
施，全面履行项目合同，为用户提供可以信赖的产品和各项服务。
②职业化的工程项目运作管理团队
川油设计十分注重人才的开发和培养，始终把人力资源作为公司的第一资
源。川油设计引入竞争和选择机制，促使优秀人才脱颖而出，实现人力资源的
合理配置。川油设计实行全员绩效考核，在公司内部引入市场压力和公平竞争
机制，实行岗位职能工资与绩效奖金相结合的薪酬制度，最大限度地提升员工
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的工作积极性。经过多年的积累，公司已经拥有一支层次合理、专业配套齐全、
工程设计和总承包经验丰富的职业化工程项目运作管理团队，不断地为客户提
供最好的产品和优质的服务，为公司的发展做出了积极贡献。
③资质优势
川油设计还是少数同时具备市政行业（城镇燃气工程）专业甲级、石油天
然气（海洋石油）行业（气田地面、管道输送）专业乙级、勘察测量乙级、工
程咨询甲级、《特种设备设计许可证》（压力管道）（GA 类 GA1（1）、GA2 级；GB1
级；GC（1）（2）（3）、GC2 级）、《特种设备设计许可证》（压力容器）（D1（第一
类压力容器）；D2（第二类低、中压容器））等资质的民营企业之一，在民营天
然气产业工程设计与 EPC 服务行业中具备独特的竞争优势。
④人才优势
工程师的专业素质和项目经验是决定天然气产业工程设计与 EPC 服务商实
力的最重要因素之一。川油设计的高管团队与核心业务人员均具备多年石油天
然气和城镇燃气行业的设计和技术管理工作经验及众多天然气产业工程设计项
目的执行经验。川油设计是我国陆上井口压力最高的气田-河坝区块的设计商，
并在高含硫气田集输工程方面有成熟的技术经验，体现了独特的专业实力。此
外，川油设计目前有国家注册结构师 9 人，其中国家一级注册结构师 2 人、国
家二级注册建筑师 1 人、注册造价工程师 2 人、注册电气工程师 2 人、注册动
力工程师 2 人。
⑤项目经验优势
川油设计服务于中石油和中石化等大型天然气管道建设客户，承接了众多
项目。在气田集输领域，川油设计气田集输的代表性工程有中石油温泉 002-H4
井地面集输工程、铁北 101-X1 井地面集输工程、黄龙 001-X1 井地面集输工程
和中石化河坝 1 井集气站工程、中石化龙星公司井站组站工程。在油气长输领
域，川油设计曾承包新疆温宿及阿克苏燃气扩建工程，扩建英买力（曦隆）输
气首站 1 座，新建温宿产业园区输气末站 1 座，新建线路截断阀室 3 座；新建
输气管线 115.65km。设计压力 6.3MPa，管径为 D323.9，总投资 13,488.28 万。
在城镇燃气领域，川油设计承担了崇州工业园区供气工程（配气站）、鱼凫配气
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站、成都龙潭天然气门站和阆中工业园区供气工程（配气站）等工程的设计和
建设。
4）合同签订和执行情况以及客户稳定性及可拓展性
评估基准日时点，川油设计管理层在总结 2015 年上半年经营情况的同时，
制定了 2016 年的经营计划，并陆续与上游各大客户开展项目预沟通工作，针对
2016 年将要开展的各区域新增建设、维修和改造项目进行梳理和确认。评估基
准日后至目前阶段，川油设计与各客户开展了进一步的沟通工作，主要包括：
待发包项目的投标工作、框架性协议的签订和项目情况沟通协调会议等。川油
设计原有客户及项目情况汇总表：
原有客户预
序 预计合同金额
原有客户 计项目数 业务内容
号 （万元）
（个）
勘察设计、可研、
中国石油集团工程设计有限责
1 5 施工图、初步设计 800
任公司西南分公司
等
勘察设计、可研、
中国石油天然气股份有限公司
2 10 施工图、初步设计 300
西南油气田分公司川东北气矿
等
勘察设计、可研、
中国石油天然气股份有限公司
3 5 施工图、初步设计 300
西南油气田分公司川东北气矿
等
勘察设计、可研、
重庆气矿、渝川燃气等重庆片
4 12 施工图、初步设计 400
区业务
等
勘察设计、可研、
中国石油天然气股份有限公司
5 3 施工图、初步设计 275
西南油气田分公司川中油气矿
等
勘察设计、可研、
中国石油天然气股份有限公司
6 4 施工图、初步设计 320
西南油气田燃气分公司
等
勘察设计、可研、
四川省天然气投资有限责任公
7 5 施工图、初步设计 200
司
等
合
- 44 - 2,595
计
川油设计新增客户项目情况汇总表：
新增客户预
序号 新增客户 计项目数 业务内容 预计合同金额（万元）
（个）
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勘察设计、可研、
四川中油金诺石化
1 1 施工图、初步设计、 1,500
有限公司
采购、施工等
惠士特机电成套工 非标设计、技术服
2 2 150
程有限公司 务等
四川科华石油化工 非标设计、技术服
3 4 150
设备工程有限公司 务等
自贡市渝锦广核新 勘察设计、可研、
4 能源产业有限公 1 施工图、初步设计、 800
司 采购、施工等
勘察设计、可研、
四川利能燃气工程
5 4 施工图、初步设计 500
设计有限公司
等
重庆盛焰压缩天然
气开发有限公司、四 勘察设计、可研、
6 川孟林能源投资开 8 施工图、初步设计 500
发有限公司等其他 等
客户
四川新顺通天然气
有限责任公司雅安
勘察设计、可研、
分公司、四川省雅安
7 3 施工图、初步设计、 300
中学、四川省雅安市
采购、施工等
第四人民医院等总
承包项目
合计 - 23 - 3,900
由上表所示，川油设计与原有客户保持良好业务关系，并逐渐拓展三大油
气集团外的客户。截止目前，2016 年预计实施的较大项目约 67 个，项目预计收
入约 6,000 万元。
5）评估测算思路
根据川油设计提供的关于上述项目的各项协议文件等资料，通过与川油设
计管理层共同分析历史期盈利数据，谨慎测算各年度的预期收益水平，具体思
路如下：
①主营业务收入
川油设计主营业务为“油气工程勘察设计业务”，以包括可行性研究、初步
设计、方案和施工图在内的工作成果提交客户，分阶段确认收入。2016 年收入
是建立在上述预期发生项目的收入规模基础上进行汇总测算。同时，因存在签
订时间较晚的业务可能导致部分收入跨期，故将可能跨期的收入扣除。本次评
估中 2017 年-2018 年收入增幅 15%、2019 年至 2020 年收入增幅 10%。主要考虑
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以下方面原因：
I、企业实际经营层面
未来期收入预测主要考虑川油设计所在区域与三大油气集团的合作形成了
固定的模式，即签订框架性协议的时点较早，具体项目中标后在预沟通阶段确
定方案并着手执行，同时客户系统中立项及合同签订的时点相对较晚，整体项
目中又分多个子项目，时间跨度较长，故 2017 年及以后年度收入预测无法以具
体项目的预估收入作为测算依据。
II、行业发展趋势方面
首先，2015 年 6 月，国务院批准发改委《关于 2015 年深化经济体制改革
重点工作的意见》强调，要研究提出石油天然气体制改革总体方案，在全产业
链各环节放宽准入。油气改革政策改变现有的三桶油垄断油气全产业链格局，
利于系统外的民营上市公司进入勘探开发领域。2015 年 12 月 29 日，全国能源
工作会议中指出，尽快出台和实施油气体制改革方案，力争行业上下游间公平
竞争、资源优化配置。改革方案预计 2016 年落地，油气服务行业将迎来新的发
展阶段。
川油设计通过完善资质和提高服务质量，较早进入三大石油集团的产业链
体系，逐渐形成成熟的运营模式。全产业链准入制度的放宽，虽在一定程度上
带来竞争者的增多，但也会增加行业上游客户的数量和丰富程度。对于已经形
成成熟运营模式和具备较好服务水平的企业，在保持三大油气集团的现有业务
的基础上，凭借行业经验和服务质量努力获取与产业链中新进入客户的合作，
将有效提高自身收益水平。
其次，国内石油天然气消耗量持续高涨，未来发展趋势强劲，随着能源消
费结构不断调整，天然气比重上升。数据显示，到 2015 年，我国天然气消费规
模将达 2,300 亿立方米，在一次能源消费中所占比重由目前的 5.4%提高到 7.5%
左右，到 2020 年该比例将达 10%。随着“十二五”节能减排，大力发展清洁能
源的规划出台，天然气及天然气管网行业将迎来大踏步的发展，国家在天然气
发展总体规划中，确定在现有的 60 多个已通天然气城市（四川 26 个、其它分
布在东北、华北市场）的基础上，计划二十一世纪中叶，全国 65%的城市将通上
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天然气。预计到 2015 年，我国将新建天然气管道 2.1 万公里。届时，我国横跨
东西、纵贯南北的全国性天然气基干管网基本形成。其中，中石油的天然气管
道总里程将达到 4.2 万公里。
②主营业务成本
川油设计主营业务成本中主要为人工成本（占比超过 60%），即业务团队的
人员薪酬及福利。结合 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月收支及毛利率情况可
以看出，收入及成本的增长呈非线性关系，主要原因是企业业务团队的工作量
尚未达到饱和，故 2014 年毛利率提高 8.15 个百分点。
2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
收入(单位：万元) 2,439.18 5,037.97 1,862.00
成本(单位：万元) 943.98 1,539.03 582.89
毛利率 61.30% 69.45% 68.70%
本次评估考虑到上述情况，同时综合川油设计业务团队的能力及需保持该
业务水平所要承担的人员成本，按照 2015 年 1-6 月实际经营中毛利率水平为基
础，预测 2015 年-2016 年企业毛利率水平。自 2017 年起考虑人员成本上升等因
素，预测未来年度毛利率水平。
③期间费用
川油设计期间费用主要是管理费用和财务费用。其中，管理费用主要是管
理人员薪酬及福利、折旧费用、办公费用、车辆费用、装修费用和其他费用等。
参照历史年度薪酬水平及川油设计薪酬计划预测人员薪酬及福利费用；通过川
油设计资产历史期实际折旧情况预测折旧费用；关于办公费用、车辆费用、差
旅费和其他费用，历史年度与收入存在一定的关联度，故预测期以历史年度费
用占收入比例进行预测；装修费用系企业主营业务增加后，装修自有办公场所
提供给业务团队使用所带来的装修费，与收入存在一定关联度，故预测期以历
史期装修收入占收入比例进行预测。
财务费用方面，由于存款利息本金的账面余额变动频繁，本次评估不考虑
利息收入对财务费用的影响。截止评估基准日，川油设计账面付息债务 1,200
万元，系银行借款以补充企业日常经营所需流动资金。本次评估以该借款所对
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应的利息支出作为预测期财务费用的水平。
④企业所得税
川油设计享受西部大开发税收优惠政策，经核实相关情况及文件资料，2015
年 7 月起至 2020 年期间，减按 15%税率作为计算基础，同时考虑应纳税所得额
的调增事项，预测企业所得税支出。自 2021 年至永续期，拟按照一般企业 25%
所得税率预测企业所得税。
盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年
收入 3,681.37 6,489.00 7,462.35 8,581.70
成本 1,152.44 2,031.36 2,373.37 2,772.29
毛利率 68.70% 68.70% 68.20% 67.70%
净利润 1,653.44 2,808.09 3,219.81 3,695.06
销售净利率 44.91% 43.27% 43.15% 43.06%
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
收入 9,439.87 10,383.86 10,383.86 10,383.86
成本 3,143.92 3,458.31 3,458.31 3,458.31
毛利率 66.70% 66.70% 66.70% 66.70%
净利润 4,015.15 4,447.48 3,909.82 3,909.82
销售净利率 42.53% 42.83% 37.65% 37.65%
对于川油设计新开展的总承包项目，特别考虑到川油设计历史期对于该类
业务虽有一定程度的认识，但实际操作经验积累较少，对于成本及费用的控制
存在不确定性，故本次评估基于谨慎性原则，预测期企业毛利率及销售净利率
有所降低。
（3）结合行业周期、行业发展、生产经营状况、同行业可比公司情况等，
补充披露川油设计评估预测期限选取的依据及合理性
1）行业周期及发展情况
2005 年-2015 年间，我国经济一直处于黄金高速发展期，国内石油天然气
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消耗量持续高涨，仅中国三大石油公司十二五期间新增投资总量预计为 4-5 万
亿，未来发展趋势强劲，随着能源消费结构不断调整，天然气比重上升。数据
显示，到 2015 年，我国天然气消费规模将达 2300 亿立方米，在一次能源消费
中所占比重由目前的 5.4%提高到 7.5%左右，到 2020 年该比例将达 10%。从行业
周期及行业发展情况来看，国际油价的大幅下降从侧面推动了我国天然气价格
改革的步伐，结合我国天然气使用量占能源比重较小、燃气管网等基础设施的
建设面临快速发展的情况以及国家大力发展清洁能源的政策环境下，预计到
2016 年至 2020 年间全国天然气消费量将达到 4000 亿立方米，对应各年天然气
消费量复合增量约达到 13%-15%。2015 年 1 月，国家发改委批准石油天然气交
易中心在上海落地，意在推动天然气(LNG)的价格市场化。同时根据相关报道，
天然气进口权有望放开，燃气分销企业有望参与其中，天燃气产业也将迎来新
一轮成长周期。
2）企业经营情况
川油设计是国内拥有技术优势和市场优势的石油天然气相关的技术咨询与
管理服务供应商。在历史期的发展中，企业管理层与主要客户中石油、中石化
西南地区各油气矿业务单位保持良好的合作关系 ，同时积极参与市政建设，获
得收益的同时，也不断提升企业的知名度，与政府及上游企业的关系良好。在
企业实际经营过程中，保质保量完成各类项目的同时，克服行业区域性限制，
努力拓展外省市的业务空间，积累了丰富的经验，储备了一支敬业、高效和技
术过硬的业务团队。同时，企业依靠自身积累的宝贵经验，不断完善行业资质
水平，为未来的发展奠定良好基础。随着我国大力发展天然气等清洁能源的政
策趋势，川渝地区及全国范围内均将加大燃气开采、远距离传输、配套市政管
网等一系列投资力度，川油设计相关业务的需求将逐步增强。
3）评估预测期限选取依据
本次评估采用两阶段增长模型，即 2015 年 7 月至 2020 年为观测期，该阶
段被评估单位的盈利预测是结合宏观经济环境、行业发展情况和企业经营预期
来测算的。2022 年度为稳定年，同时进入永续期。根据被评估单位享受西部大
开发税收优惠政策的相关情况，同时参考以往评估案例中关于西部大开发所得
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税优惠政策的处理方式，本次评估测算中在 2015 年 7 月至 2020 年间，按 15%
的优惠税率考虑被评估单位的所得税支出。2021 年至永续年，由于政策持续性
存在不确定性，故基于谨慎性考虑自 2021 年起被评估单位按一般企业缴纳 25%
的所得税水平预测。由于 2021 年的税率进行调整，被评估单位当年权益β、权
益成本及折现率有所变化，故以 2022 年作为盈利预测的稳定年。
经核查，独立财务顾问和评估师认为，根据川油设计提供的 2015 年未经审
计数据，其实现了 2015 年的预测业绩。从川油设计所处行业的竞争状况、川油
设计的未来发展计划、核心竞争优势、合同签订和执行情况以及客户稳定性及
可拓展性等情况看，川油设计 2016 年及以后年度营业收入、毛利率及销售净利
率具有合理性。基于川油设计所处行业周期及发展情况和川油设计经营情况，
同时考虑到川油设计所得税优惠的影响，在 2015 年 7 月至 2020 年间按 15%的优
惠税率评估测算，基于谨慎性考虑，于 2021 年进行所得税税率调整，被评估单
位当年权益β、权益成本及折现率有所变化，故以 2022 年作为盈利预测的稳定
年，川油设计评估预测期限的选取具有合理性。
（三）标的资产享受税收优惠是否具有可持续性以及标的资产收
益法评估中税收优惠政策的相关假设是否存在重大不确定性及对本
次交易评估值的影响
1、标的资产享受税收优惠是否具有可持续性
（1）新锦化
根据 2008 年 1 月 1 日起实施的新《中华人民共和国企业所得税法》及国家
税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法规的规定，
国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。2013 年
11 月 11 日，辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地
方 税 务 局 联 合 向 新 锦 化 颁 发 了 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GF201321000085），有效期三年。2014 年 3 月 24 日，锦州市经济技术开发区国
家税务局出具《企业所得税优惠备案回执单》（编号：锦国税开回执（2014）004
号）确认，新锦化申请企业所得税优惠政策材料符合备案要求。
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根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定，“高新技术企业资格
自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不
提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效”。新锦化
将根据规定按时提出复审。
新锦化的主营业务系从事离心式压缩机的研发、设计、生产、销售，并提
供相关服务，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；根据新锦化
的说明及提供资料，目前，新锦化具有大学专科以上学历的科技人员约占员工
总数的 67.90%，其中研发人员约占员工总数的 25.19%，高于《高新技术企业认
定管理办法》中“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%
以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上”的标准；新锦化 2013 年
至 2015 年，销售收入总额约 91,445.01 万元（其中 2015 年销售收入未经审计），
同期发生研究开发费用累计约 3,620 万元（未经专项审计），研究开发费用总额
占销售收入总额的 3.96%，高于《高新技术企业认定管理办法》认定“不低于
3%”的要求且在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%；并且 2015 年新锦化的高新技术产品收入 32,004 万元（未经审
计），约占总收入的 75.89%，高于《高新技术企业认定管理办法》认定“不低于
60%”的要求；并且，新锦化研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主
知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作
指引》的要求。
经进一步与《高新技术企业认定管理办法（征求意见稿）2016 版》规定对
照，新锦化上述经营指标也均符合该规定（征求意见稿）第十一条关于申请高
新技术企业实质条件的要求。
综上，基于前述新锦化提供的相关资料及说明，新锦化满足取得高新技术
企业资格的条件，继续取得高新技术企业资格具有合理性。在国家对高新技术
企业税收优惠政策不发生变动的情况下，新锦化享有的税收优惠政策具有可持
续性。
（2）川油设计
根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的
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公告》（以下简称“《公告》”）规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营
业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70％以上的企业，经企业申请，
主管税务机关审核确认后，可减按 15%税率缴纳企业所得税。第一年须报主管税
务机关审核确认，第二年及以后年度实行备案管理。
2014 年 11 月 14 日，经四川省经济和信息化委员会批准（川经信产业函
[2014]1009 号），川油设计主营业务符合国家西部大开发企业鼓励类产业，减按
15%税率缴纳企业所得税。2015 年 6 月 2 日，四川省成都市成华区地方税务局出
具《税务事项通知书》（编号：成华地税通[2015]3016 号），确认川油设计报送
的西部大开发企业所得税优惠已完成登记备案。
根据川油设计提供的材料及说明，川油设计目前及未来预期主要从事石油
天然气地面建设、城镇燃气（含 CNG、LNG 加气站）工程设计及资质范围内的相
应工程总承包，属于《西部地区鼓励类产业目录》第 32 类第 3 项，且其 2014
年度、2015 年度主营业务收入均占全部业务收入的 70%以上，符合享受税收优
惠政策的条件。因此，在国家对西部注册企业税收政策 2020 年 12 月 31 日前不
发生变动、《西部地区鼓励产业目录》不发生重大变化的情况下，川油设计享有
的税收优惠政策具有可持续性。
2、标的资产收益法评估中税收优惠政策的相关假设是否存在重大不确定性
及对本次交易评估值的影响
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收
的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。
锦州新锦化于 2013 年取得高新技术企业资格证书，经锦州经济技术开发区
国家税务局备案同意，锦州新锦化于 2013 年至 2015 年企业所得税减按 15%计征，
预计复审通过无实质性障碍。
基于前述新锦化提供的相关资料及说明，新锦化满足取得高新技术企业资
格的条件，继续取得高新技术企业资格具有合理性。在国家对高新技术企业税
收优惠政策不发生变动的情况下，新锦化享有的税收优惠政策具有可持续性。
根据川油设计提供的材料及说明，川油设计目前及未来预期主要从事石油天然
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气地面建设、城镇燃气（含 CNG、LNG 加气站）工程设计及资质范围内的相应工
程总承包，属于《西部地区鼓励类产业目录》第 32 类第 3 项，且其 2014 年度、
2015 年主营业务收入均占全部业务收入的 70%以上，符合享受税收优惠政策的
条件。因此，因此，在国家对西部注册企业税收政策 2020 年 12 月 31 日前不发
生变动、《西部地区鼓励产业目录》不发生重大变化的情况下，川油设计享有的
税收优惠政策具有可持续性。所以标的资产按照 15%税率预计持续税率具有合理
性，相关假设不存在重大不确定性。
2019 年之后，若采用 25%所得税进行评估，新锦化的评估值为 74,763.56
万元，相比在税收优惠假设之下的评估值 80,136.33 万元减少 5,372.77 万元，
减少 6.70%。
根据川油设计提供的享受税收优惠政策的相关文件，本次交易中对川油设
计的资产评估中 2015 年 7-12 月至 2020 年按照 15%的税率，2021 年及以后年度，
由于政策延续性存在不确定性，基于谨慎性考虑按照一般企业 25%所得税率进行
测算。
综上所述，经对照《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管
理工作指引》和新锦化的实际经营情况，以及《西部地区鼓励类产业目录》和
川油设计的实际经营情况，独立财务顾问、律师和评估师认为，标的资产享受
税收优惠具有可持续性，标的资产收益法评估中税收优惠政策的相关假设不存
在重大不确定性。若 2019 年之后，采用 25%所得税率对标的公司新锦化进行评
估，新锦化的评估值为 74,763.56 万元，相比在税收优惠假设之下的评估值
80,136.33 万元减少 5,372.77 万元，减少 6.70%。本次交易中对川油设计的资
产评估中 2015 年 7-12 月至 2020 年按照 15%的税率， 2021 年及以后年度已基
于谨慎性考虑按照一般企业 25%所得税率进行测算。
二、董事会关于评估合理性以及定价公允性的分析
（一）本次交易定价的依据
1、本次交易标的的定价依据
本次交易中，评估人员使用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评
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估，最终均以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
根据中联出具的《新锦化资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1492 号），
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，新锦化合并报表归属于母公司 100%股权股东
权益评估值为 80,136.33 万元。基于上述评估结果，经恒泰艾普与交易对方费春
印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等 9
名新锦化股东协商确认，新锦化 100%股权作价为 80,000 万元，此次交易中的新
锦化 95.07%股权交易对价为 76,056 万元。
根据中联出具的《川油设计资产评估报告》（中联评报字[2015] 第 1532 号），
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，川油设计 100%股权股东权益评估值为 28,670.90
万元。基于上述评估结果，经恒泰艾普与交易对方李余斌、王佳宁等 2 名川油设
计股东协商确认，川油设计 100%股权作价为 28,600 万元，此次交易中的川油设
计 90.00%股权交易对价为 25,740 万元。
2、发行股份的定价依据
（1）发行股份购买资产股份发行定价依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次交易选取定价基准日前 120 个交易日均价作为市场参考价，本次发行
股份购买资产的股份发行价格为 13.54 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日的股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行价
格作相应调整。
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（2）募集配套资金股份发行定价依据
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金
分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对
发行价格作相应调整。
（二）本次交易价格的公平合理性分析
1、发行股份定价的公平合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为恒泰艾普审议本次交易的第二届董
事会第四十一次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日股票交易均价分别为 16.54 元、16.49 元、15.04 元，其对应的 90%
分别为 14.89 元/股、14.84 元/股、13.54 元/股，而恒泰艾普股票 7 月 8 日停牌股
价为 8.73 元/股。前述三个市场参考价的 90%均高于恒泰艾普股票停牌时的价格，
为了此次交易的达成，本次交易选取定价基准日前 120 个交易日均价作为市场
参考价，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.54 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%，发行价格合理。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，本次募集配套资金的发行
采用询价方式进行，定价方式合理。
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2、从相对估值角度分析本次交易标的资产定价的合理性
（1）本次交易标的资产作价市盈率和市净率情况以及同行业上市公司比较
根据天职国际会计师事务所出具的交易标的公司 2015 年 1-6 月度审计报告、
标的公司 100%股权交易作价及交易对方的业绩承诺，本次拟购买标的资产的估
值情况如下：
单位：万元
2015 年承
标的公司 交易作价 净资产 市盈率（倍） 市净率（倍）
诺净利润
新锦化(注) 80,000.00 7,080 18,868.64 11.30 4.24
川油设计 28,600.00 2,365 3,120.73 12.09 9.16
合 计 108,600.00 9,445 21,989.37 11.50 4.94
注：
1、净利润：经天职国际审计的标的公司合并利润表中归属于母公司所有者净利润；
2、净资产：经天职国际审计的标的公司合并资产负债表中归属于母公司所有者权益。
2、同行业上市公司估值水平比较
1）新锦化同行业上市公司估值水平比较
选取国内A股申银万国三级行业分类通用机械行业作为可比上市公司，可比
上市公司及新锦化的估值水平比较如下：
市盈率 PE 市净率
序号 代码 证券简称
TTM 2015E PB(MRQ)
1 300257.SZ 开山股份 76.97 38.45 5.01
2 002444.SZ 巨星科技 30.34 25.69 3.81
3 601369.SH 陕鼓动力 25.90 24.91 2.25
4 300145.SZ 南方泵业 53.55 39.31 6.82
5 300193.SZ 佳士科技 86.68 87.16 2.73
6 002686.SZ 亿利达 60.04 48.96 6.54
7 300154.SZ 瑞凌股份 48.22 36.11 3.09
8 300430.SZ 诚益通 86.26 77.04 7.90
9 300470.SZ 日机密封 56.46 44.97 5.62
10 002532.SZ 新界泵业 35.04 32.13 3.38
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11 300464.SZ 星徽精密 89.91 76.01 7.64
12 002598.SZ 山东章鼓 53.02 35.40 4.26
13 300095.SZ 华伍股份 53.37 49.95 3.67
- - 平均值 58.14 47.39 4.82
- - 新锦化 24.19 11.30 4.24
数据来源：Wind资讯
注1：计算可比上市公司平均市盈率时剔除了大于100的数值以及负值
注2：新锦化市盈率为以2015年承诺净利润计算的动态市盈率
注3：数据查询时间为2015年11月2日
从上表可知，同行业上市公司静态市盈率平均值为 58.14 倍，市净率平均值
为 4.82 倍，动态市盈率平均值为 47.39 倍。新锦化根据 2014 年实现净利润测算
的静态市盈率和市净率分别为 24.19 倍和 4.24 倍，动态市盈率为 11.30 倍，均低
于同行业可比上市公司平均水平。根据本次交易中对新锦化 100%股权的整体作
价来看，新锦化以 2015 年 6 月 30 日净资产数的市净率为 4.24 倍，虽低于同行
业上市公司的平均水平，但高于部分同行业上市公司的市净率，主要原因是可比
上市公司募集资金使得上市公司净资产规模普遍较大，新锦化系非上市公司，相
比于上市公司而言未经过公开/非公开募集资金充实净资产的过程，导致两者市
净率有差异。
2）川油设计同行业上市公司估值水平比较
选取国内A股Wind三级行业分类专业服务行业以及三维工程作为可比上市公
司，可比上市公司及川油设计的估值水平比较如下：
市盈率 PE 市净率
序号 代码 证券简称 PB(MRQ)
TTM 2015E
1 300284.SZ 苏交科 42.81 38.34 4.97
2 300384.SZ 三联虹普 76.93 65.04 13.75
3 002769.SZ 普路通 55.36 66.17 9.39
4 300012.SZ 华测检测 58.07 48.64 5.99
5 603018.SH 设计股份 43.94 33.76 4.09
6 603017.SH 中衡设计 59.05 47.10 5.65
7 002469.SZ 三维工程 33.74 25.03 4.15
- - 平均值 52.84 46.30 6.86
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- - 川油设计 13.56 12.09 9.16
数据来源：Wind资讯
注1：计算可比上市公司平均市盈率时剔除了大于100的数值以及负值
注2：新锦化市盈率为以2015年承诺净利润计算的动态市盈率
注3：数据查询时间为2015年11月2日
从上表可知，同行业上市公司静态市盈率平均值为 52.84 倍，市净率平均值
为 6.86 倍，动态市盈率平均值为 46.30 倍。川油设计根据 2014 年实现净利润测
算的静态市盈率和市净率分别为 13.56 倍和 9.16 倍，动态市盈率为 12.09 倍，市
盈率低于同行业可比上市公司平均水平，市净率高于同行业可比上市公司平均水
平，主要原因是可比上市公司募集资金使得上市公司净资产规模普遍较大，川油
设计系非上市公司，相比于上市公司而言未经过公开/非公开募集资金充实净资
产的过程，导致两者市净率有差异。
（2）结合恒泰艾普的市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公
允性
恒泰艾普 2014 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 8,134.16 万元，
根据本次发行价格 13.54 元/股计算，本次发行的市盈率为 99.49 倍。
根据本次标的资产交易价格及新锦化、川油设计 2015 年承诺净利润数计算
的本次交易市盈率为 11.52 倍，低于恒泰艾普发行股份价格对应的市盈率。
综上，结合恒泰艾普的市盈率、市净率水平分析，本次交易定价公允、合理。
3、从本次发行对上市公司盈利能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，新锦化、川油设计将成为恒泰艾普的控股子公司。报告期
内，新锦化、川油设计的主要盈利能力指标如下：
单位：万元
标的公司 项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 39,709.54 27,118.02 22,156.10
营业利润 7,842.57 3,813.31 2,170.92
新锦化
净利润 6,803.39 3,307.27 1,884.00
归属于母公司所有者的净利润 6,785.36 3,305.58 1,884.01
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营业总收入 4,927.57 5,037.97 2,439.18
川油设计 营业利润 2,397.02 2,477.40 752.10
净利润 2,040.24 2,109.83 564.75
从上表可知，最近两年及一期新锦化、川油设计的盈利能力持续增强。另外，
本次交易中费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆
博、谷传纲等新锦化 9 名股东承诺，新锦化 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,080 万元、8,000 万元、
8,850 万元；李余斌、王佳宁等川油设计 2 名股东承诺，川油设计 2015 年、2016
年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,365 万元、2,840 万
元、3,265 万元、3,755 万元。本次交易将为上市公司培育稳定的业绩增长点，进
一步增强公司未来的整体盈利能力，具体详见“第九节 管理层讨论与分析”。
4、交易标的与上市公司现有业务的协同效应情况
本次交易完成后，上市公司可以对标的公司在业务拓展方面进行整合，发挥
在经营管理、业务协作等方面的协同效应，实现上市公司产业链的丰富，拓展主
业范围，进一步提高上市公司持续经营能力，上述协同效应暂不能量化，本次交
易定价未考虑该协同效应。
5、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项对交易作
价的影响
评估基准日至重组报告书披露日，标的公司内外部环境未发生重大变化，生
产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
6、交易定价与评估结果的差异及其合理性
根据收益法评估结果，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，新锦化合并报表
归属于母公司 100%股权股东权益评估值为 80,136.33 万元。基于上述评估结果，
经恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨
荣文、李庆博、谷传纲等 9 名新锦化股东协商确认，新锦化 100%股权作价为 80,000
万元，此次交易中的新锦化 95.07%股权交易对价为 76,056 万元。
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根据收益法评估结果，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，川油设计 100%
股权股东权益评估值为 28,670.90 万元。基于上述评估结果，经恒泰艾普与交易
对方李余斌、王佳宁等 2 名川油设计股东协商确认，川油设计 100%股权作价为
28,600 万元，此次交易中的川油设计 90.00%股权交易对价为 25,740 万元。
本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
（三）董事会对本次资产评估的意见
公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公
司作为评估机构，并由其出具了《新锦化资产评估报告》和《川油设计资产评估
报告》。董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
评估机构与本次交易各方及新锦化、川油设计均不存在关联关系，不存在除
服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和新锦化、川油设计的董事、
监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各
方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依
照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完
成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，并以
收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与新锦化、川油设计所处行业特
性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律
法规的要求。
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4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具
有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未
来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理
性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交
易定价公允。
（四）独立董事对本次资产评估的意见
公司独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见如下：
（1）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请的评估机
构具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评
估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法
律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值
进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定
价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
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第六节 发行股份情况
一、本次交易发行股份方案
本次方案为：恒泰艾普拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买费春
印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等9
名股东合法持有的新锦化合计95.07%股权以及李余斌、王佳宁等2名股东合计持
有的川油设计90.00%股权。
同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。本
次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《恒泰艾普购买新锦化股权协议》，恒泰艾普收购新锦化95.07%股权所
需的支付对价为760,560,000.00元。其中，恒泰艾普向交易对方费春印、刘会增、
才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲发行股份支付对价
532,391,946.98元，支付现金对价228,168,053.02元。
根据《恒泰艾普购买川油设计股权协议》，恒泰艾普收购川油设计90.00%
股权所需的支付对价为257,400,000.00元。其中，恒泰艾普向交易对方李余斌、
王佳宁发行股份支付对价154,439,988.62元，支付现金对价102,960,011.38元。
本次交易完成后，恒泰艾普将直接持有新锦化95.07%股权；恒泰艾普将直接
持有川油设计90%股权，川油设计另外10%股权由中盈安信持有，中盈安信为恒
泰艾普的全资子公司博达瑞恒控股子公司，博达瑞恒持有中盈安信51%股权，恒
泰艾普将直接和间接控制川油设计100%股权。
交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李
庆博、谷传纲、李余斌和王佳宁等11名交易对方将成为恒泰艾普的股东。
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（二）发行股份募集配套资金
为募集配套资金，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5 名符合条件的
特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过72,000万元，不超过本次交易
总额的100%。
如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金或
自筹资金进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
二、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股份及支付现金购买资产的股份定价及依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择
依据。”在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考
价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价。恒泰艾普向费春印、刘会增、
才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等 9 名新锦化股东
以及向李余斌、王佳宁等 2 名川油设计股东发行股份购买资产的股份发行价为
13.54 元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日
公司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行价
格作相应调整。
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2、发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
根据本次交易标的资产的交易对价以及上述发行价格计算，上市公司拟向发
行股份及支付现金购买资产的交易对方合计发行股份 50,726,140 股。
收购新锦化 95.07%股权所发行的股份数量=新锦化 95.07%股权的交易价格
*70%/本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，计算结果不足一股的，尾
数舍去取整，由现金支付。
收购川油设计 90%股权所发行的股份数量=川油设计 90.00%股权的交易价
格*60%/本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，计算结果不足一股的，
尾数舍去取整，由现金支付。
此次向发行股份购买资产的交易对方发行股票具体情况如下：
此次交易中转让
标的资产 交易对方 的标的公司股权 交易对价（元） 现金支付（元） 股份支付（元） 股份支付（股）
比例（%）
费春印 17.0200 136,160,000.00 40,848,013.40 95,311,986.60 7,039,290
刘会增 21.5167 172,133,600.00 51,640,083.88 120,493,516.12 8,899,078
才宝柱 17.0000 136,000,000.00 40,800,002.74 95,199,997.26 7,031,019
郭庚普 17.0000 136,000,000.00 40,800,002.74 95,199,997.26 7,031,019
新锦化 王志君 10.6333 85,066,400.00 25,519,930.74 59,546,469.26 4,397,819
95.07%股权 杨荣文 5.0000 40,000,000.00 12,000,011.16 27,999,988.84 2,067,946
曹光斗 3.6667 29,333,600.00 8,800,081.68 20,533,518.32 1,516,508
谷传纲 2.1333 17,066,400.00 5,119,922.60 11,946,477.40 882,310
李庆博 1.1000 8,800,000.00 2,640,004.08 6,159,995.92 454,948
小计 95.07 760,560,000.00 228,168,053.02 532,391,946.98 39,319,937
李余斌 63.0000 180,180,000.00 72,072,009.32 108,107,990.68 7,984,342
川油设计
王佳宁 27.0000 77,220,000.00 30,888,002.06 46,331,997.94 3,421,861
90.00%股权
小计 90 257,400,000.00 102,960,011.38 154,439,988.62 11,406,203
总计 - 1,017,960,000.00 331,128,064.40 686,831,935.60 50,726,140
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行数
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
量作相应调整。
恒泰艾普总股本发行前为 597,702,777 股，发行后增加为 648,428,917 股，购
买资产发行股份占此次发行后、募集配套资金前的总股本的比例为 7.82%。
恒泰艾普本次向交易对方最终的发行股份数量，以经中国证监会核准的发行
数量为准。
4、锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对于本次交易的发股对
象取得本次发行的股份时，其持有标的公司股份满 12 个月的股东，其股份的法
定锁定期为 12 个月；对于持股不满 12 个月的股东，其股份的法定锁定期为 36
个月。
根据本次交易各方签署的交易文件，相关方股份锁定期、解禁安排主要考
虑标的公司承诺业绩完成情况，则相关股份在进行补偿后方可解锁以保护上市
公司利益。如无需进行补偿，则审核报告公告后相关股份即可解锁，具体安排
和分步解禁时间如下：
交易对方 解禁安排
才宝柱、郭庚
自新锦化 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度（即
普、王志君、
2015 年度、2016 年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者
曹光斗、杨荣
为准）起，解锁 100%（扣除补偿部分，若有）。
文、李庆博、
对价股份上市满 12 个月之后方可解锁。
谷传纲
（1）自新锦化 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年
度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 33%（扣
新锦化股东 除补偿部分，若有）。对价股份上市满 12 个月之后方可解锁。
（2）自新锦化 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年
费春印、刘会 度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 33%。
增 （3）自新锦化 2018 年度财务报告出具之日起，尚未解锁的
部分可全部解除锁定。
（4）其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，已解
禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股
份的 25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
（1）自川油设计 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前
年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%
川油设计股 李余斌、王佳 （扣除补偿部分，若有）。对价股份上市满 12 个月之后方可
东 宁 解锁。
（2）自川油设计 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前
年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%。
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（3）自川油设计 2018 年度《专项审核报告》公告且所有年
度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为
准）起，尚未解锁的部分可全部解除锁定。
（4）其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责
人期间，已解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒
泰艾普总股份的 25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普
股份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》
的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金，总额不超过 72,000 万元，不超过本次交易总额的 100%。
2、募集配套资金的股份定价及依据
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，
由恒泰艾普董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金
分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对
发行价格作相应调整。
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
3、发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
4、拟发行股份的数量
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过5 名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金，总额不超过72,000万元，最终发行数量将由公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行数量作相
应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募
集配套资金认购方法锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于
90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%
的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得上市
交易。
配套资金认购对象取得的定增股份，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
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（三）上市地点
本次交易发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
三、本次发行股份配套融资情况说明
（一）本次募集配套资金的用途及必要性、合理性分析
1、本次募集配套资金的用途
本次拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总
额不超过 72,000 万元，募集资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。配套资
金将用于支付收购新锦化的现金对价、交易税费及中介机构费用和补充上市公司
流动资金。具体用途如下：
序号 项目 金额（万元） 占比（%）
1 支付收购新锦化、川油设计的现金对价 33,100 45.97
2 支付本次发行股份购买资产环节的税费及中介机构费用 2,900 4.03
3 补充流动资金 36,000 50.00
合计 72,000 100.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投
入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多
个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
根据中国证监会《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组
管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，
募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补
充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市
的，比例不超过 30%。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所
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配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会
予以审核。
据此计算，本次交易募集配套资金不超过 72,000 万元，不超过拟购买资产
交易价格的 100%，拟用于支付本次交易中的现金对价、中介费用及相关税费、
补充公司流动资金，本次交易不构成借壳上市，补充公司流动资金比例不超过拟
募集配套资金的 50%。
本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规
定。
2、本次募集配套资金的必要性、合理性分析
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司前次募集资金使用情况
及使用进度、本次募集资金用途、上市公司现金状况、上市公司财务状况、提高
重组整合绩效等因素考虑。
（1）上市公司货币资金难以满足营运资金及现有资金使用计划需求
截至 2015 年 11 月 30 日，上市公司合并报表层面的货币资金余额为
22,551.20 万元，上市公司货币资金将部分用于与 Range Resources Limited 的《综
合服务总合同》、实施《EPC Contract for Pohang Engineered Geothermal System
Project》（浦项地热能项目 EPC 合同）及偿还银行短期借款，另外还需预留部
分资金用于公司日常周转，公司现有资金难以满足项目资金需求。
（2）上市公司的投资并购发展战略及后续的业务整合均需要持续的资金投
入
持续的投资并购是油服公司快速、健康发展的必经之路，世界领先的能源技
术服务公司正是通过持续不断投资并购发展壮大，逐步确立了自己的优势地位。
恒泰艾普以建设国际型综合性油田服务公司为目标，秉承并购投资发展方针，围
绕“加粗、加长、加宽”三大战略，通过持续的投资、并购、发展，逐步由单一
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
的地球物理科技公司向国际化综合型油服公司转型，具备了勘探与生产一体化的
油田服务能力。
在发展壮大过程中，上市公司除日常经营活动的运营资金需求外，报告期内
每年都有较大的投资活动现金流出，投资活动现金流量净流出额远大于经营活动
现金流量净流入额，具体如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
经营活动现金流量净额 -10,743.45 11,471.12 9,071.51
投资活动现金流量净额 -24,195.38 -29,621.71 -45,945.70
（3）公司日常经营需要维持一定规模的营运资金
随着公司业务规模的不断扩大，市场知名度不断提高，需要更大的资金来开
拓市场，承接更大规模的项目，同时考虑油服行业的回款状况和市场领域的不断
扩张，本公司需要维持一定金额的营运资金与公司业务规模相匹配。
（4）公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
截止 2015 年 9 月 30 日，恒泰艾普及同行业上市公司的资产负债率情况如下：
资产负债率(%)
代码 证券简称
2015 年 9 月 30 日
300157.SZ 恒泰艾普 27.24
最高值 70.55
中位值 29.95
平均值 35.56
600583.SH 海油工程 27.33
002554.SZ 惠博普 32.58
601808.SH 中海油服 50.80
300191.SZ 潜能恒信 4.62
300370.SZ 安控科技 57.29
002207.SZ 准油股份 47.30
300164.SZ 通源石油 18.90
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
600871.SH 石化油服 70.55
002629.SZ 仁智油服 19.00
从上表来看，恒泰艾普截止 2015 年 9 月 30 日的资产负债率为 27.24%，行
业平均值为 35.56%。但恒泰艾普截止 2015 年 9 月 30 日，商誉金额为 87,920.43
万元，若从资产中剔除商誉的影响后，其资产负债率为 36.56%，高于行业平均
值。另外，纵向比较恒泰艾普资产负债率情况如下：
单位：%
上述数据表明，随着恒泰艾普通过持续的投资、并购、发展，主营业务已涵
盖“石油天然气（非常规油气）勘探开发的软件技术研发、生产、销售、服务；
石油天然气（非常规油气）高端设备与精密仪器仪表的研发、生产、销售、服务；
石油天然气（非常规油气）工程技术服务；石油天然气资源与增产服务总包业务
双收益”四个业务板块，对资金的需求规模日益扩大。
（5）上市公司融资渠道、公司债券发行情况
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。
1）上市公司发行证券募资资金情况
恒泰艾普于 2015 年 8 月 5 日召开的第二届董事会第三十八次会议和 2015
年 8 月 21 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行
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公司债券方案的议案》，拟以一期或分期形式在中国境内非公开发行公司债券总
额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元），用于偿还金融机构借款及补充公司营运资
金。2015 年 9 月 7 日，恒泰艾普收到深圳证券交易所出具的编号为“深证函
[2015]408 号”无异议函。恒泰艾普于 2015 年 12 月 14 日完成 2015 年非公开发
行公司债券的第一期发行，募集资金 2.8 亿人民币，票面利率为 8.50%，债券期
限为 3 年（附第 2 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
恒泰艾普于 2015 年 12 月 4 日召开的第二届董事会第四十四次会议和 2015
年 12 月 21 日召开的 2015 年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司向中国
银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券的议案》，恒泰艾普拟于 2016
年注册额度为 8 亿元的短期融资券，第一期短期融资券拟发行 2 亿元无担保短
期融资券，期限 365 天，所筹资金用于补充营运资金。
2）上市公司获得的银行授信情况
截止 2015 年 12 月末，上市公司合并口径可使用的银行授信情况如下：
单位：万元
授信银行 授信总额 已使用 未使用 授信期限
中国民生银行股份有限公司（注 1） 30,000.00 30,000.00 - 2014.08.06-2015.08.06
招商银行股份有限公司北京上地支
3,000.00 3,000.00 2015.12.02-2016.12.01
行
杭州银行 5,000.00 2,200.00 2,800.00 2015.03.16-2016.03.15
北京银行北清路支行 5,000.00 4,379.35 620.65 2015.05.28-2016.05.28
宁波银行股份有限公司北京东城支
5,000.00 4,774.50 225.50 2015.09.18-2016.08.28
行
江苏银行北京中关村支行 12,000.00 5,000.00 7,000.00 2015.12.07-2016.12.06
北京银行北清路支行 6,000.00 254.90 5,745.10 2015.06.23-2016.06.22
中国平安银行（成都）（注 2） 10,000.00 677.13 9,322.87 2014.12.30-2015.12.29
北京银行北清路支行 6,000.00 318.25 5,681.75 2015.06.23-2016.06.23
沧州银行廊坊分行 1,000.00 1,000.00 - 2012.04.13-2017.04.12
沧州银行廊坊分行 2,600.00 2,600.00 - 2015.01.16-2016.01.15
北京银行北清路支行 1,000.00 143.11 856.89 2015.06.18-2016.06.18
南京银行北京分行 2,000.00 265.88 1,734.12 2015.06.16-2016.06.16
工商银行中关村支行 200.00 100.00 100.00 2015.03.16-2016.03.16
北京国际信托有限公司 700.00 700.00 - 2015.09.29-2016.09.28
北京银行西安分行曲江支行 500.00 500.00 - 2015.04.16-2016.04.02
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宁夏银行股份有限公司西安分公司 800.00 800.00 - 2015.06.17-2016.06.16
农业银行清江支行 600.00 600.00 - 2015/07/20-2017/07/20
ANSA MERCHANT BANK 26.50 26.50 - -
34,086.8
合计 91,426.50 57,339.63 -
8
注： 1、上市公司于 2015 年 12 月 16 日第二届董事会第四十五次会议审议通过了拟向
中国民生银行股份有限公司总行营业部申请 3 亿元综合授信业务额度的议案；2、上市公司
2015 年 12 月 23 日第三届董事会第一次会议审议通过了成都西油联合石油天然气工程技术
有限公司拟向平安银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度（人民币）10,000 万元整
的议案。
此外， 上市公司 2015 年 12 月 23 日第三届董事会第一次会议审议通过了
参股子公司安徽华东石油装备有限公司拟向昆仑银行股份有限公司总行营业部
申请办理油企通信贷业务，融资最高额度不超过人民币 1,200 万元；恒泰艾普
全资子公司北京博达瑞恒科技有限公司之控股子公司（控股 51%）北京中盈安信
技术服务股份有限公司（以下简称“中盈安信”）拟对核心人员定向发行股票
募集资金的议案，该公司拟发行数量不超过普通股 400 万股，发行对象不超过
35 人，每股发行价格区间为 9.5-10.6 元，募集资金不超过 4,240 万元。
3）股权融资与债务融资方式比较
根据上市公司目前的估值以及债务融资环境进行测算，在同样募集 72,000
万元资金的情况下，采取配套融资这一股权融资形式对每股收益的摊薄小于债
务融资形式，更有利于保护上市公司股东的利益。具体测算假设及测算过程如
下：
假设 1：此次募集配套资金采用询价方式发行，因此发行价格未确定，假设
恒泰艾普最终以发行股份购买资产的每股价格，即 13.54 元/股，发行股份募集
配套资金 72,000 万元；
假设 2：通过债务融资 72,000 万元。根据近期恒泰艾普非公开发行公司债
券的利率，即票面利率 8.5%，同时按照上市公司目前 15%的所得税率考虑了债
务融资利息抵减所得税的影响；
假设 3：融资前、后总股本包含本次发行股份购买资产所发行的股份数量。
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股权融资 债务融资
上市公司 2014 年归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,134.16 8,134.16
减：债务融资利息（税后） - 5,202.00
扣除债务融资利息后，上市公司 2014 年属于母公司所有者的净利润（万元） 8,134.16 2,932.16
融资前总股本（万股） 64,842.89 64,842.89
融资后总股本（万股） 70,160.47 64,842.89
融资前每股收益（元/股） 0.13 0.13
融资后每股收益（元/股） 0.12 0.05
根据以上测算，以 2014 年为例，股权融资对上市公司每股收益的摊薄程度
低于通过债务融资对每股收益的摊薄。在上述列举措施均可实施的情况下，公
司股权融资方式更有助于每股收益的最大化以及全体股东利益的最大化。
截止 2015 年 9 月 30 日，上市公司有息债务中，短期借款及一年内到期的
非流动负债金额合计为 55,773.80 万元，占有息债务的比例约为 99.41%，上市
公司需要保持较高的资金可获得性（较高的资产流动性或者较高的融资能力）
以匹配负债期限，防止因期限错配产生流动性风险。截止 2015 年 9 月 30 日，
上市公司剔除商誉金额的总资产为 256,819.53 万元，以此衡量的资产负债率为
36.56%，较高的资产负债率将限制公司的债务融资能力。
综上所述，上市公司通过获得非公开发行不超过 8 亿元公司债券的备案、
拟于 2016 年注册的 8 亿元短期融资券等直接融资渠道，以及截止 2015 年 12 月
末，上市公司合并口径约 3.4 亿元的授信额度等间接融资渠道，主要为上市公
司基于降低财务风险、支持业务发展以及融资环境情况做出的决策，有利于上
市公司根据资本结构通过比较选择最优的融资方式。上述融资渠道所列示发行
额或者授信额度为上市公司可获取的最高额，最终的发行数量或实际贷款数量
还取决于融资环境以及可提供的担保、抵押、质押等情况。通过股权融资与债
务融资方式比较，在目前的情况下，采用股权融资，即通过发行股份募集配套
资金的融资方式为较优选择，本次交易募集配套资金是必要的。
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（6）本次募集配套资金与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和
管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效
1）本次募集配套资金与公司的经营规模和财务状况相匹配
本公司自在创业板上市以来，主营业务继续保持快速发展，销售规模、总资
产规模持续扩大。截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表的资产总额 344,739.96
万元，其中流动资产 146,670.89 万元，非流动资产 198,069.08 万元。本次配套
募集资金总额不超过 72,000 万元，占 2015 年 9 月 30 日公司合并报表总资产的
20.89%、流动资产的 49.09%。报告期内，本公司通过不断研发并推出新产品、
拓展新市场等方式增强自身的服务能力和行业市场地位，使上市公司营业收入持
续保持着稳定发展的势头。2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度
本公司实现的营业收入分别为 50,722.26 万元、72,325.16 万元、58,329.47 万元、
44,619.07 万元，营业规模保持了持续快速的增长。另外，恒泰艾普需要实施《EPC
Contract for Pohang Engineered Geothermal System Project》（浦项地热能项目 EPC
合同）以及与 Range Resources Limited 的《综合服务总合同》，上述两个工程总
包服务合同需要公司提供项目执行前期的垫资较大，具体情况可参见本节“3、
募集资金用途的具体情况”中的说明。
综上，虽然本次配套募集资金较大，但与上市公司生产经营规模、资产规模、
业务开展情况等相匹配。
2）本次募集配套资金与本公司的管理能力相匹配
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保
股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
另外，为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护
广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革
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的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章
程的有关规定，上市公司制定了相关的募集资金管理制度，本次募集的配套资金
将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
3、募集资金用途的具体情况
公司本次交易中配套募集资金除用于支付收购新锦化的现金对价和交易税
费及中介机构费用合计 36,000 万元外，补充上市公司流动资金用于工程总包服
务合同的实施的金额为 36,000 万元，具体情况如下：
（1）《EPC Contract for Pohang Engineered Geothermal System Project》（浦
项地热能项目 EPC 合同）
上市公司之全资子公司成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简
称“西油联合”）与韩国 Pohang Geothermal Power Inc. （以下简称“PGP” ）
及其母公司 NEXGEO Inc.（以下简称“NEXGEO” ）于 2015 年 1 月 8 日在成
都签订了《EPC Contract for Pohang Engineered Geothermal System Project》（浦
项地热能项目 EPC 合同）（EPC：工程总承包），该合同的服务内容为三口井
的钻井和增产服务，以及地热井建设的其他服务，合同金额为 3,190 万美元。此
次配套募集资金补充流动资金中用于该合同执行的资金约 1.2 亿元。
具体预算安排如下：
单位：万元
序号 工序 预算金额 会计年度
1 PX-2 压裂 1,000.00
2 PX-1 定向钻井、钻测固井 2,000.00
3 PX-1 与 PX-2 压裂 1,000.00
4 PX-3 钻井（未钻完） 1,550.00
5 人员差旅费用 150.00 2016 年
6 现场管理人员工资 200.00
7 监督及现场技术支持 1,000.00
8 其他费用 500.00
小计 7,400.00
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1 PX-3 定向钻井、钻测固井 2,000
2 PX-3 与 PX-2 压裂、循环 1,000
3 发电机组安装 500
4 人员差旅费用 150
2017 年
5 现场管理人员工资 200
6 监督及现场技术支持 500
7 其他费用 300
小计 4,650
合计 12,050.00
（2）与 Range Resources Limited 的《综合服务总合同》
恒泰艾普与 Range Resources Limited 于 2014 年 5 月 29 日签订了《综合服
务总合同》。根据该合同，恒泰艾普应向 Range Resources Limited 在特立尼达的
项目提供油田勘探开发综合服务。目前 Range Resources Limited 在该国有 3 个开
发增产项目区块和 2 个勘探区块，是该国面积最大的陆上作业者。该合同项自
2014 年 5 月 29 日起开始生效，合同有效期为八年，如双方同意可延长，订单
总额为四亿美元，该数额可根据实际需要调整，具体任务将通过订单约定。根据
该合同恒泰艾普将分三期向 Range Resources Limited 提供累计 5,000 万美元的合
同保证金，其中第一期提供 2,000 万美元。Range Resources Limited 将于保证金
到账日 2 年后开始归还合同保证金。此次配套募集资金补充流动资金中用于该
合同执行的资金约 2.4 亿元。
2016-2017 年的具体预算安排如下：
2016-2017 年支出项目 人民币（万元）
钻井 32,784.05
员工成本 8,128.92
其他运营支出 8,080.64
税费支出 1,583.94
总支出 50,577.55
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根据上述，《EPC Contract for Pohang Engineered Geothermal System
Project》（浦项地热能项目 EPC 合同）以及与 Range Resources Limited 的《综
合服务总合同》需要上市公司在 2016 年和 2017 年投入较多的资金。
（二）前次募集资金的使用情况
截至 2015 年 9 月 30 日，募集资金扣除手续费后累计产生的利息净收入为
6,679.55 万元。恒泰艾普使用首次公开发行股票募集资金累计 121,966.93 万元
（含利息收入），占募集资金累计额 125,031.50 万元（含利息收入）的 97.55%。
前次募集资金基本使用完毕。
募投项目的进度与预期收益情况具体如下：
单位：万元
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募集资金总额 118,351.95 本季度投入募集资金总额 2,436.88
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 121,966.93
截至 9 月 30 项目达到 项目可行
是否已变 2015 年 截至期末累 2015 年 1-9 截止 9 月 30
承诺投资项目和超募资 募集资金承 调整后投资 日投资进 预定可使 是否达到 性是否发
更项目(含 1-9 月投 计投入金额 月实现的 日累计实现
金投向 诺投资总额 总额(1) 度(3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变
部分变更) 入金额 (2) 效益 的效益
(2)/(1) 期 化
承诺投资项目
油气勘探开发技术软件 2015 年 12
否 6,783.36 7,323.36 351.49 7,085.69 96.75% -468.33 4,182.77 否 否
统一平台研发 月 31 日
多波地震资料处理与解 100.00% 2014 年 12
否 2,545.56 2,680.56 2,447.58 -129.45 -302.06 否 否
释系统软件研发 （注 1） 月 31 日
并行三维波动方程地震 100.00% 2014 年 12
否 2,252.74 2,387.74 2,193.61 -198.36 -74.43 否 否
波正演模拟软件研发 （注 2） 月 31 日
并行三维波动方程叠前 100.00% 2014 年 12
否 2,139.12 2,274.12 2,374.74 -32.57 1,851.9 是 否
逆时深度偏移软件研发 （注 3） 月 31 日
基于三维照明分析的地 100.00% 2014 年 12
否 2,545.56 2,680.56 2,353.82 -168.13 -186.81 否 否
震采集设计软件研发 （注 4） 月 31 日
2015 年 12
北京数据中心扩建 否 21,881.35 27,270.55 517.11 27,194.74 99.72%
月 31 日
承诺投资项目小计 -- 38,147.69 44,616.89 868.6 43,650.18 -- -- -996.84 5,471.37 -- --
超募资金投向
补充募投项目购买固定
否 6,469.2
资产资金缺口
现金收购廊坊开发区新
赛浦石油设备有限公司 否 7,280 7,280.02 7,280.02 100.00% 370.69 2,914.56 是 否
20%股权
现金增资全资子公司廊
否 5,200 5,200 5,200 100.00% 否
坊开发区新赛浦石油设
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备有限公司
现金收购成都西油联合
石油天然气工程技术有 否 13,530.61 13,530.61 13,530.61 100.00% 1,835.95 6,908.69 是 否
限公司 51%股权
新设子公司新疆恒泰艾
否 2,000 2,000 2,000 100.00% -85.2 -319.18 否 否
普能源服务有限公司
现金收购北京博达瑞恒
否 13,400.21 13,400.21 13,400.21 100.00% 1,350.44 6,812.49 是 否
科技有限公司 51%股权
现金收购加拿大 Anterra
否 4,628.33 4,628.33 4,437.63 95.88% -496.03 -2,992.9 否 否
Energy Inc 27.6%股权
永久补充流动资金 否 18,900 18,900 18,900 100.00% 否
增资北京博达瑞恒科技
否 6,000 6,000 6,000 100.00% 否
有限公司
增资成都西油联合石油
天然气工程技术有限公 否 6,000 6,000 6,000 100.00% 否
司
增资 Range Resources
Drilling Services 否 1,566.91 1,566.91 1,568.28 1,568.28 100.00% 否
Limited
超募资金投向小计 -- 84,975.26 78,506.08 1,568.28 78,316.75 -- -- 2,975.85 13,323.66 -- --
合计 -- 123,122.95 123,122.97 2,436.88 121,966.93 -- -- 1,979.01 18,795.03 -- --
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具 无
体项目）
项目可行性发生重大变
项目可行性未发生重大变化
化的情况说明
适用
超募资金的金额、用途及
1、以超募资金 6,469.20 万元补充募集资金缺口购买固定资产
使用进展情况
2011 年 8 月 8 日召开的公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过，使用超募资金 6,469.20 万元补充原募投项目资金缺口购置
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固定资产。
公司“北京数据中心扩建项目”和“油气勘探开发技术软件统一平台研发”等 5 个研发项目的办公场所，原计划在北京市海淀区
购置办公场所 7,200 平方米，原预计购置单价为人民币 15,000 元/平方米，预计总价为 10,800.00 万元。根据公司与北京中关村
永丰产业基地发展有限公司签订的《永丰科技企业加速器 I-22 地块项目合作协议书》，计划购置场地建筑面积为 9,594 平方米，
购置单价为 18,000 元/平方米，总房价款为人民币 17,269.20 万元，超出原募投项目投资预算 6,469.20 万元。经股东大会决议
后，公司已将 6,469.20 万元由招商银行股份有限公司北京世纪城支行募集资金专户转入中国工商银行股份有限公司北京中关村
支行募集资金专户。2011 年度，公司已使用募投项目资金支付场地购置总价款的 40%，共 6,907.68 万元。2012 年度公司支付场
地购置总价款的 55%，共 9,498.06 万元,其中以募投项目资金支付 3,028.86 万元，以超募资金支付 6,469.20 万元。
2、以超募资金 7,280.02 万元收购廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司 20%股权
2011 年 12 月 14 日召开的公司 2011 年度第二次临时股东大会审议通过，公司通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购
买沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平持有的廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司 100%的股权，交易价格为 36,400.00 万元，
非公开发行股份支付的比例为 80%，现金支付的比例为 20%。
2012 年 8 月 1 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1009 号”文核准，公司获准向自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙
庚文及田建平定向增发人民币普通股（A 股）股票 6,903,742.00 股。按照股份发行价格 42.18 元/股，非公开发行股份支付的股
权转让款金额为 29,119.98 万元，现金支付的股权转让款金额为 7,280.02 万元。公司已于 2012 年 9 月以超募资金支付了股权转
让款 7,280.02 万元。
3、以超募资金 13,400.21 万元收购北京博达瑞恒科技有限公司 51%股权
2012 年 3 月 4 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司拟收购北京博达瑞恒科技有限公司 51%的股权的议案》。
根据公司与北京博达瑞恒科技有限公司(以下简称“博达瑞恒”)及其自然人股东崔勇、张时文、姜玉新、杨茜签署的《关于北京
博达瑞恒科技有限公司之股权转让协议》，公司拟使用超募资金 13,400.21 万元收购博达瑞恒 51%股权，其中收购崔勇持有的
32.079%股权、张时文持有的 10.302%股权、姜玉新持有的 8.619%股权。
博达瑞恒已于 2012 年 3 月 27 日完成工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，变更后，公司
持有博达瑞恒 51%的股权。公司已使用超募资金于 2012 年 4 月 10 日向崔勇、张时文、姜玉新支付了股权转让款共计 9,380.15
万元。2013 年 4 月 28 日向崔勇，张时文，姜玉新支付股权转让款以及股权转让代交个人所税共计 4,020.06 万元。
4、以超募资金 9,300.00 万元永久补充公司流动资金
2012 年 6 月 13 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司
使用部分超募资金 9,300.00 万元永久补充公司流动资金。公司已于 2012 年 6 月、7 月将超募资金 5,190.05 万元及 4,109.95 万
元分别由招商银行股份有限公司北京世纪城支行及上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行超募资金专户转入公司自有资
金账户。
5、以超募资金 2,000.00 万元设立全资子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2012 年 8 月 8 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟投资成立新疆全资子公司的议案》。2012 年 11 月 2
日，公司以超募资金 2,000.00 万元在新疆设立全资子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司，并于同日取得由新疆巴音郭楞蒙古
自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，执照号为 652800058004762。
6、以超募资金 13,530.61 万元取得成都西油联合石油天然气工程技术有限公司 51%股权
2012 年 8 月 8 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟使用超募资金收购成都西油联合石油天然气工程技
术有限公司部分股权并认购增资的议案》、《关于签署<关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司之股权转让及增资扩股协
议>的议案》。根据公司与黄彬、吴槟蓉、成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）签订的《关于成
都西油联合石油天然气工程技术有限公司之股权转让及增资扩股协议》，公司拟使用超募资金 7,000.00 万元收购自然人黄彬、吴
槟蓉分别持有的西油联合 27%、8%的股权，同时，公司拟使用超募资金 6,530.61 万元增资西油联合。本次交易完成后，公司将持
有西油联合 51%的股权。 公司已于 2012 年 8 月使用超募资金支付自然人黄彬、吴槟蓉股权转让款共计 4,900.00 万元，并向西油
联合增资 6,530.61 万元。本次增资业经四川嘉汇会计师事务所有限责任公司出具的“川嘉会[2012]验字第 075 号”验资报告审
验。 西油联合已于 2012 年 9 月 4 日完成工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，执照号为
510106000065579。公司已于 2013 年 4 月使用超募资金支付自然人黄彬、吴槟蓉股权转让款共计 2100 万元。
7、以超募资金 5,200.00 万元增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司
2012 年 10 月 12 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟以超募资金增资新赛浦全资子公司的议案》，同意公
司使用部分超募资金 5,200.00 万元增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司。公司已于 2012 年 10 月以超募资金支
付全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司 5,200.00 万元增资款，并于 2012 年 11 月 10 日完成工商变更，取得廊坊经济
开发区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
8、以超募资金 750 万加元认购 Anterra Energy Inc.股份并设立收购 Anterra Energy Inc.投资路径公司
2013 年 1 月 6 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟收购 Anterra 公司股权的议案》，同意公司使用超募资
金 700 万加元收购加拿大 Anterra 公司 27.60%股权。50 万加元用于 Anterra 投资路径公司的日常运营。公司已于 2013 年 4 月 3
日向加拿大 Anterra 公司支付了股权转让款 700 万加元，向路径公司支付了 20 万加元，共计折合人民币 4,437.63 万元。
9、以超募资金 9,600.00 万元永久补充公司流动资金
2013 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使
用部分超募资金 9,600.00 万元永久补充公司流动资金。公司已于 2013 年 8 月将超募资金 9,600.00 万元由上海浦东发展银行股
份有限公司北京阜成支行超募资金专户转入公司自有资金账户。
10、以超募资金 12000 万元增资北京博达瑞恒科技有限公司和成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
2014 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟使用超募资金向全资子公司博达瑞恒及西油联合
增资的议案》，同意公司使用超募资金 12000 万元对博达瑞恒及西油联合增资，其中向博达瑞恒增资 6000 万元，向西油联合增资
6000 万元。该增资已于 2014 年 6 月底前完成。
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11、以超募资金 1,568.28 万元增资 Range Resources Drilling Services Limited(以下简称 RRDSL)
2015 年 7 月 27 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于 IPO 四个募投项目结项并使用结余资金和超募资金对
RRDSL 增资的议案》，同意公司将首次公开发行部分募集资金投资项目结余募集资金及剩余超募资金用于对 RRDSL 增资。公司已
于 2015 年 8 月以超募资金 1,568.28 万元增资 RRDSL。
不适用
募集资金投资项目实施
地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实施
方式调整情况
募集资金投资项目先期 不适用
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补 不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金 不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
尚未使用的募集资金期末存放在募集资金专户
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
注 1、2、3、4：因项目均已达到预定可使用状态，所以此处的投资进度均已 100%列示。
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（三）本次募集配套资金失败的补救措施
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则恒泰艾普将自筹资金满足完成本次
交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付，募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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四、本次发行前后主要财务数据比较
根据本公司 2014 年度财务报告和 2015 年 1-11 月财务报表，以及假设标的
公司自 2014 年 1 月 1 日起成为上市公司的全资子公司基础上编制的一年一期《备
考财务报表》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
2015 年 1-11 月/2015 年 11 月 2014 年度/2014 年 12 月 31
30 日 增幅 日 增幅
项目 （%） （%）
备考数 实际数 备考数 年报数
总资产 495,554.92 341,924.83 44.93 452,074.98 303,393.18 49.01
归属于上市公司
股东的所有者权 310,473.39 228,575.20 35.83 295,528.38 221,832.65 33.22
益
归属于上市公司
股东的每股净资
4.79 3.82 25.39 4.56 3.71 22.91
产（元/股）
（注 1）
营业收入 109,599.95 64,962.83 68.71 104,481.16 72,325.16 44.46
利润总额 20,866.34 10,903.32 91.38 21,105.72 14,956.63 41.11
净利润 17,832.87 9,352.04 90.68 17,695.01 12,444.02 42.20
归属于上市公司
13,919.37 5,880.07 136.72 13,021.12 8,134.16 60.08
股东的净利润
每股收益（元/
0.21 0.10 110.00 0.20 0.14 42.86
股）（注 2）
注 1、2：上表中每股净资产和每股收益均按照上市公司本次交易前的股份数额重新计
算，备考数均按照本次交易后的股份数额计算（不包括配套融资发行股份数额）。
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产、营业收入、净利润等将有明
显增加，增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升股东回报水平，为上市公司
全体股东创造更多价值。
五、本次发行前后公司股本结构比较
不考虑募集配套资金情况，按照本次交易对价以及截至 2015 年 12 月 31 日
股权结构测算，本次交易前后公司股权结构情况如下：
交易前 交易后
股份数 持股比例（%） 股份数 持股比例(%)
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孙庚文 105,981,637 17.73 105,981,637 16.34
黄彬 15,987,428 2.67 15,987,428 2.47
杨绍国 13,459,050 2.25 13,459,050 2.08
郑天才 11,873,823 1.99 11,873,823 1.83
邓林 11,764,600 1.97 11,764,600 1.81
北京志大同向投资咨询有限公司 8,623,629 1.44 8,623,629 1.33
谢桂生 6,700,000 1.12 6,700,000 1.03
崔勇 6,530,452 1.09 6,530,452 1.01
林依华 6,170,000 1.03 6,170,000 0.95
陈伟英 5,941,543 0.99 5,941,543 0.92
费春印 - - 7,039,290 1.09
刘会增 - - 8,899,078 1.37
才宝柱 - - 7,031,019 1.08
郭庚普 - - 7,031,019 1.08
王志君 - - 4,397,819 0.68
杨荣文 - - 2,067,946 0.32
曹光斗 - - 1,516,508 0.23
谷传纲 - - 882,310 0.14
李庆博 - - 454,948 0.07
李余斌 - - 7,984,342 1.23
王佳宁 - - 3,421,861 0.53
其他股东 404,670,615 67.72 404,670,615 62.41
总股本 597,702,777 100.00 648,428,917 100.00
注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在
公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，
本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易完成前，截至 2015 年 12 月 31 日孙庚文持有本公司 105,981,637
股股份，占总股本的 17.73%，为本公司的第一大股东及实际控制人。
本次交易完成后，以截至 2015 年 12 月 31 日孙庚文持有本公司股份数量，
按照交易对价计算，不考虑募集配套资金的影响，持股比例变更为 16.34%，仍
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为本公司的第一大股东和实际控制人。
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第七节 本次交易相关协议的主要内容
一、恒泰艾普收购新锦化 95.07%股权的相关协议内容
2015 年 10 月 25 日，本公司与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、
王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署了附生效条件的《恒泰艾普购买
新锦化股权协议》。2015 年 11 月 16 日，本公司与交易对方费春印、刘会增、
才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署了附生效条件
的《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书》。2016 年 1 月 28 日，本公司与交易
对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、
谷传纲签署了《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》。上述协议的主要内容
如下：
（一）合同主体、签订时间
2015年10月25日，恒泰艾普与费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、
曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等9名新锦化股东（以下简称“交易对方”）签
署了签署了《恒泰艾普购买新锦化股权协议》。2015年11月16日，本公司与交易
对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷
传纲签署了附生效条件的《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书》。2016年1月
28日，本公司与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、
杨荣文、李庆博、谷传纲签署了《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》。
（二）交易价格及定价依据
根据中联评估出具的中联评报字 1492 号《资产评估报告》，截至评估基准日
2015 年 6 月 30 日，新锦化 100%股权在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的权益价
值为 80,136.33 万元。基于上述评估结果，经恒泰艾普与交易对方费春印、刘会
增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等 9 名新锦化
股东协商确认，新锦化 95.07%股权作价为 76,056 万元。
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（三）支付方式
恒泰艾普向交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、
杨荣文、李庆博、谷传纲等购买其合计持有的新锦化95.07%股权，相当于标的资
产交易价格的30%的对价，即228,168,053.02元的部分以现金支付；相当于标的资
产交易价格的70%的对价，即532,391,946.98元的部分以向交易对方发行股份方式
支付。
上市公司向上述交易对方发行股份数量及支付现金金额如下：
此次交易中转让
标的资产 交易对方 的标的公司股权 交易对价（元） 现金支付（元） 股份支付（元） 股份支付（股）
比例（%）
费春印 17.0200 136,160,000.00 40,848,013.40 95,311,986.60 7,039,290
刘会增 21.5167 172,133,600.00 51,640,083.88 120,493,516.12 8,899,078
才宝柱 17.0000 136,000,000.00 40,800,002.74 95,199,997.26 7,031,019
郭庚普 17.0000 136,000,000.00 40,800,002.74 95,199,997.26 7,031,019
新锦化 王志君 10.6333 85,066,400.00 25,519,930.74 59,546,469.26 4,397,819
95.07%股权 杨荣文 5.0000 40,000,000.00 12,000,011.16 27,999,988.84 2,067,946
曹光斗 3.6667 29,333,600.00 8,800,081.68 20,533,518.32 1,516,508
谷传纲 2.1333 17,066,400.00 5,119,922.60 11,946,477.40 882,310
李庆博 1.1000 8,800,000.00 2,640,004.08 6,159,995.92 454,948
合计 95.07 760,560,000.00 228,168,053.02 532,391,946.98 39,319,937
在本次交易交割日后15个工作日内，上市公司将应付交易对方各自现金对价
部分的30%支付给交易对方。现金对价的剩余部分，于2016年度、2017年度新锦
化审计报告出具后的十五个工作日内分别支付40%、30%。现金对价在扣除业绩
补偿金额（如有）后支付给交易对方。
（四）股份锁定承诺
1、交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、
李庆博、谷传纲承诺，根据本协议取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市
之日起十二个月内不得转让。
2、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲承诺自2016
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年度新锦化的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚
者为准）起，解锁100%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自对价股
份上市之日起未满12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12
个月之日。
3、费春印、刘会增承诺：
（1）自2016年度新锦化的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部
完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）；
（2）自2017年度新锦化的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部
完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）；
（3）自2018年度的财务报告出具之日起，其本次取得的对价股份尚未解锁
的部分可全部解除锁定；
（4）在其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可
转让部分不超过其合计持有上市公司总股份的25%，离职半年内不得转让其持有
上市公司股份。
4、交易对方因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份限售安排。交易对方各方解禁股数按照其各自认购上
市公司股份计算确定。交易对方减持上市公司股份时需遵守《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以
及上市公司《公司章程》的相关规定。
（五）业绩承诺及补偿、奖励措施
1、业绩承诺情况
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷
传纲等新锦化 9 名股东承诺，新锦化 2015 年度、2016 年度、2017 年度承诺净利
润分别不低于 7,080 万元、8,000 万元、8,850 万元。如果 2015 年、2016 年实际
净利润低于上述承诺净利润的 90%，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志
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君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权
协议》和《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议》的规定进行补偿。如果 2015 年、
2016 年实际净利润未达到上述承诺利润，但不低于上述承诺利润的 90%，则当
年度不触发补偿程序。如果 2017 年实际净利润低于或等于 6,000 万元时，则费
春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将
按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。如果 2017 年实
际净利润超过 6,000 万元，则不触发相应补偿程序。如果 2015 年、2016 年、2017
年合计实现净利润低于 21,080 万元，则则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、
王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲应在 2017 年度《专项审核报告》出
具后，按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。
2、实际净利润的确定
本次交易完成后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对
新锦化在承诺年度实现的净利润出具《专项审核报告》，新锦化承诺净利润数与
实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报
告》确定。
新锦化实际的净利润按照如下原则计算：（1）新锦化的财务报表编制应符
合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司
会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定
或甲方改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，新锦化在承
诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。
3、补偿措施安排
如若新锦化在承诺年度的实际净利润未达到本协议约定承诺净利润，则交易
对方在该承诺年度触发补偿义务。交易对方按照先股份方式、后现金方式进行补
偿。
（1）股份补偿数量
1）交易对方在承诺年度需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如
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下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价
格-已补偿股份数
假如上市公司在承诺年度实施送股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调
整。补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。交易对方应补偿
股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上
市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿
股份数量。
2）交易对方补偿股份的数量应不超过本次交易中交易对方认购的股份总量
（如前述期间内上市公司发生送股、或转增股本导致交易对方持有上市公司股份
数量发生变化的，则补偿股份数量的上限相应调整），且在逐年补偿的情况下，
各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3）交易对方按照本次交易各自转让新锦化的相对股权比例计算各自应当补
偿的股份数。应补偿股份数应精确至个位数，如计算结果存在小数的，应舍去小
数取整数。如股份补偿实施时，交易对方持有的股份已经解禁并出售，剩余股份
数不足补偿时，则转为相应现金补偿。如现金补偿亦不能满足补偿金额的，则费
春印、刘会增以本次交易获得的对价承担连带责任。
（2）股份补偿的实施
1）若交易对方在承诺年度触发股份补偿义务的，则上市公司应在当年的《专
项审核报告》披露后的三十日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民
币1元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）的
议案。上市公司在股东大会通过回购注销议案后十日内书面通知交易对方，交易
对方在收到通知后三十日内将其当年各自应补偿的股份以总价人民币1元的价格
转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。
2）无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股
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东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市
公司有权终止回购注销方案，书面通知交易对方，要求交易对方将其当年各自应
补偿的股份无偿划转给上市公司股东大会股权登记日在册的除交易对方以外的
其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持
有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”）。交易对方应
当在接到上市公司通知后三十日内履行无偿划转义务。
（3）现金补偿
1）承诺年度补偿现金数量
交易对方在承诺年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计
实际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格]-已补偿股
份数量×本次发行价格-已补偿现金数。
在各年计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
交易对方按照本次转让各自转让新锦化的股权比例计算各自应当补偿的现
金数。
2） 交易对方应在收到上市公司发出的书面通知后三十日内履行现金补偿义
务。
（4）补偿上限
交易各方确认在任何情况下，因新锦化资产实际净利润数不足承诺净利润数
而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的现金及股份对价
总额。
（5）超额完成奖励
2016 年 1 月 28 日，恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、
王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署《恒泰艾普购买新锦化股权补
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充协议书二》，约定约定新锦化在业绩承诺期满后每年实现的净利润高于预期业
绩（2018 年、2019 年、2020 年预期净利润分别不低于 9,300 万元、9,750 万元、
10,000 万元）的，则每年超额部分的 10%作为新锦化管理层奖金，由上市公司
向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、
才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并担任新锦化董监
高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由新锦化董事会过半数董
事审议通过。新锦化管理层股东因在业绩预期年度超额完成业绩而获得的累计
奖励总额，不得超过本次交易价格的 20%。如累计奖励总额在某一年度达到本次
交易价格的 20%，则超出部分不再实施。
根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹
光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》和《恒
泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》的相关约定，业绩超额奖励由上市公司
向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、
才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并担任新锦化董监
高、部门负责人等职务）一次性支付。上述约定表明，上述管理层并不包括全
部交易对方，以新锦化目前的情况来看，上述管理层股东包括费春印、刘会增、
郭庚普、才宝柱、王志君。其五人目前在标的公司新锦化担任的职务情况如下：
姓名 当前在新锦化的职务 持有新锦化的股权情况
费春印 执行董事/法定代表人 21.95%
刘会增 经理 21.52%
才宝柱 监事 17.00%
郭庚普 总经济师兼资材部部长 17.00%
王志君 副总经理兼总工程师 10.63%
（六）交割及期间损益归属
1、交割
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交易各方应在《恒泰艾普购买新锦化股权协议》生效后，及时实施发行股份
购买资产方案，并且最迟应在协议生效后三个月内实施完毕。
在协议生效后，交易各方应尽快办理相关交割手续。交易对方有义务促使新
锦化最迟在协议生效后一个月内办理完毕股权变更的工商登记手续，使交易对方
所持新锦化的95.07%股权过户至上市公司名下。为完成上述股权过户，交易对方
应履行/促使新锦化履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
在新锦化股权过户至上市公司名下后十个工作日内，由上市公司聘请具备相
关资质的会计师事务所对交易对方就用于认购本次非公开发行股份的资产进行
验资并出具验资报告。在验资报告出具后的十个工作日内，上市公司应向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将上市公司
向交易对方发行的股份登记在交易对方名下，交易对方应配合上市公司完成上述
登记。
2、期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，新锦化盈利的，则盈利部分归本次交易完成后
新锦化股东享有；新锦化亏损的，则由交易对方应在亏损数额经审计确定后的十
个工作日内以连带责任方式共同向上市公司补足相当于该亏损数额×95.07%的
现金。
在交割日后的十五个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的审
计机构对新锦化期间损益进行审计，并由审计机构在交割日后的四十五个工作日
内出具报告；如上市公司在检查新锦化会计记录后，认为自评估基准日至交割日
期间新锦化未发生亏损的，经上市公司书面认可，可不进行上述审计工作。
（七）本次交易完成后新锦化的公司治理
本次交易完成后，新锦化的董事会由五名董事组成，上市公司作为新锦化的
控股股东，将从交易对方中提名两名董事，其余三名董事由上市公司自行提名。
本次交易业绩承诺期满后，上市公司有权向新锦化及其子公司委派财务总
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监，财务部门其他工作人员的聘用原则上新锦化管理层确定，但应报上市公司备
案。
本次交易完成后，新锦化应执行《企业内部控制基本规范》、《企业内部控
制配套指引》等的规定，遵守上市公司制定的内部控制制度，接受上市公司审计
委员会和内部审计部门的审计监督。
（八）任职期限承诺及竞业禁止承诺
交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君作为新锦化的核心管理
人员或技术人员，承诺：
（1）自本次交易获得股份上市之日起5年内确保在新锦化持续任职，并尽力
促使新锦化的关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定的，则
因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务
（如有）并解禁后由上市公司以1元对价回购注销或按照股权登记日上市公司其
他股东所持上市公司股份数占上市公司股份总数（扣除上述人员所持上市公司股
份数）的比例赠与除上述人员之外的上市公司其他股东。
（2）在新锦化及其子公司任职期限内，未经上市公司同意，其本人及其直
系亲属不得在上市公司及其子公司、新锦化及其子公司以外，从事与新锦化及其
子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
不得在其他与新锦化及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。违反本项承
诺的所得归新锦化所有。
（3）自其从新锦化离职后2年内不得在上市公司及其子公司、新锦化及其子
公司以外，从事与新锦化及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担
任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在
同新锦化及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公司及其子公
司及新锦化及其子公司以外的名义为新锦化及其子公司现有客户提供相同或相
似的产品或服务。违反上述承诺的所得归新锦化所有。新锦化应根据国家相应规
定给予前述承诺人支付竞业禁止补偿金。
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（4）存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：丧失或部分丧失民事行
为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或新锦化终止劳动关
系的；因上市公司或新锦化及其子公司违反协议相关规定解聘或调整工作岗位、
降薪导致离职的。
（九）转让完成后业绩承诺期内的年度留存收益安排
在保障新锦化利润留存足以支撑其未来业绩增长所需现金的基础上，从2016
度起，在该年度《专项审核报告》出具30日内，新锦化应按不低于年度净利润50%
的比例向上市公司分红。
（十）协议的生效、解除与终止
1、协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条
件后生效：
（1）该协议经恒泰艾普董事会批准；
（2）该协议经恒泰艾普股东大会批准；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
上述条件一经实现，股权转让协议即生效。
2、协议可依据下列情形终止：
（1）本次交易实施完毕之前，经交易各方一致书面同意；
（2）在交割日之前，由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次
交易未能实施；
（3）如有关政府主管部门、司法机关对协议的内容和履行提出异议从而导
致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业
目的，则经各方书面协商一致后协议可以终止或解除；
（4）如果因为任何一方严重违反协议，在守约方向违约方送达书面通知，
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要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
（十一）违约责任条款
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或在本协议
或与本协议有关的文件中向其他方作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或
信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或
多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款
规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免
损失而支出的合理费用）；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或协议规定的其他救济方式。
二、恒泰艾普收购川油设计 90%股权的相关协议内容
2015 年 10 月 25 日，本公司与李余斌、王佳宁签署了附生效条件的《恒泰
艾普购买川油设计股权协议》。2016 年 1 月 28 日，本公司与交易对方李余斌、
王佳宁签署了《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》。上述协议的主要内容
如下：
（一）合同主体、签订时间
2015 年 10 月 25 日，恒泰艾普与李余斌、王佳宁等 2 名川油设计股东（以
下简称“交易对方”）签署了《恒泰艾普购买川油设计股权协议》。2016 年 1 月
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28 日，本公司与交易对方李余斌、王佳宁签署了《恒泰艾普购买川油设计股权
补充协议书》。
（二）交易价格及定价依据
根据中联评估出具的中联评报字第 1532 号《资产评估报告》，截至评估基准
日 2015 年 6 月 30 日，川油设计 100%股权在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的
权益价值为 28,670.90 万元。基于上述评估结果，经恒泰艾普与交易对方李余斌、
王佳宁等 2 名股东协商确认，川油设计 90%股权作价为 25,740 万元。
（三）支付方式
恒泰艾普向交易对方李余斌、王佳宁购买其合计持有的川油设计90%股权，
相当于标的资产交易价格的40%的对价，即102,960,011.38元的部分以现金支付；
相当于标的资产交易价格的60%的对价，即154,439,988.62元的部分以向交易对方
发行股份方式支付。
上市公司向上述交易对方发行股份数量及支付现金金额如下：
此次交易中转让的标
标的资产 交易对方 交易对价（元） 现金支付（元） 股份支付（元） 股份支付（股）
的公司股权比例（%）
川油设计 李余斌 63.0000 180,180,000.00 72,072,009.32 108,107,990.68 7,984,342
90.00%股 王佳宁 27.0000 77,220,000.00 30,888,002.06 46,331,997.94 3,421,861
权 合计 90 257,400,000.00 102,960,011.38 154,439,988.62 11,406,203
在本次交易交割日后15个工作日内，上市公司将应付交易对方各自现金对价
部分的30%支付给交易对方。现金对价的剩余部分，于2016年度、2017年度川油
设计审计报告出具后的十五个工作日内分别支付40%、30%。现金对价在扣除业
绩补偿金额（如有）后支付给交易对方。
（四）股份锁定承诺
1、交易对方李余斌、王佳宁承诺，根据本协议取得的上市公司股份，自本
次股份发行并上市之日起十二个月内不得转让。
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2、为保证盈利预测股份补偿的可行性，交易对方李余斌、王佳宁承诺于本
次交易中所获股份分步解禁。分步解禁的时间及比例为：
（1）第一期：自2016年度川油设计的《专项审核报告》公告且之前年度业
绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。
但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满12个月的，前述解锁日期应延后至
对价股份上市之日起满12个月之日。
（2）第二期：自2017年度川油设计的《专项审核报告》公告且之前年度业
绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。
（3）第三期：自2018年度川油设计的《专项审核报告》公告且所有年度业
绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对
价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。
（4）在其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责人期间，解禁
股份中每年可转让部分不超过其合计持有上市公司总股份的25%，离职半年内不
得转让其持有上市公司股份。
3、交易对方因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份限售安排。交易对方各方解禁股数按照其各自认购上
市公司股份计算确定。交易对方减持上市公司股份时需遵守《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以
及上市公司《公司章程》的相关规定。
（五）业绩承诺及补偿、奖励措施
1、业绩承诺情况
交易对方李余斌、王佳宁承诺：川油设计2015年净利润不低于2,365万元；
2016年净利润不低于2,840万元；2017年净利润不低于3,265万元；2018年净利润
不低于3,755万元。
2、实际净利润的确定
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本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，上市公司应
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对川油设计在各承诺年度实现的净
利润出具《专项审核报告》，川油设计承诺净利润数与实际净利润数的差额根据
该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
川油设计实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）川油设计的财务报表
编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与
上市公司会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律、法规、规章、规范性
文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，
川油设计在承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。
3、补偿措施安排
如若川油设计在承诺年度的累计实际净利润未达到截至当年累计承诺净利
润，则交易对方在该承诺年度触发补偿义务。交易对方按照先股份方式、后现金
方式进行补偿。
（1）股份补偿数量
1）交易对方在承诺年度每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公
式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价
格-已补偿股份数
假如上市公司在承诺年度实施送股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调
整。补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。交易对方应补偿
股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上
市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿
股份数量。
2）交易对方补偿股份的数量应不超过本次转让中交易对方认购的股份总量
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（如前述期间内上市公司发生送股、或转增股本导致交易对方持有上市公司股份
数量发生变化的，则补偿股份数量的上限做相应调整），且在逐年补偿的情况下，
各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3）交易对方按照本次交易各自转让川油设计的相对股权比例计算各自应当
补偿的股份数。应补偿股份数应精确至个位数，如计算结果存在小数的，应舍去
小数取整数。
（2）股份补偿的实施
1）若交易对方在承诺年度触发股份补偿义务的，则上市公司应在当年的《专
项审核报告》披露后的三十日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民
币1元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）的
议案。上市公司在股东大会通过回购注销议案后十日内书面通知交易对方，交易
对方在收到通知后三十日内将其当年各自应补偿的股份以总价人民币1元的价格
转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。
2）无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股
东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市
公司有权终止回购注销方案，书面通知交易对方，要求交易对方将其当年各自应
补偿的股份无偿划转给上市公司股东大会股权登记日在册的除交易对方以外的
其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持
有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”）。交易对方应
当在接到上市公司通知后三十日内履行无偿划转义务。
（3）现金补偿
1）承诺年度补偿现金数量
交易对方在承诺年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计
实际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格]-已补偿股
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份数量×本次发行价格-已补偿现金数。
在各年计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
交易对方按照本次转让各自转让川油设计的股权比例计算各自应当补偿的
现金数。
2） 交易对方应在收到上市公司发出的书面通知后三十日内履行现金补偿义
务。
（4）减值测试及补偿
在承诺期满后30日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对川油设计进行减值测试并出具《减值测试报告》。如川油设计期末减值额>
已补偿金额（已补偿金额包括已补偿股份总数×本次发行价格和现金金额），则
交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
交易对方应按照如下原则进行补偿：
1）交易对方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之
间的差额部分。应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发
行价格。若交易对方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年
应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由交
易对方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股
份数×本次发行价格。
假如上市公司在承诺年度实施送股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调
整。补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。交易对方应补偿
股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上
市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿
股份数量。
2）交易对方应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义
务的通知后的30个工作日内，向上市公司进行补偿。
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（5）补偿上限
交易各方确认在任何情况下，因川油设计资产减值而发生的补偿及因实际净
利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交
易获得的现金及股份对价总额。
（6）超额完成奖励
1）川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润
总和，则超额部分的20%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至2018年12
月31日仍在川油设计留任的管理层股东李余斌、王佳宁一次性支付，具体奖励方
案由川油设计董事会过半数董事审议通过。
2）奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润
数）×20%。
3）奖励对价在川油设计2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披
露后10个工作日内，由上市公司根据川油设计董事会审议通过的具体奖励方案，
在履行个人所得税代扣代缴义务后一次性以现金方式支付。
4）根据恒泰艾普与交易对方李余斌、王佳宁签署的《恒泰艾普购买川油设
计股权协议》和《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》的相关约定，川油
设计在 2019 年、2020 年每年实际的净利润高于预期业绩（川油设计 2019 年、
2020 年预期净利润分别不低于 4000 万元、4200 万元）的，则每年超额部分的
10%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至当年期末仍在川油设计留任的
管理层股东（即李余斌、王佳宁，且仍与川油设计签署劳动合同或聘用协议，
并担任川油设计董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由川油
设计董事会过半数董事审议通过。川油设计管理层股东因在业绩承诺年度、业绩
预期年度超额完成业绩而获得的累计奖励总额，不得超过本次交易价格的 20%。
如累计奖励总额在某一年度达到本次交易价格的 20%，则超出部分不再实施。
上述管理层股东包括此次交易对方李余斌、王佳宁。其二人目前在标的公
司川油设计担任的职务情况如下：
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姓名 当前在川油设计的职务 持有新锦化的股权情况
李余斌 总经理/执行董事 63%
王佳宁 常务副总经理/董事 27%
根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（六）交割及期间损益归属
1、交割
交易各方应在《恒泰艾普购买川油设计股权协议》生效后，及时实施发行股
份购买资产方案，并且最迟应在协议生效后三个月内实施完毕。
在协议生效后，交易各方应尽快办理相关交割手续。交易对方有义务促使川
油设计最迟在协议生效后一个月内办理完毕股权变更的工商登记手续，使交易对
方所持川油设计的90%股权过户至上市公司名下。为完成上述股权过户，交易对
方应履行/促使川油设计履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
在川油设计股权过户至上市公司名下后十个工作日内，由上市公司聘请具备
相关资质的会计师事务所对交易对方就用于认购本次非公开发行股份的资产进
行验资并出具验资报告。在验资报告出具后的十个工作日内，上市公司应向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将上市公
司向交易对方发行的股份登记在交易对方名下，交易对方应配合上市公司完成上
述登记。
2、期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，川油设计盈利的，则盈利部分归本次交易完成
后川油设计股东享有；川油设计亏损的，则由交易对方应在亏损数额经审计确定
后的十个工作日内以连带责任方式共同向上市公司补足相当于该亏损数额×
90%的现金。
在交割日后的十五个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的审
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计机构对川油设计期间损益进行审计，并由审计机构在交割日后的四十五个工作
日内出具报告；如上市公司在检查川油设计会计记录后，认为自评估基准日至交
割日期间川油设计未发生亏损的，经上市公司书面认可，可不进行上述审计工作。
（七）本次交易完成后川油设计的公司治理
（1）交易各方同意，本次转让完成后，川油设计的董事会由三名董事组成，
上市公司作为川油设计的控股股东，将从交易对方中提名一名董事，其余两名董
事由上市公司自行提名。
（2）交易各方同意，本次转让完成后，上市公司有权向川油设计委派财务
总监，财务部门其他工作人员的聘用原则上川油设计管理层确定，但应报上市公
司备案。
（3）本次交易完成后，川油设计应执行《企业内部控制基本规范》、《企
业内部控制配套指引》等的规定，遵守上市公司制定的内部控制制度，接受上市
公司审计委员会和内部审计部门的审计监督。
（八）任职期限承诺及竞业禁止承诺
交易对方李余斌、王佳宁承诺：
（1）从协议签署之日起开始，至2018年业绩承诺年度届满且之前年度业绩
补偿全部完成之日起2年内应确保其在川油设计持续任职，并尽力促使川油设计
的关键员工在上述期间内保持稳定；如交易对方中任意一方违反上述任职期限约
定（下称“离职方”），则离职方因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未
解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由上市公司以1元对价回购
注销或按照届时上市公司董事会确定的股权登记日上市公司其他股东所持上市
公司股权的比重赠与除离职方之外的上市公司其他股东。为避免歧义，除离职方
之外上市公司其他股东的持股比重的计算方式为：
股东1的持股比重=股东1在届时股权登记日持有甲方股份数/（上市公司所有
股东持有上市公司股份总数-离职方在届时股权登记日持有上市公司股份数）。
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（2）在川油设计及其子公司任职期限内，未经上市公司同意，其本人及其
直系亲属不得在上市公司及其子公司、川油设计及其子公司以外，从事与川油设
计及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该
等业务；不得在其他与川油设计及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。
违反本项承诺的所得归川油设计所有。
（3）自其从川油设计离职后3年内不得在上市公司及其子公司、川油设计及
其子公司以外，从事与川油设计及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任
职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
务；不在同川油设计及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公
司及其子公司及川油设计及其子公司以外的名义为川油设计及其子公司现有客
户提供相同或相似的产品或服务。违反上述承诺的所得归川油设计所有。
（4）存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：丧失或部分丧失民事行
为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或川油设计终止劳动
关系的；因上市公司或川油设计及其子公司违反协议相关规定解聘或调整工作岗
位导致离职的。
（九）转让完成后业绩承诺期内的年度留存收益安排
在充分保障川油设计利润留存足以支撑其未来业绩增长所需现金的基础上，
川油设计应按不低于年度净利润30%的比例，在该年度《专项审核报告》出具日
30日内向上市公司分红。
（十）协议的生效、解除与终止
1、协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条
件后生效：
（1）该协议经恒泰艾普董事会批准；
（2）该协议经恒泰艾普股东大会批准；
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（3）本次交易获得中国证监会的核准。
上述条件一经实现，股权转让协议即生效。
2、协议可依据下列情形终止：
（1）本次交易实施完毕之前，经交易各方一致书面同意；
（2）在交割日之前，由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次
交易未能实施；
（3）如有关政府主管部门、司法机关对协议的内容和履行提出异议从而导
致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业
目的，则经各方书面协商一致后协议可以终止或解除；
（4）如果因为任何一方严重违反协议，在守约方向违约方送达书面通知，
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
（十一）违约责任条款
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或在本协议
或与本协议有关的文件中向其他方作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或
信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或
多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款
规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免
损失而支出的合理费用）；
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条关于实施重大
资产重组的要求
（一）本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司新锦化主要从事离心压缩机的研发、设计、生产、销售，
并提供相关服务，其离心压缩机产品应用于煤化工、化肥、炼油与石油化工等领
域。在《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》中属于“通用设备制造业”，在
《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》中属于鼓励类中“十四、
机械”之“27、……50 万吨级合成气、氨、氧压缩机等关键设备”。
本次交易的标的公司川油设计主要从事石油天然气地面建设、城镇燃气（含
CNG、LNG 加气站）工程设计及资质范围内的相应工程总承包等，在《国民经
济行业分类（GB/T 4754-2011）》中属于“B11 开采辅助活动”之“1120 石油和
天然气开采辅助活动”，在《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》
中属于鼓励类中“三十二、商务服务业”之“3、工程咨询服务（包括规划编制
与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘查设计、招标代理、工
程和设备监理、工程项目管理等）”。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2015 年 3 月 17 日，锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）环境保护局出具
《关于锦州新锦化机械制造有限公司新增年产 20 台（套）离心式压缩机和工业
驱动汽轮机项目环境影响报告表的批复》（锦开环表[2015]1 号），确认“同意专
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家组对报告表的技术评审意见，报告表编制内容较全面，环境保护目标较明确，
工程分析清楚，污染防治措施可行；项目符合国家产业政策，项目选址基本合理，
从环保角度分析基本可行，可以作为项目环境管理和建设的依据。”
新锦化该生产建设项目已投入生产经营，正在进行环境保护设施竣工验收。
根据《建设项目环境保护管理条例》规定，违反本条例规定，建设项目投入试生
产超过 3 个月，建设单位未申请环境保护设施竣工验收的，由审批该建设项目环
境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责
令限期办理环境保护设施竣工验收手续；逾期未办理的，责令停止试生产，可以
处 5 万元以下的罚款。根据新锦化说明，新锦化正在积极办理生产建设项目的环
保验收，原预计 2015 年 11 月 30 日前完成相关工作，因正根据主管部门要求正
在落实改进措施，相关工作预计有所延迟。2015 年 12 月 3 日，锦州滨海新区（锦
州经济技术开发区）环境保护局出具《确认函》，确认“新锦化《新增年产 20
台（套）离心式压缩机和工业驱动汽轮机》项目，已经根据规定向本局提交办理
环境保护设施竣工验收手续，其正在根据本局要求落实改进措施。新锦化不存在
被责令停止生产或被罚款的情形，其完成环境保护设施竣工验收工作，不存在实
质性法律障碍。”
2015 年 10 月 15 日，锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）环境保护局出
具证明函，确认新锦化自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，严格
执行环境影响评价制度和环保“三同时”制度，没有因违反环保法规而受到任何
行政处罚的情形。
川油设计的主营业务为石油天然气地面建设、城镇燃气（含 CNG、LNG 加
气站）工程设计及资质范围内的相应工程总承包，不属于高能耗、高污染的行业，
其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情
形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
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截至本报告书出具日，新锦化及其子公司生产、经营所需土地，均已取得完
备的产权证明文件，权属清晰。
新锦化目前的生产经营用房产未取得房产证，主要是由于新锦化于 2013 年
12 月才取得相关土地的使用权证证书。新锦化在取得土地使用权证书后积极办
理相关手续，目前已取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，
正在办理后续相关手续，包括工程竣工验收、消防验收等办理房产证的前置手续，
预计 2016 年 12 月 31 日前办理完毕房屋权属证明。
新锦化已经取得《国有土地使用权证书》、《建设用地规划许可证》和《建
设工程规划许可证》，土地性质为工业用地，全部生产经营用房均在新锦化已获
得土地使用权的厂区内，不存在权属纠纷，新锦化正在积极办理后续相关手续。
根据锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）住房和城乡建设局出具的证明函，确
认新锦化一直严格遵守有关房产管理法规的规定，不存在违反房产管理法规的行
为，也未曾因违反房产管理法规受到行政处罚。根据锦州市国土资源局开发区分
局出具的证明函，新锦化自成立以来，一直严格遵守有关国土资源管理法规的规
定，不存在违反国土资源管理法规的行为，也未曾因违反国土资源管理法规受到
行政处罚。
川油设计为专业服务公司，不存在生产厂房和生产设施，其在自有房屋内完
成相关业务。根据成都市国土资源局出具的证明函，川油设计无违反土地法律法
规而受到行政处罚的记录；根据成都市城乡房产管理局出具的证明函，川油设计
未受过该局的行政处罚。综上，川油设计不存在违反国家关于土地管理方面的规
定。
本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定。
4、本次交易不存在反垄断事项
本次交易前，标的公司新锦化、川油设计在其所属行业不存在垄断行为；本
次交易完成后，恒泰艾普在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄
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断法》中对于市场支配地位的认定条件。本次交易不存在违反《中国人民共和国
反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，恒泰艾普符合上市条件。本次交易后，上市公司的基本情况并
未发生重大改变，股权集中程度进一步降低，社会公众股占总股本的比例不低于
10%，公司的股权分布仍符合股票上市条件。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易中，标的资产股权定价均以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价依据合理，作
价与评估值不存在重大差异，有利于保护上市公司和股东的合法权益。
恒泰艾普董事会和独立董事均对本次交易审计的评估事项发表专项意见，对
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯
定性意见。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
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本次交易标的资产为费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、
杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化 9 名股东合计持有的新锦化 95.07%股权，以
及李余斌、王佳宁等川油设计 2 名股东合计持有的川油设计 90.00%股权，根据
新锦化、川油设计的工商底档以及交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清
晰。
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷
传纲等承诺：“新锦化的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不
存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施
的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制
度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关
司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序。”
李余斌、王佳宁等承诺：“川油设计的股权不存在信托、委托持股或者其他
任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被
采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任
何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导
致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。”
综上，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，其权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，恒泰艾普将持有新锦化 95.07%的股权，恒泰艾普将直接
持有川油设计 90%股权，另外由中盈安信持有川油设计 10%股权，恒泰艾普的
全资子公司博达瑞恒持有中盈安信 51%股权。本次交易完成后，恒泰艾普将直接
和间接控制川油设计 100%股权。
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本次交易标的公司的盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营
能力，不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性相关规定
本次交易不改变上市公司的控股股东和实际控制人，仍为孙庚文。本次交易
完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
本次交易前，恒泰艾普已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，
保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。本
次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财
务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，恒泰艾普将持有新锦化 95.07%的股权，恒泰艾普将直接
持有川油设计 90%股权，另外由中盈安信持有川油设计 10%股权，恒泰艾普的
全资子公司博达瑞恒持有中盈安信 51%股权。本次交易完成后，恒泰艾普将直接
和间接控制川油设计 100%股权。
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本次交易中费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、
李庆博、谷传纲等新锦化 9 名股东承诺，新锦化 2015 年度、2016 年度、2017
年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,080 万元、8,000
万元、8,850 万元；李余斌、王佳宁等川油设计 2 名股东承诺，川油设计 2015
年、2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,365 万元、
2,840 万元、3,265 万元、3,755 万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增
长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利
润，上市公司的业务规模、盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提升公
司的资源控制能力和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的
综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，
有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最
大化。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性
本次交易的交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
本次交易完成后，新锦化将成为上市公司的全资子公司，交易对方在本次交
易后所持有的上市公司股份均在 5%以下，本次交易不会因交易对方持有上市公
司股份使得上市公司增加新的关联方，不改变上市公司原有的关联方和关联交易
情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变，仍为孙庚文；
本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
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为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，为维护恒泰艾普及
其他股东的合法权益，促进恒泰艾普及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具
了《关于规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，以保障上
市公司不会因为此次交易增加关联交易和产生同业竞争。
综上，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面
未产生不利影响。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告；
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对恒泰艾普 2014 年度的财务会计
报告出具了天职业字[2015]8483 号标准无保留审计意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
2015 年 1 月 16 日，恒泰艾普发布公告称，“2015 年 1 月 16 日，公司接中
国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组
申请被暂停审核。目前未收到对上市公司的立案调查通知书。”
上市公司出于对当时国际油价持续下跌，以及国内外石油公司投资策略调整
等因素，导致油服行业短期内发展前景不明朗，该次重组的标的公司未来的稳定
经营和业绩增长具有一定不确定性。为兼顾各方利益，该次重组的部分交易对方，
即阿派斯油藏技术（北京）有限公司的股东经股东会审议，决定履行相关程序后
解除与恒泰艾普签署的交易协议，终止履行该次与恒泰艾普的股权转让交易。同
时该次重组的部分交易对方，即美国阿派斯股东经股东会审议，决定解除与恒泰
艾普子公司签署的交易协议，终止履行该次股权转让交易。为保护公司及广大中
小股东利益，并经交易各方协商，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施
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程序规定》，恒泰艾普决定终止该次重组，并于 2015 年 2 月 11 日召开董事会、
2015 年 3 月 6 日召开股东大会审议相关议案后，向中国证监会申请撤回相关申
请文件，并获得中国证监会下发的《终止审查通知书》（[2015]31 号），终止了
该次重组交易。
自 2015 年 1 月 16 日至今，恒泰艾普及现任董事、高级管理人员均未收到中
国证监会的立案调查通知书，不存在被中国证监会立案调查的情形，目前也不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易标的资产为费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、
杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化 9 名股东合计持有的新锦化 95.07%股权，以
及李余斌、王佳宁等 2 名股东合计持有的川油设计 90.00%股权，根据新锦化、
川油设计的工商底档以及交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司切实开展经营性业务，因此，标的资产为经营性资产。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》和《恒泰艾普购
买川油设计股权协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协
议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
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综上所述，本次交易符合重组管理办法第四十三条的要求。
三、本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及
其适用意见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金用途等问题与解答》的相关规定
根据中国证监会《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组
管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，
募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补
充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市
的，比例不超过 30%。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所
配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会
予以审核。
据此计算，本次交易募集配套资金不超过 72,000 万元，不超过拟购买资产
交易价格的 100%，用于支付收购新锦化、川油设计的现金对价、交易税费及中
介机构费用、补充上市公司流动资金。本次交易不构成借壳上市，补充公司流动
资金比例不超过拟募集配套资金的 50%。
综上所述，本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
的相关规定。
四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
恒泰艾普本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
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（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，恒泰艾普不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规
定的不得发行证券情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条、第十条的要求。
本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一
条规定
根据本次交易方案，本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 5
名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 72,000 万元。其
中约 33,100 万元用于支付收购新锦化、川油设计的现金对价，约 2,900 万元用
于支付本次发行股份购买资产环节的税费及中介机构费用，约 36,000 万元用于
补充上市公司流动资金。依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条的相关规定，对公司本次交易募集配套资金是否符合前述规定逐项进行核
查，具体如下：
1、前次募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1831 号）核准，截至
2010 年 12 月 31 日，恒泰艾普首次公开发行人民币普通股（A 股）22,220,000
股，每股发行价格为人民币 57.00 元，募集资金总额为人民币 126,654.00 万元，
扣除各项发行费用 8,302.05 万元后，募集资金净额为人民币 118,351.95 万元。
截至 2015 年 9 月 30 日，募集资金扣除手续费后累计产生的利息净收入为
6,679.55 万元。恒泰艾普使用首次公开发行股票募集资金累计 121,966.93 万元
（含利息收入），占募集资金累计额 125,031.50 万元（含利息收入）的 97.55%。
前次募集资金基本使用完毕。
单位：万元
募集资金净额（含息） 累计使用金额 累计实现效益 期末余额
125,031.50 121,966.93 18,795.03 1,650.64
募集资金承诺投 截至期末累计
投资项目 调整后投资总额 投资进度
资金额 投入金额
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承诺投资项目：
油气勘探开发技术软
6,783.36 7,323.36 7,085.69 96.75%
件统一平台研发
多波地震资料处理与 100.00%
2,545.56 2,680.56 2,447.58
解释系统软件研发 （注 1）
并行三维波动方程地
100.00%
震波正演模拟软件研 2,252.74 2,387.74 2,193.61
（注 2）
发
并行三维波动方程叠
100.00%
前逆时深度偏移软件 2,139.12 2,274.12 2,374.74
（注 3）
研发
基于三维照明分析的
100.00%
地震采集设计软件研 2,545.56 2,680.56 2,353.82
（注 4）
发
北京数据中心扩建 21,881.35 27,270.55 27,194.74 99.72%
承诺投资项目小计 38,147.69 44,616.89 43,650.18
超募资金投向
补充募投项目购买固
6,469.2
定资产资金缺口
现金收购廊坊开发区
新赛浦石油设备有限 7,280 7,280.02 7,280.02 100.00%
公司 20%股权
现金增资全资子公司
廊坊开发区新赛浦石 5,200 5,200 5,200 100.00%
油设备有限公司
现金收购成都西油联
合石油天然气工程技 13,530.61 13,530.61 13,530.61 100.00%
术有限公司 51%股权
新设子公司新疆恒泰
艾普能源服务有限公 2,000 2,000 2,000 100.00%
司
现金收购北京博达瑞
恒科技有限公司 51% 13,400.21 13,400.21 13,400.21 100.00%
股权
现 金 收 购 加 拿 大
Anterra Energy Inc 4,628.33 4,628.33 4,437.63 95.88%
27.6%股权
永久补充流动资金 18,900 18,900 18,900 100.00%
增资北京博达瑞恒科
6,000 6,000 6,000 100.00%
技有限公司
增资成都西油联合石
油天然气工程技术有 6,000 6,000 6,000 100.00%
限公司
增资 Range Resources
Drilling Services 1,566.91 1,566.91 1,568.28（注 5） 100.00%
Limited
超募资金投向小计 84,975.26 78,506.08 78,316.75 -
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合计 123,122.95 123,122.97 121,966.93 -
注 1、2、3、4 因募投项目已到达预定可使用状态，所以列示完成进度为 100%；注 5
中实际投入金额超出计划投入金额为转出时账户的利息收入。
（1）承诺投资项目情况说明
1）截止 2015 年 9 月 30 日，油气勘探开发技术软件统一平台研发项目已累
计投入募集资金 7,085.69 万元，投资进度为 96.75%，投资基本完成。
2）截至 2015 年 9 月 30 日，多波地震资料处理与解释系统软件研发项目已
累计投入募集资金 2,447.58 万元，项目已达到预定使用状态。
3）截至 2015 年 9 月 30 日，并行三维波动方程地震波正演模拟软件研发项
目已累计投入募集资金 2,193.61 万元，项目已达到预定使用状态。
4）截至 2015 年 9 月 30 日，并行三维波动方程叠前逆时深度偏移软件研发
项目已累计投入募集资金 2,374.74 万元，项目已达到预定使用状态。
5）截至 2015 年 9 月 30 日，基于三维照明分析的地震采集设计软件研发项
目已累计投入募集资金 2,353.82 万元，项目已达到预定使用状态。
6）截至 2015 年 9 月 30 日，北京数据中心扩建项目已累计投入募集资金
27,194.74 万元，项目已达到预定使用状态。
7）部分结余项目募集资金使用情况
2015 年 7 月 27 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于
IPO 四个募投项目结项并使用结余资金和超募资金对 RRDSL 增资的议案》，同意
公司将首次公开发行部分募集资金投资项目结余募集资金及剩余超募资金共计
29,667,360.33 元用于对 RRDSL 增资。第二届监事会第十七次会议也已审议通
过上述议案，独立董事发表了同意的意见，依照《公司章程》、《募集资金管理
制度》等相关公司制度，执行了相应的决策程序。上述对 RRDSL 增资资金包括
多波地震资料处理与解释系统软件研发、并行三维波动方程地震波正演模拟软
件研发、并行三维波动方程叠前逆时深度偏移软件研发、基于三维照明分析的
地震采集设计软件研发四个项目结余的募集资金 1,399.82 万元及剩余超募资
金 1,566.91 万元。
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（2）超募资金使用情况
1）以超募资金 6,469.20 万元补充募集资金缺口购买固定资产
公司首次公开发行股票募集资金使用计划涉及“油气勘探开发软件研
发”、“地震数据处理解释中心建设”两类项目，募投项目中涉及的场地实施
由公司购置，公司原计划在北京市海淀区购置办公场所 7,200 平方米，原预计
购置单价为人民币 15,000 元/平方米，原预计总价为 108,000,000 元。由于北
京市商业地产价格上涨，增长幅度较大，募投项目实施场地的实际购置价格超
出原预算人民币 6,469.2 万元，公司使用超募资金 6,469.2 万元补充原募投项
目资金缺口购置固定资产。
2）以超募资金 7,280.02 万元收购廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司 20%
股权
2011 年 12 月 14 日召开的公司 2011 年度第二次临时股东大会审议通过，公
司通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买沈超、李文、陈锦波、
孙庚文及田建平持有的廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司 100%的股权，交易
价格为 36,400.00 万元，非公开发行股份支付的比例为 80%，现金支付的比例为
20%。
2012 年 8 月 1 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1009 号”文
核准，公司获准向自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平定向增发人
民币普通股（A 股）股票 6,903,742 股。按照股份发行价格 42.18 元/股，非公
开发行股份支付的股权转让款金额为 29,119.98 万元，现金支付的股权转让款
金额为 7,280.02 万元。公司已于 2012 年 9 月以超募资金支付了股权转让款
7,280.02 万元。
3）以超募资金 5,200.00 万元增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备
有限公司
2012 年 10 月 12 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
拟以超募资金增资新赛浦全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金
5,200.00 万元增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司。公司已于
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2012 年 10 月以超募资金支付全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司
5,200.00 万元增资款，并于 2012 年 11 月 10 日完成工商变更，取得廊坊经济开
发区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
4）以超募资金 13,530.61 万元取得西油联合 51%股权
2012 年 8 月 8 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公
司拟使用超募资金收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司部分股权并
认购增资的议案》、《关于签署<关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
之股权转让及增资扩股协议>的议案》。根据公司与黄彬、吴槟蓉、西油联合签
订的《关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司之股权转让及增资扩股
协议》，公司使用超募资金 7,000.00 万元收购自然人黄彬、吴槟蓉分别持有的
西油联合 27%、8%的股权，同时，公司使用超募资金 6,530.61 万元增资西油联
合。本次交易完成后，公司将持有西油联合 51%的股权。公司已于 2012 年 8 月
使用超募资金支付自然人黄彬、吴槟蓉股权转让款共计 4,900.00 万元，并向西
油联合增资 6,530.61 万元。本次增资业经四川嘉汇会计师事务所有限责任公司
出具的“川嘉会[2012]验字第 075 号”验资报告审验。西油联合已于 2012 年 9
月 4 日完成工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》，执照号为 510106000065579。公司已于 2013 年 4 月使用超募资金支付
自然人黄彬、吴槟蓉股权转让款共计 2,100 万元。
5）以超募资金 2,000.00 万元设立全资子公司新疆恒泰艾普能源服务有限
公司
2012 年 8 月 8 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公
司拟投资成立新疆全资子公司的议案》。2012 年 11 月 2 日，公司以超募资金
2,000.00 万元在新疆设立全资子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司，并于同
日 取 得 工 商 行 政 管 理 部 门 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 执 照 号 为
652800058004762。
6）以超募资金 13,400.21 万元收购北京博达瑞恒科技有限公司 51%股权
2012 年 3 月 4 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司
拟收购北京博达瑞恒科技有限公司 51%的股权的议案》。根据公司与博达瑞恒及
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其自然人股东崔勇、张时文、姜玉新、杨茜签署的《关于北京博达瑞恒科技有
限公司之股权转让协议》，公司使用超募资金 13,400.21 万元收购博达瑞恒 51%
股权，其中收购崔勇持有的 32.079%股权、张时文持有的 10.302%股权、姜玉新
持有的 8.619%股权。博达瑞恒已于 2012 年 3 月 27 日完成工商变更登记，并取
得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，变更后，公司持有博达
瑞恒 51%的股权。公司已使用超募资金于 2012 年 4 月 10 日向崔勇、张时文、姜
玉新支付了股权转让款共计 9,380.15 万元。2013 年 4 月 28 日向崔勇，张时文，
姜玉新支付股权转让款以及股权转让代交个人所得税共计 4,020.06 万元。
7）以超募资金 750 万加元认购 Anterra Energy Inc.股份并设立收购
Anterra Energy Inc.投资路径公司
2013 年 1 月 6 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟
收购 Anterra 公司股权的议案》，同意公司使用超募资金 700 万加元收购加拿大
Anterra 公司 27.60%股权。50 万加元用于 Anterra 投资路径公司的日常运营。
公司已于 2013 年 4 月 3 日向加拿大 Anterra 公司支付了股权转让款 700 万加元，
向路径公司支付了 20 万加元，共计折合人民币 4,437.63 万元。截止 2015 年 9
月 30 日，该项超募资金使用折合人民币 4,437.63 万元，投资完成进度为 95.88%。
8）以超募资金 18,900.00 万元永久补充公司流动资金
2012 年 6 月 13 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使
用 部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资 金
9,300.00 万元永久补充公司流动资金。公司已于 2012 年 6 月、7 月将超募资金
5,190.05 万元及 4,109.95 万元由超募资金专户转入公司自有资金账户。
2013 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 9,600.00
万元永久补充公司流动资金。公司已于 2013 年 8 月将超募资金 9,600.00 万元
由超募资金专户转入公司自有资金账户。
9）以超募资金向博达瑞恒增资 6,000 万元和向西油联合增资 6,000 万元
2014 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公
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司拟使用超募资金向全资子公司博达瑞恒及西油联合增资的议案》，同意公司使
用超募资金 12,000 万元对博达瑞恒及西油联合增资，其中向博达瑞恒增资 6,000
万元，向西油联合增资 6,000 万元。该增资已于 2014 年 6 月底前完成。
10）以超募资金 1,568.28 万元增资 Range Resources Drilling Services
Limited（以下简称 RRDSL）
2015 年 7 月 27 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于
IPO 四个募投项目结项并使用结余资金和超募资金对 RRDSL 增资的议案》，同意
公司将首次公开发行部分募集资金投资项目结余募集资金及剩余超募资金用于
对 RRDSL 增资。公司已于 2015 年 8 月以超募资金 1,568.28 万元增资 RRDSL。
综上所述，恒泰艾普首次公开发行股票时募集资金使用进度、效果已分别
于恒泰艾普各定期报告、相关公告、持续督导券商中信证券股份有限公司关于
募集资金存放与使用情况的核查意见及立信会计师事务所、天职国际会计师事
务所出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告等文件中披露了使用进度和效
果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、根据恒泰艾普第二届董事会第四十一次、第四十二次会议决议，本次
配套募集资金扣除发行费用后拟用于支付购买标的资产的现金对价、交易税费
及中介机构费用、补充上市公司流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和
法律、行政法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条第（二）项“本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规
定”。
3、恒泰艾普不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项“除金融类企业外，本次募集资金
使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”
的规定。
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4、本次募集资金投资实施前，恒泰艾普与控股股东、实际控制人孙庚文及
控制的公司之间相互独立；本次募集资金投资实施后，购买标的资产质量优异，
盈利情况良好，资产、业务、机构、人员及财务均独立于控股股东、实际控制
人孙庚文及控制的公司，不会导致同业竞争或者影响恒泰艾普生产经营的独立
性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项“本
次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响
公司生产经营的独立性”的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，恒泰艾普前次募集资金基本使用完毕，
且使用进度和效果与披露情况基本一致；恒泰艾普本次募集资金用途符合国家
产业政策和法律、行政法规的规定；恒泰艾普本次募集资金使用不涉及持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；恒泰艾普本次募
集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司
生产经营的独立性。恒泰艾普本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十一条规定。
五、关于新锦化受到海关处罚的说明
2015 年 11 月 25 日，中华人民共和国天津新港海关向新锦化出具了《行政
处罚决定书》（津新关缉违字[2015]5109 号）。根据该《行政处罚决定书》，2015
年 3 月 23 日，新锦化以一般贸易方式向天津新港海关申报出口调节阀 3 套，仪
表备件 4,916 千克。经查，实货中有止回阀 3 套，安全阀 3 套，仪表配件 4,916
千克，与申报不符，另有自备箱 1 个，未向海关申报。因新锦化海关申报出口不
实，影响海关统计准确性和海关监管秩序，天津新港海关依据《中华人民共和国
行政处罚法》和《中华人民共和国海关法行政处罚实施条例》有关规定，对新锦
化处以共计 4,000 元的行政罚款。根据新锦化的说明，上述违规行为系相关工作
人员工作疏忽导致，不存在主观故意，也不存在偷逃税、走私等行为，新锦化目
前已按照海关处罚决定足额缴纳了相关罚款。
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2015 年 11 月 27 日，中华人民共和国沈阳海关出具《证明》 沈关证[2015]056
号），确认“经本海关核查，锦州新锦化机械制造有限公司为沈阳海关注册企业，
该公司在 2015 年 11 月由于违反海关监管规定行为被海关处罚 4,000 元，属轻微
违反海关监管规定行为。除此之外，自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日未发
现该公司有其他违反海关法律法规行为。”
综上，新锦化因在一般贸易中申报出口不实，受到天津新港海关 4,000 元罚
款，新锦化已足额缴纳该笔罚款，并且根据沈阳海关出具的证明，确认该项处罚
属轻微违反海关监管规定行为。因此，独立财务顾问、律师经核查认为新锦化该
项行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚，不会对本次交易构成实质不利影
响。
六、有关当事人对本次交易是否符合《重组管理办法》规定
出具的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请东方花旗作为本次交易的独立财务顾问，根据东方花旗出具的独
立财务顾问报告，其对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的结论性意见为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不
存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原
则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合
上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非
关联股东特别是中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全
体股东和投资者的合法权益。
（二）法律顾问意见
本公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据北京市中
伦律师事务所出具的法律意见书，其结论性意见为：
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1、恒泰艾普系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全民事
行为能力的自然人，依法具备本次交易的主体资格。
2、本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的
批准和授权均合法有效，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
3、本次交易不构成关联交易。
4、本次交易各方签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》、《恒泰艾普购买
新锦化股权补充协议书》、《恒泰艾普购买川油设计股权协议》、《恒泰艾普购买新
锦化股权补充协议书二》、《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》的内容符
合法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件满足后即对协议各
签约方具有法律约束力。
5、本次交易的标的资产即交易对方持有的新锦化 95.07%股权、川油设计
90%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或
冻结的情形，不存在权属纠纷，该股权注入恒泰艾普不存在实质性法律障碍。
6、公司已按相关法律、法规及规范性文件的规定履行法定的披露和报告义
务。
7、本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》和相关规范性
文件规定的原则和实质性条件。
8、本次交易不涉及标的公司债权、债务的转移，符合有关法律、法规的规
定。
9、参与本次交易活动的证券服务机构具有合法的执业资质。
10、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见
书所述的必要的批准及核准后，其实施不存在法律障碍。
七、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
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1、对标的公司财务报表的审计意见
新锦化公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了新锦化公司 2015 年 11 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的
财务状况及合并财务状况以及 2015 年 1-11 月、2014 年度、2013 年度的经营成
果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。川油设计财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了川油设计 2013 年 12 月 31 日、2014
年 12 月 31 日、2015 年 11 月 30 日的财务状况以及 2013 年度、2014 年度、2015
年 1-11 月的经营成果和现金流量。
2、对上市公司备考财务报表的审阅意见
根据审阅，天职国际会计师没有注意到任何事项使其相信备考合并财务报表
没有按照后附备考合并财务报表附注三所述的编制基础的规定编制，未能在所有
重大方面公允反映被审阅单位的 2014 年 12 月 31 日、2015 年 11 月 30 日备考合
并财务状况以及 2014 年度、2015 年 1 月至 11 月的备考合并经营成果。
（二）中联资产评估集团有限公司
1、收益法评估结果
采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，新锦化在
评估基准日 2015 年 6 月 30 日，归属于母公司所有者权益资本价值为 80,136.33
万元，较其合并报表归属于母公司净资产 18,868.64 万元增值 61,267.69 元，增值
率 324.71%。采用现金流折现方法(DCF)对被评估单位进行评估，川油设计在评
估基准日 2015 年 6 月 30 日，所有者权益资本价值为 28,670.90 万元，较其报表
净资产账面值 3,120.73 万元，增值 25,550.17 万元，增值率 818.72%。
2、资产基础法评估结果
采用资产基础法，被评估企业新锦化在评估基准日 2015 年 6 月 30 日总资产
账面值 54,126.87 万元，评估值 57,435.24 万元，评估增值 3,308.37 万元，增值率
6.11 %。负债账面值 35,391.09 万元，评估值 35,391.09 万元，评估无增减值。净
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资产账面值 18,735.78 万元，评估值 22,044.15 万元，评估增值 3,308.37 万元，增
值率 17.66 %。
采用资产基础法，被评估企业川油设计在评估基准日 2015 年 6 月 30 日资产
账面价值 5,642.62 万元，评估值 6,843.14 万元，评估增值 1,200.52 万元，增
值率 21.28 %。负债账面价值 2,521.89 万元，评估值 2,521.89 万元，无评估增
减值。净资产账面价值 3,120.73 万元，评估值 4,321.25 万元，评估增值 1,200.52
万元，增值率 38.47 %。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
上市公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日
项目
2015 年 1-6 月 2014 年度 /2013 年度
合并资产负债表摘要
资产总额 334,102.98 303,393.18 286,484.50
负债总额 86,697.78 62,733.25 58,535.75
所有者权益 247,405.20 240,659.93 227,948.75
归属于母公司所有者权益 226,751.23 221,832.65 216,532.42
合并利润表摘要
营业收入 37,360.45 72,325.16 58,329.47
营业利润 6,382.13 14,654.72 16,631.42
利润总额 6,750.95 14,956.63 18,567.67
净利润 6,253.34 12,444.02 15,686.96
归属于母公司股东的净利润 5,186.15 8,134.16 13,135.28
合并现金流量表摘要
经营活动现金流量净额 -9,584.82 11,471.12 9,071.51
投资活动现金流量净额 -16,147.39 -29,621.71 -45,945.70
筹资活动现金流量净额 23,232.23 994.80 16,309.45
注：上述数据均是恒泰艾普合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为
基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司资产结构分析
1、资产结构及变动分析
单位：万元
2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
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流动资产 152,979.51 45.79% 130,890.08 43.14% 130,437.46 45.53%
其中：货币资金 36,443.00 10.91% 39,052.63 12.87% 55,688.42 19.44%
应收票据 3,186.93 0.95% 2,238.26 0.74% 911.00 0.32%
应收账款 91,523.05 27.39% 77,948.47 25.69% 65,531.12 22.87%
预付款项 8,012.56 2.40% 2,887.19 0.95% 2,314.06 0.81%
应收利息 40.29 0.01% 53.29 0.02% 224.97 0.08%
其他应收款 1,711.51 0.51% 1,034.86 0.34% 888.33 0.31%
存货 11,521.31 3.45% 6,707.62 2.21% 3,959.79 1.38%
其他流动资产 540.86 0.16% 967.77 0.32% 919.77 0.32%
非流动资产 181,123.47 54.21% 172,503.10 56.86% 156,047.04 54.47%
其中：可供出售金融资产 1,801.00 0.54% 301.00 0.10% 201.00 0.07%
长期应收款 1,466.44 0.44% 1,426.66 0.47% - 0.00%
长期股权投资 10,354.61 3.10% 10,088.27 3.33% 9,501.53 3.32%
固定资产 54,423.52 16.29% 50,573.94 16.67% 44,461.50 15.52%
在建工程 1,897.26 0.57% 982.91 0.32% 4,054.39 1.42%
无形资产 20,666.41 6.19% 22,391.74 7.38% 19,907.02 6.95%
开发支出 2,951.18 0.88% 1,549.39 0.51% 2,825.74 0.99%
商誉 85,047.26 25.46% 83,515.76 27.53% 74,192.73 25.90%
长期待摊费用 400.16 0.12% 114.04 0.04% 133.84 0.05%
递延所得税资产 2,115.62 0.63% 1,349.68 0.44% 769.30 0.27%
其他非流动资产 - - 209.70 0.07% - -
资产总额 334,102.98 100.00% 303,393.18 100.00% 286,484.50 100.00%
公司资产总额2014年末较2013年末增长16,908.68万元，增长率5.90%；公司
资产总额2015年6月末较2014年末增长30,709.80万元，增长10.12%，资产规模有
所增长。资产结构中，流动资产和非流动资产占比较为均衡，流动资产中主要以
货币资金和应收账款为主，非流动资产中主要以固定资产和商誉为主。
（1）流动资产
2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，公司流动资产分别为 130,437.46
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万元、130,890.08 万元和 152,979.51 万元，其中货币资金和应收账款是主要构成
部分，二者合计占当期流动资产的比例分别为 92.93%、89.39%和 83.65%。2013
年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，流动资产占资产总额比分别为 45.53%、
43.14%和 45.79%。
1）货币资金
公司货币资金 2014 年末较 2013 年末减少 16,635.79 万元，增长率-29.87%，
主要系主要系支付对外投资款以及分配股利影响。公司货币资金 2015 年 6 月末
余额较 2014 年末减少 2,609.63 万元，降幅为 6.68%
2）应收账款
公司应收账款 2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日分别为 65,531.12
万元、77,948.47 万元和 91,523.05 万元，分别增长 12,417.35 万元和 13,574.58 万
元，增长率 18.95%和 17.41%，占总资产的比例分别为 22.87%、25.69%和 27.39% 。
公司期末应收账款余额较大，主要系由于油服行业存在季节性因素，且公司的国
内客户主要集中为三大石油公司，客户内部付款审批流程较长，导致期末应收账
款较高和境外油田垫资服务项目周期长，款项回收慢所致。
3）存货
公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、在途物资、周转材料和发出
商品等。报告期内，公司存货 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015
年 6 月 30 日分别为 3,959.79 万元、6,707.62 万元和 11,521.31 万元，占资产总额
比例分别为 1.38%、2.21%和 3.45% ，占比逐年增加。主要系公司在 2014 年度
购买了 GEO-TECH SOLUTIONS(INTERNATIONAL) INC 公司、西安奥华电子仪
器有限责任公司和新疆德邦石油科技有限公司导致合并范围变化导致存货增加
所致。
（2）非流动资产
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，公司非流动
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资产分别为 156,047.04 万元、172,503.10 万元和 181,123.47 万元，占资产总额比
例分别为 54.47%、56.86%和 54.21%，其中固定资产和商誉是主要构成部分。
1）可供出售金融资产
截至 2015 年 6 月 30 日，公司可供出售金融资产为 1,801 万元，较 2014 年
末增加 1500 万元，主要系公司购买数岩科技（厦门）有限公司 19.28%股权支付
1701 万元和增资北京元石恒泰能源投资基金管理中心（有限合伙）所致。
2）固定资产
公司固定资产 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30
日分别为 44,461.50 万元、50,573.94 万元和 54,423.52 万元，占资产总额的比例
分别为 15.52%、16.67%和 16.29% ，分别增长 6,112.44 万元和 3,849.58 万元，
增长率分别为 13.75%和 7.61%。主要原因主要是 2014 年西安奥华新增纳入合并
范围、新赛浦厂房达到预定可使用状态转入固定资产核算所致以及 2015 年以超
募资金购买固定资产所致。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 81,345.73 93.83% 62,087.55 98.97% 57,692.43 98.56%
其中：短期借款 48,169.29 55.56% 28,400.00 45.27% 21,800.00 37.24%
应付票据 957.70 1.10% - 0.00% - 0.00%
应付账款 16,055.34 18.52% 11,652.25 18.57% 9,664.88 16.51%
预收款项 568.11 0.66% 387.52 0.62% 355.58 0.61%
应付职工薪酬 1,552.42 1.79% 1,661.76 2.65% 1,361.27 2.33%
应交税费 2,176.73 2.51% 4,545.94 7.25% 4,304.20 7.35%
应付股利 2,877.56 3.32% 2,878.84 4.59% 1,642.62 2.81%
其他应付款 7,285.28 8.40% 12,561.24 20.02% 18,563.89 31.71%
一年内到期的非流动负债 1,703.30 1.96% - - - -
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非流动负债 5,352.05 6.17% 645.70 1.03% 843.32 1.44%
其中： 长期借款 227.56 0.26% 370.54 0.59% 592.75 1.01%
长期应付款 3,796.70 4.38% - 0.00% - 0.00%
递延收益 437.18 0.50% 275.16 0.44% 250.56 0.43%
递延所得税负债 890.60 1.03% - 0.00% - 0.00%
负债总额 86,697.78 100.00% 62,733.25 100.00% 58,535.75 100.00%
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，公司的负债
总额分别为 58,535.75 万元、62,733.25 万元和 86,697.78 万元，其中流动负债占
比较高，占负债总额的比例分别为 98.56%、98.97%和 93.83%，其中短期借款、
应付账款和其他应付款是负债的主要构成部分。
（1）短期借款
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，公司短期借
款余额分别为 21,800.00 万元、28,400.00 万元和 48,169.29 万元，占负债总额的
比例分别为 37.24%、45.27%和 55.56%。随着公司业务规模的扩大，对营运资金
的需求也随之增长，是公司短期借款余额上升的主要原因。
（2）应付账款
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，公司应付账
款分别为 9,664.88 万元、11,652.25 万元和 16,055.34 万元，增幅分别为 1,987.37
万元和 4,403.09 万元，增长率 20.56%和 37.79%，主要系随着收入规模的扩大采
购金额相应增加所致。
（二）本次交易前上市公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 37,360.45 72,325.16 58,329.47
营业成本 20,275.99 36,964.01 28,739.00
毛利率 45.73% 48.89% 50.73%
销售费用 2,403.16 4,451.60 3,993.02
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管理费用 5,947.98 11,995.87 8,248.27
财务费用 1,008.04 801.07 -724.43
营业利润 6,382.13 14,654.72 16,631.42
利润总额 6,750.95 14,956.63 18,567.67
净利润 6,253.34 12,444.02 15,686.96
归属于母公司股东的净利润 5,186.15 8,134.16 13,135.28
2013 年度、2014 年和 2015 年 1-6 月恒泰艾普营业收入分别为 58,329.47 万
元、72,325.16 万元和 37,360.45 万元，2014 年度较 2013 年度营业收入增长
13,995.69 万元，增长率为 23.99%；利润总额 14,956.63 万元，比上年同期减少
19.45%；净利润 12,444.02 万元，比上年同期减少 20.67%；归属于公司普通股股
东的净利润 8,134.16 万元，比上年同期减少 38.07%。本报告期内，公司营业收
入相比去年同期增长了 23.99%，主要系公司新增收购了西安奥华，Geo-tech 等
公司，以及欧美克及中盈安信全年纳入合并范围，强化了软件销售和技术研发服
务及机械制造产品业务板块，业务规模不断扩大所致。2014 年度国际油价波动，
对油服行业造成的冲击是巨大的，世界各产油国普遍减少了对油气勘探开发，对
公司利润总额和净利润有一定影响。
报告期内，公司管理费用和销售费用小幅增长，占销售收入的比例较为稳定，
处于合理水平。财务费用大幅增长系公司主要因为公司在 2014 年银行贷款增加，
相应利息支出增加，导致利息支出显著上升。公司毛利率基本保持平稳。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）新锦化公司所属行业的基本情况
本次交易的标的公司新锦化所处行业为通用机械制造行业中的风机子行
业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，通用机械制造行业属于 C34
通用设备制造业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），
通用机械制造行业属于 C34 通用设备制造业。
1、风机制造行业
（1）风机所属通用机械制造行业概况
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通用机械制造行业是经济社会发展的支柱性、战略性产业，其发展水平体现
了一个国家的工业化水平和综合国力。通用机械制造行业是装备制造行业中的重
要组成，下游行业涵盖石油化工、煤化工、电力、冶金、船舶、军工、医药等诸
多领域。通用机械制造业为石油、化学和石油化工等行业提供系统成套技术装备，
同时为电力、冶金、船舶、军工、轻工、纺织及医药等行业提供辅机，为国民经
济的发展提供可靠的技术装备。通用机械制造行业的高速发展，是制造升级、发
展高端装备制造的不可或缺的一部分。
按产品类型分类，通用机械制造业可以分为风机、压缩机、泵、阀门、真空
设备、干燥设备、减变速机、分离机械和气体分离设备等子行业，其中，风机、
泵、阀门和压缩机是主要的四类产品。根据国家统计局统计，2013 年，通用机
械行业规模以上企业 5,146 家，全行业拥有资产总额 7,155.94 亿元，实现主营业
务收入 9,073.55 亿元，实现利润总额 635.27 亿元，完成出口交货值 947.7 亿元。
2013 年通用机械行业主要指标完成情况如下表：
单位：亿元
行业名称 企业数 资产总计 主营业务收入 净利润 出口交货值
泵及真空设备 1,279 1,539.00 2,034.84 154.73 225.26
风机 403 832.39 808.78 57.62 51.11
压缩机 442 1,305.15 1,748.31 108.99 191.90
阀门 1,703 1,753.91 2,412.25 169.95 346.08
气体分离及液化设备 436 734.01 814.79 63.27 72.75
其他通用设备 883 991.48 1,254.59 80.71 60.60
合计 5,146 7,155.94 9,073.56 635.27 947.70
数据来源：国家统计局统计
2005 年至 2014 年我国通用机械行业与子行业产值、利润同比增长率
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重大技术装备是通用机械制造业中技术含量最高的装备，制造难度大、关联
度广、带动性强。我国自 20 世纪 80 年代实施重大技术装备国产化以来，解决了
国民经济建设中的许多难题，为国民经济各行业的发展提供了重要保障，同时提
升了我国装备制造业的整体技术水平。
重大技术装备随着国家重点工程的发展和需求的变化适时进行调整和延伸，
通用机械中的风机、压缩机、泵、阀门、空分设备等产品在石化、核电、超临界
火电、天然气长输管线、煤炭深加工及大型 LNG 等重点领域是不可或缺的核心
设备或主要设备。
（2）风机行业基本情况
风机是透平式通风机、透平式鼓风机和透平式压缩机的总称，属于透平机械。
风机是我国对气体压缩和气体输送机械的习惯简称，气体压缩和气体输送机械是
把旋转的机械能转换为气体压力能和动能，并将气体输送出去的机械。风机的主
要结构部件是叶轮、机壳、进风口、支架、电机、皮带轮、联轴器、消音器、传
动件（轴承）等。
按出口压力的从低到高的顺序，风机分为通风机、鼓风机和压缩机。压缩机
的出口压力最高。按气体流动方向不同，可分为离心风机、轴流风机、斜流风机
或混流风机。离心风机是气体主要以径向流动方式通过叶轮的透平风机，轴流风
机是气体主要以轴向流动方式通过叶轮的透平式风机。斜流风机总体接近于轴流
风机，混流风机总体接近于离心风机。透平式压缩机包括离心压缩机、轴流压缩
机和能量回收透平机组，透平式压缩机是风机中的高端产品，多数用于石油、化
工和冶金等工艺流程中，属于较长周期连续运行的产品，对这类产品要求质量好，
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运行可靠性高。
离心压缩机、轴流压缩机和能量回收透平机组是风机行业中的高端产品，技
术含量高，研发难度大，属于重大技术装备。相比于轴流压缩机，离心压缩机的
气体流动更为复杂，在透平式压缩机的核心技术中，流体热力学的应用最为关键，
因而，离心压缩机的技术难度更大。
（3）行业管理体制和法律法规
1）行业主管部门和监管体制
目前，标的所处的风机子行业由国家部委负责监督管理，由相关行业协会进
行自律性管理。
国家发展和改革委员会负责相关产业政策的研究制定、行业的管理与规划
等，拟订并组织实施国民经济和社会发展战略和中长期规划，统筹协调经济社会
发展，对通用设备制造业进行宏观的指导和管理。
工业和信息化部拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业
行业日常运行，承担振兴装备制造业组织协调的责任，组织拟定重大技术装备发
展和自主创新规划、政策，依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推
动重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化。
中国机械工业联合会作为涵盖全机械行业各个产业的行业协会，调查研究机
械行业经济运行、企业发展等方面的情况，为政府部门制定行业技术经济政策、
贸易政策和行业结构调整等提供建议和咨询服务；分析和发布与行业相关的技术
与经济信息，进行市场预测预报，为政府、企业、会员和社会中介组织等提供信
息服务；组织制定、修订机械工业国家和行业标准、技术规范，并组织宣传贯彻。
中国通用机械工业协会风机分会是风机行业的自律性行业组织，负责根据国
家、中国通用机械工业协会制订的发展规划，组织编制风机行业的中长期发展规
划和相关专业性规划，及时向有关部门反映与风机行业发展有关的技术、经济等
政策法规的意见和需要支持完善的建议；协助政府部门组织制订、修订、贯彻、
实施行业的技术、质量、经济、管理等各类标准；协助有关部门推进企业质量管
理体系认证工作，组织收集和反馈行业产品质量信息；协助政府部门组织行业企
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业开展名牌产品、节能产品等有关产品的申报、评审、推荐工作，积极向国内外
用户宣传推介行业品牌产品，为不断提升行业和企业的知名度，进而拓展市场领
域服务。中国通用机械工业协会风机分会对风机行业实行自律性监管。
2）行业相关产业政策
风机行业作为下游众多、关系国民经济发展的重要行业，国家制定了一系列
法律法规来规范、引导和支持风机行业的健康发展。新锦化所在的离心压缩机行
业作为技术含量高、带动面广的重大技术装备，国家制定了许多优惠政策支持本
行业的发展。
2006 年 2 月，国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006
—2020 年）》。该文件要求掌握一批事关国家竞争力的装备制造业核心技术，提
升我国制造业的整体技术水平，使制造业水平进入世界先进行列。重点提高装备
设计、制造和集成能力，通过技术攻关基本实现重大成套技术装备的自主设计制
造。坚持节能优先，降低能耗，攻克主要耗能领域的节能关键技术；以促进企业
技术创新为突破口，积极发展绿色制造，形成高效、节能、环保和可循环的新型
制造工艺；要加强对能源装备引进技术的消化、吸收和再创新；提高装备设计、
制造和集成能力。
2006 年 2 月 13 日，国务院发布了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干
意见》。该文件指出振兴我国装备制造业的目标是：增强具有自主知识产权重大
技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要。
依靠区域优势，发挥产业集聚效应，形成若干具有特色和知名品牌的装备制造集
中地。建设和完善一批具有国际先进水平的国家级重大技术装备工程中心，初步
建立以企业为主体的技术创新体系。逐渐形成重大技术装备、高新技术产业装备、
基础装备、一般机械装备等专业化合理分工、相互促进、协调发展的产业格局。
2009 年 2 月，国务院通过《装备制造业调整和振兴规划》，同年 5 月国务院
办公厅正式发布《装备制造业调整和振兴规划实施细则》。上述文件指出以千万
吨级炼油、百万吨级大型乙烯、对苯二甲酸（PTA）、大化肥、大型煤化工和天
然气输送液化储运等成套设备，大型离心压缩机组、大型容积式压缩机组、关键
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泵阀、反应热交换器、挤压造粒机、大型空分设备、低温泵等为重点，推进石化
装备自主化。
2011 年 3 月，第十一届全国人民代表大会第四次会议批准通过了《中华人
民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》。该文件提出优化结构、
改善品种质量、增强产业配套能力、淘汰落后产能，发展先进装备制造业，加强
重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。加大淘汰落后产能力度，
压缩和疏导过剩产能。
2012 年 5 月，工业和信息化部印发了《高端装备制造业“十二五”发展规
划》。该文件指出努力把高端装备制造业培育成为具有国际竞争力的国民经济支
柱产业，为建设装备制造业强国奠定坚实的基础。
2013 年 2 月 16 日，国家发改委发布了修改后的《产业结构调整指导目录》。
该文件鼓励支持乙烯裂解三机、大型石油化工装置等重大技术装备的发展。
2015 年 5 月 8 日，国务院发布了《中国制造 2025》，这是我国实施制造强国
战略第一个十年的行动纲领。该文件指出我国制造业大而不强，自主创新能力弱，
关键核心技术与高端装备对外依存度高，高端装备制造业和生产性服务业发展滞
后等现状，提出以满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标，
强化工业基础能力，提高综合集成水平，完善多层次多类型人才培养体系，促进
产业转型升级，培育有中国特色的制造文化，实现制造业由大变强的历史跨越。
（4）行业特点
1）技术水平和技术特点
重大技术装备具有技术含量高、制造难度大、关联度广及带动性强的特点。
重大技术装备随着国家重点工程的发展和需求的变化适时进行调整和延伸。近十
年来，党中央、国务院提出加快振兴装备制造业，加大了对装备制造业的支持力
度，国家依托国家重点工程，支持企业技术改造和科技攻关，大力推进重大技术
装备自主化，风机行业通过引进吸收、自主创新和集成创新，取得了一系列重大
技术装备研究成果，填补了国内技术空白，研制出一大批技术先进、质量优良、
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具有国内知名品牌的关键技术产品，部分产品的设计制造技术已接近或达到国际
同类产品先进水平。
2）行业经营模式
行业的经营模式主要包括：单件销售生产的产品；销售生产的成套设备并提
供后续的检测和修理服务。
3）行业的周期性、区域性和季节性
风机产品应用于流程工业的各个领域，风机行业的发展与宏观经济总体发展
高度相关，受到下游行业经济周期、行业内投资建设周期等因素的影响。未来，
中国经济将持续向好，宏观经济将保持中高增速的“新常态”，中国将向中高收
入国家迈进，人民的购买力和消费需求将持续增长。这为风机行业，特别是属于
重大技术装备的离心压缩机行业提供了良好的外部发展环境。
风机行业的区域性和季节性特点不显著，受区域和季节的影响较小。
4）行业壁垒
风机行业中通风机、鼓风机产品同质化较为严重，技术含量较低，研发投入
少，产能过剩，行业中企业竞争激烈，行业的进入壁垒较小。行业的进入壁垒主
要体现在透平式压缩机上。
①技术壁垒
透平式压缩机是石油、石化、电力、煤化工、冶金等重大流程工业的核心装
备之一，研发和制造过程中涉及到多个前沿学科的理论和技术储备以及丰富的制
造工艺经验。对于大功率离心压缩机，流体流动非常复杂，研发投入大，耗时长，
加工工艺难度大。要进入大功率离心压缩机领域，必须具有坚实的技术研发实力
和长期丰富的实践积累，技术壁垒大。
行业内领先的国内外企业，如陕鼓动力、沈鼓集团等，本身也在加大研发投
入，技术上不断取得突破，产品门类日益齐全，成套能力显著增强。新进入的企
业，不仅要学习掌握原有的生产工艺，还要不断自主创新，加大研发投入，跟上
行业的发展，这对企业的研发能力、管理模式提出了更高层次的要求。
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②资金壁垒
透平式压缩机产品制造工艺复杂、单件造价昂贵，透平式压缩机的研发、生
产制造、检测过程中均需要大量先进的研发设备、大型数控加工中心、试验中心
等制造设备以及先进检测仪器等。采购这些设备并组建一条完整的生产线需要较
大的成本，取得相应配套的土地、建设厂房和办公设施投入较大。企业需要雇佣
较多相关领域人才和制造工人，持续经营过程中需要较大的周转资金。这些对新
进入者构成一定的资金壁垒。
③人才壁垒
透平式压缩机的研发和生产均需要一支有经验的团队。透平式压缩机研发和
制造过程中涉及到多个前沿学科的理论和技术储备，如流体力学理论和技术、转
子动力学理论和技术、材料技术等。研发人员一般具有很强的理论知识储备，并
且要求具备一定的知识转化和创新的能力；制造人员要求具有一定的生产制造经
验。此外，透平式压缩机行业对知识产权和相关技术进行严格保密，研发人员和
技术人员一般都会与企业签署一定的保密协议和排他协议，新进入企业想组建一
支可靠的研发团队较为困难。
④下游客户产品粘性大
离心压缩机等透平式压缩机生产难度大，对工艺的要求高，产品复杂，客户
对产品的性能和稳定性有较高需求。透平式压缩机的客户都是下游石油石化、煤
化工、冶金、电力等行业领先的大企业，透平式压缩机是生产装置的核心组成部
分，下游客户对透平式压缩机的质量要求极为严格。大型离心压缩机生产企业一
般与下游客户有着长期的合作关系，相互之间建立了良好的信任。下游客户一般
很少更换离心压缩机供应商，客户粘性较大，新进入企业的市场开拓成本大。
5）影响行业发展的有利因素和不利因素
①影响本行业发展的有利因素
a.中国宏观经济长期平稳增长
风机产品应用于流程工业的各个领域，风机行业的发展与宏观经济总体发展
高度相关。未来，中国经济将持续向好，宏观经济将保持中高增速的“新常态”，
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中国将向中高收入国家迈进，人民的购买力和消费需求将持续增长。这为风机行
业，特别是属于重大技术装备的离心压缩机行业提供了良好的外部发展环境。
根据国家统计局的统计数据，我国 2014 年国内生产总值达到 63.65 万亿元，
比 2013 年增长 7.40%。国家经济社会的发展、人民消费需求提高将带动离心压
缩机下游天然气、石化、冶金、电力等行业的相关投资，下游行业的落后产能将
被不断淘汰，从而带动作为重大技术装备、技术含量高的离心压缩机需求量增长。
b.国家产业政策的支持
风机作为通用机械设备中的重要组成，下游行业广泛。离心压缩机作为重大
技术装备，其国产化水平将给下游各个行业的技术水平带来重大影响。国家制定
了许多法规和政策支持风机行业，特别是高端装备制造中的离心压缩机行业的发
展。
2006 年 2 月，国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006
—2020 年）》。该文件要求掌握一批事关国家竞争力的装备制造业核心技术，提
升我国制造业的整体技术水平，使制造业水平进入世界先进行列。重点提高装备
设计、制造和集成能力，通过技术攻关基本实现重大成套技术装备的自主设计制
造。
2006 年 2 月 13 日，国务院发布了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干
意见》。该文件指出振兴我国装备制造业的目标是：增强具有自主知识产权重大
技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要。
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依靠区域优势，发挥产业集聚效应，形成若干具有特色和知名品牌的装备制造集
中地。
2009 年 2 月，国务院通过《装备制造业调整和振兴规划》，同年 5 月国务院
办公厅正式发布《装备制造业调整和振兴规划实施细则》。上述文件指出以千万
吨级炼油、百万吨级大型乙烯、对苯二甲酸（PTA）、大化肥、大型煤化工和天
然气输送液化储运等成套设备，大型离心压缩机组、大型容积式压缩机组、关键
泵阀、反应热交换器、挤压造粒机、大型空分设备、低温泵等为重点，推进石化
装备自主化。
2011 年 3 月，第十一届全国人民代表大会第四次会议批准通过了《中华人
民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》。该文件提出优化结构、
改善品种质量、增强产业配套能力、淘汰落后产能，发展先进装备制造业，加强
重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。加大淘汰落后产能力度，
压缩和疏导过剩产能。
2012 年 5 月，工业和信息化部印发了《高端装备制造业“十二五”发展规
划》。该文件指出努力把高端装备制造业培育成为具有国际竞争力的国民经济支
柱产业，为建设装备制造业强国奠定坚实的基础。
2013 年 2 月 16 日，国家发改委发布了修改后的《产业结构调整指导目录》。
该文件鼓励支持乙烯裂解三机、大型石油化工装置等重大技术装备的发展。
2015 年 5 月 8 日，国务院发布了《中国制造 2025》，这是我国实施制造强国
战略第一个十年的行动纲领。该文件指出我国制造业大而不强，自主创新能力弱，
关键核心技术与高端装备对外依存度高，高端装备制造业和生产性服务业发展滞
后等现状，提出以满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标，
强化工业基础能力，提高综合集成水平，完善多层次多类型人才培养体系，促进
产业转型升级，培育有中国特色的制造文化，实现制造业由大变强的历史跨越。
②影响本行业发展的不利因素
a.企业规模小，成套能力弱
世界一流透平企业大都是以生产大型技术装备为主的综合性企业集团，拥有
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雄厚的技术研发能力，齐全的产品门类和先进的自我成套能力。
而成套能力始终是我国风机行业的薄弱环节，目前行业内绝大多数企业经营
模式还停留在产品加工制造环节，对国外技术的依赖程度较高。行业内大部分企
业技术研发能力普遍不高，产品门类不全，规模较小，不具备相关自我成套能力,
这是制约我国风机制造行业，尤其是重大技术装备骨干企业向高层次发展的不利
因素之一。
b.国外领先企业通过本土化降低成本，行业竞争日趋激烈
我国风机行业集中度低，从事重大技术装备的大型骨干企业少，围绕这些大
型骨干企业的中小企业群体也未形成。同时，德国曼透平、美国 GE、德国西门
子等国际领先的风机企业已在我国通过合资方式或独资建厂，实现本土化生产。
他们在保持技术、规模优势的同时，通过本土化大幅度降低生产成本，加剧了我
国风机制造行业的竞争。
c.技术创新投入不足
重大技术装备的创新和研发需要的投入高、周期长、风险大。我国风机行业
企业从总体上受经营模式、研发经费、生产规模等条件的制约，研发经费投入远
低于国外竞争对手，在技术改造、检验手段、加工设备、新产品和新工艺实验等
基础建设上投资较少，造成企业的创新能力不强，行业技术升级、新产品开发速
度较慢。
（5）所处行业与上下游行业之间的关联性
1）本行业与上游行业的相关性
新锦化专注于离心压缩机和工业汽轮机的研发、设计、制造、销售和服务。
风机行业的上游行业主要是钢铁行业和机电行业。
上游行业价格的变动将影响本行业的成本，进而可能影响本行业的产品价
格。
2）本行业与下游行业的相关性
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本公司所在的离心压缩机细分行业的下游行业主要包括煤化工、石油化工和
冶金等行业。下游行业的景气程度、投资状况和相关产业政策的变化将直接影响
到对本行业产品的需求，对行业中的企业的生产销售带来很大影响。一般来讲，
下游行业产能扩张将直接带动离心压缩机行业增长。
①煤化工（合成氨、煤制甲醇）
离心压缩机在煤化工领域内的一大应用是合成氨。合成氨近年来的产能稳步
增长。从 2005 年到 2014 年，合成氨的产量从 4605.18 万吨增加到 5699.49 万吨。
合成氨是生产尿素的重要原料，尿素是一种重要的氮肥。从 2005 年到 2014 年，
尿素的产量从 1,994.90 万吨增加到 3,217.83 万吨。
我国合成氨行业相比于发达国家起步较晚。合成氨相关离心压缩机和工业汽
轮机的国产化始于上世纪 70 年代。当时沈阳鼓风机厂首次引进了意大利新比隆
公司部分相关技术，1988 年，锦西化工机械厂与日本三菱重工合作生产年产 20
万吨合成氨装置的合成气压缩机-汽轮机组，首次实现了合成氨装置用离心压缩
机国产化。目前，国产的离心压缩机已经能用于 45 万吨合成氨、80 万吨尿素装
置和 60 万吨合成氨、104 万吨尿素装置。
合成氨工业是关系我国农业和国民经济发展的重要行业，2014 年，合成氨
工业能源消耗量约占我国化学工业能源消费总量的 25%。工信部发布的《化肥
工业“十二五”发展规划》显示，2011 年我国合成氨企业数量众多，产能小于 8
万吨/年的企业约占 25%。由于能耗高、环保监管日趋严格，中小型合成氨企业
竞争力弱于大型产能，经营困难、面临迫切转型升级需求。我国有 7000 万吨以
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上的合成氨产能，据民生证券统计，2012 年年底，我国合成氨年产能大于 30 万
吨的企业仅占所有合成氨生产企业的 16%，这些企业拥有的产能占总产能的
49.6%。这些装置大部分都能耗较高，经济效应不显著，属于需要被淘汰的落后
产能。
2012 年 12 月，工信部发布《合成氨行业准入条件》，规定 2013 年 1 月
1 日后新建合成氨生产装置，单系列生产规模应不低于 1,000 吨/日（综合利用
和联产项目除外），并规定了新建或改扩建合成氨项目的单位产品能耗限额准入
值。同时公布的《化肥工业“十二五”发展规划》制定了比准入值更为节能减排
的合成氨目标能耗。未来新建的合成氨装置将朝着大型化、低能耗的方向发展，
形成规模经济优势。这将有利于能生产用于大型装置的离心压缩机企业提升市场
占有率。
相关部门相继颁布《工业转型升级规划（2011-2015 年）》、《国家鼓励的
循环经济技术、工艺和设备名录（第一批）》等相关政策法规，鼓励合成氨等传
统煤化工技改升级等相关项目。
合成氨与尿素工业转型与升级相关法规
政策名称 发布时间 合成氨工业相关政策内容
国家发展改革委关
重新强调对合成氨和甲醇实施上大压小、产能置换等
于规范煤化工产业 2011 年 3 月
方式，提高竞争力。
有序发展的通知
合成氨等单位产品能耗较国际先进水平高出
工业转型升级规划 10%-20%；实施煤制合成氨等传统煤化工产业的技术
2011 年 12 月
（2011—2015 年） 改造，优化工艺流程，推动产业升级；对合成氨和甲
醇等通过上大压小、产能置换等方式提高竞争力。
“十一五”期间，我国 30 万吨合成氨等形成了成套工程
石化和化学工业“十
化技术；“十二五”期间需实现合成氨装置平均综合能
二五”发展规划
耗低于 1,350 千克标准煤/吨。
合成氨产业集中度不高，落后产能依然较大；“十二五”
2011 年 12 月 年产 45 万吨合成氨和 80 万吨尿素装置（或以上规模）
化肥工业“十二五”发 实现自主化；开发和推广大型合成氨、尿素国产化技
展规划 术及装备；制定合成氨等行业准入条件，通过上优汰
劣，产能置换，优化产业结构，逐步建立落后产能退
出机制。
国家鼓励的循环经
在合成氨及尿素生产行业推广氮肥生产废气、废固处
济技术、工艺和设备 2012 年 6 月
理及资源化利用技术。
名录（第一批）
年产 30 万吨合成氨、52 万吨尿素以上大型化肥、百
西部地区鼓励类产
2014 年 8 月 万吨级大型乙烯、千万吨级大型炼油等重大煤化工、
业目录
石油化工装备的研发及制造。
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2015 年 4 月，国家发展改革委发布《关于降低燃煤发电上网电价和工商业
用电价格的通知》，通知中明确“逐步取消化肥电价优惠，化肥生产用电执行相
同用电类别的工商业用电价格；优惠价差较大的地方，分两步到位，2016 年 4
月 20 日起全部取消电价优惠。”化肥用电优惠的取消，对相关合成氨企业的利
润将带来很大影响，有助于淘汰落后产能，下游合成氨企业进行产能改造升级的
动力更强，对生产能用于大型合成氨装置的离心压缩机企业将带来实质利好。
新投产的以烟煤为原料的年产 30 万吨以上合成氨装置，由于进行了原料和
动力路线改造，成本优势明显。成本差距的扩大将加速下游行业的转型升级。根
据民生证券的测算，我国合成氨的中小产能约为 3500 万吨。未来合成氨行业淘
汰落后产能将给离心压缩机生产企业带来较大的市场空间。
离心压缩机还可以用于煤制甲醇、煤制油和煤制天然气。从 2005 年至 2014
年，甲醇产量由 536.21 万吨增加为 3,740.67 万吨，根据 Wind 资讯统计，甲醇产
能由 893 万吨增加至 6,400 万吨，产量和产能均增长超过 500%。
②天然气行业
天然气输送用长输管线压缩机和 LNG 装置用冷剂压缩机是离心压缩机在
天然气领域内的重要运用。长输管线压缩机组是天然气长输管道的“心脏“，代
表着离心压缩机行业的最高技术水平。根据 BP 的统计，从 2005 年到 2014 年，
中国天然气的产量和消费量均不断增长，消费量从 483.1 亿立方米增长到 1854.9
亿立方米，产量从 509.6 亿立方米增长到 1344.8 亿立方米。
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天然气压缩机在我国长输天然气管道运输中具有广泛的应用 ,增压、注气和
传输都离不开它。目前 ,我国主要的在役天然气长输管道有西气东输、陕京线、
忠武线、涩宁兰等管线。到 2013 年为止，美国的天然气管道运输在陆地上天然
气运输中占到了约 99%。美国天然气干线管道总长为 49 万公里，而截至 2013
年底，我国天然气干线管道总长为 7.8 万公里，约为美国的 1/6。我国天然气管
道、管网建设仍处在初期发展阶段，天然气管道建设仍有很大空间，这为长输管
线压缩机组生产企业带来了巨大的市场机遇。
LNG 装置用冷剂压缩机是天然气液化装置的重要组成。未来，随着我国对
相对清洁的天然气需求的不断增长，我国 LNG 领域相关投资有望保持高速增长，
LNG 装置用冷剂压缩机企业将从中受益。有关天然气领域更详细的介绍，请见
本章关于川油设计所处行业与下游行业相关性中对我国天然气行业的分析。
中国 2005 年到 2014 年 LNG 进口数量和进口金额
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数据来源：海关总署
③石油化工行业
我国石油化工行业随着国民经济的发展稳步发展，“十二五”期间，我国继
续加大对石化行业的投资力度。从 2005 年到 2014 年 10 年间，我国的炼油厂产
能从 3.12 亿吨增长到 6.16 亿吨，炼油能力十年间几乎翻了一番。此外，我国大
型炼油厂的数目和占产能的总比例不断增加，目前我国千万吨级规模炼油厂已有
20 多个，1000 万吨/年以上的炼油厂原油一次加工能力已接近全国总加工能力的
一半。在这些基地中，国家重点建设青岛、大连、福建、天津、镇海、广州等炼
油厂，大连石化和镇海炼化两座炼油企业炼油能力达到 2000 万吨/年。另有一批
千万吨级炼油基地正在加紧建设或筹划。
我国乙烯工业随着炼油能力的提升而高速发展。从 2005 年到 2014 年十年间，
乙烯产量由 755.54 万吨增长到 1696.70 万吨，产能由 785.90 万吨增加到 2,055.50
万吨，产量和产能均增长超过一倍。国家目前重点发展大型乙烯生产基地，目前
大型的乙烯生产装置有茂名石化 120 万吨乙烯，镇海炼化 120 吨乙烯，抚顺石化
100 万吨乙烯，天津石化 100 万吨乙烯等百万吨级乙烯生产装置。正因为乙烯行
业加大了产能建设投入，中国乙烯行业的自给率历年来均超过 90%。
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PTA 工业近年来也取得了快速发展。从 2005 年到 2014 年，PTA 产量从 565
万吨增加到 2655 万吨，产能从 670 万吨增加到 4,335.00 万吨，产量和产能均增
加超过 300%。
2、新锦化在行业竞争中的基本地位
（1）行业竞争状况
风机按出口压力分类，可分为通风机、鼓风机和透平式压缩机。通风机产品
差异化不明显，行业竞争激烈，竞争者很多，生产企业超过一千家，进入壁垒较
低，产品利润率不断降低，产能过剩较为严重。鼓风机的技术水平比通风机略高，
需要一定的生产工艺和技术水平，目前中国生产离心鼓风机的企业仅有 20 多家。
根据中国通用机械行业协会统计，鼓风机市场目前主要有沈鼓集团、陕鼓动
力、重庆通用工业（集团）有限责任公司、上海鼓风机厂有限公司等企业。2013
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年离心鼓风机产值 13.1 亿元，比上年下降了 19%。2013 年每台离心鼓风机的产
值约为 25.44 万元。近年来离心鼓风机产值及其增长率如下图：
近年来离心鼓风机的产值基本保持稳定，离心鼓风机产值甚至有下降的趋
势。而作为风机中高端产品的离心压缩机和轴流压缩机的产值在近年来保持稳定
增长，无论是从产量还是产值来看，离心压缩机和轴流压缩机都呈现不断增长的
趋势。近年来离心压缩机和轴流压缩机的产值及增长情况如下图：
2007 年到 2014 年离心压缩机产值（亿元）及其增长率
2007 年到 2014 年轴流压缩机产值（亿元）及其增长率
离心压缩机所需要的技术含量高、研发和生产的难度大，行业集中度高，从
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产量上看，行业前两名沈鼓集团和陕鼓动力占据了很大的份额。在大型离心压缩
机和轴流压缩机市场，国内企业还面临国际优秀企业的竞争。目前，我国重大技
术装备类风机市场中的主要外商企业有德国曼透平公司、日本三菱、美国 GE、
德国西门子等。德国曼透平公司、日本三菱、美国 GE、德国西门子的产品主要
有轴流压缩机、离心压缩机、汽轮机等，在中国市场销售的主要产品为大型轴流
压缩机和离心压缩机。这些跨国公司技术先进，研发投入充分，在重大技术装备
中是中国本土企业强劲的竞争对手。
（2）新锦化的行业竞争地位
经过多年的经营发展，新锦化逐步掌握了离心压缩机产品和工程的核心技
术，培养了较强的研发、生产、销售离心压缩机的能力，根据中国通用机械工业
协会统计，2013 年新锦化生产压缩机 24 台，占离心压缩机生产总数的 4.69%。
新锦化在合成氨装置用离心压缩机和汽轮机细分市场具有领导地位。
（3）产品进口国的相关政策和贸易摩擦等对出口业务的影响、以及进口国
同类产品的竞争格局
1）进口国的相关政策和贸易摩擦等对出口业务的影响
近年来我国通用机械的出口增长较快，随之而来的国际贸易摩擦风险也在加
大，但主要体现在欧美等西方发达国家。美国、欧盟等发达国家正利用技术优势，
不断采取技术法规、标准、认证、专利等非关税壁垒手段，提高其市场准入门槛，
构筑贸易壁垒，限制我国通用机械产品的进入。
新锦化主要在“一带一路”沿线国家开展业务，2008 年以来，中国已成为
伊朗第一大贸易合作伙伴，巴基斯坦则是中国的“全天候战略合作伙伴”，至今
未发生过与公司产品相关的贸易摩擦或其他限制性措施，贸易摩擦在未来对新锦
化产生影响的可能较小，但不排除未来发生贸易摩擦的风险。 “一带一路”沿
线国家的基础设施建设热潮刚刚启动，且市场空间较大，是国内通用设备制造企
业重要市场。
2）进口国同类产品竞争格局
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新锦化目前主要拓展“一带一路”沿线国家的高端合成氨与尿素产能业务。
中小合成氨产能应用的离心压缩机技术门槛较低、能耗较高、环保不达标，竞争
较为激烈且利润率较低。新锦化是中东最大的合成氨尿素生产设备供应商之一，
是伊朗 Hengam 项目 60 万吨合成氨、104 万吨尿素产能的离心压缩机供应商。
该项目具备较强的示范效应，其稳定的运行将有助于新锦化继续拓展“一带一路”
沿线国家的高端合成氨与尿素产能业务。
由于类似的高端合成氨与尿素产能业务技术壁垒较高，参与当地国家同类产
品竞争的中国企业较少，但与国际知名企业 GE、西门子等公司形成直接竞争。
由于新锦化产品的性价比较高、稳定性较强、维护服务快捷且价格较低，具有一
定的竞争优势。
此外，新锦化还在“一带一路”沿线国家开展天然气长输离心压缩机业务。
新锦化的天然气长输离心压缩机具备在巴基斯坦稳定运行的表现，并与国内部分
厂商以及海外品牌展开市场化竞争。
3）新锦化核心技术与囯际相比情况说明
新锦化具有完整的离心压缩机和汽轮机检验、试验以及离心压缩机与汽轮
机整体联动试验的能力。新锦化的离心压缩机核心部件叶轮的设计采用高效的
三元流场设计技术，具有使压缩机连续五年长周期安全稳定运行的结构设计技
术，拥有具备 20 年以上检修国外压缩机设备的技术队伍。在高效、小流量、高
扬程的工程项目离心压缩机领域，新锦化通过大量的空气动力学试验和真实气
体性能试验取得技术突破，与国际相比具备领先优势，主要体现在该领域的模
型级的工作稳定性和试用宽度，具体表现为新锦化产品升压效率较高，且能保
持工作状态稳定，实现低能耗；新锦化产品对进气压强的适应范围广，能在较
大的工作宽度范围内保持出气口压力稳定。在巴基斯坦天然气长输项目和多项
合成氨与尿素项目离心压缩机的国际评标中，新锦化的技术评价优于欧美日同
行。中东最大的合成氨尿素产能之一，年产量达 60 万吨合成氨、104 万吨尿素
的伊朗 Hengam 特大化肥项目工程采用了新锦化离心压缩机。
为保持产品竞争力，提高新锦化产品在国际市场的竞争力，新锦化重视科
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技创新和技术进步。新锦化设置了独立的风洞实验室进行空气动力学试验和真
实气体性能试验，同时通过与 CFD（计算流体动力学，Computational Fluid
Dynamics 的简称）结合，对高效、小流量、高扬程领域应用的压缩机模型级进
行了大量的空气动力学试验和真实气体性能试验。新锦化核心技术人员曾参与
的多级离心压缩机气动设计技术与应用项目获得国家科技进步二等奖。新锦化
通过不断的研发投入保持产品的市场竞争力。另外，新锦化能够为国外客户提
供全面、及时的维护、修理、改造服务，也提升了新锦化的产品竞争力。
（4）新锦化的主要竞争对手
1）德国曼透平
曼透平是曼集团的全资子公司。曼集团成立于 1758 年，总部位于德国慕尼
黑，是一个欧洲领先的工程集团，曼集团与印度，波兰，土耳其和美国的当地公
司建立了合资企业和其他合作关系。是世界 500 强之一。曼透平是大型离心压缩
机和轴流压缩机领先的生产者。位于武进高新区的曼透平机械（常州）有限公司
是其在全球设立的第六家生产工厂，也是在欧洲以外设立的首家生产厂。该项目
一期投资为 1500 万欧元，二期计划投资 1800 万欧元。利用该项目，曼透平将更
加深入地参与中国市场竞争。
2）日本三菱、美国 GE、德国西门子
日本三菱、美国 GE、德国西门子均为世界著名的集团公司，他们旗下均有
生产透平机械的子公司。他们在大型离心压缩机和轴流压缩机具有先发优势，技
术水平领先。
3）陕鼓动力
陕鼓动力是我国重大技术装备类风机骨干制造企业，2010 年在上海证券交
易所上市。陕鼓动力是重大装备制造行业的龙头企业，是为冶金、石化、电力、
环保、制药等国民经济的支柱产业提供透平机械系统问题解决方案及系统服务的
制造商、集成商和服务商。陕鼓动力的专业化产品有透平压缩机组、工业流程能
量回收装置、透平鼓风机组等三大类，涵盖了风机行业绝大部分类别的产品。陕
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鼓动力在轴流压缩机领域和能量回收透平装置领域具有较大优势，在标的所在的
离心压缩机领域也具备相当竞争力。
4）沈鼓集团
沈鼓集团是中国重大技术装备行业的支柱型、战略型领军企业，担负着为大
型乙烯、大型炼油、大型煤化工、大型电力、大型冶金等关系国计民生的重大工
程项目提供国产装备的任务，集团现已具备年产 100 万吨大型乙烯装置、千万吨
炼油装置、5.2 万空分、60 万吨 PTA、100 万吨甲醇、大型长输管线压缩机、125
吨大推力往复压缩机，以及 100 万千瓦核电火电用泵、国防海军装备用泵等重大
技术装备配套能力。在离心压缩机领域，沈鼓集团处于国内领先地位。
（5）新锦化的竞争优势
经过多年的经营发展，新锦化逐步掌握了离心压缩机的核心技术，培养了较
强的技术创新能力，能够以客户需求为导向，向其提供离心压缩机成套设备，形
成了独特的市场优势，处于行业领先位置，依靠产品品质逐步奠定了较高的产品
认可度和品牌知名度。新锦化拥有优秀的技术人员和业务人才，建立相对先进的
销售管理模式，为业务进一步发展提供动力。
1）技术领先优势
目前，新锦化在离心压缩机细分领域具有领先优势。在合成氨装置用离心压
缩机市场，新锦化拥有年产 45 万吨合成氨、60 万吨合成氨和 75 万吨合成氨装
置的离心压缩机整套技术，并具备生产用于 100 万吨合成氨装置的离心压缩机成
套能力。
2011 年，新锦化为山东瑞星化工集团提供了 42 万吨合成氨装置合成气压缩
机-汽轮机组和 80 万吨尿素装置二氧化碳压缩机—汽轮机组。2013 年，新锦化为
山东瑞星化工集团提供了 45 万吨合成氨装置合成气压缩机—汽轮机组和 80 万吨
尿素装置二氧化碳压缩机—汽轮机组。2014 年，新锦化为帕蒂斯提供了 60 万吨
合成氨装置合成气压缩机—汽轮机组、工艺空气压缩机—汽轮机组、氨制冷压缩
机—汽轮机组和 104 万吨尿素装置二氧化碳压缩机—汽轮机组。这一系列大型项
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目的完成，充分说明了新锦化在离心压缩机市场的先进技术水平。
2）成套优势
成套能力是离心压缩机行业的重要能力。目前行业内部分企业经营模式还停
留在产品加工制造环节，对国外技术的依赖程度较高。行业内大部分企业技术研
发能力普遍不高，产品门类不全，规模较小，不具备相关自我成套能力。新锦化
产品齐全，具有规模优势，在离心压缩机领域具备生产压缩机—汽轮机组和其他
配套设备的成套能力，能为客户提供整体解决方案。
3）业务结构优势
新锦化目前专注于离心压缩机生产和销售，同行业中生产离心压缩机的企业
大部分还涉足鼓风机甚至通风机领域，鼓风机和通风机行业的竞争相对比较激
烈，涉足鼓风机和通风机的企业的毛利率将会受到这两项业务的拖累。
4）国际业务优势
新锦化努力开拓海外市场，凭借过硬的技术和专业的服务赢得了海外客户的
认可，为公司产品打开了广阔的市场。新锦化为巴基斯坦石油化工行业提供长管
道天然气压缩机，受到巴基斯坦国内政策影响，新锦化在此领域的订单有望稳定
增长。
新锦化在海外业务方面前期准备充分，目前已经在与“一带一路”沿线国家
的产品贸易中赢得良好口碑，甚至在巴基斯坦成为出口离心式压缩机的国内销量
第一的企业。布局伊朗、巴基斯坦市场，收益“一带一路”，保障新锦化海外订
单稳定增长。
由于新锦化产品较国外进口产品具有价格和后续服务完善等优势，随着产品
设计与制造能力的进一步提升，新锦化的市场竞争力也将持续提高，将进一步巩
固新锦化在离心式压缩机市场上的优势地位。
5）品牌优势
新锦化在长期服务客户的过程中，与下游客户建立了长期稳定的合作关系,
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在客户之间形成了良好的口碑，具有一定的品牌效应。离心压缩机需要经过考核、
认证的长期稳定的供给方。由于新锦化在高端市场，特别是合成氨装置用离心压
缩机已得到大规模、长时间的应用，使客户对产品的功能特性、维护管理及工程
技术均产生一定程度的依赖，客户粘性高。新客户在选择供给方时也会考虑新锦
化在离心压缩机行业所累积的质量信誉和品质保证，使新锦化在市场竞争中凭借
专业的品牌形象，获得更多的市场机会。
6）人才优势
优秀稳定的管理团队是公司快速发展的重要基石。新锦化管理团队成员多兼
具技术研发、市场营销背景，能敏锐把握行业发展趋势和捕捉新兴市场机会，成
员之间沟通顺畅、配合默契，对未来发展有着共同的理念，形成了团结、高效、
务实的经营管理风格。新锦化管理团队成员对企业战略的执行能力强，为新锦化
的持续快速发展奠定了良好的基础。
同时，新锦化根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，吸引了各类技
术研发人才及经营管理人才目前新锦化已形成了一支专业配置完备、年龄结构合
理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀团队。
（6）新锦化生产经营所面临的的具体有利因素和不利因素
（1）宏观经济发展、行业景气度、“一带一路”的政策的影响和推进情况、
竞争情况、市场占有率等情况
1）宏观经济发展情况
①世界经济缓慢复苏，我国经济稳中有进、稳中向好
国际货币基金组织（IMF）发布的最新《世界经济展望》预计，2016 年全球
经济的增速将达到 3.6%，发达经济体在 2016 年的复苏将略有加快，达到 2.2%；
新兴市场和发展中经济体的经济活动预计将连续第五年放缓。金融和经济危机
后，全球经济仍未出现强劲的复苏态势，短期内仍将处于温和、不均衡的增长。
中国经济增长进入“新常态”，增速有所放缓。尽管中国制造业、建筑业活动放
缓，但基础设施投资和消费依然保持稳步增长势头。这表明中国经济可以降低
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对出口和投资的依赖，实现向以消费和服务为驱动的转型。
国务院表示未来将继续创新宏观调控方式。一是深化结构性改革。推动大
众创业、万众创新，与“互联网+”、“中国制造 2025”相结合，促进新型工业化
与信息化深度融合，加快工业智能改造升级。通过创新供给、扩大新业态等，
促进结构调整优化。二是推动以人为核心的新型城镇化与农业现代化协调并进。
充分利用中国经济的巨大潜力和优势，带动扩大有效投资和消费。三是推进更
高水平的对外开放。利用自贸区平台，积极探索适应深化开放要求的体制机制，
在因应国际形势变化中趋利避害，在合作共赢中拓展发展空间。推动国有企业
深化改革、创新机制、增强活力，继续加大对小微企业和有市场有效益企业的
支持，营造良好的融资和营商环境。
②高耗能、高污染产能将逐渐被淘汰，产业升级带动高端装备制造
2015 年以来，我国政府修订和颁布一系列环境保护相关的法律法规，大力
推进生态文明建设，建设“美丽中国”，利用环境保护优化经济发展、推进产业
转型升级，实现发展和保护的协调共赢。我国的高耗能、高污染产能将逐渐被
淘汰，向智能、环保的优质产能升级，产业升级带动相关装备升级，有利于高
端装备制造。
2015 年 1 月 1 日，十二届全国人大常委会第八次会议表决通过的《环境保
护法》开始实施。新的《环境保护法》将保护环境定为国家的基本国策，并赋
予环保部门对超标或超总量的行为直接限产或停产、对未批先建、无证排污等
四类行为主管人员和直接责任人员处以治安拘留的权力。2015 年 5 月 5 日，中
共中央、国务院印发了《关于加快推进生态文明建设的意见》，指出未来国家将
“调整优化产业结构”，通过“采用先进适用节能低碳环保技术改造提升传统产
业”、“加快淘汰落后产能，逐步提高淘汰标准”等方式“调整能源结构，推动
传统能源安全绿色开发和清洁低碳利用，发展清洁能源、可再生能源，不断提
高非化石能源在能源消费结构中的比重”。2015 年 10 月，人民日报公布“十三
五”规划的十个任务目标，其中，加强生态文明建设（“美丽中国”）首度写入
我国五年规划。
压缩机是国家工业发展与经济生活的基础机械设备之一，在空气分离、化
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肥、钢铁、炼油、化工、纺织、制药、发电、建材、机械制造、电子加工、造
纸、冶金等众多行业的关键环节中发挥作用，在工业生产中应用极为广泛。在
我国工业生产能耗高、环保监管日趋严格的背景下，中小型落后产能竞争力下
降、经营困难，面临迫切转型升级需求。在政策推动下，我国工业生产集聚度
将不断提高，新增和升级产能将体现节能减排的特点，落后产能将在规定时间
内按节能减排要求完成改建。由于我国工业生产以中小落后产能为主，我国的
产业转型与升级将为工业高端装备制造商带来广阔的市场空间。高端压缩机作
为重要的通用装备之一，在我国工业生产转型与升级中具备持续增长的市场空
间。
③能源结构调整，天然气消费在一次能源结构中占比提高将带动高端压缩
机行业
提高天然气消费在一次能源结构中的比重已成为我国政府在能源领域工作
的核心方向与措施之一。自 2013 年以来，我国多个城市和地区大面积集中爆发
严重雾霾，我国政府密集颁布《大气污染防治行动计划》、《京津冀及周边地区
落实大气污染防治行动计划实施细则》、《能源行业加强大气污染防治工作方
案》、《建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见》、《能源发展战略行动计划
（2014-2020 年）》等一系列环境保护相关的法规加以应对。
我国能源结构调整、提高天然气消费在一次能源结构中的比重已取得一定
效果，但低于预期，预计“十三五”期间相关政策力度将进一步加大。2013 年，
天然气在我国能源消费结构中占比 5.3%。2015 年 12 月 29 日国家能源局表示 2016
年的工作目标之一是将天然气消费比重提高到 6.2%，该数字仍显著低于我国《能
源发展“十二五”规划》提出的 2015 年天然气占一次能源消费比重提高到 7.5%
的目标。预计“十三五”期间我国将继续加大能源结构调整，提高天然气消费
在一次能源结构中的比重。
压缩机，尤其离心压缩机，是天然气处理与运输的核心装备，我国能源结
构的调整将为压缩机行业创造广阔的市场空间。目前天然气主要通过管道输送
和液化输送两种方式处理和输送，分别应用到天然气长输压缩机和 LNG 装置用
冷剂压缩机。在天然气管道方面，“十一五”期末，我国城镇燃气管网总长 35.5
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万公里，“十二五”期末提高至 60 万公里，新增 24.5 万公里；“十一五”期末，
我国天然气主干管道长度达 4 万公里，“十二五”期间，新建天然气管道（含支
线）4.4 万公里。2014 年以来我国新修建的跨境天然气管道传输线路中亚天然
气管道 D 线、中俄西线、中俄东线等，合计运输能力达 980 亿立方米/年，上述
三条管线的合计输气量是我国 2013 年管道天然气进口总量的 1.85 倍。压缩机
在长输天然气管道运输中具有广泛的应用，包括增压、注气和传输等核心环节
都有体现。我国高速发展的天然气管网系统和跨境天然气管道促进了天然气长
输压缩机的需求。《能源发展“十二五”规划》计划“十二五”期间，沿海 LNG
年接收能力新增 5,000 万吨以上，预计“十三五”期间我国 LNG 接受与处理能
力将得到进一步提升。上述政策将促进市场对 LNG 配套装备的需求，包括 LNG
装置用冷剂压缩机家族的原料气压缩机、冷剂压缩机等。
2）行业景气度情况
我国近年风机行业出口交货值大幅上升，具备出口能力的离心压缩机企业
景气度较高；而国内需求在我国经济转型升级的背景下仍在不断调整。中国通
用机械工业协会的统计显示，我国离心压缩机行业产值经历了五年年均 15.23%
的高速增长，产值由 2009 年的 34.09 亿元上升至 2014 年的 69.25 亿元。2014
年参与统计的风机生产企业共完成离心压缩机产值 69.25 亿元，同比下降
14.22%，自 2011 年以来首次出现下滑。我国离心压缩机下游市场中产能与需求
整体不平衡的深层次矛盾还处于不断演变发展的过程中，离心压缩机行业受到
宏观经济波动的影响仍在持续，部分导致了行业增速趋缓和暂时的产值下降。
我国离心压缩机行业 2007 年至 2014 年产值
单位：亿元
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数据来源：中国通用机械工业协会
2014 年风机行业出口交货值 19.60 亿元，同比增长 57.14%，较 2013 年风
机行业出口交货值 12.47 亿元上涨 7.13 亿元。我国风机行业出口交货值由 2009
年的 11.62 亿元上升至 2014 年的 19.60 亿元，五年年均增速达 11.02%。
我国风机行业 2007 年至 2014 年出口交货值
单位：亿元
3）“一带一路”政策的影响与推进情况
①“一带一路”政策产生实质影响，中国企业拓展国际市场
2013 年 9 月和 10 月，中国国家主席习近平在出访期间先后提出共建“丝绸
之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带一路”）的重大倡议。
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2015 年 3 月 28 日，国家发改委、外交部、商务部联合制定并发布《推动共建丝
绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，希望通过“一带一路”
建设，把沿途各国打造为利益共同体，实现互利共赢。中国出资成立的丝路基
金已正式运营。此外，中国还推动成立了亚洲基础设施投资银行、金砖国家开
发银行和上海合作组织开发银行等平台，都将为“一带一路”建设提供资金支
持。
巴基斯坦是我国“一带一路”国家战略的重要合作伙伴，将为中国企业提
供广阔的国际市场。2015 年 4 月 21 日，中国国家主席习近平和巴基斯坦总理纳
瓦兹谢里夫签订了中巴 51 项合作协议和备忘录，将启动总计 460 亿美元的投
资项目，并发表《中华人民共和国和巴基斯坦伊斯兰共和国关于建立全天候战
略合作伙伴关系的联合声明》。巴基斯坦近年经济发展增长稳定，其基础设施建
设与石油化工等领域的投资需求巨大。
2013 年新锦化与巴基斯坦石油发展公司（Oil & Gas Development Company）
签订机组及辅助设备采购合同，提供新锦化自主研制的 8.3MW 级燃气天然气输
送压缩机组，并于 2014 年和 2015 年逐步实现交付使用。
伊朗也是我国“一带一路”国家战略的重要合作伙伴。2011 年至 2015 年，
中国是伊朗第一大贸易伙伴国，也是伊朗最大的石油及非石油产品出口市场。
伊朗塔斯尼姆通讯社的数据显示，2009 年中国对伊朗油气领域的投资额约 350
亿美元，2014 年增加至约 500 亿美元。虽然遭受重大制裁，GDP 自 2011 年开始
负增长，但 IMF 公布的数据显示，伊朗 2014 年的 GDP 达到 4,041.32 亿美元，
排名世界第 29 位。
2013 年和 2014 年，新锦化分别与伊朗 Pardis 公司和 Hengam 公司签订机组
及辅助设备采购合同，提供合成气机组、氨冰机机组、空压机机组、二氧化碳
机组以及合成气及循环气压缩机组等装备。其中伊朗 Hengam 项目 60 万吨合成
氨、104 万吨尿素产能是中东最大的合成氨尿素产能之一，具备较强的示范效应，
其稳定的运行将有助于新锦化继续拓展“一带一路”沿线国家的高端离心压缩
机业务。
2015 年 4 月，伊朗与和国际六方就遏制伊朗核计划达成框架协议，伊朗同
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意收缩核活动，西方国家同意在核查后解除制裁。2015 年 10 月，美国总统奥巴
马发布备忘录，下令政府开始采取措施解除对伊朗的制裁，以履行美方在伊朗
核问题全面协议中的承诺。国际权威机构 HIS 预测，对伊朗的永久性制裁取消
后，伊朗的基础设施建设与石油化工等领域的投资需求巨大，将为包括压缩机
在内的相关装备创造广阔的市场空间。
②“一带一路”政策的持续推进
2015 年 11 月，第四次中国 – 中东欧国家领导人会晤正式宣布达成《中国
– 中东欧国家合作中期规划》。该规划明确了 17 国九大领域 58 项内容方面的
合作项目，并讨论设立 30 亿美元投资基金、人民币中东欧合作基金及中国 – 中
东欧国家金融公司的可能性。随着“一带一路”战略的推进，加强同中东欧国
家的联系将有助于加快我国过剩产能的输出，加快区域内的互联互通和基础设
施建设，缓解全球经济低迷下国内经济下行压力，培育出亚欧大陆新的经济增
长点。
2015 年 12 月，全长 845 公里的跨境铁路中泰铁路合作项目在泰国大城府正
式启动，中泰将合作建设泰国首条标准轨复线铁路，中泰铁路是“一带一路”
发展战略的重要组成部分，中方预计该合作项目将耗资 5,000 亿泰铢，中泰合
作项目将改善沿线国家的物流环境，有助于中国通过泰国扩大与东盟间的贸易
和投资，拓展中国企业在“大湄公河次区域”的市场。
“一带一路”战略鼓励沿线国家与我国企业“加大煤炭、油气、金属矿产
等传统能源资源勘探开发合作，积极推动水电、核电、风电、太阳能等清洁、
可再生能源合作，推进能源资源就地就近加工转化合作，形成能源资源合作上
下游一体化产业链。加强能源资源深加工技术、装备与工程服务合作。” “一
带一路”国家战略下，“一带一路”沿线国家为中国企业带来广阔的国际能源市
场。新锦化已经在伊朗、巴基斯坦、孟加拉等国家取得较好的经营业绩，在“一
带一路”战略指引下，发展空间广阔。
4）离心压缩机行业竞争情况
（1）新锦化在离心压缩机行业的竞争情况概况
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新锦化作为离心压缩机研发与制造行业的高新技术企业，专注于离心压缩
机及离心压缩机驱动机械汽轮机的研发、设计、制造、销售与服务。新锦化研
发和生产的离心压缩机广泛应用于煤化工、化肥、甲醇、天然气长输等行业，
并将持续拓展应用领域。详见本报告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、
标的公司资产评估情况”之“（一）新锦化资产评估情况”之“8、新锦化 2016
年及以后年度营业收入、毛利率和销售净利率的数额、测算依据及合理性”中
相关内容。
（2）新锦化在细分领域的核心技术具备国际领先水平，具备先进的试验场
所以及较强的研发能力
新锦化具有完整的离心压缩机和汽轮机检验、试验以及离心压缩机与汽轮
机整体联动试验的能力。叶轮设计采用高效的三元流场设计技术，具有使压缩
机连续五年长周期安全稳定运行的结构设计技术，拥有具备 20 年以上检修国外
压缩机设备的技术队伍。在高效、小流量、高扬程的工程项目离心压缩机领域，
新锦化通过大量的空气动力学试验和真实气体性能试验取得技术突破，与国际
相比具备领先优势，主要体现在该领域的模型级的工作稳定性和试用宽度，具
体表现为新锦化产品升压效率较高，且能保持工作状态稳定，实现低能耗；新
锦化产品对进气压强的适应范围广，能在较大的工作宽度范围内保持稳定出气
口压力稳定。在巴基斯坦天然气长输项目和多项合成氨与尿素项目离心压缩机
的国际评标中，新锦化的技术评价优于欧美日同行。中东最大的合成氨尿素产
能之一，年产量达 60 万吨合成氨、104 万吨尿素的伊朗 Hengam 特大化肥项目工
程都采用了新锦化离心压缩机。
为保持产品竞争力，提高新锦化产品在国际市场的竞争力，新锦化重视科
技创新和技术进步。新锦化设置了独立的风洞实验室进行空气动力学试验和真
实气体性能试验，同时通过与 CFD（计算流体动力学，Computational Fluid
Dynamics 的简称）结合，对高效、小流量、高扬程领域应用的压缩机模型级进
行了大量的空气动力学试验和真实气体性能试验，并取得了技术突破。新锦化
核心技术人员曾参与的多级离心压缩机气动设计技术与应用项目获得国家科技
进步二等奖。新锦化通过不断的研发投入保持产品的市场竞争力。另外，新锦
化能够为国外客户提供全面、及时的维护、修理、改造服务，也提升了新锦化
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的产品竞争力。
（3）新锦化与陕鼓动力、沈鼓集团的主要产品处于不同细分领域
新锦化、陕鼓动力、沈鼓集团的主要产品同属透平式压缩机，但处于不同
细分领域：陕鼓动力的主要产品是轴流式压缩机和一部分离心压缩机，主要应
用于空分装置空气的压缩及分离。沈鼓集团的离心压缩机主要应用于乙烯装置，
也应用于天然气长输、LNG 制冷装置、炼油与其他化工产品装置，少数应用于合
成氨装置。在我国应用于合成氨产能的离心压缩机领域，尤其是年产 30 万吨合
成氨、52 万吨尿素以上，即 45 万吨合成氨、80 万吨尿素和 60 万吨合成氨、104
万吨尿素的高端大型化肥装置，新锦化处于国内先进水平。
压缩机
容积式压缩机 动力式压缩机
往复式压缩机 回转式压缩机 喷射式压缩机 透平式压缩机
自由活塞式 单轴式 离心式
轴驱动式 双轴或多轴式 轴流式
其他往复式
离心压缩机与轴流压缩机因其特点的不同适用于不同的领域：离心压缩机
主要应用于石油、化工、煤化工、化肥、天然气长输等领域，轴流压缩机主要
应用于冶金、炼油催化炼化等领域，二者在产品构造、技术应用、客户所在行
业等存在较大差异。例如陕鼓动力专注于轴流压缩机，在国内竞争对手较少，
陕鼓动力具备相当的轴流压缩机定价权；而沈鼓集团、新锦化等公司则致力于
离心压缩机的研发与制造，并在国内和国际市场面对来自 GE、西门子等巨头的
竞争。就工作原理而言，离心式压缩机依靠叶片的动能，使气体在叶片驱使下
高速旋转产生离心力，从而产生径向的气体流动，而轴流式压缩机的工作气体
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由轴向吸入，经压缩后从轴向排出，产生轴向的气体流动，二者在不同的工程
要求下具备各自的比较优势。
压缩机类型 离心式压缩机 轴流式压缩机
在气体流量相对小的工程中性价比 在气体流量相对大的工程中性价比
流动范围
高 高
压缩比 适用于较高压缩比 适用于较低压缩比
等温效率 较强 较弱
工况稳定性 可以在相对宽的工况中保持稳定 可以在相对窄的工况中保持稳定
等压能量调节 可调节范围较窄 可调节范围较宽
工作能耗 较高 较低
适用工程类型 中小流量与中高压 中大流量与中低压
适用于各式气体，包括易燃易爆、
适用工作介质 适用于安全性气体
毒性和腐蚀性气体
适用领域 石油、化工、化肥、天然气长输等 冶金、炼油催化炼化等
国内研发生产
沈鼓集团、新锦化 陕鼓动力
商
5）市场占有率情况
2013 年和 2014 年，新锦化分别实现营业收入 2.22 亿元和 2.71 亿元。按中
国通用机械工业协会公布我国 2013 年和 2014 年离心压缩机行业产值 80.73 亿
元和 69.25 亿元计算，2013 年和 2014 年新锦化在我国离心压缩机行业的市场占
有率分别为 2.75%和 3.91%。
2013 年和 2014 年，新锦化境外销售收入分别为 369.41 万元和 7,289.94 万
元。按中国通用机械工业协会公布我国 2013 年和 2014 年风机行业出口交货值
12.47 亿元和 19.60 亿元计算，2013 年和 2014 年新锦化在我国风机行业出口市
场占有率分别为 0.30%和 3.72%。
（2）上述情况背景下新锦化生产经营所面临的具体有利因素和不利因素
1）有利因素
①我国产业结构升级转型扩大高端装备需求
我国工业生产能耗高、环保监管日趋严格，部分企业竞争力较弱，经营困
难、面临迫切转型升级需求。在政策推动下，我国工业产业集聚度将不断提高，
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新增产能将体现节能减排的特点，落后产能将在规定时间内按节能减排要求实
现扩建，为工业高端装备制造商带来广阔的市场空间。离心压缩机的多个下游
行业为国民经济重要应用领域，为新锦化业绩持续增长提供空间。
②我国能源结构调整扩大高端离心压缩机需求
应对集中出现的大面积雾霾、提高天然气消费在一次能源结构中的比重已
成为我国政府在能源领域工作的核心方向与措施之一。我国能源结构调整、提
高天然气消费在一次能源结构中的比重已取得一定效果，但低于预期，预计“十
三五”期间政策力度将继续加大。压缩机在长输天然气管道运输和 LNG 加工运
输中具有广泛的应用。新锦化具备自主研发的天然气长输压缩机产品与稳定运
营的示范项目，我国能源结构调整将为新锦化提供广阔的市场。
③海外需求增长扩大我国离心压缩机企业市场空间
我国风机行业出口交货值近年大幅提升，具备出口能力的离心压缩机企业
面对高速增长的海外需求，具备持续扩大的市场空间。“一带一路”战略鼓励沿
线国家与我国企业加强能源资源深加工技术、装备与工程服务合作”，沿线国家
为中国企业带来广阔的国际能源市场。新锦化已经在伊朗、巴基斯坦取得较好
的经营业绩，具备较强的先发优势，在“一带一路”战略指引下，发展空间广
阔。
2）不利因素
我国经济结构化调整带来的离心压缩机下游行业需求不稳定。2014 年，我
国离心压缩机行业产值自 2011 年以来首次下降，下游市场中产能与需求整体不
平衡的深层次矛盾还处于不断演变发展的过程中，行业受到宏观经济波动的影
响仍在持续，部分导致了行业增速趋缓。我国经济结构化调整带来的离心压缩
机下游行业需求不稳定将影响离心压缩机的国内市场空间。另外，受“一带一
路”政策的指引，国内离心压缩机生产企业也会积极拓展国际市场，新锦化的
境外销售市场竞争可能将更为激烈，对新锦化未来的生产经营可能产生不利影
响。
面临不利因素，新锦化需要通过不断加大市场拓展力度，扩展境外销售覆
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盖区域，通过加大技术研发保持市场竞争力，同时紧密跟踪市场信息，及时响
应市场需求，努力提升产品性价比。另外，新锦化也需要扩展产品应用领域，
降低市场结构调整带来的不利影响。上述措施均需要加大人力、物力、财力投
入，对短期经营业绩可能产生影响。
经核查，独立财务顾问认为，新锦化具备核心技术优势和差异化竞争策略，
在离心压缩机细分领域具备国际竞争力，已经完成向伊朗、巴基斯坦、孟加拉
等国家的扩张。虽然离心压缩机行业一定程度受到国内市场需求不稳定的影响，
但由于产业升级转型对高端装备的需求增加、天然气产业高速发展带动离心压
缩机市场规模、海外需求增长较快，新锦化具备稳定增长的市场需求和基于技
术领先的竞争优势。
（二）川油设计公司所属行业的基本情况
本次交易的川油设计从事勘察设计服务，属于专业技术服务行业。根据证监
会《上市公司分类指引》（2012 年修订），川油设计属于“B11 煤炭、石油和天
然 气 等 矿 物 开 采 提 供 的 服 务 ”。 在 国 家 统 计 局 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2011），川油设计业务属于“B11 开采辅助活动”之“1120 石油和
天然气开采辅助活动”。
1、石油和化工勘察设计行业
（1）勘察设计行业概况
石油和化工勘察设计行业的需求与国民经济的发展、石油和化工行业的发展
以及石油化工行业固定资产投资息息相关。我国国民经济的持续增长对石油和化
工行业的发展起到了积极的推动作用，也带动了石油和化工勘察设计行业的发
展。
根据住房和城乡建设部的统计，截止 2013 年年底，石油天然气（海洋石油）
勘察设计的从业人数有 11,727 人，工程勘察完成合同额 32,141 万元，工程设计
完成合同额 463,736 万元；全行业营业收入 122.66 亿元。净利润总计 6.87 亿元。
化工石化勘察设计的从业人数有 54,807 人，工程勘察完成合同额 7,731 万元，工
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程设计完成合同额 143.80 亿元；全行业营业收入 596.81 亿元。净利润总计 38.41
亿元。
（2）行业所属管理体制和法律法规
1）行业主管部门和监管体制
本公司从事的设计咨询与工程总承包业务隶属于工程勘察设计行业中的石
油和化工勘察设计行业。
住房和城乡建设部为工程勘察设计行业的主管部门，对工程勘察设计行业的
管理主要为：拟订勘察设计、施工、建设监理的法规和规章并监督和指导实施，
拟订勘察设计的行业发展战略、中长期规划、改革方案、产业政策、规章制度并
监督执行，拟订规范建筑市场各方主体行为的规章制度并监督执行，组织协调建
筑企业参与国际工程承包、建筑劳务合作，拟订工程勘察设计咨询业的技术政策
并指导实施。
中国石油和化工勘察设计协会作为全国性的行业协会对本行业实行自律性
监管。中国石油和化工勘察设计协会的前身为中国化工勘察设计协会，1985 年
经原化工部、国家计委设计局批准成立，在民政部登记注册。2002 年经原国家
经贸委和民政部批准更名为中国石油和化工勘察设计协会。它是由全国从事石油
和化工工程咨询、工程勘察、工程设计、项目管理、工程总承包等工程服务的工
程公司、工程咨询公司、勘察设计企业以及相关机构，按照自愿、平等原则组成
的全国性社会团体。
根据中国石油和化工勘察设计协会官网中的协会简介，协会宗旨为：为会员
单位服务，维护会员单位的合法权益，协助政府主管部门实施行业管理，在政府
和企业间发挥桥梁纽带作用，促进我国石油和化工勘察设计行业的进步和发展。
协会业务范围为：调查、研究和探讨行业发展规划，为政府部门制订有关政策、
法规提出建议；开展和推动技术咨询、技术服务、技术交流、技术转让和技术推
广工作，推进会员单位增强自主创新能力；组织交流推广国际咨询设计服务体制
和服务模式、工程项目管理的技术和方法，以及我国勘察设计企业功能、体制和
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机制深化改革的经验，促进会员单位与国际接轨；组织专业人员的继续教育和技
术培训；承担政府部门委托的国家标准和行业标准、规范的规划、编制、修订、
审查和宣传贯彻工作等。
2）行业主要法律法规与产业政策
本公司所属行业的法律法规主要涵盖企业资质管理、人员资质管理、行业质
量、收费标准等方面。目前，我国工程勘察设计方面的立法层次总的来说还比较
低，主要有建设部及相关部委的规章和规范性文件。现在仍在使用的主要法规有：
《基本建设设计工作管理暂行办法》（1983 年 10 月 4 日起施行）；《基本建
设勘察工作管理析行办法》（1983 年 10 月 4 日起施行）；《建筑工程施工图设计
文件审查暂行办法》（2000 年 2 月 17 日起施行）；《建设工程勘察设计管理条例》
（2000 年 9 月 25 口起施行）；《建设工程勘察质量管理办法》（2002 年 12 月 4
日起施行，2007 年 11 月 22 日起修正）；《工程勘察设计咨询业知识产权保护与
管理导则》（2003 年 10 月 22 口起施行）；《房屋建筑和市政基础设施工程施工图
设计文件审查管理办法》（2004 年 8 月 23 日起施行）；《勘察设计注册工程师管
理规定》（2005 年 4 月 1 日起施行）；《建设工程勘察设计资质管理规定》（2007
年 9 月 1 日起施行）。
为了发展社会主义商品经济，促进技术进步，改进产品质量，提高社会经济
效益，维护国家和人民的利益，使标准化工作适应社会主义现代化建设和发展对
外经济关系的需要，制定《中华人民共和国标准化法》。由中华人民共和国第七
届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于 1988 年 12 月 29 日修订通过，自
1989 年 4 月 1 日起施行。
1990 年 4 月 6 日国务院第 53 号令发布，根据《中华人民共和国标准化法》
（以下简称“《标准化法》”）的规定，制定《中华人民共和国标准化法实施条例》
（以下简称“《标准化法实施条例》”）。
《工程建设国家标准管理办法》（1992 年 12 月 30 日建设部令第 24 号实施）
是为了加强工程建设国家标准的管理，促进技术进步，保证工程质量，保障人体
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健康和人身、财产安全，根据《标准化法》《标准化法实施条例》和国家有关工
程建设的法律、行政法规而制定的办法。
为加强工程建设行业标准的管理，根据《中华人民共和国标准化法》、《中华
人民共和国标准化法实施条例》和国家有关工程建设的法律、行政法规，制定《工
程建设行业标准管理办法》，自 1992 年 12 月 30 日起施行。
为加强工程建设标准化的管理，规范工程建设标准的复审工作，不断提高工
程建设标准的质量和技术水平，根据《标准化法》、《标准化法实施条例》和《工
程建设国家标准管理办法》、《工程建设行业标准管理办法》等有关法律、法规的
规定，建设部组织制定了《工程建设标准复审管理办法》，于 2006 年 9 月 4 日印
发。
修订后的《中华人民共和国建筑法》于 2011 年 7 月 1 日起施行。为了加强
对建筑活动的监督管理，维护建筑市场秩序，保证建筑工程的质量和安全，促进
建筑业健康发展，制定本法。在中华人民共和国境内从事建筑活动，实施对建筑
活动的监督管理，应当遵守本法。本法所称建筑活动，是指各类房屋建筑及其附
属设施的建造和与其配套的线路、管道、设备的安装活动。建筑活动应当确保建
筑工程质量和安全，符合国家的建筑工程安全标准。国家扶持建筑业的发展，支
持建筑科学技术研究，提高房屋建筑设计水平，鼓励节约能源和保护环境，提倡
采用先进技术、先进设备、先进工艺、新型建筑材料和现代管理方式。
《中华人民共和国标准化法》自 1989 年 4 月 1 日起施行，为了发展社会主
义商品经济，促进技术进步，改进产品质量，提高社会经济效益，维护国家和人
民的利益，使标准化工作适应社会主义现代化建设和发展对外经济关系的需要，
制定本法。标准化工作的任务是制定标准、组织实施标准和对标准的实施进行监
督。标准化工作应当纳入国民经济和社会发展计划。对需要在全国范围内统一的
技术要求，应当制定国家标准。国家标准由国务院标准化行政主管部门制定。对
没有国家标准而又需要在全国某个行业范围内统一的技术要求，可以制定行业标
准。行业标准由国务院有关行政主管部门制定，并报国务院标准化行政主管部门
备案，在公布国家标准之后，该项行业标准即行废止。
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《中华人民共和国招投标法》自 2000 年 1 月 1 日起施行，为了规范招标投
标活动，保护国家利益、社会公共利益和招标投标活动当事人的合法权益，提高
经济效益，保证项目质量，制定本法。在中华人民共和国境内进行招投标活动，
适用本法。在中华人民共和国境内进行大型基础设施、公用事业等关系社会公共
利益、公众安全的工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程
建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标。
《中华人民共和国招投标法实施条例》（国务院令第 613 号）自 2012 年 2
月 1 日起施行。为了规范招投标活动，根据《中华人民共和国招投标法》，制定
本条例。招投标法所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服
务。工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的
装修、拆除、修缮等；与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部
分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；与工程建设有关的服务，是
指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
《安全生产许可证条例》自 2004 年 1 月 7 日实施。为了严格规范安全生产
条件，进一步加强安全生产监督管理，防止和减少生产安全事故，根据《中华人
民共和国安全生产法》的有关规定，制定本条例。国家对矿山企业、建筑施工企
业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。企
业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
《政府核准投资项目管理办法》（发展改革委令第 11 号）自 2014 年 6 月 14
日起施行。为进一步深化投资体制改革，规范政府对企业投资项目的核准行为，
实现便利、高效服务和有效管理，根据《中华人民共和国行政许可法》、《国务院
关于投资体制改革的决定》和国家有关法律法规，制定本办法。企业投资建设施
行核准制的项目，应当按照国家有关要求编制项目申请报告，取得依法应当附具
的有关文件后，按照规定报送项目核准机关。
《建设工程安全生产管理条例》自 2004 年 2 月 1 日起施行。在中华人民共
和国境内从事建设项目的新建、扩建、改建和拆除等有关活动及实施对建设工程
安全生产的监督管理，必须遵守本条例。本条例所称建设工程，是指土木工程、
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建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程。建设单位、勘察单位、设计单
位、施工单位、工程监理单位及其他与建设工程安全生产有关的单位，必须遵守
安全生产法律、法规的规定，保证建设工程安全生产，依法承担建设工程安全生
产责任。
中华人民共和国住房和城乡建设部于 2014 年 7 月 1 日公布《住房城乡建设
部关于推进建筑业发展和改革的若干意见》。完善工程质量检测制度。落实工程
质量检测责任，提高施工企业质量检验能力。整顿规范工程质量检测市场，加强
检测过程和检测行为监管，加大对虚假报告等违法违规行为处罚力度。建立健全
政府对工程质量监督抽测制度，鼓励各地采取政府购买服务等方式加强监督检
测。
这些法规对我国建设工程勘察设计的法律建设起到了极大的推进作用。为
适应市场经济的需要，进一步加强对工程勘测设计行为的规范和管理，国家正
在积极制定《中华人民共和国工程勘察设计法》，届时它将成为我国第一部工程
勘测设计方面的法律，对工程勘测设计的法制建设将有极大的推动作用。
（3）行业特点
1）技术水平和技术特点
我国的石化勘察设计经过改革开放以来的高速发展，设备上依靠进口，高端
人才不足的情况已经得到扭转，目前我国石化勘察设计设备国产化程度不断提
高，高等院校也培养了一大批勘察设计人才，在石油化工的各个细分领域都取得
了突破。催化裂化、加氢裂化、制氢、炼油、加氢精制、延迟焦化、重油加氢、
乙烯、橡胶、化肥等炼油、化工关键装置设计全部可以独立完成，技术水平已赶
上或接近国外先进水平。
2）行业经营模式
工程总承包是是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、
采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件
下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。
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业主确定工程总承包商的方法一般为招投标，当然也可以直接签订协议。工
程总承包模式可按照过程内容与融资运营两种方式分。
①过程内容
a. E+P+C 模式（设计、采购、施工）/交钥匙总承包
设计采购施工总承包（EPC：即 Engineering(设计)、Procurement(采购)、
Construction(施工)的组合）是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的
设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造
价全面负责，是我国目前推行总承包模式最主要的一种。
交钥匙总承包是设计采购施工总承包业务和责任的延伸，最终是向业主提交
一个满足使用功能、具备使用条件的工程项目。
b. E+P+CM 模式
设计采购与施工管理总承包(EPCM：即 Engineering(设计)、procurement(采
购)、Constructionmanagement（施工管理）的组合)是国际建筑市场较为通行的项
目支付与管理模式之一，也是我国目前推行总承包模式的一种。EPCM 承包商是
通过业主委托或招标而确定的，承包商与业主直接签订合同，对工程的设计、材
料设备供应、施工管理进行全面的负责。根据业主提出的投资意图和要求，通过
招标为业主选择、推荐最合适的分包商来完成设计、采购、施工任务。设计、采
购分包商对 EPCM 承包商负责，而施工分包商则不与 EPCM 承包商签订合同，
但其接受 EPCM 承包商的管理，施工分包商直接与业主具有合同关系。因此，
EPCM 承包商无需承担施工合同风险和经济风险。当 EPCM 总承包模式实施一
次性总报价方式支付时，EPCM 承包商的经济风险被控制在一定的范围内，承
包商承担的经济风险相对较小，获利较为稳定。
c. 设计+施工总承包（D+B）
设计—施工总承包是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目设计和
施工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。
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d. 根据工程项目的不同规模、类型和业主要求，工程总承包还可采用设计
—采购总承包（E-P）、采购—施工总承包(P-C)等方式。
②融资运营
a.项目 BOT 模式
BOT（Build-Operation-Transfer 的缩写）即建设-经营-移交，指一国政府或
其授权的政府部门经过一定程序并签订特许协议将专属国家的特定的基础设施、
公用事业或工业项目的筹资、投资、建设、营运、管理和使用的权利在一定时期
内赋予给本国或/和外国民民间企业，政府保留该项目、设施以及其相关的自然
资源永久所有权；由民间企业建立项目公司并按照政府与项目公司签订的特许协
议投资、开发、建设、营运和管理特许项目，以营运所得清偿项目债务、收回投
资、获得利润，在特许权期限届满时将该项目、设施无偿移交给政府。有时 ,BOT
模式被称为“暂时私有化”过程 (Tempo- rary Privatization)。而国家体育馆、国
家会议中心、位于五棵松的北京奥林匹克篮球馆等项目实践了 BOT 模式，由政
府对项目建设、经营提供特许权协议，投资者需全部承担项目的设计、投资、建
设和运营，在有限时间内获得商业利润，期满后需将场馆交付政府。
b.项目 BT 模式
BT 是英文 Build（建设）和 Transfer（移交）缩写形式，意即“建设--移交”，
是政府或开发商利用承包商资金来进行融资建设项目的一种模式。BT 模式是
BOT 模式的一种变换形式，指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建
设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。
3）行业的周期性、区域性和季节性
①行业的周期性
勘察设计行业主要服务于建筑业和其他基础设施建设投资领域，与我国的宏
观经济及固定资产投资情况有较强的联系，固定资产投资的高速增长将带动勘察
设计行业的发展。石油和化工勘察设计行业取决于下游石油和化工业主的建设投
资情况，和石油和化工行业的景气程度有较大关联。而石油和化工行业存在一定
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的周期性，但化工行业的原料很多来自于石油工业，石油工业低迷时化工行业企
业的成本降低，将加大对相关产能的投资，石油工业好转时石油工业自身将加大
投资力度，这也减少了石油和化工勘察设计行业随下游行业的波动。但作为整体
经济的一部分，石油和化工勘察设计行业依然与国民经济发展息息相关，具有一
定的经济周期性。
②行业的地域性和季节性
石油与化工勘察设计行业不存在较为明显的地域性和季节性。
4）行业壁垒
石油勘察设计行业从事的业务可以分为工程设计和总承包业务。在工程总承
包业务领域，资金壁垒显得尤为重要。在工程设计方面，涉足该业务的主要壁垒
为从业资质壁垒、从业经验壁垒、人才壁垒。
①从业资质壁垒
为保障国家财产和人身安全，促进技术进步，提高工程勘察设计水平，国家
建设部颁布了《工程设计资质标准》等行业规章，对从事勘察设计业务企业的资
质等级和标准以及申请审批、监督管理作出了相关规定。企业只有具备相应条件，
申请并取得从业资质后，才能进入本行业从事与从业资质等级相应的经营活动，
因此从业资质是进入本行业的主要政策壁垒。
②人才壁垒
人才是进入本行业的一个重要壁垒。在石化设计、总承包项目的执行过程中，
需要多方面专业技术人员合理配置，并需要实行良好的项目管理，才能较好的把
握项目的进度控制、成本控制、质量控制。因此具备足够的项目管理人才、注册
工程师、注册建筑师等专业技术人才是公司成功的一个重要因素。
③资金规模壁垒
对于从事工程总承包而言，资金规模为进入该业务的一个重要壁垒。工程总
承包业务是当前国际通行的工程建设项目组织实施方式。目前业主逐步采纳工程
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总承包方式从事工程项目建设。由于工程公司在开展具体总承包业务时，需要向
业主开具投标保函、履约保函，同时在设备采购以及施工环节还需要垫付资金，
因此对工程公司的资金规模要求较高。
④从业经验的壁垒
鉴于石化行业固定资产投资项目规模较大，生产过程具有高温高压、易燃易
爆、有毒有害等特点，在选择勘察设计单位时，业主将重点关注其从业经验和成
功业绩。因此在某一细分领域拥有成功的设计案例的工程公司将在竞争中占据较
大的优势，无成功的设计、承包经验的公司进入该市场将面临很大的困难。
5）影响行业发展的有利因素和不利因素
1）影响本行业发展的有利因素
①中国石油化工领域投资不断增加
随着中国经济的不断发展，中国对石油和化工行业的固定资产投资不断增
加，年增长率均在 10%以上。目前，我国尚处于经济中高速增长时期，国家对能
源安全日益重视，国家开始从战略层面思考能源安全问题。对石油行业的投资未
来依然会保持较高增速。
②市场经济日趋发展，产业组织形式不断丰富
我国朝着建设有中国特色的社会主义市场经济的道路不断迈进，保障市场秩
序和交易公平的制度不断建立，相关法律法规不断得到完善，不利于市场竞争的
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因素日趋减少，行业壁垒、部门垄断和区域壁垒逐渐消除，全国正形成一个公平
竞争的大市场。这有利于勘察设计行业充分竞争，提高行业发展水平。
行业的专业化分工日趋明显，出现了石油和化工工程咨询、工程勘察、工程
设计、项目管理、工程总承包等工程服务的工程公司、工程咨询公司、勘察设计
企业等。专业化分工是市场经济发展到更加复杂的阶段的产物，这有利于提高行
业效率，促进行业整体水平提升。
2）影响本行业发展的不利因素
①科技投入不足
2013 年，根据住房和城乡建设部的统计，我国石油天然气（海洋石油）勘
察设计企业科技活动总投入 5.29 亿元，占营业收入的比例为 4.31%，化工石化医
药勘察设计行业科技活动费用支出 27.62 亿元，占营业收入的比例为 4.62%。我
国石化勘察设计行业的科技活动投入与国外同行业还存在一定差距。再加上我国
勘察设计行业起步较晚，企业的规模相对于国际水平普遍较小，以前的科技投入
更加微薄，技术基础薄弱。
②企业规模小，资金少
工程总承包领域的一大壁垒就是资金。作为总承包商的勘察设计企业前期需
要垫付的资金较多，而我国大多数企业规模较小，资金实力不足，同时融资困难，
融资渠道不通畅，制约了工程总承包业务的开展。
③较少企业具备国际竞争力
在我国传统的施工建设模式下，相当一部分业主习惯于将设计、施工分别招
标、建设单位自行管理的模式，工程项目管理和工程总承包市场还不够成熟，难
以培育有国际竞争力的工程公司和工程咨询公司。我国专业化的工程设计和总承
包公司起步较晚，很少有公司具备国际竞争力。
（4）所属行业与上下游行业之间的关联性
1）本行业与上游行业的相关性
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在工程设计领域，石油和化工勘察设计企业的主要成本构成为人力成本，高
端设计人才是企业的核心竞争力，这部分人才在市场上供不应求，因而企业往往
会给关键人才较好的待遇，降低关键人才的流动比率，保持工程设计核心业务的
稳定。
在工程总承包领域，勘察设计企业的主要供应商为相关建筑材料制造企业和
施工企业。国家对石油和化工行业有着严格的质量控制要求，总承包商采购的大
多是标准化产品，相关材料的生产企业众多，总承包商的议价能力较强。对于工
程施工企业，一般是作为工程的分包商，具体负责部分工程的施工建造。由于施
工的技术含量低，相关工程施工企业供应充足，作为总承包商的勘察设计企业对
他们的议价能力也较强，上游的施工行业是完全竞争的。
2）本行业与下游行业的相关性
标的公司主要服务的下游行业是天然气的集气、输气和配气，标的公司的主
要业务分为气田集输、油气长输和城市燃气三大业务板块，下游客户集中于天然
气集输配领域。
①天然气开采行业
根据 BP 的统计，从 2005 年到 2014 年，中国天然气的产量和消费量均不断
增长，消费量从 483.1 亿立方米增长到 1854.9 亿立方米，产量从 509.6 亿立方米
增长到 1344.8 亿立方米。
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根据 BP 的统计，目前相对于美国和世界平均水平，我国的一次能源消费结
构中煤炭占比偏高，而天然气占比偏低。2014 年，中国天然气消费占一次能源
消费比例仅为 5.6%，而同期美国则为 30.2%，世界为 23.7%。天然气相对煤是较
为清洁的能源，随着国家对环境保护的不断加大投入，天然气在一次能源的消费
比例有望不断提高，天然气开采行业将因此受益。
国家 原油 天然气 原煤 核能 水力发电 再生资源
世界 32.6% 23.7% 30.0% 4.4% 6.8% 2.5%
美国 36.4% 30.2% 19.7% 8.5% 2.6% 2.8%
中国 17.5% 5.6% 66.0% 1.0% 8.1% 1.8%
21 世纪以来，我国对天然气开发的投入不断增加，特别是 2010 年以后，我
国每年新增天然气产能均保持在历史高位。根据国家统计局统计，2010 年到 2014
年，我国累计新增天然气产能 1,081.78 亿立方米，对我国天然气产量的不断增长
提供了坚实的基础。
目前，随着我国天然气消费量的逐年增加，我国天然气的对外依存度不断提
高。2000 年，我国天然气消费量为天然气产量的 111.01%，到 2014 年，我国天
然气消费量仅为产量的 72.50%。为保证国家的能源安全，一方面应在海外寻找
廉价、稳定的气源，另一方面，加大国内天然气资源的开发力度势在必行。
在常规天然气方面，根据国务院办公厅 2014 年 11 月发布的《能源发展战略
行动计划（2014-2020 年）》，未来我国将以四川盆地、鄂尔多斯盆地、塔里木盆
地和南海为重点，加强西部低品位、东部深层、海域深水三大领域科技攻关，加
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大勘探开发力度，力争获得大突破、大发现，努力建设 8 个年产量百亿立方米级
以上的大型天然气生产基地。到 2020 年，累计新增常规天然气探明地质储量 5.5
万亿立方米，年产常规天然气 1,850 亿立方米。这将带动整个天然气开采行业的
发展，有利于标的公司在气田集输获取更多设计和总承包项目。
中国的页岩气储量与美国相当，根据 EIA 的估计，中国页岩气的技术可采
储量为 31.57 万亿立方米，美国页岩气技术可采储量为 32.88 万亿立方米，但中
国页岩气产量和页岩气开采水平远落后于美国。2014 年中国天然气产量 1,329
亿立方米，其中常规天然气产量 1,280 亿立方米，煤层气产量 36 亿立方米，页
岩气产量 13 亿立方米，同比增长 5.5 倍。预计 2015 年中国页岩气目标产量 65
亿立方米可以实现。而根据 IEA 的数据，2014 年同期美国页岩气产量为 3,514.11
亿立方米，美国当年页岩气产量为中国页岩气产量的 200 倍以上，中国和美国在
页岩气开采方面仍有较大差距。
国家 中国 美国 加拿大 澳大利亚 巴西
风险气藏量 134.39 131.50 68.33 57.94 36.22
技术可采资源量 31.57 32.88 16.23 12.37 6.94
整体采收率（%） 23.49% 25.00% 23.75% 21.36% 19.16%
EIA 估计的世界上五个国家页岩气储量
为充分利用国内蕴藏丰富的页岩气资源，中国将加大页岩气勘探开发的力
度。按照国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，到 2020
年，中国页岩气产量力争超过 300 亿立方米。在这期间，中国的非常规天然气开
采投入将高速增长。
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预计气井年增量 2020 年累计存 单井产量（万立 2020 年产量（亿
项目
（口） 量（口） 方米/日） 立方米）
中国石油 110 847 2.5 77.3
中国石化 100 749 4 109.4
总计 210 1596 6.5 186.7
数据来源：中国石油与化学工业联合会《我国天然气产业发展面临的不确定性因素》
②长输天然气管道行业
目前 ,我国主要的在役天然气长输管道有西气东输、陕京线、忠武线、涩宁
兰等管线。到 2013 年为止，美国的天然气管道运输在陆地上天然气运输中占到
了约 99%。美国天然气干线管道总长为 49 万公里，而截至 2013 年底，我国天然
气干线管道总长为 7.8 万公里，约为美国的 1/6。我国天然气管道、管网建设仍
处在初期发展阶段，天然气管道建设仍有很大空间。现阶段我国进口天然气管道
和国内管道主要信息如下两表：
I、进口天然气管道
管输线 长度 设计输气量 气源 进度
土库曼斯坦、哈萨克斯
A线 1830 公里 170 亿立方米/年 2009 通气
坦、乌兹别克斯坦
土库曼斯坦、哈萨克斯
B线 1830 公里 170 亿立方米/年 2011 通气
中亚-中 坦、乌兹别克斯坦
国 土库曼斯坦、哈萨克斯
C线 1830 公里 250 亿立方米/年 2014 通气
坦、乌兹别克斯坦
土库曼斯坦、哈萨克斯
D线 1000 公里 300 亿立方米/年 2020 通气
坦、乌兹别克斯坦
中缅管道 - - 120 亿立方米/年 缅甸、中东 2013 投产
东线 380 公里 - 俄罗斯 2018 通气
中俄管道
西线 300 公里 - 俄罗斯 暂时搁浅
II、国内主干管道
设计输量（亿
线路 气源 进度 线长（㎞）
方/年）
一线 塔里木油田 2004 年建成投产 3844 170
西气东输 二线 中亚 2012 年建成投产 4978 300
2014 年贯通，预
三线（西段） 中亚 7378 300
计 2016 投产
忠武线 四川盆地 2004 年投产 760 30
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一线 长庆油田 1997 年完工 1098 33
二线 长庆油田 2005 年通气 935 120
陕京线
三线 长庆油田 2011.1.通气 1066 150
四线 长庆油田 2015.2.贯通 1274.5 250
川气东送 普光气田 2010 年运营 2170 120
“十一五”期末，我国天然气主干管道长度达 4 万公里，“十二五”期间，
新建天然气管道（含支线）4.4 万公里，增量达存量规模 110%；“十一五”期末，
我国地下储气库工作气量达到 18 亿立方米，“十二五”期间，新增储气库工作气
量则约 220 亿立方米。随着我国天然气消费量的不断上升，作为天然气利用的基
础设施，长距离输送天然气管道将迎来一轮建设高峰，这将有利于标的公司油气
长输管道设计和总承包业务的开展。
“十二五”期间，国家加大对天然气产业基础设施投资力度，“十二五”期
间天然气产业基础设施增量几乎与“十一五”期末存量相同。“十三五”期间，
国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力。
2013 年以来，国家陆续出台了《大气污染防治行动计划》、《京津冀及周边地区
落实大气污染防治行动计划实施细则》、《能源行业加强大气污染防治工作方案》
等纲领性文件。2014 年 11 月，中美双方在北京发布了应对气候变化的联合声明，
首次正式提出 2030 年中国碳排放达到峰值并努力早日达峰。按照国务院《能源
发展战略行动计划(2014-2020 年)》，到 2020 年天然气在一次能源消费中的比重
将提高到 10%以上。在我国能源消费总量不断提升、天然气占比能源消费结构不
断扩大的背景下，“十三五”期间国家有望保持对天然气产业基础设施建设的投
资力度。
2015 年 5 月 21 日，中俄两国政府签署《中俄东线天然气合作项目备忘录》，
中国石油天然气集团公司与俄罗斯天然气工业股份公司（Gazprom）签署《中俄
东线供气购销合同》，合同约定俄罗斯经东线管道每年对华供应 380 亿立方米天
然气的合同，合同期限 30 年。根据每立方米 0.35 美元至 0.4 美元的天然气协议
价格区间计算，《中俄东线供气购销合同》的总金额可能超过 4,000 亿美元。2013
年，我国进口天然气约 530 亿立方米，其中管道天然气进口约 280 亿立方，LNG
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进口约 250 亿立方。《中俄东线供气购销合同》约定的管道天然气进口量是我国
2013 年管道天然气进口总量的 1.36 倍。
在我国“一带一路”国家战略背景下，“一带一路”沿线国家不断加深与中
国的国际能源合作，增加对中国的天然气出口额。2010 年至 2013 年，我国从土
库曼斯坦进口天然气量从 35.5 亿立方米增长至 246.1 亿立方米，其他中亚国家进
口天然气量由 2012 年的 2 亿立方米增至 32.9 亿立方米。2015 年 4 月，上海石油
天然气交易中心正式开始运作。在“一带一路”国家战略的背景下，我国与“一
带一路”沿线国家的能源合作将不断加深。管道天然气进口量的增长将推动天然
气主干线的建设，天然气主干线的建设将推动沿线覆盖地区支线管道、地下储气
库、LNG 接收站等天然气产业基础设施建设。
③城镇燃气
城市燃气的利用对改善能源结构、保护大气环境、缓解石油供应紧张、提高
能源利用效率，进而实现国民经济的可持续发展具有重要的促进和保障作用。随
着上游输配管道长度的不断增加和下游用气需求量的持续攀升，我国的城市燃气
行业工业总产值呈连年递增态势，占 GDP 的比重也逐年增长。2008 年至 2012
年，我国城市燃气行业工业总产值占 GDP 的比重从 0.38%提高到 0.60%。国家
统计局的数据显示，2002 年至 2007 年，中国城市天然气管道长度年增速保持 20%
以上增长，平均年增速为 26.70%；同期城市天然气用气人平均年增速为 22.66%。
但受到基础设施薄弱等瓶颈的限制，近年来我国天然气产业的增长放缓。2008
年至 2013 年中国城市天然气管道长度平均年增速为 16.53%、城市天然气用气人
平均年增速为 15.23%，较 2002 年至 2007 年增速显著下降。
随着城市燃气行业日益成为国民经济中重要的基础能源产业，城市燃气的覆
盖率也成为评价城市现代化和建设“资源节约型、环境友好型社会”的重要指标。
国家对城镇化的发展秉承“绿色城市”理念，所以随着城镇化率的不断提升，
城镇燃气作为市政公用事业的重要组成部分，实现了持续快速的发展。城镇化带
来集中供暖系统和燃气管道的高速建设，再加上性能优势，天然气将持续替代中
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国居民生活中的煤炭、人工煤气和液化石油气，带来大气污染的居民煤炭使用量
还将继续下降。此外，家庭人口小型化也将促进城市燃气行业发展。中西部地区
燃气普及率低，未来中西部地区城市燃气需求提升有极大的空间。
国家相关政策为城镇燃气行业发展提供了有利的基础设施保障。根据住建部
发布的《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，我国新建城镇燃气管道将达到 25
万千米，较“十一五”期间的 17.8 万千米，同比增幅达到 40.45%。2010 年，城
镇燃气中管网长度已达到 30.9 万千米，超额完成“十二五”规划。2010 年，城
镇燃气设施建设投资总额为 290.8 亿元，较“十一五”末翻了一番。
高速增长的天然气产业基础设施建设为天然气产业工程设计商与 EPC 服
务商提供了广阔的业务空间。“十三五”期间，我国的天然气主干与支线管道、
地下储气库、LNG 接收站等基础设施的建设，将带动大量气田地面建设工程、
长输管道工程和城镇燃气工程的建设，天然气产业的工程设计业务有望在“十三
五” 期间实现较快的业务增长。
2、川油设计在行业竞争中的基本地位
（1）行业竞争状况
1）行业市场化程度高
目前工程勘察设计行业的服务充分市场化，有较多的企业可以提供勘察设计
服务。中国勘察设计协会对各个行业的资质进行分行业管理，石油和化工勘察设
计行业主要对应两类资质，一类是石油天然气（海洋石油），一类是化工石化医
药。在这两个分类行业下又根据所从事具体工作对相关资质进行细分。目前，有
较多的企业取得了这两类资质，在各个不同的细分领域实现了较为充分地竞争。
目前，随着中国市场经济制度的不断发展完善，工程勘察咨询行业的招投标
也更加市场化。伴随中国经济的高速发展，特别是中国基础设施建设不断加速，
中国在石油和化工方面的投入加大，石油和化工勘察设计行业的规模越来越大，
市场参与主体逐渐增多。中国在 2001 年加入世界贸易组织后，中国经济加快了
融入世界经济的步伐，部分外资勘察设计公司也进入了中国市场。随着工程勘察
设计的要求日益复杂，行业内也出现了专业化的分工，包括石油和化工工程咨询、
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工程勘察、工程设计、项目管理、工程总承包等工程服务的工程公司、工程咨询
公司、勘察设计企业等组织形式逐渐兴起，全行业形成了专业化分工的产业链，
行业进入了良性发展的阶段。
2）行业整合加速
目前，随着行业的不断发展，行业中的大中型公司正不断拓展自己的业务领
域和服务的区域范围，行业整合不断加速。
有实力的大中型勘察设计单位正在两方面扩张自己的业务，一是进入更多的
细分市场领域，争取成为综合型勘察设计企业，能适应不同业务的要求，提供整
体的解决方案；二是大型勘察设计企业不断拓展自己的业务区域，从区域性公司
向全国发展，甚至开始开拓海外业务，进军国际市场。
行业内的专业分工日趋明显，出现了石油和化工工程咨询、工程勘察、工程
设计、项目管理、工程总承包等工程服务的工程公司、工程咨询公司、勘察设计
企业等组织形式，行业内企业的专业化和差异化服务水平显著提高。
随着本土勘察设计企业从低端的施工图设计和工程施工等向高端的工程设
计和工程总承包业务进军，勘察设计行业中的人才要素日趋重要。高端人才成为
一个勘察设计企业开拓高端市场的中流砥柱。
（2）川油设计的行业竞争地位
经过多年的经营发展，川油设计逐步建立起了一支经验丰富的石油和化工工
程勘察设计队伍，特别是在天然气工程勘察设计领域承接了一系列重大工程，人
才、技术储备丰富，项目经验足。
（3）川油设计的主要竞争对手
石油和化工勘察设计行业内有一些大型企业，这些企业的执业人员多，从业
广，具有一定的行业领导地位，在行业内占有较高的市场份额。主要大型企业包
括中国寰球工程公司、中国天辰工程有限公司、赛鼎工程有限公司、中国成达工
程有限公司、中国石化工程建设公司、中国石化集团上海工程有限公司、山东齐
鲁石化工程有限公司、山东三维石化工程股份有限公司、中国石化集团宁波工程
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有限公司、中国石化集团南京工程有限公司、中国石化集团洛阳石油化工工程公
司、五环科技股份有限公司、中国石油天然气管道工程有限公司等。
（4）川油设计的竞争优势
1）技术领先优势/市场化的经营机制和先进的项目运行管理体系
川油设计依靠市场化的经营机制、过硬的技术和优质的服务、先进的项目运
行管理体系、职业化的工程项目运作管理团队、丰富的工程设计和总承包经验以
及优秀的工程技术和管理人才，在激烈的市场竞争中取得了骄人的业绩，成为石
化行业实力较强的专业化工程设计和总承包工程公司。川油设计在经营管理及项
目管理上建立了严格的内部控制制度，并已通过了 Q/SHS 0001.1-2001 安全、环
境与健康管理体系认证及 ISO9001:2000 质量管理体系认证。川油设计坚持以项
目和项目管理为中心开展各项工作，通过与国际著名工程公司全方位、系统化的
合作，结合国情、大胆实践，逐步建立了与国际接轨的总承包项目管理体系和项
目运作管理模式。川油设计实行总经理领导下的项目经理负责制，以高素质的人
才、先进的管理理念和管理方法，对工程项目实行全方位的量化和动态管理；以
高效运行的 HSE 管理体系和严密、可靠的项目建设安全保证措施，全面履行项
目合同，为用户提供可以信赖的产品和各项服务。
2）职业化的工程项目运作管理团队
川油设计十分注重人才的开发和培养，始终把人力资源作为公司的第一资
源。川油设计引入竞争和选择机制，促使优秀人才脱颖而出，实现人力资源的合
理配置。川油设计实行全员绩效考核，在公司内部引入市场压力和公平竞争机制，
实行岗位职能工资与绩效奖金相结合的薪酬制度，最大限度地提升员工的工作积
极性。经过多年的不断积累，公司已经拥有一支层次合理、专业配套齐全、工程
设计和总承包经验丰富的职业化工程项目运作管理团队，不断地为客户提供最好
的产品和优质的服务，为公司的发展做出了积极贡献。
3）资质优势
川油设计还是少数同时具备市政行业（城镇燃气工程）专业甲级、石油天然
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气（海洋石油）行业（气田地面、管道输送）专业乙级、勘察测量乙級、工程咨
询甲级、《特种设备设计许可证》（压力管道）（GA 类 GA1（1）、GA2 级；GB1
级；GC（1）（2）（3）、GC2 级）、《特种设备设计许可证》（压力容器）（D1（第
一类压力容器）；D2（第二类低、中压容器））等资质的民营企业之一，在民营
天然气产业工程设计与 EPC 服务行业中具备独特的竞争优势。
4）人才优势
工程师的专业素质和项目经验是决定天然气产业工程设计与 EPC 服务商实
力的最重要因素之一。川油设计的高管团队与核心业务人员平均具备多年石油天
然气和城镇燃气行业的设计和技术管理工作经验及众多天然气产业工程设计项
目的执行经验。川油设计是我国陆上井口压力最高的气田-河坝区块的设计商，
并在高含硫气田集输工程方面有成熟的技术经验，体现了独特的专业实力。此外，
川油设计目前有国家注册结构师 9 人，其中国家一级注册结构师 2 人、国家二级
注册建筑师 1 人、注册造价工程师 2 人、注册电气工程师 2 人、注册动力工程师
2 人。
5）项目经验优势
川油设计服务于中石油和中石化等大型天然气管道建设客户，承接了许多大
型项目。在气田集输领域，川油设计气田集输的代表性工程有中石油温泉 002-H4
井地面集输工程、铁北 101-X1 井地面集输工程、黄龙 001-X1 井地面集输工程和
中石化河坝 1 井集气站工程、中石化龙星公司井站组站工程。在油气长输领域，
川油设计曾承包新疆温宿及阿克苏燃气扩建工程，扩建英买力（曦隆）输气首站
1 座，新建温宿产业园区输气末站 1 座，新建线路截断阀室 3 座；新建输气管线
115.65km。设计压力 6.3MPa，管径为 D323.9，总投资 13488.28 万。在城镇燃气
领域，川油设计承担了崇州工业园区供气工程（配气站）、鱼凫配气站、成都龙
潭天然气门站和阆中工业园区供气工程（配气站）等工程的设计和建设。
（5）川油设计生产经营面临的具体不利因素
1）行业景气度、行业集中度、报告期川油设计的市场占有率、市场拓展等
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情况
①行业景气度情况
I、我国非民用天然气价格改革
2015 年 11 月 18 日，国家发改委发布了《关于降低非居民用天然气门站价
格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格【2015】2688 号），自 2015
年 11 月 20 日起非居民用气最高门站价格每立方米下调 0.7 元。此外，该通知
推出新的价格形成机制，即将现行的最高门站价格管理改为基准门站价格管理，
降低后的门站价格作为基准门站价格，供需双方可在上浮 20%、下浮不限的范围
内协商确定具体门站价格。通知还重点指出力争用 2 至 3 年时间全面实现非居
民用气的公开透明交易。按照国家发改委的规划，天然气价格改革的最终目标
是全面放开非居民用气价格，并分步实施。自 2013 年 6 月区分存量气与增量气
以来，我国非居民天然气最高门站价格经历了四次调整。
我国发改委关于天然气价格的相关政策
政策名称 发布时间 政策主要意见或内容
应用增量气和存量气的方法，先将增量气调整到与可
替代能源保持合理比价水平，经过价格调整后，全国
国家发展改革委关于调整
2013 年 6 月 各省市存量气和增量气最高门站价差（含增值税）均
天然气价格的通知
超过 0.55 元/立方米，绝大部分省市价差为 0.88 元/
立方米，价差普遍较大
关于调整非居民用存量天 在保持增量气门站价格不变的前提下，存量气上调
2014 年 8 月
然气价格的通知 0.4 元/立方米，存量气和增量气价差明显减小
增量气最高门站价格降低 0.44 元/立方米，存量气最
关于理顺非居民用天然气
2015 年 2 月 高门站价格提高 0.04 元/立方米，实现了存量气和增
价格的通知
量气价格的并轨
中共中央国务院关于推进 尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销
2015 年 10 月
价格机制改革的若干意见 售价格
非居民用气最高门站价格每千立方米下调 700 元；推
关于降低非居民用天然气
出新的价格形成机制，即将现行的最高门站价格管理
门站价格并进一步推进价 2015 年 11 月
改为基准门站价格管理；希望非居民用气尽快进入上
格市场化改革的通知
海石油天然气交易中心
此次非居民用天然气门站价格下调将直接减轻下游工业、发电等用气行业
企业负担。天然气价格下降使得天然气经济性增强，用气企业数量预计将提升，
同时带动天然气消费与天然气基础设施建设，从而提高天然气工程设计行业的
景气度。
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②我国天然气产业高速发展
国家统计局的数据显示，2002 年至 2007 年，中国城市天然气管道长度年增
速保持 20%以上增长，平均年增速为 26.70%；同期城市天然气用气人口平均年
增速为 22.66%。但受到基础设施薄弱等瓶颈的限制，近年来我国天然气产业的
增长放缓。2008 年至 2013 年中国城市天然气管道长度平均年增速为 16.53%、
城市天然气用气人口平均年增速为 15.23%，较 2002 年至 2007 年增速有所下降。
2013 年，天然气在我国能源消费结构中占比 5.3%。2013 年 1 月国务院发布的《能
源发展十二五规划》规划 2015 年天然气占比我国能源消费量达到 7.3%，但仍远
低于全球 24%的平均水平。我国天然气产业经历了 1997 年至 2007 年十年的高速
增长后增速放缓，主要原因之一是天然气产业基础设施建设薄弱，包括天然气
主干与支线管道、地下储气库、LNG 接收站等存在基础设施建设瓶颈。
2012 年，国务院制定发布《天然气发展“十二五”规划》和《全国城镇燃
气发展“十二五”规划》等相关规划，大力投资天然气产业基础设施。在天然
气管道方面，“十一五”期末，我国城镇燃气管网总长 35.5 万公里，“十二五”
期末提高至 60 万公里，新增 24.5 万公里，五年增量达存量规模 69%；“十一五”
期末，我国天然气主干管道长度达 4 万公里，“十二五”期间，新建天然气管道
（含支线）4.4 万公里，增量达存量规模 110%；“十一五”期末，我国地下储气
库工作气量达到 18 亿立方米，“十二五”期间，新增储气库工作气量约 220 亿
立方米。
“十二五”规划部分天然气管道增量与“十一五”期末存量指标
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数据来源：发改委、城乡建设部
“十二五”期间，国家加大对天然气产业基础设施投资力度，“十二五”期
间天然气产业基础设施增量几乎与“十一五”期末存量相同。“十三五”期间，
国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力。
2013 年以来，国家陆续出台了《大气污染防治行动计划》、《京津冀及周边地区
落实大气污染防治行动计划实施细则》、《能源行业加强大气污染防治工作方案》
等纲领性文件。2014 年 11 月，中美双方在北京发布了应对气候变化的联合声明，
首次正式提出 2030 年中国碳排放达到峰值并努力早日达峰。按照国务院《能源
发展战略行动计划(2014-2020 年)》，到 2020 年天然气在一次能源消费中的比重
将提高到 10%以上。在我国能源消费总量不断提升、天然气占比能源消费结构不
断扩大的背景下，“十三五”期间国家有望保持对天然气产业基础设施建设的投
资力度。
高速增长的天然气产业基础设施建设为天然气产业工程设计商与 EPC 服务
商提供了广阔的业务空间。“十三五”期间，我国的天然气主干与支线管道、地
下储气库、LNG 接收站等基础设施的建设，将带动大量气田地面建设工程、长输
管道工程和城镇燃气工程的建设，天然气产业的工程设计业务有望在“十三五”
期间实现较快的业务增长。
③“一带一路”国家战略扩大气源，继续推进天然气产业发展
2015 年 5 月 21 日，中俄两国政府签署《中俄东线天然气合作项目备忘录》，
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中国石油天然气集团公司与俄罗斯天然气工业股份公司（Gazprom）签署《中俄
东线供气购销合同》，合同约定俄罗斯经东线管道每年对华供应 380 亿立方米天
然气的合同，合同期限 30 年。根据每立方米 0.35 美元至 0.4 美元的天然气协
议价格区间计算，《中俄东线供气购销合同》的总金额可能超过 4,000 亿美元。
2013 年，我国进口天然气约 530 亿立方米，其中管道天然气进口约 280 亿立方
米，LNG 进口约 250 亿立方米。《中俄东线供气购销合同》约定的管道天然气进
口量是我国 2013 年管道天然气进口总量的 1.36 倍。
我国投产与规划跨境油气运输管道
单位：亿立方米
管线 年输气能力 主要气源国 投产年份
土库曼斯坦、哈萨克斯坦、乌兹
中亚天然气管道 A/B 线 300 2011
别克斯坦
土库曼斯坦、哈萨克斯坦、乌兹
中亚天然气管道 C 线 250 2014
别克斯坦
中缅油气管道 120 缅甸、中东国家（规划中） 2013
土库曼斯坦、乌兹别克斯坦、塔
中亚天然气管道 D 线 300 2020
吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦
中俄西线 300 俄罗斯 -
中俄东线 380 俄罗斯 2018
在我国“一带一路”国家战略背景下，“一带一路”沿线国家不断加深与中
国的国际能源合作，增加对中国的天然气出口额。2010 年至 2013 年，我国从土
库曼斯坦进口天然气量从 35.5 亿立方米增长至 246.1 亿立方米，其他中亚国家
进口天然气量由 2012 年的 2 亿立方米增至 32.9 亿立方米。2015 年 4 月，上海
石油天然气交易中心正式开始运作。在“一带一路”国家战略的背景下，我国
与“一带一路”沿线国家的能源合作将不断加深。管道天然气进口量的增长将
推动天然气主干线的建设，天然气主干线的建设将推动沿线覆盖地区支线管道、
地下储气库、LNG 接收站等天然气产业基础设施建设。不断拓展的国际气源和跨
国天然气产业基础设施建设为天然气产业工程设计商与 EPC 服务商提供了广阔
的业务空间。
④国家环保与能源政策推进天然气产业发展
能源消费结构失衡是我国大气污染的主要原因之一，环保能源天然气在环
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保与能源政策的制订中起着越来越重要的作用。持续的严重雾霾天气促使政府
加大力度控制煤炭消费总量，实施清洁能源替代。国务院“大气十条”提出，
到 2017 年，煤炭占能源消费总量比重降低到 65%以下。京津冀区域城市建成区、
长三角城市群、珠三角区域要加快现有工业企业燃煤设施天然气替代步伐，到
2017 年，基本完成燃煤锅炉、工业窑炉、自备燃煤电站的天然气替代改造任务。
环保部发布的《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》明确
区域燃煤控制总量，到 2017 年，北京市、天津市、河北省和山东省分别净削减
原煤消费 1,300 万吨、1,000 万吨、4,000 万吨、2,000 万吨，并要求现有炼化
企业的燃煤设施全部改用天然气或由周边电厂供气供电。2014 年 11 月 19 日，
国务院办公厅印发《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，进一步明确要坚
持增加供应与提高能效相结合，加强供气设施建设，扩大天然气进口，有序拓
展天然气城镇燃气应用。到 2020 年，天然气在一次能源消费中的比重提高到 10%
以上。
国家支持天然气产业发展与环境保护相关法规
政策名称 发布时间 政策主要意见或内容
2015 年能源发展的主要目标包括能源结构优化，天
然气占一次能源消费比重提高到 7.5%、天然气使用
人口达到 2.5 亿人、天然气生产能力年均增长 10.5%；
能源发展“十二五” 加快常规油气勘探开发、大力开发非常规天然气资
2013 年 1 月
规划 源；。“十二五”时期，新增天然气管道 4.4 万公里；
沿海液化天然气年接收能力新增 5000 万吨以上，加
快华北、西北、西南及东南沿海地区天然气地下储气
库和液化天然气储备库建设
提出十项具体措施，要求 2017 年全国 PM10 浓度普降
大气污染防治行动计 10%，京津冀、长三角、珠三角等区域的 PM2.5 浓度
划 分别下降 25%、20%和 15%，经过五年努力全国空气质
量“总体改善”
2013 年 9 月
提出到 2017 年，北京市、天津市、河北省细颗粒物
京津冀及周边地区落
（PM2.5）浓度在 2012 年基础上下降 25%左右，山西
实大气污染防治行动
省、山东省下降 20%，内蒙古自治区下降 10%；其中，
计划实施细则
北京市细颗粒物年均浓度控制在 60 微克/立方米
对能源领域大气污染防治工作进行全面部署，对火
电、石化、燃煤锅炉等能源领域重点污染源进行治理，
能源行业加强大气污
2014 年 3 月 通过重点区域送电规模、推进油品质量升级、增加天
染防治工作方案
然气供应、推进核电建设等措施，提高清洁能源供应
能力，为能源结构调整提供保障
关于建立保障天然气 要求到 2020 年天然气供应能力达到 4,000 亿立方米，
2014 年 4 月
稳定供应长效机制的 继续支持推进“煤改气”工程、加大对天然气尤其是
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
若干意见 页岩气等非常规油气资源勘探开发的政策扶持力度、
有序推进煤制气示范项目建设，支持各类市场主体参
与储气设施投资、建设和运营
提高天然气消费比重，到 2020 年天然气占一次能源
消费比重达到 10%以上；加快常规天然气勘探开发，
能源发展战略行动计
2014 年 6 月 到 2020 年年产常规天然气 1,850 亿立方米；重点突
划（2014-2020 年）
破页岩气和煤层气开发，到 2020 年页岩气、煤层气
产量力争分别超过 300 亿立方米
在环保压力与日俱增的背景下，天然气消费得到更多重视，能源政策持续
鼓励增加天然气消费比重。北美非常规油气资源产业和产能的爆发，极大地改
变了天然气以及能源工业的图景。近期国际油气价格低迷，国内天然气价格改
革有望提速，天然气价格下调预期将为强化环保性优势、加快天然气能源替代
注入更大驱动力。
2）行业集中度情况
天然气工程设计行业企业数量多、市场集中度低，目前尚无针对天然气工
程设计行业的统计数据。根据中国石油和化工勘察设计协会对会员单位的统计
数据，截至 2008 年 12 月 31 日，我国有勘察设计咨询资质的单位共 155 家，
其中拥有甲级资质的石油和化工勘察设计企业 111 家（其中综合甲级 23 家，行
业甲级 44 家，专业甲级 41 家，主导工艺甲级 3 家），行业从业人员 52,344 人。
23 家综合甲级主要为中国石化集团、中国石油集团等所属的大型工程公司，包
括中国石化工程建设公司、中国寰球工程公司、中国石油集团工程设计有限责
任公司等大型国有企业。目前，我国有勘察设计咨询资质的单位较上述数据应
有显著的增加。
3）报告期川油设计的市场占有率
由于企业数量多、市场集中度低，目前尚无以天然气产业工程设计及资质
范围内的相应工程承包、工程项目管理和相关的技术咨询与管理服务等为主业
的上市公司（三维工程服务的行业主要包括石化、化工、油品储运和煤化工等，
与川油设计主要服务的天然气产业差异较大），近期的天然气产业领域的工程设
计与勘察设计权威统计数据匮乏。
川油设计专注于气田集输和油气长输领域的中小项目，是技术领先的气田
集输和油气长输领域民营企业服务商。在天然气产业的气田集输和油气长输领
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域市场占有率位居民营企业前列。在个别区域，如川西北气矿、川东北气矿，
设计合同总额占比达到 60%以上、合同签订数达 70%以上。
根据住房和城乡建设部 2013 年的统计，石油与天然气行业的工程勘察设计
公司总产值为 122.66 亿元，川油设计 2013 年产值为 2,439.18 万元，按 2013
年川油设计产值计算，该年度川油设计在我国石油与天然气行业的工程勘察设
计市场占有率为 1.99‰。由于基数包含了石油行业的工程勘察设计产值以及大
型国有企业产值，上述市场占有率未准确反映川油设计作为技术领先的气田集
输和油气长输领域民营企业服务商的市场地位。
4）市场拓展情况
川油设计作为区域领先的民营天然气产业工程设计商，能够提供覆盖气田
井口到终端用户的全产业链的工程设计方案，为气田集输、油气长输、城镇燃
气等三大领域的各类工程提供服务。川油设计在气田集输和油气长输领域的中
小项目具备较强的技术与市场优势，并正在以增加城镇燃气领域业务市场份额、
拓展 EPC 业务、扩大地域服务覆盖范围、增设分布式发电、申请新业务资质等
为主要路径进行市场拓展。我国的天然气产业基础设施建设在产业内生动力驱
动和国家政策的支持下快速发展，未来随着川油设计资金实力的增强、业务实
力的沉淀和服务能力的多元化和客户覆盖半径的拓展，川油设计计划依托上市
公司平台，以下述业务为拓展方向，提升盈利能力：
1）将逐渐从单一的天然气产业工程设计商转型为天然气产业工程设计商和
EPC（Engineering Procurement Construction，总承包服务）服务商，为客户
提供“交钥匙”服务。川油设计已经在泸州、雅安、广安等城市针对当地的天
然气相关 EPC 业务积极开展调研与市场拓展工作；
2）继续扩大市场份额，扩大服务半径，逐步拓展进入内蒙古、宁夏、青海、
河北等其他此前未曾开展业务的省市自治区，另外，川油设计还在云南和贵州
等省份开展工作，部署了研究与市场力量，预计未来可以进入相关地区的业务
领域；
3）川油设计现正积极拓展城镇燃气领域业务，逐步扩大在此领域的市场占
有份额。目前已具备较丰富的城镇燃气储配系统、CNG 加气站、LNG 加气站、L-CNG
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加气站等项目的成功案例与工程设计经验。川油设计还与中国燃气控股有限公
司等大型燃气企业签订战略框架合作协议，进一步加大了拓展镇燃气领域业务
的力度；
4）在国家大力推行发展分布式能源、余热发电的背景下，川油设计协同多
家电力设计院，布局天然气发电、热电三联供应等电力相关天然气工程设计业
务；
5）川油设计已申报油气库工程、油气加工工程、石油机械制造与修理工程
等版块的资质，以便于开展输油工程 EPC 和设备制造等相关业务；
6）加强自身科研力量，为常规天然气再开发与非常规天然气开发中的极端
条件下的工程提供技术支持。
（2）上述背景下影响川油设计经营的具体不利因素
1）天然气工程设计行业的产业集中度较低
天然气工程设计行业的大型项目主要由大型国有企业承接，众多民营企业
在中小项目领域激烈竞争，产业集中度低，竞争企业较多，不利于行业整合和
产业聚集度提升。此外，天然气产业工程设计项目地理位置分散，部分项目处
于较为极端严酷的自然环境，增加了该领域企业人工成本和项目管理的难度，
也一定程度制约了该领域企业扩张的规模和速度。川油设计在气田集输和油气
长输领域的中小项目具备较强的技术与市场优势，并积极拓展城镇燃气领域业
务，逐步扩大市场占有份额。
2）原油价格低迷制约上游企业投资
由于原油价格低迷，我国主要的天然气基础设施建设企业中石油等盈利状
况不乐观，减少了各个领域的投资力度，天然气基础设施的建设也受到一定影
响。2015 年 11 月我国非民用天然气价格改革后，地方政府与用气企业具备较高
的自主修建天然气基础设施的意愿，一定程度上增加了该领域的投资，但行业
整体受大型石油公司减少投资的影响仍然存在。
经核查，独立财务顾问认为，在我国调整能源结构、提高天然气占一次能
源消费比例、海外气源不断扩大、天然气产业基础设施建设高速发展的宏观背
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景下，天然气工程设计行业面临广阔的市场机遇。川油设计具备差异化的竞争
策略以及井口超高压等高难度项目的技术优势，具备较强的竞争优势。但天然
气工程设计行业的产业集中度低，竞争企业较多，不利于行业整合和产业聚集
度提升，一定程度上影响了该领域企业的发展。另外，由于原油价格低迷，行
业整体受大型石油公司减少投资的影响仍然存在。
三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析
（一）新锦化
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 40,781.67 38,734.82 32,947.42
非流动资产 13,171.22 12,780.84 6,497.41
资产总额 53,952.89 51,515.66 39,444.84
流动负债 30,842.94 35,260.20 28,078.97
非流动负债 362.56 395.31 65.23
负债总额 31,205.50 35,655.52 28,144.20
归属于母公司所有者权益 21,482.94 14,525.96 11,202.56
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 11 月 30 日，新锦化资产
总额分别为 39,444.84 万元、51,515.66 万元和 53,952.89 万元，主要是随业务量
的扩大而导致的资产总额的增长。
1、新锦化资产结构及变动分析
单位：万元
2015-11-30 2014-12-31 2013-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 40,781.67 75.59% 38,734.82 75.19% 32,947.42 83.53%
其中：货币资金 10,705.15 19.84% 9,407.58 18.26% 7,929.31 20.10%
应收票据 2,476.44 4.59% - - 10.00 0.03%
应收账款 13,562.46 25.14% 12,098.17 23.48% 8,405.03 21.31%
预付款项 1,133.44 2.10% 3,243.64 6.30% 2,244.70 5.69%
其他应收款 2,520.13 4.67% 879.08 1.71% 4,521.24 11.46%
存货 10,384.04 19.25% 13,106.35 25.44% 9,837.14 24.94%
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非流动资产 13,171.22 24.41% 12,780.84 24.81% 6,497.41 16.47%
其中：固定资产 11,189.06 20.74% 11,099.17 21.55% 5,370.11 13.61%
在建工程 299.36 0.55% - - 125.10 0.32%
无形资产 1,497.50 2.78% 1,536.50 2.98% 917.56 2.33%
递延所得税资产 185.30 0.34% 145.18 0.28% 84.64 0.21%
资产总额 53,952.89 100.00% 51,515.66 100.00% 39,444.84 100.00%
新锦化公司自成立以来，专注于透平压缩机及产品配件维护服务，属于通用
设备制造行业。报告期内新锦化的资产主要为流动资产，其中应收账款和存货是
主要的流动资产项目，其应收账款用于核算对客户的产品、服务收入款项，存货
主要为原材料、在产品和周转材料等，两者均随销售规模的扩大而增长。2013
年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 11 月 30 日应收账款及存货合计占
流动资产的比例分别为 55.37%、65.07%和 58.72%，占资产总计的比例分别为
46.25%、48.93%和 44.39%。
（1）货币资金
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
现金 25.34 7.87 22.13
银行存款 8,264.33 5,714.80 4,274.24
其他货币资金 2,415.48 3,684.91 3,632.95
合计 10,705.15 9,407.58 7,929.31
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 11 月 30 日，新锦化
货币资金科目主要由现金、银行存款和其他货币资金构成。货币资金余额增长主
要由于新锦化销售收入的增长，经营性现金流入较大。其他货币资金主要是信用
证保证金导致的所有权或使用权受到限制的资产。
（2）应收账款
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年11月30日，新锦化应收账款
净额分别为8,405.03万元、12,098.17万元和13,562.46万元，2014年末应收账款净
额较2013年末增长了3,693.14万元，增长率为43.94%。主要是由于新锦化报告期
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公司国外订单增加，应收账款规模同步增加。2015 年 1-11月营业收入占2014 年
全年度营业收入的146.43%；2015年1-11月净利润占2014年全年度净利润的
205.71%。新锦化2015年1-11月业绩走势保持上升的态势。
2015 年 11 月 30 日，新锦化应收账款前 5 大明细如下：
单位：万元
单位名称 金额（万元） 占应收账款余额的比例
OGDCL 4,683.70 31.78%
沧州正元化肥有限公司 1,788.50 12.14%
中国寰球工程公司 1,222.63 8.30%
阿克苏华锦化肥有限责任公司 896.17 6.08%
阳泉煤业集团平定化工有限责任公司 840.00 5.70%
合计 9,431.00 64.00%
（3）存货
新锦化 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 11 月 30 日存货期
末余额分别为 9,837.14 万元、13,106.35 万元与 10,384.04 万元，占总资产的比
重分别为 24.94%、25.44%和 19.25%。报告各期末，存货期末余额明细如下：
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
原材料 365.47 365.47 364.10 364.10 - -
自制半成品
10,330.45 9,890.74 12,643.34 12,643.34 9,837.14 9,837.14
及在产品
库存商品 - - - - - -
周转材料 127.83 127.83 98.91 98.91 - -
合计 10,823.75 10,384.04 13,106.35 13,106.35 9,837.14 9,837.14
2015 年 11 月 30 日，新锦化在产品计提存货跌价准备为 439.71 万元。2015
年 7-11 月，新锦化计提存货跌价准备为 439.71 万元，原因为新锦化与 Pardis
签订的编号 1628 合同包含二氧化碳压缩机一台，合同规定该二氧化碳压缩机组
出厂时需进行性能测试，由于国内限制 CO2 气体排放，无法进行性能测试，双方
对该事项进行协商并签订补充合同，该机组合同金额变为 108.18 万欧元，减值
金额为 446.40 万欧元，期末未实现销售部分存货对应合同金额为 21.92 万欧元，
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折合人民币 148.31 万元，其成本为 588.02 万元，计提存货跌价准备 439.71 万
元。
2、新锦化负债构成及变化分析
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 30,842.94 98.84% 35,260.20 98.89% 28,078.97 99.77%
短期借款 - - 2,000.00 5.61% - 0.00%
应付账款 10,707.21 34.31% 10,208.32 28.63% 8,251.38 29.32%
预收款项 17,640.64 56.53% 18,887.62 52.97% 16,162.55 57.43%
应付职工薪酬 262.00 0.84% 517.56 1.45% 94.27 0.33%
应交税费 2,186.96 7.01% 3,177.11 8.91% 3,472.93 12.34%
其他应付款 46.13 0.15% 469.60 1.32% 97.84 0.35%
非流动负债合计 362.56 1.16% 395.31 1.11% 65.23 0.23%
递延收益 287.08 0.92% 323.00 0.91% - 0.00%
递延所得税负债 75.47 0.24% 72.31 0.20% 65.23 0.23%
负债合计 31,205.50 100.00% 35,655.52 100.00% 28,144.20 100.00%
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 11 月 30 日新锦化的负债
合计分别为 28,144.20 万元、35,655.52 万元和 31,205.50 万元，2014 年末较 2013
年末增加 7,511.32 万元，主要系流动负债增加所致。报告期各期末，新锦化的
流动负债分别为 28,078.97 万元、35,260.20 万元和 30,842.94 万元，2014 年末较
2013 年末增加 7,181.23 万元，主要受如下原因的综合影响：（1）2014 年借入
2,000 万元的短期借款；（2）2014 年收入的增加，新锦化备货增加导致应付账
款增加，2014 年末较 2013 年末应付账款增加 1,956.93 万元；（3）预收款项增
加，主要系新锦化 2014 年新增订单所致。
（1）应付账款
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 11 月 30 日，应付账款分
别为 8,251.38 万元、10,208.32 万元、10,707.21 万元，2014 年末较 2013 年末应
付账款增加 1,956.93 万元，2015 年 11 月末较 2014 年末应付账款增加 498.89 万
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元，主要系订单增加，增加备货所致。
截至 2015 年 11 月 30 日，新锦化应付账款前五名供应商如下所示：
单位：万元
单位名称 金额 占应付账款余额合计数的比例
北京康吉森自动化设备技术有限责任公司 1,412.05 13.19%
江苏宏程重工有限公司 1,241.70 11.60%
哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司 1,036.24 9.68%
江苏双勤民生冶化设备制造有限公司 871.13 8.14%
杭州汽轮机股份有限公司 815.00 7.61%
合计 5,376.12 50.21%
（2）预收款项
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 11 月 30 日，预收款项分
别为 16,162.55 万元、18,887.62 万元、17,640.64 万元，2014 年末较 2013 年末
预收款项增加 2,725.07 万元，主要系订单增加所致。
截至 2015 年 11 月 30 日，新锦化预收款项前五名客户如下所示：
单位：万元
单位名称 金额 占预收款项余额合计数的比例
Pardis 5,605.25 31.77%
鲁西化工集团股份有限公司 2,855.00 16.18%
北京华福华福神雾工业炉有限公司 1,479.80 8.39%
中国五环工程有限公司 1,031.60 5.85%
内蒙古鄂尔多斯化学工业有限公司 911.07 5.16%
合计 11,882.72 67.36%
3、新锦化偿债能力分析
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率（合并） 57.84% 69.21% 71.35%
流动比率 1.32 1.10 1.17
速动比率 0.99 0.73 0.82
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项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 9,193.92 4,908.34 2,953.05
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+折旧额+摊销额
报告期各期末，新锦化的资产负债率较高，负债主要为正常的商业往来，预
收款项较大所致，短期偿债风险较低。新锦化息税折旧摊销前利润 2014 年大幅
增加，偿债能力较好。
4、新锦化营运能力分析
报告期各期，新锦化资产营运能力情况如下：
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率 3.09 2.65 2.67
存货周转率 2.33 1.59 2.17
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
注 2：存货周转率=营业成本/存货平均余额
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-11 月，新锦化应收账款周转率分别为 2.67
次、2.65 次和 3.09 次，应收账款周转速度较稳定。存货周转率分别为 2.17 次、
1.59 次和 2.33 次，2014 年存货周转速度有所降低，2015 年 1-11 月随着销售增
加，相应存货减少，2015 年 1-11 月存货周转率有所增长。
5、新锦化盈利能力分析
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-11 月，新锦化的盈利情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 39,709.54 27,118.02 22,156.10
营业成本 27,371.41 18,233.62 15,568.22
营业税金及附加 133.70 292.43 232.10
销售费用 408.97 456.50 324.01
管理费用 3,515.54 3,605.45 3,764.78
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财务费用 -264.18 316.64 9.83
资产减值损失 701.54 400.65 86.24
投资收益 - 0.58 -
营业利润 7,842.57 3,813.31 2,170.92
营业外收入 132.11 59.30 55.12
营业外支出 18.98 23.80 9.78
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 7,955.70 3,848.81 2,216.26
所得税费用 1,152.31 541.55 332.26
净利润（净亏损以“－”号填列） 6,803.39 3,307.27 1,884.00
归属于母公司所有者的净利润 6,785.36 3,305.58 1,884.01
（1）营业收入分析
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-11 月，新锦化收入构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 39,709.54 27,118.02 22,156.10
合计 39,709.54 27,118.02 22,156.10
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-11 月新锦化营业收入分别为 22,156.10 万
元、27,118.02 万元、39,709.54 万元，营业收入全部为主营业务收入。
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-11 月主营业务收入结构如下：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
透平机械 35,408.05 89.17% 22,425.58 82.70% 17,066.31 77.03%
服务及配件 4,301.49 10.83% 4,692.44 17.30% 5,089.79 22.97%
合计 39,709.54 100.00% 27,118.02 100.00% 22,156.10 100.00%
新锦化 2014 年营业收入较 2013 年增加 4,961.93 万元，增长 22.40%，主要
系由于新锦化生产压缩机组在伊朗、巴基斯坦等国家相关客户使用情况良好，建
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立了良好的业务关系，导致国外营业收入增长。
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
国内 14,417.73 36.31% 19,828.09 73.12% 21,786.69 98.33%
国外 25,291.81 63.69% 7,289.94 26.88% 369.41 1.67%
合计 39,709.54 100.00% 27,118.02 100.00% 22,156.10 100.00%
（2）毛利率分析
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
透平机
35,408.05 25,746.10 27.29% 22,425.58 16,497.55 26.43% 17,066.31 13,618.25 20.20%
械
服务及
4,301.49 1,625.32 62.22% 4,692.44 1,736.07 63.00% 5,089.79 1,949.97 61.69%
配件
合计 39,709.54 27,371.41 31.07% 27,118.02 18,233.62 32.76% 22,156.10 15,568.22 29.73%
1）新锦化毛利率概况
新锦化透平机械毛利率逐年上升，主要是因为 2013 年和 2014 年国外销售毛
利率较高、国外销售占比逐年增高，使得毛利率逐年增长。2015 年 1-11 月，透
平机械的毛利率提高主要是由于部分国内毛利率较高订单在 2015 年下半年交
付，导致 2015 年 7-11 月境内销售毛利率提高。2015 年 1-11 月，新锦化的综合
毛利率较 2014 年有所降低，原因在于 2015 年 1-11 月，新锦化国外业务毛利率
的毛利率为 26.81%，比 2015 年 1-6 月的 34.09%降低 7.28 个百分点。导致国外
业务毛利率降低的原因在于新锦化与 Pardis 签订的编号 1628 合同交付二氧化
碳压缩机一台，合同规定该二氧化碳压缩机组出厂时需进行性能测试，由于国
内限制 CO2 气体排放，无法进行性能测试，双方对该事项进行协商并签订补充合
同，该机组合同金额变为 108.18 万欧元，减值金额为 446.40 万欧元，后续性
能测试的实施成本及报酬另行协商确定。若剔除该事项的影响，新锦化境外业
务的毛利率为 33.53%，保持增长。服务及配件毛利率较为稳定，保持在 60%以
上。
2）海外销售客户稳定性与可拓展性
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新锦化专注于离心压缩机研发与制造，其海外销售主要集中于“一带一
路”沿线国家。离心压缩机作为广泛应用于煤化工、化肥、炼油与石油化工等
行业大型装备，是国民经济基础行业的核心机械设备之一。新锦化研发和生产
的离心压缩机广泛应用于煤化工、化肥、甲醇、天然气长输等行业。新锦化研
发与制造的离心压缩机在多个细分应用领域处于先进水平。新锦化在海外业务
方面前期准备充分，目前已经在与“一带一路”沿线国家的产品贸易中赢得良
好口碑。年产量达 60 万吨合成氨、104 万吨尿素的伊朗 Hengam 特大化肥项目工
程采用了新锦化离心压缩机；应用于天然气长输的离心压缩机产品已在巴基斯
坦完成销售和运行。新锦化与客户签订销售合同通常由招投标确定，新锦化能
否获得客户的订单，取决于新锦化的品牌和产品的技术含量、市场竞争力、过
往的经营业绩以及对客户需求的满足程度等。新锦化产品或服务的质量，良好
的历史经营业绩、应用实例，决定了其在行业内细分领域的竞争地位，其在伊
朗、巴基斯坦市场上良好的业绩实例，在海外市场的先发优势为保障新锦化海
外订单的稳定提供有力支撑。此外，由于新锦化产品较国外进口产品具有价格
和后续服务完善等优势，随着产品设计与制造能力的进一步提升，新锦化的市
场竞争力也将持续提高，将进一步巩固新锦化在离心式压缩机市场上的优势地
位。
“一带一路”战略鼓励沿线国家与我国企业加强能源资源深加工技术、装
备与工程服务合作，沿线国家为中国企业带来广阔的国际市场。新锦化已经在
伊朗、巴基斯坦等取得较好的经营业绩，具备较强的先发优势，在“一带一路”
战略指引下，发展空间广阔。通过在伊朗、巴基斯坦等国家设立办事处，及时
响应客户的维修、更换备品备件等服务，巩固与客户的良好合作关系，并能及
时获取客户需求信息，为持续获取客户订单提供支撑。此外，新锦化在稳定原
有海外销售客户的基础上，将积极拓展其他业务区域。新锦化通过在当地寻找
合作伙伴，培训产品维修服务队伍，通过免费技术咨询、免费维修等带动备品
备件的销售，并通过咨询、维修服务建立的良好口碑以及备品备件的稳定运行
来获取客户对产品的认可，为获取成套装备订单奠定基础，新锦化拟采取上述
措施将业务逐步拓展至其他油气资源较为丰富的国家。
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3）境内境外销售毛利率及同行业可比公司比较
2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
毛利率 国外业 国内业 国外业 国内业
国外业务 国内业务
务 务 务 务
新锦化（注 1） 26.81% 28.48% 37.07% 21.31% 42.55% 19.71%
陕鼓动力 - - 14.02% 25.86% 63.71% 30.35%
沈鼓集团 - - 7.74%（注 2） 28.10%（注 3） 23.35% 27.47%
注 1：新锦化为透平机械的境内外毛利率。注 1、2：沈鼓集团的境内、境外毛利率为
2014 年 1-6 月。
2015 年 1-11 月，新锦化国外业务的毛利率为 26.81%，比 2015 年 1-6 月的
34.09%降低 7.28 个百分点，原因在于新锦化与 Pardis 签订的编号 1628 合同在
2015 年下半年交付二氧化碳压缩机一台，合同规定该二氧化碳压缩机组出厂时
需进行性能测试，由于国内限制 CO2 气体排放，无法进行性能测试，双方对该事
项进行协商并签订补充合同，该机组合同金额变为 108.18 万欧元，减值金额为
446.40 万欧元，后续性能测试的实施成本及报酬另行协商确定。若剔除该事项
的影响，新锦化境外业务的毛利率为 33.53%，保持增长。
2013 年-2014 年，新锦化境内销售的毛利率低于陕鼓动力和沈鼓集团，境
外销售的毛利率高于陕鼓动力和沈鼓集团。新锦化与沈鼓集团、陕鼓动力的产
品侧重领域有所不同，陕鼓动力在轴流压缩机领域和能量回收透平装置领域具
有较大优势；沈鼓集团是中国重大技术装备行业的支柱型、战略型领军企业，
担负着为大型乙烯、炼油、煤化工、电力、冶金等关系国计民生的重大工程项
目提供国产装备的任务，二者在国内市场占据了很大的份额，规模较大，在国
内市场竞争中处于领先地位，所以二者境内销售毛利率比新锦化略高。新锦化
在合成氨细分领域具有竞争优势，新锦化境外销售的产品均为核心产品离心式
压缩机及配套机组，毛利率相对较高。陕鼓动力、沈鼓集团境外销售毛利率波
动均较大，其海外销售产品与新锦化差异较大，陕鼓动力主要为轴流式压缩机，
沈鼓集团国外销售产品多样，包括各类透平机械设备、泵和往复式压缩机等，
毛利率仅在一定程度上与新锦化可比，且沈鼓集团的泵、往复式压缩机等产品
毛利率较低。同行业可比公司产品（服务）毛利率明细如下：
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单位 产品类别 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
透平式压缩机 - 27.37%（注 1） 25.67%
往复式压缩机 - 20.95%（注 2） 19.63%
沈鼓集团 泵 - 2.31%（注 3） -6.16%
服务及配件 - 69.73%（注 4） 65.99%
其他透平机械 - 0.23%（注 5） 11.14%
能量转换设备 27.37% 24.45% 32.78%
陕鼓动力 能源基础设施运营 19.41% 17.57% 12.50%
能量转换系统服务 36.21% 34.48% 27.43%
离心压缩机 32.21% 26.43% 20.20%
新锦化（注 6）
服务及配件 59.71% 63.00% 61.69%
注 1、2、3、4、5：沈鼓集团上述分产品毛利率为 2014 年 1-6 月；注 6：为便于比较，
此处新锦化用 2015 年 1-6 月数据。
新锦化国外销售产品毛利率较高的主要原因如下：1）国外销售产品价格较
国内同类产品售价高。如 2015 年国外销售的 60 万吨合成氨项目的合成气机组
单价为 594.86 万欧元，国内销售的 68 万吨合成氨项目的合成气机组销售价格
为 2,900 万元。2）新锦化出口的离心压缩机、汽轮机及备品备件一般按 15%出
口退税率享受增值税免抵退税收政策，相对于国内销售大幅降低了销项税。
综上所述，经核查，独立财务顾问和会计师认为，新锦化具备的技术领先
优势、产品机组成套优势、产品业务结构优势、国际业务优势、品牌优势、人
才优势等构成的核心竞争优势，为其海外销售客户稳定性与可拓展性提供保障。
与同行业可比公司相比，由于产品结构不同，新锦化产品毛利率较高，这主要
是由于通常情况下国外销售产品价格较国内同类产品售价高以及由于国外销售
业务享受增值税免抵退税收政策，相对于国内销售大幅降低了销项税，从而毛
利率较高。新锦化境外销售毛利率高于境内销售的毛利率是合理的。
（3）新锦化报告期营业收入和毛利率增长的合理性
1）新锦化所处行业的发展情况
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新锦化所处行业为通用机械制造行业中的风机子行业。离心压缩机、轴流
压缩机和能量回收透平机组是风机行业中的高端产品，技术含量高，研发难度
大，属于重大技术装备。相比于轴流压缩机，离心压缩机的气体流动更为复杂，
在透平式压缩机的核心技术中，流体热力学的应用最为关键，因而，离心压缩
机的技术难度更大。新锦化所在的离心压缩机行业作为技术含量高、带动面广
的重大技术装备行业，国家制定了许多优惠政策支持本行业的发展。
风机产品应用于流程工业的各个领域，风机行业的发展与宏观经济总体发
展高度相关，受到下游行业经济周期、行业内投资建设周期等因素的影响。未
来，中国经济将持续向好，宏观经济将保持中高增速的“新常态”，中国将向中
高收入国家迈进，人民的购买力和消费需求将持续增长。这为风机行业，特别
是属于重大技术装备的离心压缩机行业提供了良好的外部发展环境。
2）境内外竞争状况
离心压缩机所需要的技术含量高、研发和生产的难度大，行业集中度高，
从产量上看，行业前两名沈鼓集团和陕鼓动力占据了很大的份额。在大型离心
压缩机和轴流压缩机市场，国内企业还面临国际优秀企业的竞争。目前，我国
重大技术装备类风机市场中的主要外商企业有德国曼透平公司、日本三菱、美
国 GE、德国西门子等。德国曼透平公司、日本三菱、美国 GE、德国西门子的
产品主要有轴流压缩机、离心压缩机、汽轮机等，在中国市场销售的主要产品
为大型轴流压缩机和离心压缩机。这些跨国公司技术先进，研发投入充分，在
重大技术装备中是中国本土企业强劲的竞争对手。
3）新锦化的行业竞争地位和核心竞争优势
经过多年的经营发展，新锦化逐步掌握了离心压缩机的核心技术，具备了
较强的技术创新能力，以客户需求为导向、提供离心压缩机成套设备形成了独
特的市场优势，处于行业领先位置。依靠产品品质逐步奠定了较高的产品认可
度和品牌知名度。新锦化拥有优秀的技术人员和业务人才，为业务进一步发展
提供动力。核心竞争优势详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
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标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）新锦化公司所属行业的
基本情况”之“2、新锦化在行业竞争中的基本地位”之“（5）新锦化的竞争优
势”中内容。
4）合同签订和执行情况
截至 2015 年 12 月 31 日，新锦化已签订但未确认收入或部分确认收入的金
额在 100 万元以上的合同情况如下：
单位：万元
序 合同金额（含 合同金额 已确认收入 未确认收入
产品名称 合同号 执行情况
号 税） （不含税） 金额 金额
境内
离心蒸汽压缩机组制
1 5205 正在执行 958 818.8 0 818.8
造
2 氯气压缩机组制造 5318 正在执行 480 410.26 0 410.26
3 氨合成压缩机组制造 4238 正在执行 2,900.00 2,478.63 0 2,478.63
4 空压机透平制造 4345 正在执行 679 580.34 0 580.34
二氧化碳压缩机组制
5 6161 正在执行 3,000.00 2,564.10 0 2,564.10
造
Ⅱ期工程氨压缩机组
6 4225 正在执行 1,850.00 1,581.20 0 1,581.20
制造
合成气压缩机组油站
7 4206 正在执行 635 542.74 0 542.74
等
净化装置氨压缩机驱
8 4243 正在执行 373 318.8 0 318.8
动透平制造
100 万吨/年合成氨合
9 7159 正在执行 3,497.50 2,989.32 0 2,989.32
成气压缩机组
10 二氧化碳压缩机组 5161 正在执行 2,579.00 2,204.27 0 2,204.27
合成氨装置氨压缩机
11 4245 正在执行 387 330.77 0 330.77
驱动透平制造
12 二氧化碳压缩机组 4212 正在执行 2,998.00 2,562.39 0 2,562.39
5301-53
13 四大机组备件制造 正在执行 1,730.00 1,478.63 0 1,478.63
07
尾气透平膨胀机转子
14 5313 正在执行 160 136.75 0 136.75
制造
高速轻载转子动平衡
15 4340 正在执行 886 757.26 0 757.26
台
空压机组及氮压机组 5209/52
16 正在执行 2,660.00 2,273.50 0 2,273.50
驱动透平制造 10
17 甲醇合成气压缩机组 5322 正在执行 1,990.00 1,700.85 0 1,700.85
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制造
18 循环氢压缩机制造 5345 正在执行 560 478.63 0 478.63
发电机及驱动透平制
19 5328 正在执行 470 401.71 0 401.71
造
甲醇合成气压缩机组
20 5228 正在执行 1,298.00 1,109.40 0 1,109.40
制造
合成氨氨气压缩机组 5220-52
21 正在执行 4,350.00 3,717.95 0 3,717.95
汽轮机制造 23
22 松动气压缩机制造 5212 正在执行 555 474.36 0 474.36
二氧化碳压缩机组制
23 5223B 未执行 1,275.00 1,089.74 0 1,089.74
造
24 空压机转子修复 5252 未执行 198 169.23 0 169.23
二氧化碳压缩机组制
25 5261 未执行 1,275.00 1,089.74 0 1,089.74
造
氮压机、合成气压缩
26 6203 未执行 1,020.00 871.79 0 871.79
机备件转子制造
27 服务及备品备件 3370 正在执行 900 769.23 0 769.23
28 服务及备品备件 3227 正在执行 342 292.31 0 292.31
29 服务及备品备件 5804 正在执行 340 290.6 0 290.6
30 压缩机组 3217 未执行 750 641.03 0 641.03
31 服务及备品备件 3225 正在执行 120 102.56 0 102.56
32 服务及备品备件 4301 正在执行 110 94.02 0 94.02
33 服务及备品备件 3348 正在执行 106 90.6 0 90.6
34 压缩机组 145 正在执行 1,534.00 1,311.11 1,239.00 72.11
35 压缩机组 3357 正在执行 700 598.29 538.46 59.83
36 服务及备品备件 9312 正在执行 216 184.62 55.38 129.23
37 服务及备品备件 2362 正在执行 160 136.75 54.7 82.05
小
- - - 44,041.50 37,642.28 1,887.54 35,754.73
计
境外
合成气及循环气压缩
1 5672 未执行 6,492.11 6,492.11 0.00 6,492.11
机组
氨冰机组、合成机组 5655-56
2 正在执行 17,950.86 17,950.86 0.00 17,950.86
等机组制造 58
3 OGDC 新机 4618 正在执行 22,825.78 22,825.78 22,157.59 668.19
PURCHASEORDERFORCe
ntrifugalCompresso
4 1628 正在执行 13,364.52 13,364.52 10,937.25 2,427.27
randSteamTurbinePa
ckage（4sets）
小
- - - 60,633.27 60,633.27 33,094.84 27,538.43
计
合
- - - 104,674.77 98,275.55 34,982.38 63,293.16
计
注：上表中若无特别指明，合同金额为人民币元。外币合同金额换算成人民币，汇率
采用 2015 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价：1 美元=6.4936 人民币，1 欧元
=7.0952 人民币。
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报告期内新锦化执行的 100 万元人民币以上的合同情况如下：
合同号 合同金额 已执行金额
4618 3,515.12 万美元 3,412.32 万美元
1628 1,883.60 万欧元 1,457.54 万欧元
159 4,812.00 万元 4,812.00 万元
4159 4,364.50 万元 4,364.50 万元
1166 3,260.68 万元 3,260.68 万元
4161 3,180.00 万元 3,180.00 万元
4655 3,150.00 万元 3,150.00 万元
2209 2,887.00 万元 2,887.00 万元
4213 2,800.00 万元 2,800.00 万元
3161 2,668.00 万元 2,668.00 万元
5159 2,610.00 万元 2,610.00 万元
3162 2,338.00 万元 2,338.00 万元
6159 2,250.00 万元 2,250.00 万元
3335 1,745.00 万元 1,745.00 万元
2159 1,686.03 万元 1,686.03 万元
145 1,534.00 万元 1,450.00 万元
4158 1,464.00 万元 1,464.00 万元
1168 1,312.60 万元 1,312.60 万元
4158—4159 865.92 万元 865.92 万元
2330 800.4 万元 800.4 万元
5208 728 万元 728 万元
3335-1 700 万元 700 万元
3256 600 万元 600 万元
117 578 万元 578 万元
2350 575 万元 575 万元
162 560 万元 560 万元
1618 478.35 万美元 60.15 万美元（注）
3212 475 万元 475 万元
1142 460 万元 460 万元
2343 460 万元 460 万元
3301 460 万元 460 万元
2352 450 万元 450 万元
3223 428 万元 428 万元
5312 324.36 万元 324.36 万元
1-1-422
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336 320 万元 320 万元
2361 299 万元 299 万元
2209-1 265 万元 265 万元
3215 250 万元 250 万元
3378 230 万元 230 万元
2334 228 万元 228 万元
4802 218 万元 218 万元
2209-5 208 万元 208 万元
2363 199 万元 199 万元
3829 195 万元 195 万元
9114 193 万元 193 万元
3233 177 万元 177 万元
5216 170 万元 170 万元
4230 161 万元 161 万元
3224 150 万元 150 万元
6159-1 150 万元 150 万元
3251 142 万元 142 万元
2209-2 127 万元 127 万元
4228 125 万元 125 万元
4161-1 120 万元 120 万元
1228 115.64 万元 115.64 万元
2337 115.25 万元 115.25 万元
3207 115 万元 115 万元
3806 115 万元 115 万元
1344 112 万元 112 万元
2201 110 万元 110 万元
3367 109.51 万元 109.51 万元
注：此处为报告期内确认的收入，此合同在 2013 年已执行完毕，合同内其他收入在报
告期之前已确认。
5）新锦化的客户集中度情况
单位：万元
占当期营
序
期间 客户名称 金额 业收入的
号
比例
1 OGDCL 16,782.69 42.26%
2015
年 2 Pardis 8,603.90 21.67%
1-11 3 灵谷化工有限公司 2,692.31 6.78%
月
4 阳泉煤业集团平定化工有限责任公司 2,393.16 6.03%
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占当期营
序
期间 客户名称 金额 业收入的
号
比例
5 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 1,923.08 4.84%
合计 32,395.14 81.58%
1 沧州正元化肥有限公司 4,278.63 15.78%
2 OGDCL 4,168.19 15.37%
2014 3 内蒙古鄂尔多斯化学工业有限公司 4,151.54 15.31%
年度 4 Pardis 3,121.75 11.51%
5 阳煤集团太原化工新材料有限公司 2,027.35 7.48%
合计 17,747.46 65.45%
1 阿克苏华锦化肥有限责任公司 5,254.43 23.72%
2 中国寰球工程公司 4,981.62 22.48%
3 山东润银生物化工股份有限公司 2,747.86 12.40%
2013
年度 4 北京华福工程有限公司 1,239.00 5.59%
中国石油天然气股份有限公司宁夏石化分公
5 861.47 3.89%
司
合计 15,084.38 68.08%
在特定期间，新锦化对某个或某些客户销售收入取决于合同约定的交付时
间等因素。由于新锦化产品属于大型装备，采用定制化销售，合同订单金额一
般较大，生产周期较长，导致在特定期间对某个或某些客户销售收入占比较大。
6）报告期分产品和业务营业收入和毛利率增长情况及合理性
①报告期分产品和业务营业收入和毛利率增长情况
I、报告期内分产品和业务的营业收入及毛利率情况
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
透平
35,408.05 25,746.10 27.29% 22,425.58 16,497.55 26.43% 17,066.31 13,618.25 20.20%
机械
服务
及配 4,301.49 1,625.32 62.22% 4,692.44 1,736.07 63.00% 5,089.79 1,949.97 61.69%
件
合计 39,709.54 27,371.41 31.07% 27,118.02 18,233.62 32.76% 22,156.10 15,568.22 29.73%
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II、报告期内分产品和业务的营业收入及毛利率增长情况
单位：万元
2015 年 1-11 月（注） 2014 年
项目 毛利率增 毛利率增
收入增长额 收入增长率 收入增长额 收入增长率
长率 长率
透平机
12,982.47 57.89% 3.25% 5,359.27 31.40% 30.84%
械
服务及
-390.95 -8.33% -1.24% -397.35 -7.81% 2.12%
配件
合计 12,591.52 46.43% -5.16% 4,961.92 22.40% 10.19%
注：2015 年 1-11 月的营业数据变动情况是与 2014 年全年进行比较。
III、报告期内境内外营业收入占比情况
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
国内 14,417.73 36.31% 19,828.09 73.12% 21,786.69 98.33%
国外 25,291.81 63.69% 7,289.94 26.88% 369.41 1.67%
合计 39,709.54 100.00% 27,118.02 100.00% 22,156.10 100.00%
②报告期分产品和业务营业收入和毛利率增长合理性分析
I、收入增长分析
报告期内，2014 年度营业收入较 2013 年增加 4,961.92 万元，增长 22.40%，
其中透平机械增加 5,359.27 万元，增长 31.40%；服务及配件收入减少 397.35
万元，下降 7.81%。如上述境内外营业收入占比情况所示，2014 年境外业务较
2013 年增加 6,920.53 万元。2015 年 1-11 月营业收入为 39,709.54，较 2014 年
增加 12,591.52 万元，其中透平机械收入增加 12,982.47 万元。如上述境内外
营业收入占比情况所示，2015 年 1-11 月境外业务较 2014 年增加 18,001.87 万
元，占总体营业收入的比例为 63.69%。
新锦化生产压缩机组在伊朗、巴基斯坦等国家相关客户使用情况良好，建
立了良好的业务关系，导致国外营业收入大幅增长。2013 年 11 月新锦化与巴基
斯坦公司 OGDCL 签订 3 台压缩机组的合同，合同总金额为 3,515.12 万美元，该
合同 2014 年实现销售收入为 4,168.19 万元，占当年营业收入的比例为 15.37%；
1-1-425
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2015 年 1-6 月实现销售收入为 12,301.23 万元，2015 年 7-11 月实现销售收入
4,481.46 万元，2015 年 1-11 月合计实现销售收入为 16,782.69 万元。2012 年
8 月新锦化与伊朗公司 Pardis 签订 4 台压缩机组的合同，合同总金额为 2,330
万欧元，该合同 2014 年实现收入 3,121.75 万元，占当年营业收入的比例为
11.51%；2015 年 1-6 月实现销售收入 3,704.93 万元，2015 年 7-11 月实现销售
收入 4,898.97 万元，2015 年 1-11 月合计实现销售收入 8,603.90 万元。两个国
外合同的签订以及收入在 2014 年以及 2015 年 1-11 月的实现，使得收入 2014
年及 2015 年 1-11 月逐年增加。
II、毛利率增长分析
如上述“报告期内分产品和业务的营业收入及毛利率增长情况”表所示，
服务及配件占收入比例较低，且毛利率较为稳定；毛利率增长主要是透平机械
产品毛利率的增长，由于 2014 年至 2015 年 1-11 月业务结构逐步调整，境外销
售业务比重增大，总体毛利率增长较快。
境内境外销售毛利率及同行业可比公司比较：
2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
毛利率
国外业务 国内业务 国外业务 国内业务 国外业务 国内业务
新锦化
26.81% 28.48% 37.07% 21.31% 42.55% 19.71%
（注 1）
陕鼓动力 - - 14.02% 25.86% 63.71% 30.35%
沈鼓集团 - - 7.74%（注 2） 28.10%（注 3） 23.35% 27.47%
注 1：新锦化为透平机械毛利率。注 2、3：沈鼓集团的境内、境外毛利率为 2014 年 1-6
月。
2015 年 1-11 月，新锦化国外业务的毛利率为 26.81%，比 2015 年 1-6 月的
34.09%降低 7.28 个百分点。主要是由于新锦化与 Pardis 签订的编号 1628 合同
在 2015 年下半年交付二氧化碳压缩机一台，合同规定该二氧化碳压缩机组出厂
时需进行性能测试，由于国内限制 CO2 气体排放，无法进行性能测试，双方对该
事项进行协商并签订补充合同，该机组合同金额变为 108.18 万欧元，减值金额
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为 446.40 万欧元，后续性能测试的实施成本及报酬另行协商确定。若剔除该事
项的影响，新锦化境外业务的毛利率为 33.53%，保持增长。
综上所述，国外销售毛利率较高、国外销售占收入比逐年增高，使得毛利
率呈较大增长。
7）中介机构核查意见
①关于新锦化报告期业绩的核查情况
I、合同签订及执行情况
独立财务顾问和会计师核查了新锦化报告期内金额在 100 万元人民币以上
的销售合同，检查了合同的主要条款，并对合同的执行情况、开具发票情况、
收入确认情况进行了核查。
II、主要客户情况
独立财务顾问和会计师对报告期内前五大客户查询工商登记资料、收集公
开信息等，对 OGDCL、北京华福工程有限公司、灵谷化工有限公司、阳泉煤业集
团平定化工有限责任公司、沧州正元化肥有限公司、Pardis、阳煤集团太原化
工新材料有限公司、阿克苏华锦化肥有限责任公司、山东润银生物化工股份有
限公司、中国石油天然气股份有限公司宁夏石化分公司等客户的采购经办人员
进行了访谈，核查内容包括但不限于对方公司基本情况、与新锦化合作内容、
结算方式、有无关联关系等。2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月，前五大客户
销售占比分别为 68.08%、65.45%和 81.58%。主要客户的基本情况如下：
期间 客户名称 经营范围 股东情况 关联关系
Government of
Pakistan（巴基斯坦
政府）为控股股东，
2015
OGDCL Employees
年
OGDCL 石油、天然气生产等 Empowerment Trust 否
1-11
（OGDCL 员工授权
月
信托基金）、Private
Investors（私人投
资者）
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期间 客户名称 经营范围 股东情况 关联关系
Pardis 化肥、尿素等的生产 伊朗上市公司 否
氨[液化的，含氨>50％]、二氧化
碳[液化的]、氧[液化的]、氮[液 江苏省化肥工业有
化的]、氩[液化的]、硫磺（其中： 限公司、宜兴市汇源
大化肥分公司 30 万吨/年合成氨、 投资贸易有限公司、
52 万吨/年尿素装置，氮肥分公司 灵谷化工有限公司
灵谷化工有限公司 15 万吨/年合成氨、25 万吨/年尿 工会委员会、 否
素装置）的制造；普通货运；化 惠多利农资有限公
肥、电机线圈的制造；自营和代 司、
理各类商品及技术的进出口业务 上海市农业生产资
（国家限定企业经营或禁止进出 料公司
口的商品和技术除外）。
乙二醇、碳酸二甲酯、粗乙醇、
阳泉煤业集团平定化 混合醇、硫磺、硫胺、液氯生产 阳泉煤业（集团）有
否
工有限责任公司 经营相关项目建设（未获许可不 限责任公司
得生产经营）筹建服务
经营本企业自产产品的出口业务
和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料的进口业务，但国
家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外；煤化工及相关
产业的技术转让、技术咨询、技
术服务；批发零售化肥；装卸搬
运；生产销售农业用硝酸铵钙、
硫酸铵、尿素、碳铵、复合肥、
复混肥、原料化工产品、精细化
工产品、化工机械、建材、包装
材料、纯碱、氯化铵、甲醇、液
氧、液体二氧化碳、液氮、液氩、
山西阳煤丰喜肥业
硝酸铵、硝酸钠、大量元素水溶 山西阳煤化工投资
（集团）有限责任公 否
肥料、中量元素水溶肥料、尿素 有限责任公司
司
硝酸铵溶液、硝酸镁、农业用硝
酸钾、农业用硝酸钙、土壤调理
剂、亚硝酸钠、聚乙二醇二甲醚、
氧气、乙炔、硝酸、甲醛、轻油、
洗油、蒽油、炭黑油、粗酚、沥
青、工业萘、湿法炭黑、液氨、
含腐殖酸水溶肥料、三聚氰胺、
二甲基亚砜、氨基模塑料、环己
酮、二奈酚、已二酸、甘氨酸、
液化天然气、硫酸钾、氯化钙、
氢氧化镁（仅限分支机构按许可
证生产经营，有效期至 2018 年 3
月 29 日）
沧州正元化肥有限公 年产 60 万吨合成氨、配套 80 万 河北阳煤正元化工
2014 否
司 吨尿素，货物与技术进出口 集团有限公司
年度
OGDCL 参看前述介绍 参看前述介绍 否
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期间 客户名称 经营范围 股东情况 关联关系
内蒙古鄂尔多斯投
资控股集团有限公
内蒙古鄂尔多斯化学 生产合成氨、化肥和天然气化工、 司、
否
工业有限公司 煤化工、氧气的生产与销售 内蒙古鄂尔多斯羊
绒集团有限责任公
司
Pardis 参看前述介绍 参看前述介绍 否
太原化学工业集团
筹办化工产品生产项目相关事宜 有限公司、昆山中盛
的有关服务（筹建期不得从事经 煤化投资中心（有限
阳煤集团太原化工新
营活动）（依法须经批准的项目， 合伙）、山西福益德 否
材料有限公司
经相关部门批准后方可开展经营 投资有限公司、阳泉
活动） 煤业（集团）有限责
任公司
阿克苏华锦化肥有限 北方华锦化学工业
氨、化学肥料生产及销售 否
责任公司 集团有限公司
对外派遣与其实力、规模、业绩
相当的境外工程所需的劳务人
员。化工石化医药工程项目、建
筑工程项目、轻纺工程项目、石
油天然气工程项目、市政公用工
程项目、建材工程项目、电力工
程项目、商业工程项目、物资流
通工程项目、粮食仓储工程项
目、农副产品、粮油食品、饲料
的加工及储运工程项目、环境工
中国石油天然气集
中国寰球工程公司 程项目的咨询、规划、设计、项 否
团公司
目管理、工程总承包或分包；环
境影响评价；建设监理；工程勘
察及岩土工程治理；化学工业新
2013 工艺、新技术、计算机应用软件
年度 的开发和成果转让；房地产开发
与经营；设备、材料的采购和销
售；自身开发产品的销售；进出
口业务；与上述业务相关的技术
咨询、技术服务；机电产品国际
招标业务和其它国际招标业务。
瑞星集团股份有限
六亚甲基四胺、液氨、甲醇、硫
公司、苏州苏信元丰
磺、硫酸、液氧、液氮、液化天
股权投资企业（有限
然气（主要成分为液化甲烷）的
合伙）、江阴安益股
生产、销售；普通货运。(以上项
权投资企业（有限合
山东润银生物化工股 目有效期限以许可证为准)。尿
伙）、深圳市华鼎丰 否
份有限公司 素、复合肥料、硬脂酸、甘油、
睿股权投资基金合
NAP/PF 复合溶胶型三次采油驱油
伙企业（有限合伙）、
剂系列产品的生产、销售；化肥、
深圳华鼎丰睿二期
农膜、煤炭批发、零售；货物及
股权投资基金合伙
技术进出口业务
企业（有限合伙）以
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期间 客户名称 经营范围 股东情况 关联关系
及个人股
石油化工工程设计、监理；轻工
工程设计；工程咨询（中介除外）；
压力管道设计、压力容器设计；
承包境外化工石化医药行业（无
北京博立发高温材
机化工、有机化工）工程的勘测、
北京华福工程有限公 料有限公司、北京神
咨询、设计和监理项目；上述境 否
司 雾环境能源科技集
外工程所需的设备、材料出口；
团股份有限公司
对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员；货物进出口；技术
进出口；代理进出口；批发机械
设备、建筑材料
尿素、大颗粒尿素、液氨生产、
复混肥料、掺混肥料`、甲醇、建
筑材料生产、销售；经营本企业
自产产品及相关技术的出口业
务、经营本企业生产科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进出口业
中国石油天然气股份 务 ； 经 营 本 企 业 的 进 料 加 工 和
中国石油天然气股
有限公司宁夏石化分 “三来一补”业务，燃料油、液 否
份有限公司
公司 化气、渣油、石油沥青、石脑油、
聚丙烯、碳酸氢铵（农用）、高纯
氢氧化钾、液体氢氧化钾、高纯
盐酸、液氯、次氯酸钠溶液和稀
硫酸、苯、丙烷、硫磺（以生产
经营许可证为准）的生产、销售，
劳务输出（不含境外劳务），房屋
租赁、体育场馆管理、服务。
上表所示，该等客户采购新锦化产品均符合其实际生产经营需求，新锦化
的股东、董监高等与上述客户不存在关联情况。
III、收入成本确认
A、对营业收入的核查手段及范围
a、了解销售与收款业务流程；
b、按产品类别对毛利率进行年度比较、同行业可比公司比较分析，对异常
毛利率合同进行询问、检查合同及成本等程序；
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c、检查大额订单的销售合同、出厂验收报告、出库单、运输合同、交货验
收单及报关单、销售发票、对出口业务在 “口岸电子执法系统”查询报关信息
及查询海关报关单通关状态，以确认销售收入的真实性、计价与分摊；
d、函证报告期内重大交易、应收账款及预收账款；
e、对营业收入进行截止测试，检查资产负债表日前后销售商品的交货验收
单等原始凭证。
B、对营业成本的核查手段及范围
a、了解生产与仓储业务流程；
b、检查采购合同、采购入库单；对存货出入库进行截止测试；对重大采购
交易进行函证；
c、检查按订单归集的生产成本，包括原材料、外委加工成本，复核重要成
本构成项目投入情况；检查制造费用与人工成本的分摊；
d、对存货执行监盘程序；
e、对综合毛利率以及项目毛利率进行年度间分析，复核异常毛利率订单成
本；
f、编制成本倒扎表。
IV、毛利率合理性
新锦化主营产品的毛利率与新锦化的营业收入、营业成本相关。
A、报告期内，新锦化营业收入及营业成本的确认符合《企业会计准则》的
相关规定；
B、与同行业相比，新锦化境内销售的毛利率低于陕鼓动力和沈鼓集团，境
外销售的毛利率高于陕鼓动力和沈鼓集团。新锦化与沈鼓集团、陕鼓动力的产
品侧重领域有所不同，陕鼓动力在轴流压缩机领域和能量回收透平装置领域具
有较大优势；沈鼓集团是中国重大技术装备行业的支柱型、战略型领军企业，
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担负着为大型乙烯、炼油、煤化工、电力、冶金等关系国计民生的重大工程项
目提供国产装备的任务，二者在国内市场占据了很大的份额，规模较大，在国
内市场竞争中处于领先地位，所以二者境内销售毛利率比新锦化略高。新锦化
在合成氨细分领域具有竞争优势，新锦化境外销售的产品均为核心产品离心式
压缩机及配套机组，毛利率相对较高。陕鼓动力、沈鼓集团境外销售毛利率波
动均较大，同时陕鼓动力主要为轴流式压缩机，毛利率仅在一定程度上可比。
沈鼓集团国外销售产品多样，包括各类透平机械设备、泵和往复式压缩机等，
泵、其他透平机械鼓风机及通风机等部分产品的毛利率较低，毛利率仅在一定
程度上与新锦化可比，且沈鼓集团的泵、往复式压缩机等产品毛利率较低。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，对新锦化报告期内业绩的核查手段、
核查范围是充分的、有效的。新锦化报告期内业绩是真实的，报告期业绩增长
是合理的。
（4）期间费用分析
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
项目 占营业收 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
入的比例 的比例 的比例
销售费用 408.97 1.03% 456.50 1.68% 324.01 1.46%
管理费用 3,515.54 8.85% 3,605.45 13.30% 3,764.78 16.99%
财务费用 -264.18 -0.67% 316.64 1.17% 9.83 0.04%
合计 3,660.32 9.22% 4,378.59 16.15% 4,098.62 18.50%
2013 年度、2014 年度与 2015 年 1-11 月，新锦化的期间费用分别为 4,098.62
万元、4,378.59 万元和 3,660.32 万元，占营业收入的比例分别为 18.50%、16.15%
和 9.22%。
1）销售费用
2013 年度、2014 年度与 2015 年 1-11 月，新锦化销售费用分别为 324.01
万元、456.50 万元和 408.97 万元，占营业收入的比例分别为 1.46%、1.68%、1.03%，
2015 年销售费用占比降低主要是由于收入增长，规模效应显现所致。
新锦化报告期销售费用与同行业可比公司比较及合理性分析：
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新锦化销售费用主要由职工薪酬、差旅费、运输费构成，具体情况如下：
单位：元
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
费用性质
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
包装费 113,970.41 2.79 64,112.17 1.40 10,891.71 0.34
运输费 2,483,450.80 60.73 2,532,107.85 55.47 1,472,348.12 45.44
职工薪酬 851,255.64 20.81 813,625.23 17.82 840,887.66 25.95
中标服务费 189,000.00 4.62 228,235.00 5.00 483,471.00 14.92
差旅费 451,982.76 11.05 926,946.75 20.31 432,505.85 13.35
合计 4,089,659.61 100.00 4,565,027.00 100.00 3,240,104.34 100.00
新锦化报告期销售费用占营业收入比重与同行业可比公司比较如下：
销售费用占营业收入比重 2015 年 1-6 月（注） 2014 年度 2013 年度
新锦化 0.82% 1.68% 1.46%
沈鼓集团 - 5.26% 5.14%
陕鼓动力 3.34% 3.54% 3.32%
注：因陕鼓动力等不披露 1-11 月数据，故在此用 1-6 月数据比较。
2015 年 1-11 月，新锦化销售费用占营业收入的比重为 1.03%。
新锦化报告期销售费用占营业收入比重低于沈鼓集团及陕鼓动力。主要原
因如下：
①新锦化目前专注于离心压缩机生产和销售，客户相对集中，作为民营企
业销售部门较为精简，主要由管理层进行销售业务的开拓与维护，少量的人员
负责日常的销售服务如统计等工作。
②沈鼓集团及陕鼓动力产品线广泛，如涉足鼓风机及通风机领域，销售部
门人员较多，相对销售费用将高于新锦化。具体产品类别比较如下：
单位 主要产品类别 备注
透平式压缩机 主要为离心压缩机
沈鼓集
往复式压缩机 -
团
泵 -
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服务及配件 -
其他透平机械 包括鼓风机等
主要为轴流压缩机、透平鼓风
能量转换设备
陕鼓动 机等
力 能源基础设施运营 -
能量转换系统服务 -
离心压缩机 -
新锦化
服务及配件 -
③2015 年 1-11 月，新锦化销售费用占营业收入比重大幅下降主要是由于收
入增长，规模效应显现所致。
综上所述，新锦化报告期销售费用与同行业公司相比虽然相对较低，符合
新锦化机构设置以及销售业务开展的实际情况，是合理的。经核查，独立财务
顾问和会计师认为，新锦化报告期内销售费用与机构设置、实际销售业务活动
支出相符，是合理的。
2）管理费用
2013 年度、2014 年度与 2015 年 1-11 月，新锦化管理费用分别为 3,764.78
万元、3,605.45 万元和 3,515.54 万元，占营业收入的比例分别为 16.99%、13.30%
和 8.85%，随着新锦化营收规模的扩大，规模效应明显，在管理费用基本保持平
稳的情况下，管理费用率逐渐降低。2014 年度新锦化管理费用较 2013 年度减少
159.33 万元，主要系研发费用减少所致。
3）财务费用
2013 年度、2014 年度与 2015 年 1-11 月，新锦化财务费用分别为 9.83 万元、
316.64 万元和-264.18 万元，占营业收入的比例分别为 0.04%、1.17%和-0.67%。
2014 年度财务费用较 2013 年度增加 306.81 万元，主要系新锦化短期借款增加所
致，2015 年 1-11 月财务费用为-264.18 万元，主要受汇兑收益影响，2015 年
1-11 月汇兑收益为 368.05 万元。
新锦化 2015 年上半年财务费用的合理性及与短期借款余额变动的关系：
新锦化 2015 年 1-6 月财务费用为 213.63 万元，其中：利息支出为 71.6 万
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元，汇兑损益 105.50 万元，手续费等其他支出 42.99 万元。新锦化在报告期内
借款总额 2,000 万元，借款期限为 2014 年 6 月 19 日至 2015 年 6 月 18 日，借
款利率 7.2%，计入 2015 年 1-6 月的利息支出为 71.6 万元。综上所述，新锦化
2015 年 1-6 月财务费用与实际业务相符，是合理的。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，新锦化报告期内财务费用已完整核
算借款利息支出，其他性质的费用与实际业务相符，是合理的。
（5）资产减值损失分析
2013 年度、2014 年度与 2015 年 1-11 月，新锦化资产减值损失分别为 86.24
万元、400.65 万元和 701.54 万元，系计提的应收账款坏账准备、其他应收款坏
账准备及存货跌价准备。2015 年 1-11 月较 2014 年资产减值损失金额增加 300.89
万元，2014 年度计提的较 2013 年度增加了 314.41 万元，主要原因为 2015 年 1-11
月、2014 年度应收账款增加以及 2015 年下半年计提存货跌价准备所致。
1）新锦化报告期应收账款水平的合理性、可回收性及坏账准备计提的充分
性
①同行业可比公司应收账款周转率比较
公司名称 2013-12-31 2014-12-31 2015-6-30（注 1）
陕鼓动力（601369） 3.11 2.17 0.95
沈鼓集团（IPO） 1.28 0.53（注 2） -
新锦化 2.67 2.65 2.23
注 1：因沈鼓集团和陕鼓动力均不披露 1-11 月业绩情况，所以选用 1-6 月数据进行比
较；注 2：沈鼓集团数据为 2014 年 1-6 月。
与陕鼓动力、沈鼓集团相比，新锦化作为纯民营企业，由于其企业规模较
小，对流动资金管理较为严格，对应收账款及时催收，与同行业客户不同的业
务结构和客户结构也导致应收账款周转率不同。新锦化应收账款周转率从 2013
年至 2015 年 1-6 月基本保持平稳，2015 年 1-11 月，新锦化应收账款周转率为
3.09，主要系新锦化占比逐步提高的出口业务回款良好所致，境外客户严格按
照合同付款要求，在交货后及时支付除质保金之外的余款，从而使得新锦化营
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业收入的增速高于应收账款的增长速度， 应收账款周转率提高。
②同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策
坏账准备计提比例
期间
新锦化 陕鼓动力 沈鼓集团
1 年以内 5% 5% 5%
1-2 年 10% 10% 10%
2-3 年 30% 30% 20%
3-4 年 50% 100% 30%
4-5 年 70% 100% 50%
5 年以上 100% 100% 100%
从以上可以看出，新锦化应收账款坏账准备计提水平与同行业可比公司相
当。
③应收账款期后回款情况
公司 2014 年 12 月 31 日应收账款余额 13,011.00 万元，截止 2015 年 12 月
31 日已回款 8,470.48 万元，占该期期末总额的 65.10%。公司 2015 年 6 月 30
日应收账款余额 9,184.51 万元，截止 2015 年 12 月 31 日已回款 2,464.79 万元，
占该期期末总额的 26.84%。总体保持信用期内，回款较为良好。
综上所述，新锦化应收账款水平是合理的，回款情况良好，坏账准备计提
是充分的。
2）新锦化报告期存货账面价值的合理性及存货跌价准备计提的充分性
新锦化营业收入 2014 年较 2013 年增长 22.40%，2015 年 1-11 月营业收入
为 39,709.54 万元，较 2014 年全年增长 12,591.52 万元。新锦化大力开拓“一
带一路”国家市场，报告期内境外营业收入大幅增长。新锦化的产品具有单件
产品价值高、产品结构和生产工序复杂等特点，导致生产周期较长、存货周转
率低，因此新锦化报告期各期末存货金额较大。随着新锦化生产规模的稳步扩
大，为了保证生产正常运转，就必须保持与生产规模相适应的在产品等存货的
规模。此外， 由于新锦化主要产品生产周期大多在 10 个月左右， 为了确保生
产的正常运行并保证按时向客户交货，新锦化会根据当期订单签订的情况而调
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整原材料的储备量和在产品的投入。新锦化采取以销定产模式、定制式生产，
根据销售合同的付款条件及新锦化对订单收款的控制措施，在主要材料采购以
及交货前，均需取得客户的预付款，一般分别为 30%-50%及 70%-90%。一般在执
行订单售价均高于订单成本，对于因客户项目投资延期导致的暂时停工项目等，
新锦化对订单成本与预收款项进行比较，相关订单均收到相应的客户预付货款，
属于合同约定的存货。报告期内，新锦化 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月存
货不需要计提跌价准备。2015 年 7-11 月，新锦化计提存货跌价准备为 439.71
万元，原因为新锦化与 Pardis 签订的编号 1628 合同在 2015 年下半年交付二氧
化碳压缩机一台，合同规定该二氧化碳压缩机组出厂时需进行性能测试，由于
国内限制 CO2 气体排放，无法进行性能测试，双方对该事项进行协商并签订补充
合同，该机组合同金额变为 108.18 万欧元，减值金额为 446.40 万欧元，期末
未实现销售部分存货对应合同金额为 21.92 万欧元，折合人民币 148.31 万元，
其成本为 588.02 万元，计提存货跌价准备 439.71 万元。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，新锦化应收账款客户主要为规模较
大的化工企业，其信用资质较好，报告期内主要客户回款情况良好。新锦化对
于应收款项坏账准备计提比例与同行业公司基本相当，新锦化报告期应收账款
水平是合理的，应收账款坏账准备计提充分。新锦化报告期内存货账面价值符
合销售规模增长趋势，是合理的，2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月存货可变
现净值高于账面价值，存货不需要计提跌价准备。2015 年 7-11 月由于国内限制
CO2 气体排放，无法进行产品性能测试，新锦化与客户对该事项进行协商并签订
补充合同，该机组合同金额变为 108.18 万欧元，减值金额为 446.40 万欧元，
期末未实现销售部分存货对应合同金额为 21.92 万欧元，折合人民币 148.31 万
元，其成本为 588.02 万元，计提存货跌价准备 439.71 万元。
（6）公允价值变动收益
2013 年度、2014 年度与 2015 年 1-11 月，新锦化无公允价值变动收益。
（7）所得税费用
2013 年度、2014 年度与 2015 年 1-11 月，新锦化所得税费用明细情况如下：
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单位：万元
项 目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
所得税费用 1,152.31 541.55 332.26
其中：当期所得税 1,189.27 595.01 331.46
递延所得税 -36.96 -53.46 0.80
（8）营业外收支
1）营业外收入
2013 年度、2014 年度与 2015 年 1-11 月，新锦化营业外收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
的比例 的比例 的比例
非流动资产处置
6.19 0.01% - - 54.48 0.25%
利得小计
政府补助 125.92 0.32% 59.30 0.22% - -
其他 - - - 0.64 0.00%
合计 132.11 0.33% 59.30 0.22% 55.12 0.25%
2013 年度、2014 年度与 2015 年 1-11 月，新锦化营业外收入主要是非流动
资产处置利得、收到的政府补助，明细如下：
单位：万元
与资产相关/
补助项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
与收益相关
100/300 千瓦微型燃气轮机
89.02 51.00 - 收益相关
高速轴承研制
开发区财政土地增值税返款 - 5.30 - 收益相关
锦州市财政局高新认定补助 - 3.00 收益相关
财政局外贸出口补贴 10.00 - - 收益相关
驱动汽轮机组项目研发项目 26.90 - - 收益相关
合计 125.92 59.30
2）营业外支出
2013 年度、2014 年度与 2015 年 1-11 月，新锦化营业外支出构成情况如下：
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单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
项目 占营业 占营业 占营业
金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的
比例 比例 比例
非流动资产处置损失 10.21 0.03% 22.72 0.08% - -
赔偿金、违约金及罚款
8.77 0.02% - - - -
支出
其他 - - 1.08 0.00% 9.78 0.04%
合计 18.98 0.05% 23.80 0.08% 9.78 0.04%
新锦化 2015 年 1-11 月的滞纳金支出为增值税和所得税滞纳金支出，合计
81,232.57 元，罚款支出主要为天津新港海关依据《中华人民共和国行政处罚法》
和《中华人民共和国海关法行政处罚实施条例》有关规定，对新锦化处以共计
4,000 元的行政罚款，其余为新锦化办公用车辆的交通违章罚款支出。
根据《中华人民共和国行政处罚法》等规定，滞纳金不属于行政处罚，且
新锦化及新锦化机械已足额缴纳上述滞纳金，因此，上述情形不构成本次交易
的实质性障碍。
（9）非经常性损益分析
2013 年度、2014 年度与 2015 年 1-11 月，新锦化非经常性损益构成情况如
下：
单位：万元
非经常性损益明细 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已
-4.02 -22.72 54.60
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 125.92 59.30 -
定额或定量持续享受的政府补助
除外
除上述各项之外的其他营业外收
-8.77 -1.08 -9.26
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- - -930.15
益项目
非经常性损益合计 113.13 35.50 -884.82
减：所得税影响金额 18.34 3.17 -131.26
扣除所得税影响后的非经常性损 94.79 32.33 -753.56
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益
其中：归属于母公司所有者的非
95.89 40.75 -753.56
经常性损益
归属于少数股东的非经常性损益 -1.11 -8.42 -
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-11 月，新锦化非经常性损益金额占归属
于母公司股东的净利润的比例分别为-40.00%、1.23%和 1.41%，2014 年度和 2015
年上半年非经常性损益占比较小，影响不大，主要组成部分为非经常性政府补助
和非流动资产处置损益。2013 年度非经常性损益占比较大，主要是由于对 2013
年新股东王志君的股份支付，因股份支付计入管理费用的金额为 930.15 万元。
（10）现金流量分析
2013 年度、2014 年度与 2015 年 1-11 月，新锦化现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,851.96 2,156.68 1,660.10
投资活动产生的现金流量净额 -901.72 -2,435.96 -1,048.96
筹资活动产生的现金流量净额 -2,193.10 1,926.00 1,127.50
汇率变动对现金的影响 -190.14 -220.41 -
现金流量净额合计 2,567.00 1,426.31 1,738.64
2013 年度、2014 年度与 2015 年 1-11 月，新锦化经营活动产生的现金流量
净额与净利润的差异如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,851.96 2,156.68 1,660.10
净利润（合并数） 6,803.39 3,307.27 1,884.00
差异 -951.43 -1,150.59 -223.90
2013 年度、2014 年度与 2015 年 1-11 月，新锦化经营活动产生的现金流量
净额与净利润相差分别为-223.9 万元、-1,150.59 万元和-951.43 万元。
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2013 年度、2014 年度与 2015 年 1-11 月，新锦化实现的净利润和经营活动
产生的现金流量净额调节关系如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
净利润 6,803.39 3,307.27 1,884.00
加：资产减值准备 701.54 400.65 86.24
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
1,078.15 975.95 758.66
生物资产折旧
无形资产摊销 100.53 41.09 3.78
长期待摊费用摊销 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
4.60 22.72 -54.48
产的损失
固定资产报废损失 -
公允价值变动损失 -
财务费用 71.60 74.00 0.28
投资损失 -
递延所得税资产减少 -40.12 -60.54 -13.42
递延所得税负债增加 3.16 7.08 14.22
存货的减少 2,282.60 -3,269.22 -5,355.77
经营性应收项目的减少 -4,495.89 1,073.20 -5,712.51
经营性应付项目的增加 -657.60 -415.52 10,049.10
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 5,851.96 2,156.68 1,660.10
（二）川油设计
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 6,608.48 3,578.10 639.93
非流动资产 1,655.93 1,775.49 1,956.97
资产总额 8,264.41 5,353.59 2,596.90
流动负债 3,780.54 2,909.97 2,763.11
非流动负债 - - -
负债总额 3,780.54 2,909.97 2,763.11
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所有者权益 4,483.86 2,443.63 -166.21
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 11 月 30 日，川油设计资
产总额分别为 2,596.90 万元、5,353.59 万元和 8,264.41 万元，主要是随业务量
的增长而导致的资产总额的增长。
1、川油设计资产结构及变动分析
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 6,608.48 79.96% 3,578.10 66.84% 639.93 24.64%
其中：货币资金 502.93 6.09% 240.93 4.50% 148.83 5.73%
应收账款 6,047.54 73.18% 3,272.18 61.12% 404.71 15.58%
预付款项 9.01 0.11% 1.82 0.03% 50.38 1.94%
其他应收款 48.99 0.59% 63.18 1.18% 36.01 1.39%
非流动资产 1,655.93 20.04% 1,775.49 33.16% 1,956.97 75.36%
其中：固定资产 1,552.58 18.79% 1,703.58 31.82% 1,900.11 73.17%
无形资产 40.10 0.49% 45.31 0.85% 50.99 1.96%
递延所得税资产 63.25 0.77% 26.6 0.50% 5.87 0.23%
资产总额 8,264.41 100.00% 5,353.59 100.00% 2,596.90 100.00%
川油设计自成立以来，专注于石油和化工勘察设计行业，属于专业技术服务
行业。报告期内川油设计的资产主要为流动资产，其中货币资金、应收账款和其
他应收款是主要的流动资产项目，属于轻资产运营模式。川油设计的应收账款用
于核算对客户的各类设计收入款项，其他应收款主要为客户质保金等，两者均随
销售规模的扩大而增长。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 11
月 30 日应收账款及其他应收款合计占流动资产的比例分别为 68.87%、93.21%和
92.25%，占资产总计的比例分别为 16.97%、62.30%和 73.77%。
（1）货币资金
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
现金 4.19 2.75 5.11
银行存款 498.74 238.18 143.72
合计 502.93 240.93 148.83
川油设计货币资金科目主要由现金、银行存款构成。货币资金余额增长主要
由于川油设计业务规模的增长，经营性现金流入增长。货币资金余额符合自身规
模。
（2）应收账款
川油设计 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 11 月 30 日应收
账款分别为 404.71 万元、3,272.18 万元和 6,047.54 万元，占总资产的比重分别
为 15.58%、61.12%和 73.18%。川油设计 2014 年应收账款较 2013 年增长 2,867.47
万元，主要是因业务量增大，导致应收账款增加所致。
1）川油设计应收账款情况
项目 2015-11-30 2014-12-31 2013-12-31
应收账款账面金额（万元） 6,047.54 3,272.18 404.71
应收账款较上期末变动比率 84.82% 708.52% -
川油设计 2014 年末应收账款账面价值较 2013 年末增长 708.52%，主要原因
为：一方面，川油设计承接其股东李余斌承包的重庆市川东燃气工程设计研究
院成都分院的相关业务，业务规模扩大，项目垫款增加，所承接项目规模有所
增大；另一方面，受业主项目整体工期的影响，项目款结算周期增长，以及还
受到主要客户中石油等客户内部业务审批流程变化的影响，较以前年度业主付
款期有所延长。综合前述因素的影响，川油设计 2014 年应收账款增加较多。
2）川油设计期后回款情况
2014 年末应收账款余额为 3,444.40 万元，2015 年 1-12 月销售回款 3,975.54
万元，其中对于 2014 年末应收账款的期后回款为 2,456.66 万元，回款比例占
2014 年期末余额的 71.32%，销售回款情况良好。
3）同行业可比公司应收账款情况
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2015 年 6 月末较 2014 年 末 较 2015 年 1-6 月
2014 年度应收
公司名称 2014 年末应收账 2013 年 末 应 收 应收账款周转
账款周转率
款增长率 账款增长率 率
三维工程 314.64% -27.58% 0.47 1.57
中衡设计 70.04% -23.27% 2.28 4.12
设计股份 13.73% 16.03% 0.4 0.98
川油设计 12.69% 708.52% 0.54 2.74
上述列示的同行业可比公司涉及不同行业的勘察设计业务规模大小各有不
同，期末应收账款增长率受业务增长规模及项目结算周期等因素综合影响；川
油设计 2014 年受重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院业务合并的影响应收
账款增长规模较大。此外，上述公司近一年一期应收账款周转率整体为下降趋
势，且涉及石油服务领域的三维工程与川油设计的应收账款周转率水平较接近。
4）川油设计与同行业可比公司的坏账计提政策
川油设计与同行业可比公司的坏账计提政策如下：
①坏账准备计提政策为单项金额重大的判断依据或金额标准：
公司名称 划分标准
川油设计 单笔应收账款余额在 300 万元以上
三维工程 应收账款余额大于 100 万元
应收账款期末单项金额在 300 万元以上且占应收账款余额 10％以上，
中衡设计
不包含合并范围内的关联方应收款项
设计股份 单笔应收账款余额在 300 万元以上（含 300 万元）
②账龄分析法如下：
应收账款计提比例（%）
账 龄
川油设计 三维工程 中衡设计 设计股份
1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5 5 5
1-2 年 10 10 10 10
2-3 年 30 30 30 15
3-4 年 50 50 100 25
4-5 年 70 70 100 50
5 年以上 100 100 100 100
川油设计坏账计提政策与上述公司基本相当，坏账准备计提充分。
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通过采用以下核查程序：1）了解川油设计所处行业的发展状况、川油设计
业务承接及开展情况；2）对收入进行分析性复核程序；3）检查业务合同，检
查完成设计工作成果报告书，检查工作成果提交确认函；4）对收入、应收账款
进行函证；5）检查应收账款期后回款情况；6）测试应收账款坏账准备计提的
准确性等，独立财务顾问和会计师认为，川油设计报告期内应收账款水平具有
合理性、坏账准备计提充分。
2、川油设计负债结构及变动分析
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 3,780.54 100.00% 2,909.97 100.00% 2,763.11 100.00%
其中：短期借款 1,200.00 31.74% 800 27.49% - -
应付账款 811.78 21.47% 414.72 14.25% 44 1.59%
预收账款 13.8 0.37% - - - -
应付职工薪酬 - - 13.56 0.47% - -
应交税费 959.85 25.39% 504.12 17.32% 84.28 3.05%
其他应付款 795.12 21.03% 1,177.57 40.47% 2,634.83 95.36%
非流负债 - - - - - -
负债总额 3,780.54 100.00% 2,909.97 100.00% 2,763.11 100.00%
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 11 月 30 日，川油设计的
负债全部为流动负债，负债合计分别为 2,763.11 万元、2,909.97 万元和 3,780.54
万元，负债合计基本保持稳定。2013 年末、2014 年末和 2015 年 11 月 30 日，川
油设计的其他应付款分别占各报告期流动负债比例为 95.36%、40.47%和 21.03%。
截止 2015 年 11 月 30 日的其他应付款主要系应付王佳宁配偶张俐、公司监事张
萍的借款。
（1）应付账款
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 11 月 30 日，川油设计应
付账款期末余额分别为 44.00 万元、414.72 万元和 811.78 万元，占总负债的比
重分别为 1.59%、14.25%与 21.47%，应付账款的增加主要系业务规模扩大导致。
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截至 2015 年 11 月 30 日，川油设计应付账款前五名供应商如下所示：
单位：万元
单位名称 金额 比例
成都城澳天然气工程技术咨询服务有限公司 442.00 54.45%
四川兴华地质矿产勘查有限公司 110.70 13.64%
中国南海工程有限公司 99.00 12.20%
重庆创源石油天气工程勘察设计有限公司 31.10 3.83%
地矿眉山工程勘察院 26.83 3.31%
合计 709.63 87.42%
（2）预收账款
川油设计报告期期间存在预收业主部分合同价款，但截至 2013 年 12 月 31
日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 30 日，所执行的工程设计合同按照收入
确认原则确认收入金额均超过或等于所收项目款项，从而对业主形成应收款项，
故表现为该期末无预收账款。 2015 年 11 月 30 日，川油设计预收账款为 13.80
万元。
经核查，通过了解川油设计业务承接、业务开展情况，检查业务合同，检
查完成设计工作成果报告书，检查工作成果提交确认函等工作，独立财务顾问
和会计师认为，川油设计 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6
月 30 日各期末无预收账款与实际业务的开展情况相符合，具有合理性。
3、川油设计偿债能力分析
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 45.74% 54.36% 106.40%
流动比率 1.75 1.23 0.23
速动比率 1.75 1.23 0.21
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 2,643.33 2,709.14 967.77
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+折旧额+摊销额
报告期各期末，除 2013 年外，川油设计的资产负债率较低，主要是商业正
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常往来所致，2013 年资产负债率较高主要是报告期外累计的以前年度亏损所致，
另外川油设计在 2014 年增加注册资本 500 万元也有效降低了资产负债率。流动
比例和速动比率较高，短期偿债风险较低。川油设计息税折旧摊销前利润较为稳
定，偿债能力较好。
4、川油设计营运能力分析
各期末，川油设计资产营运能力情况如下：
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 1.06 2.74 11.96
存货周转率（次） - - -
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
注 2：存货周转率=营业成本/存货平均余额
2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月，川油设计应收账款周转率分别为 11.96
次 2.74 次和 1.06 次，应收账款周转速度下降，主要原因是由于随着川油设计资
质的完善，逐步承接较为大型的天然气勘察设计项目，中国石油集团工程设计有
限责任公司西南分公司、中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司等国有
单位项目占的比重较大，但其付款流程较长，导致公司应收账款增加较快，使得
2014 年开始应收账款周转率处于下降状态，川油设计与这些客户有着长期的合
作关系，且客户信用记录良好，发生坏账损失的风险较小。
5、川油设计盈利能力分析
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,927.57 5,037.97 2,439.18
营业成本 1,482.50 1,539.03 943.98
营业税金及附加 41.98 37.52 99.74
销售费用 - - -
管理费用 681.25 819.93 620.63
财务费用 80.50 10.23 -0.28
资产减值损失 244.32 153.86 23.01
营业利润 2,397.02 2,477.40 752.10
营业外收入 10.05 15.55 4.40
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营业外支出 0.01 0.02 0.61
利润总额 2,407.07 2,492.93 755.89
所得税费用 366.83 383.10 191.14
净利润 2,040.24 2,109.83 564.75
（1）营业收入分析
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
主营业务收入 4,927.57 100.00% 5,037.97 100.00% 2,439.18 100.00%
合计 4,927.57 100.00% 5,037.97 100.00% 2,439.18 100.00%
川油设计 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-11 月营业收入分别为 2,439.18 万
元、5,037.97 万元和 4,927.57 万元且全部为主营业务收入，结构如下所示：
单位：万元
2013 年
项目 2015 年 1-11 月 占比 2014 年度 占比 占比
度
勘察设计 4,379.00 88.87% 5,037.97 100.00% 2,439.18 100.00%
设计总包 548.57 11.13% - - - -
合计 4,927.57 100.00% 5,037.97 100.00% 2,439.18 100.00%
川油设计 2013 年度、2014 年度营业收入全部来自勘察设计收入，其中 2014
年度较 2013 年度收入增长 2,598.79 万元，增幅为 106.54%。2015 年下半年川油
设计开始实施部分设计总包业务订单，2015 年 1-11 月，设计总包业务收入为
548.57 万元，占营业收入的比例为 11.13%。
川油设计2014年业绩大幅增长的驱动因素及可持续性：2014年川油设计营业
收入较2013年增长106.54%，主要原因为承接其股东李余斌承包的重庆市川东燃
气工程设计研究院成都分院的相关业务。川油设计实际控制人李余斌2003年12
月与重庆市川东燃气工程设计研究院签订了《承包经营协议》，承包其设立的成
都分院，承包期为10年（2004年1月1日至2013年12月31日）。2013年度川油设计
与成都分院同时开展工程设计、咨询服务业务，2014年3月21日李余斌与重庆市
川东燃气工程设计研究院签订了《经营承包终止协议》，自2014年初经营承包终
止，原成都分院的客户及业务过渡由川油设计承接。2013-2014年川油设计主要
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客户及销售额情况：
2014 年度 2013 年度
客户名称 金额（万元） 占总收入比例 金额（万元） 占总收入比例
四川利能燃气工程设计有限公司 681.85 13.53% - -
中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 2517.05 49.96% 1,645.40 67.45%
中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司 707.28 14.04% 749.91 30.74%
成都龙星天然气有限责任公司 242.5 4.81% - -
广元市天然气公司 239.32 4.75% - -
合计 4,388.00 87.09% 2,395.31 98.19%
客户销售额变化主要是中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司和
四川利能燃气工程设计有限公司。
川油设计未来营业收入的增长驱动因素包括：
1）川油设计在行业内具有一定竞争优势
川油设计专注于气田集输和油气长输领域的中小项目，是技术领先的气田
集输和油气长输领域民营企业服务商。在天然气产业的气田集输和油气长输领
域市场占有率位居民营企业前列。在个别区域，如川西北气矿、川东北气矿，
设计合同总额占比达到 60%以上、合同签订数达 70%以上。川油设计在行业内、
区域内具有一定的竞争优势。
2）市场规模持续扩大
国家统计局的数据显示，2002 年至 2007 年，中国城市天然气管道长度年增
速保持 20%以上增长，平均年增速为 26.70%；同期城市天然气用气人口平均年
增速为 22.66%。但受到基础设施薄弱等瓶颈的限制，近年来我国天然气产业的
增长放缓。2008 年至 2013 年中国城市天然气管道长度平均年增速为 16.53%、
城市天然气用气人口平均年增速为 15.23%，较 2002 年至 2007 年增速有所下降。
2013 年，天然气在我国能源消费结构中占比 5.3%，2013 年 1 月国务院发布的《能
源发展十二五规划》规划 2015 年天然气占比我国能源消费量达到 7.5%，但仍远
低于全球 24%的平均水平。我国天然气产业经历了 1997 年至 2007 年十年的高速
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增长后增速放缓，主要原因之一是天然气产业基础设施建设薄弱，包括天然气
主干与支线管道、地下储气库、LNG 接收站等存在基础设施建设瓶颈。
2012 年，国务院制定发布《天然气发展“十二五”规划》和《全国城镇燃
气发展“十二五”规划》等相关规划，大力投资天然气产业基础设施。在天然
气管道方面，“十一五”期末，我国城镇燃气管网总长 35.5 万公里，“十二五”
期末提高至 60 万公里，新增 24.5 万公里，五年增量达存量规模 69%；“十一五”
期末，我国天然气主干管道长度达 4 万公里，“十二五”期间，新建天然气管
道（含支线）4.4 万公里，增量达存量规模 110%；“十一五”期末，我国地下
储气库工作气量达到 18 亿立方米，“十二五”期间，新增储气库工作气量约 220
亿立方米。
“十二五”规划部分天然气管道增量与“十一五”期末存量指标
数据来源：发改委、城乡建设部
“十二五”期间，国家加大对天然气产业基础设施投资力度，“十二五”
期间天然气产业基础设施增量几乎与“十一五”期末存量相同。“十三五”期
间，国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动
力。2013 年以来，国家陆续出台了《大气污染防治行动计划》、《京津冀及周边
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地区落实大气污染防治行动计划实施细则》、《能源行业加强大气污染防治工作
方案》等纲领性文件。2014 年 11 月，中美双方在北京发布了应对气候变化的联
合声明，首次正式提出 2030 年中国碳排放达到峰值并努力早日达峰。按照国务
院《能源发展战略行动计划(2014-2020 年)》，到 2020 年天然气在一次能源消费
中的比重将提高到 10%以上。在我国能源消费总量不断提升、天然气占比能源消
费结构不断扩大的背景下，“十三五”期间国家有望保持对天然气产业基础设
施建设的投资力度。
高速增长的天然气产业基础设施建设为天然气产业工程设计商与 EPC 服务
商提供了广阔的业务空间。“十三五”期间，我国的天然气主干与支线管道、
地下储气库、LNG 接收站等基础设施的建设，将带动大量气田地面建设工程、长
输管道工程和城镇燃气工程的建设，天然气产业的工程设计业务有望在“十三
五”期间实现较快的业务增长。
川油设计所提供的设计服务的市场需求旺盛。
3）川油设计的核心竞争力
川油设计是少数同时具备市政行业（城镇燃气工程）专业甲级、石油天然
气（海洋石油）行业（气田地面、管道输送）专业乙级、勘察测量乙级、工程
咨询甲级、《特种设备设计许可证》（压力管道）（GA 类 GA1（1）、GA2 级；GB1
级；GC（1）（2）（3）、GC2 级）、《特种设备设计许可证》（压力容器）（D1（第一
类压力容器）；D2（第二类低、中压容器））等资质的民营企业之一，在民营天
然气产业工程设计与 EPC 服务行业中具备独特的竞争优势。在住房城乡建设部
2015 年 11 月 3 日公告的《住房城乡建设部关于核准 2015 年度第十批建设工程
企业资质资格名单的公告》中，川油设计已获批“市政行业（城镇燃气工程）
专业甲级”，该资质的获取将进一步拓展川油设计在城镇燃气领域的工程设计
与 EPC 业务市场。川油设计资质不断完善有效扩大了其业务范围，增加了收入
来源。
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从川油设计核心竞争力方面来看，川油设计的高管团队与核心业务人员均
具备多年石油天然气和城镇燃气行业的设计和技术管理工作经验及众多天然气
产业工程设计项目的执行经验，且川油设计是我国陆上井口压力最高的气田-河
坝区块的设计商之一，并在高含硫气田集输工程方面有成熟的技术经验，体现
了独特的专业实力。随着川油设计专业经验的不断积累，川油设计在行业内市
场的综合竞争力进一步增强。
4）客户集中度情况
川油设计 2013 年至 2015 年 1-11 月前五大客户销售收入占比分别为 100%、
87.1%和 70.50%。造成上述前五大客户集中的原因主要是中石油、中石化和中海
油等三大石油公司集中拥有我国的石油资源，且由于川油设计勘察设计技术服
务主要集中在我国的西南地区，主要客户为中石油下属气矿及其关联企业。2013
年至 2015 年 1-11 月，川油设计来自于中石油下属作业区块及其关联企业的营
业收入分别为 2,395.16 万元、3,224.32 万元和 1,700.36 万元，占当期营业收
入的 98.19%、64.00%和 34.51%，客户集中度较高，但占比有所降低。
川油设计作为前述客户工程设计咨询服务的入围供应商，参与众多项目的
设计或施工，在长期的合作中积累了丰富的经验，为双方的持续合作奠定了基
石。
另外，在市场拓展方面，川油设计立足西南，并努力拓展全国业务。川油
设计将充分发挥在西南地区的影响优势，努力提高地区占有率，扩大气田集输、
油气长输、城镇燃气等三大领域的各类工程提供服务的市场份额；拓展全国业
务，扩大服务半径，逐步拓展进入内蒙古、宁夏、青海、河北等其他此前未曾
开展业务的省市自治区，另外，川油设计还在云南和贵州等省份开展工作，部
署了研究与市场力量，预计未来可以进入相关地区的业务领域，以降低来源于
三大石油公司的业务集中度，扩大业务收入来源。
综上所述，经核查，独立财务顾问和会计师认为，川油设计所在的天然气
勘察设计行业市场空间广阔；川油设计与客户良好的合作关系和过硬的技术实
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力及人才优势使其在行业内具备较强的竞争力；随着业务资质的不断完善，川
油设计也在努力扩大服务半径，逐步拓展进入内蒙古、宁夏、青海、河北等其
他此前未曾开展业务的省市自治区，另外，川油设计还在云南和贵州等省份开
展工作，部署了研究与市场力量，预计未来可以进入相关地区的业务领域，川
油设计营业收入增长具有可持续性。
（2）毛利率分析
单位：万元
业务类型 收入 成本 毛利 毛利率
2015 年 1-11 勘察设计 4,379.00 1,309.17 3,069.83 70.10%
月 设计总包 548.57 173.33 375.25 68.40%
小计 - 4,927.57 1,482.50 3,445.07 69.91%
2014 年度 勘察设计 5,037.97 1,539.03 3,498.94 69.45%
2013 年度 勘察设计 2,439.18 943.98 1,495.20 61.30%
川油设计 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-11 月毛利率基本保持稳定，收
入成本同实际情况相一致。
川油设计报告期毛利率水平和销售净利率波动的合理性分析：
川油设计主要从事石油天然气地面建设、城镇燃气（含 CNG、LNG 加气站）
工程设计及资质范围内的相应工程承包、工程项目管理和相关的技术咨询与管
理服务。凭借对行业和客户需求的理解，依托技术优势，川油设计正逐步由提
供勘察设计解决方案向工程项目管理和工程总承包转型，逐步为最终用户提供
一体化的产品和服务。川油设计专注于中小型项目，实施与同行业差异化的经
营模式，同时还是少数同时具备市政行业（城镇燃气工程）专业甲级、石油天
然气（海洋石油）行业（气田地面、管道输送）专业乙级、特种设备设计等资
质的民营企业之一，在天然气产业工程设计行业中具备独特的竞争优势。川油
设计的高管团队与核心业务人员均具备多年石油天然气和城镇燃气行业的设计
和技术管理工作经验及众多天然气产业工程设计项目的执行经验。川油设计是
我国陆上井口压力最高的气田-河坝区块的设计商之一，并在高含硫气田集输工
程方面有成熟的技术经验，体现了独特的专业实力。我国天然气相关产业链的
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发展空间巨大。川油设计作为主要提供气田集输、油气长输和城镇燃气三大类
天然气设计服务企业面临良好的发展机遇，业务规模持续扩大。
川油设计 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月经营情况：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,927.57 5,037.97 2,439.18
营业成本 1,482.50 1,539.03 943.98
毛利率 69.91% 69.45% 61.30%
管理费用 681.25 819.93 620.63
利润总额 2,407.07 2,492.93 755.89
所得税费用 366.83 383.10 191.14
净利润 2,040.24 2,109.83 564.75
销售净利率 41.40% 41.88% 23.15%
1）川油设计毛利率情况
同行业可比公司设计咨询业务毛利率情况：
公司 2015 年 1-6 月（注 1） 2014 年度 2013 年度 2012 年度
中衡设计 57.69% 54.55% 53.46% 53.83%
三维工程 53.60% 58.94% 57.47% 53.19%
川油设计 68.70% 69.45% 61.30% -
设计股份 41.61% 44.18% 44.59% 46.26%
注 1：因可比同行业公司不披露 1-11 月份业绩，故选用川油设计 2015 年 1-6 月数据进
行比较。
上述公司均属工程设计、咨询行业，中衡设计主要从事建筑领域的设计服
务，毛利率水平相对偏低；三维工程服务的行业主要为石化、化工、油品储运
和煤化工等，与川油设计主要服务的天然气产业有一定差异。考虑到川油设计
专注于气田集输和油气长输领域的中小项目，是技术领先的气田集输和油气长
输领域民营企业服务商，毛利率水平高于同行业可比公司。
川油设计 2014 年收入同比大幅增长 107%，其中气田集输、管道长输、LNG
加气站项目占比较多，合计收入为 2,687 万元，这类项目毛利率较其他普通项
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目高；川油设计主要业务成本为人工成本（占比超过 60%），因川油设计专业设
计人员工作量尚未达到饱和，营业额的增长与人工成本的增加呈非线性关系，
因此 2014 年毛利率较 2013 年提高 8.15 个百分点。2015 年 1-6 月，川油设计毛
利率与 2014 年基本持平。2015 年 1-11 月，川油设计毛利率为 69.91%，2015 年
全年川油设计毛利率为 69.96%（未经审计），与 2014 年相比提高 0.51 个百分点，
略有上升。
2）川油设计销售净利率情况
因川油设计的业务收入来自于勘察设计服务，涵盖设计咨询业务可比公司
均未单独披露该项业务的销售净利率情况，所以无法获取可比公司设计咨询业
务销售净利率情况。
川油设计报告期内销售净利率有较大变动，主要受毛利率提高、管理费用
及所得税费用同比增减远低于营业收入同比增减的影响所致：
①川油设计 2014 年收入同比大幅增长 107%，其中气田集输、管道长输、LNG
加气站项目占比较多，合计收入为 2,687 万元，这类项目毛利率较其他普通项
目高；川油设计主要业务成本为人工成本（占比超过 60%），因川油设计专业设
计人员工作量尚未达到饱和，营业额的增长与人工成本的增加呈非线性关系，
因此 2014 年同比收入毛利率有所提升（提高 8.15 个百分点），毛利率增长部分
影响利润总额同比增长 410.70 万元。
②川油设计 2014 年管理费用同比增长 32%，管理费用主要构成为管理人员
薪酬及累计折旧（占比超过 50%），人员薪酬的增长在正常薪资提升范围内有一
定的增长，累计折旧为固定成本，各年度无明显变化。因管理费用增长幅度显
著低于收入的增长幅度，故使得净利润的增长幅度同比加大 82%，影响利润总额
同比增长约 462 万元。
③川油设计 2014 年 11 月 14 日，经四川省经济和信息化委员会批准（川经
信产业函[2014]1009 号），公司主营业务符合国家鼓励类产业，减按 15%税率缴
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纳企业所得税。因此，2014 年所得税率同比下降 10%，亦影响净利润增长幅度
（占比 44%），影响净利润同比增长 249 万元。
④2015 年 1-11 月，川油设计销售净利率为 41.40%，2015 年全年销售净利
率（未经审计）为 43.71%，与 2014 年相比提高 1.83 个百分点，略有提高。
综上所述，通过了解川油设计所处行业的发展状况；川油设计的核心竞争
力；检查了李余斌与重庆市川东燃气工程设计研究院签订的《承包经营协议》
及《经营承包终止协议》；对收入、成本、费用进行分析性复核程序；检查业务
合同，检查完成设计工作成果报告书，检查工作成果提交确认函；对收入进行
函证；对成本、费用凭证进行检查，执行费用截止性测试等程序，比较同行业
可比公司设计咨询业务毛利率情况，独立财务顾问和会计师认为，川油设计报
告期内毛利率水平和销售净利率波动具有合理性。
（3）期间费用分析
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
项 目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 - - - - - -
管理费用 681.25 13.83% 819.93 16.28% 620.63 25.44%
财务费用 80.50 1.63% 10.23 0.20% -0.28 -0.01%
合 计 761.75 15.46% 830.16 16.48% 620.35 25.43%
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-11 月，川油设计期间费用总额随着业务
规模的扩大而增长。2015 年 1-11 月期间费用率为 15.46%，2014 年期间费用率
为 16.48%，略低于 2013 年期间费用率，总体保持稳定。其中管理费 2014 年用
较 2013 年增加了 199.30 万元，主要是由于川油设计勘察设计以服务为主，计入
管理费用的职工薪酬较大。
川油设计所从事的勘察设计业务的专业性、技术性门槛较高，业务承接主
要通过投标取得，与传统行业有较大区别，无需承担运输费用、雇用大量销售
业务人员等。川油设计的业务承接主要包括项目信息收集、项目洽谈和投标、
合同谈判和评审、合同签订等阶段，工作由管理层及项目部门负责，未单独设
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立销售部门，投标相关的人工及材料成本，在项目成本或管理费用中进行核算，
因此，川油设计报告期内销售费用为 0。同行业可比公司中衡设计（603017）、
重庆卓创国际工程设计有限公司亦无销售费用发生。
经核查，通过了解川油设计业务承接、业务开展情况，了解组织结构设置
情况，对成本、费用进行分析性复核程序等工作，以及与同行业可比公司进行
对比分析，独立财务顾问和会计师认为其销售费用为 0 具有合理性。
（4）资产减值损失
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-11 月，川油设计资产减值损失分别为 23.01
万元、153.86 万元和 244.32 万元，均系计提的坏账损失，2014 年度计提的应收
账款坏账准备和其他应收款坏账准备合计数较 2013 年度增加 130.85 万元，主要
原因为 2014 年度业务量增加而增加的坏账损失，随着业务量增长，2015 年 1-11
月随着应收账款的增加，资产减值损失进一步增长。
（5）所得税费用
单位：万元
项 目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
当期所得税 403.48 403.83 16.63
递延所得税 -36.65 -20.73 174.51
所得税费用合计 366.83 383.10 191.14
（6）营业外收支
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-11 月，川油设计如下：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
项 目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
政府补助 9.70 0.20% 14.59 0.29% 4.40 0.18%
其他 0.35 0.01% 0.97 0.02% - -
合 计 10.05 0.21% 15.56 0.31% 4.40 0.18%
川油设计营业外收入主要是所收到的政府补助，明细如下：
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与资产相关
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
/与收益相关
纳税大户奖励款 - - 4.40 与收益相关
营改增财政补贴 - 8.69 - 与收益相关
成华区政府扶持企业奖金 - 5.90 - 与收益相关
街道企业扶持金 9.70 - - 与收益相关
合计 9.70 14.59 4.40
（7）非经常性损益
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
-0.02 -0.61
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
9.70 14.59 4.40
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.34 0.97 -
非经常性损益合计 10.04 15.54 3.79
所得税影响金额 1.51 2.33 0.57
合计 8.54 13.21 3.22
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-11 月，川油设计非经常性损益金额占净
利润的比例分别为 0.57%、0.63%和 0.42%，占比较小，不构成重大影响，主要
组成部分为非经常性政府补助。
（8）川油设计2014年度净利润同比大幅增长274%远远超过营业收入增幅的
原因及合理性分析
1）川油设计2013、2014年度经营情况
项目 2014 年度（万元） 2013 年度（万元） 增长率
营业收入 5,037.97 2,439.18 107%
营业成本 1,539.03 943.98 63%
毛利率 69% 61% 8%
管理费用 819.93 620.63 32%
利润总额 2,492.93 755.89 230%
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所得税费用 383.10 191.14 100%
净利润 2,109.83 564.75 274%
2）川油设计2014年净利润同比增长274%较营业收入增幅107%多增长167%，
主要受营业成本、管理费用及所得税费用同比增长远低于营业收入同比增长的影
响所致
①因川油设计2014年收入同比大幅增长107%，其中气田集输、管道长输及
LNG加气站项目占比较多（合计约2,687万元），这类项目毛利较其他普通项目
高；川油设计主要业务成本为人工成本（占比超过60%），因专业设计人员工作
量尚未达到饱和，川油设计营业额的增长与人工成本的增加呈非线性关系，因此
2014年同比收入毛利率有所增长（增长约8%），毛利率增长部分影响净利润同
比增长410.6万元，占比73%。
②川油设计2014年管理费用同比增长32%，管理费用主要构成为管理人员薪
酬及累计折旧（占比超过50%），人员薪酬的增长在正常薪资提升范围内有一定
的增长，累计折旧为固定成本，各年度无明显变化。因管理费用增长幅度显著低
于收入的增长幅度，故使得净利润的增长幅度同比加大82%，影响净利润同比增
长462万元。
③2014年11月14日，经四川省经济和信息化委员会批准（川经信产业函
[2014]1009号），川油设计主营业务符合国家鼓励类产业，减按15%税率缴纳企
业所得税。因此，2014年所得税率同比下降10%，亦影响净利润增长幅度（占比
44%），影响净利润同比增长249万元。
综上所述，主要由于收入结构、业务拓展、税收优惠等原因，导致川油设计
合计净利润较同比增长 274%，较营业收入增幅 107%多增长 167%。对于 2014
年度业绩真实性情况，独立财务顾问、会计师采取的核查手段包括：了解川油设
计所处行业的发展状况；获取李余斌与重庆市川东燃气工程设计研究院签订的
《承包经营协议》及《经营承包终止协议》；对收入、成本、费用进行分析复核；
获取和检查业务合同，检查完成设计工作成果报告书，检查工作成果提交确认函；
对收入进行函证；对成本、费用凭证进行检查，执行费用截止性测试等。
6、现金流量分析
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2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-11 月，川油设计现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -841.07 -699.09 -134.92
投资活动产生的现金流量净额 - 1.50 -9.63
筹资活动产生的现金流量净额 1,103.07 789.69 -228.06
现金流量净额合计 262.00 92.10 -372.60
川油设计经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净
-841.07 -699.09 -134.92
额
净利润 2,040.24 2,109.83 564.75
差异 -2,881.31 -2,808.92 -699.67
川油设计实现的净利润和经营活动产生的现金流量净额调节关系如下：
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
一、将净利润调节为经营活动现金流
量
净利润 2,040.24 2,109.83 564.75
加：资产减值准备 244.32 153.86 23.01
固定资产折旧、油气资产折耗、
151.00 196.49 213.34
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 5.21 5.68 5.68
长期待摊费用摊销 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 0.02 0.61
资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
- - -
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
- - -
列）
财务费用（收益以“－”号填列） 80.93 10.31 -
投资损失（收益以“－”号填列） - - -
递延所得税资产减少（增加以“－”号
-36.65 -20.73 174.51
填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号
- - -
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） - - -
经营性应收项目的减少（增加以“－”
-3,012.69 -2,739.94 -505.62
号填列）
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经营性应付项目的增加（减少以“－”
-313.42 -414.62 -611.21
号填列）
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 -841.07 -699.09 -134.92
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
假设本公司于 2014 年 1 月 1 日已完成本次交易。按照交易完成后的资产架
构编制的 2014 年度及 2015 年 1-11 月备考财务报告已经天职国际会计师事务所
审阅并出具天职业字[2016]2903 号审阅报告。
本次交易前上市公司财务数据与本次交易后备考财务数据对比分析如下：
（一）交易完成后的财务状况分析
1、本次交易前后资产结构比较分析
本公司合并财务报表和备考合并财务报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
本次重组前 本次重组后
项 目 2015 年 11 月 2014 年 12 月 2015 年 11 月 30 2014 年 12 月
30 日 31 日 日 31 日
流动资产 142,769.79 130,890.08 190,159.93 173,203.00
其中：货币资金 22,551.20 39,052.63 33,759.29 48,701.14
应收票据 1,965.00 2,238.26 4,441.44 2,238.26
应收账款 99,761.49 77,948.47 119,371.49 93,318.82
预付款项 5,391.87 2,887.19 6,534.32 6,132.64
应收利息 67.06 53.29 67.06 53.29
其他应收款 2,867.22 1,034.86 5,436.34 1,977.12
存货 9,653.42 6,707.62 20,037.46 19,813.97
其他流动资产 512.53 967.77 512.53 967.77
非流动资产 199,155.04 172,503.10 305,394.98 278,871.98
其中：可供出售金融资产 1,801.00 301.00 1,801.00 301.00
长期应收款 1,482.39 1,426.66 1,482.39 1,426.66
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长期股权投资 11,294.45 10,088.27 10,640.17 9,573.67
固定资产 66,618.32 50,573.94 81,851.83 66,042.46
在建工程 4,489.25 982.91 4,788.61 982.91
固定资产清理 0.26 - 0.26 -
无形资产 19,256.24 22,391.74 22,579.80 25,845.66
开发支出 3,857.43 1,549.39 3,857.43 1,549.39
商誉 87,622.85 83,515.76 175,412.09 171,305.01
长期待摊费用 282.53 114.04 282.53 114.04
递延所得税 2,450.32 1,349.68 2,698.87 1,521.47
其他非流动资产 - 209.70 - 209.70
资产总额 341,924.83 303,393.18 495,554.92 452,074.98
（1）资产规模分析
由上表可知，公司 2014 年末和 2015 年 11 月末备考合并资产总额分别为
452,074.98 万元和 495,554.92 万元，分别较交易前上市公司 2014 年末和 2015
年 11 月末合并资产总额增长 148,681.80 万元和 153,630.09 万元，增长率分别为
49.01%和 44.93%，增长幅度较大，故本次交易完成后，公司资产总额将大幅度
增加，而随着资产规模的扩大以及业务规模的扩大，公司整体抗风险能力将大幅
提升。
（2）资产结构分析
本次交易完成前，公司非流动资产占比较高，其中主要是固定资产和商誉在
非流动资产中占比较高；本次交易完成后，公司非流动资产占比进一步提高，由
本次交易前 2014 年末和 2015 年 11 月末的占比 56.85%和 58.25%提升至 61.69%
和 61.63%，固定资产在非流动资产中占比进一步提高，主要是本次交易产生的
新增商誉金额较大。根据经天职国际审阅的备考合并财务数据，假设于 2014 年
1 月 1 日已完成本次交易，本次交易新增商誉金额为 87,789.25 万元，占 2014 年
末和 2015 年 11 月 30 日备考合并资产总额的比例分别为 19.42%和 17.72%。
2、本次交易前后负债结构比较分析
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单位：万元
本次重组前 本次重组后
项 目 2015 年 11 2014 年 12 2015 年 11 月 2014 年 12
月 30 日 月 31 日 30 日 月 31 日
流动负债 83,805.83 62,087.55 151,542.12 133,370.52
其中：短期借款 47,072.10 28,400.00 48,272.10 31,200.00
应付票据 505.96 - 505.96 -
应付账款 15,957.27 11,652.25 27,476.27 22,275.28
预收款项 804.00 387.52 18,458.44 19,275.14
应付职工薪酬 1,615.06 1,661.76 1,877.06 2,192.87
应交税费 3,594.70 4,545.94 6,741.51 8,227.17
应付股利 3,224.91 2,878.84 3,224.91 2,878.84
其他应付款 9,297.66 12,561.24 43,251.70 47,321.21
一年内到期的非流动负债 1,734.17 - 1,734.17 -
非流动负债 5,588.13 645.70 6,632.68 1,759.96
其中：长期借款 323.95 370.54 323.95 370.54
长期应付款 3,351.41 - 3,351.41 -
递延收益 681.27 275.16 968.35 598.16
递延所得税负债 1,231.50 - 1,988.96 791.26
负债总额 89,393.96 62,733.25 158,174.79 135,130.48
（1）负债规模分析
本次交易完成后，公司 2014 年末和 2015 年 11 月末备考合并负债总额分别
较交易完成前合并负债总额增长 72,397.23 万元和 68,780.83 万元，增长率为
115.40%和 76.94%，增长幅度较大，其中本次交易中合计需要支付现金对价
33,112.81 万元，导致其他应付款大幅增长。另外，标的公司新锦化在 2014 年末
和 2015 年 11 月 30 日的应付账款分别为 10,208.32 万元和 10,707.21 万元，预收
账款分别为 18,887.62 万元和 17,640.64 万元，二者合计导致上市公司备考合并
报表中负债额在 2014 年末和 2015 年 11 月 30 日分别增加 29,095.94 和 28,347.85
万元。
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（2）负债结构分析
本次交易完成前，公司流动负债占比较高；本次交易完成后，公司流动负债
占比进一步提高，主要系本次拟注入公司新锦化所从事的透平压缩机业务流动负
债（如应付账款、其他应付款等）金额较大所致。
本次交易完成后，公司 2014 年末和 2015 年 11 月末非流动负债分别较交易
前增加 1,114.26 万元和 1,044.55 万元，主要系与拟注入公司新锦化所从事透平
压缩机业务产生的相关递延所得税负债和政府补助产生的递延收益所致。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
本次交易前后上市公司主要偿债能力指标对比如下：
2015-11-30 2014-12-31
项 目
本次交易前 备考合并 本次交易前 备考合并
流动比率（倍） 1.70 1.25 2.11 1.30
速动比率（倍） 1.59 1.12 2.00 1.15
资产负债率（%） 26.14 31.92 20.68 29.89
由上表可知，本次交易完成后，公司流动比率、速动比率均有所下降，资产
负债率有所升高，但总体处于合理水平，公司偿债能力较强；本次交易前后偿债
能力指标变动主要系拟注入标的公司新锦化所从事透平压缩机业务相关流动负
债金额较大所致。
2014 年度公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的行业可比上市公司对
比情况如下所示：
股票代码 公司名称 资产负债率(%) 流动比率(倍) 速动比率(倍)
300157.SZ 恒泰艾普 29.89 1.30 1.15
- 平均值 38.28 10.45 10.26
600583.SH 海油工程 33.95 1.83 1.68
002554.SZ 惠博普 45.08 1.15 1.02
601808.SH 中海油服 45.53 1.66 1.57
300370.SZ 安控科技 50.80 1.54 1.14
300191.SZ 潜能恒信 2.08 78.41 78.41
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
300164.SZ 通源石油 22.95 4.06 3.42
002207.SZ 准油股份 42.49 1.61 1.57
600871.SH 石化油服 77.00 0.72 0.69
002629.SZ 仁智油服 24.66 3.07 2.85
上表中，潜能恒信为典型的油服公司，其流动比率和速动比率较为特殊，若
剔除其流动比率、速动比率的影响，行业平均的资产负债率为 42.80%，流动比
率为 1.96，速动比率为 1.74。公司各项备考口径偿债能力指标与同行业可比上市
公司相比，公司流动比率、速动比率低于可比上市公司，同时，资产负债率也低
于可比上市公司，财务状况仍较为稳健。
4、本次交易前后营运能力比较分析
本次交易前后上市公司主要营运能力指标对比如下：
2015 年 1-11 月 2014 年度
项 目
实际 备考 实际 备考
应收账款周转率（次） 0.73 1.03 1.01 1.32
存货周转率（次） 4.23 3.18 6.93 4.77
总资产周转率（次） 0.20 0.23 0.25 0.28
由上表可知，本次交易完成后，公司应收账款周转率、总资产周转率均有所
上升，主要系注入资产业务收入规模较大，运营效率较高所致；存货周转率下降，
主要系本次拟注入资产透平压缩机业务存货金额较大所致，但总体均处于合理水
平。整体而言，本次交易后公司营运能力较强。
2014 年度公司备考口径的主要营运能力指标与主要的行业可比上市公司对
比情况如下所示：
2014 年
代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
（次） （次） （次）
300157.SZ 恒泰艾普 1.32 4.77 0.28
- 平均值 2.72 13.25 0.58
600583.SH 海油工程 4.33 10.60 0.73
002554.SZ 惠博普 2.51 6.77 0.59
601808.SH 中海油服 5.15 -- 0.40
1-1-465
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
300370.SZ 安控科技 1.62 1.60 0.57
300191.SZ 潜能恒信 0.43 -- 0.06
300164.SZ 通源石油 0.90 1.59 0.24
002207.SZ 准油股份 2.01 22.79 0.43
600871.SH 石化油服 6.70 43.21 1.72
002629.SZ 仁智油服 0.86 6.19 0.45
由上表可知，本次交易完成后，公司应收账款周转率、存货周转率有所上升，
总资产周转率有所下降，但总体仍低于行业可比上市公司平均水平。
（二）交易完成后盈利能力分析
1、本次交易前后盈利规模比较分析
本公司2014年度和2015年1-11月合并利润表和备考合并利润表的主要数据
如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度
项 目
实际金额 备考金额 实际金额 备考金额
营业收入 64,962.83 109,599.95 72,325.16 104,481.16
营业成本 34,597.09 63,451.00 36,964.01 56,736.66
营业利润 10,325.19 20,165.04 14,654.72 20,752.78
利润总额 10,903.32 20,866.34 14,956.63 21,105.72
净利润 9,352.04 17,832.87 12,444.02 17,695.01
归属于母公司所有者
5,880.07 13,919.37 8,134.16 13,021.12
的净利润
基本每股收益（元） 0.10 0.21 0.14 0.20
本次交易完成后，公司营业收入、营业利润、净利润等各项盈利指标均有较
大幅度的提高。2014年度公司备考口径营业收入为104,481.16万元，较本次交易
前营业收入增长32,156.00万元，增长率44.46%%；2015年1-11月公司备考口径营
业收入为109,599.95万元，较本次交易前营业收入增长44,637.12万元，增长率
68.71%，营业利润、利润总额、净利润以及归属于母公司所有者的净利润均有较
大幅度的增长，故本次交易将较大程度的增强公司的盈利能力。
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（1）营业收入结构分析
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度
项目
实际金额 备考金额 实际金额 备考金额
主营业务收入 64,644.85 109,281.97 72,249.56 104,405.56
其他业务收入 317.98 317.98 75.60 75.60
合 计 64,962.83 109,599.95 72,325.16 104,481.16
公司营业收入主要来自主营业务收入，其他业务收入金额较小，占比较低。
本次交易前后，公司营业收入增长主要来自于主营业务收入增长，其他业务收入
金额变动幅度较小。主营业务收入结构及变动情况分析如下：
1）按行业类别划分：
单位：万元
2015 年 1-6 月（注） 2014 年度
产品类别
实际金额 备考金额 实际金额 备考金额
软件销售和技术
16,211.53 16,211.53 28,323.64 28,323.64
研究服务行业
油田工程技术服
13,392.48 15,254.47 24,516.57 29,554.54
务和集成系统
机械制造产品销
7,666.65 30,207.81 19,409.34 46,527.37
售及技术服务
合 计 37,270.66 61,673.82 72,249.56 104,405.56
注：因上市公司2015年1-11月财务数据为非定期报告，未对收入进行行业分类，所以
此处用2015年1-6月数据。
本次交易前，恒泰艾普作为油服行业的综合性公司，业务涉及软件销售和技
术研究服务行业、油田工程技术服务和集成系统和机械制造产品销售及技术服
务，业务板块包括软件销售、技术服务、设备集成及材料销售、车辆装备及备件
销售四大领域；本次交易完成后，由于新锦化成为公司控股子公司，公司的机械
制造产品销售及技术服务业务板块规模将扩大；川油设计成为公司的控股子公
司，油田工程技术服务和集成系统业务规模也得到扩大。
本次交易完成后，公司业务范围得到扩充，有利于发挥公司各业务间的协同
效应，有利于提升公司抵御风险和持续盈利能力。
1-1-467
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2）按地区划分：
单位：万元
2015 年 1-6 月（注） 2014 年度
地区
实际金额 备考金额 实际金额 备考金额
境内地区 20,599.37 28,922.83 57,983.48 82,849.53
境外地区 16,671.29 32,750.99 14,266.09 21,556.02
合 计 37,270.66 61,673.82 72,249.56 104,405.56
注：因上市公司2015年1-11月财务数据为非定期报告，未对收入进行区域分类，所以
此处用2015年1-6月数据。
本次交易后，备考合并报表中 2015 年 1-6 月公司境外地区的收入超过境内
产生的营业收入，主要是由于新锦化在 2015 年上年半的境外收入较大所致。未
来公司将根据业务性质、战略规划综合利用好境内、境外两个市场，促进公司业
务平稳、健康发展。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后上市公司主要盈利能力指标对比如下：
2015 年 1-11 月 2014 年度
项 目
实际金额 备考金额 实际金额 备考金额
销售毛利率（%） 46.74 42.11 48.89 45.70
销售净利率（%） 14.40 16.27 17.21 16.94
基本每股收益（元） 0.10 0.21 0.14 0.20
本次交易前后，公司销售毛利率、销售净利率基本保持稳定，2014 年度及
2015 年 1-11 月备考口径基本每股收益较本次交易前有较大幅度增长。随着公司
业务规模的大幅度增长，整体盈利能力得到增强。
公司主营业务具体分行业类别毛利率情况如下：
2015 年 1-6 月（注） 2014 年度
产品类别
实际（%） 备考（%） 实际（%） 备考（%）
软件销售和技术
41.45 41.45 46.55 46.55
研究服务行业
油田工程技术服
47.09 49.73 51.08 54.21
务和集成系统
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机械制造产品销
51.75 38.73 49.61 39.79
售及技术服务
合 计 45.60 42.17 48.91 45.71
注：因上市公司2015年1-11月财务数据为非定期报告，未对收入进行行业分类，所以
此处用2015年1-6月数据。
3、本次交易前后期间费用比较分析
本次交易前后上市公司期间费用对比如下：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度
项 目
实际金额 备考金额 实际金额 备考金额
销售费用 4,354.27 4,763.23 4,451.60 4,908.10
管理费用 11,139.01 15,595.86 11,995.87 16,613.90
财务费用 1,103.39 919.71 801.07 1,127.94
合 计 16,596.66 21,278.80 17,248.54 22,649.94
本次交易完成后，公司期间费用总额将随着业务规模的扩大而增长。
4、本次交易完成后盈利能力的驱动因素及可持续性
恒泰艾普作为油服行业的综合性公司，公司的主营业务为石油勘探开发产业
链的软、硬件产品的研发与销售及相关技术服务，公司的业务能力主要体现在三
个方面：一是软（勘探开发软件技术产品）、硬（油气装备/设备、仪器/仪表）
技术研发和产品化能力；二是软、硬产品全球销售与市场占有能力；三是利用软、
硬产品为全球石油公司和产油国提供服务作业的能力。主营业务涵盖了“石油天
然气（非常规油气）勘探开发的软件技术研发、生产、销售、服务；石油天然气
（非常规油气）高端设备与精密仪器仪表的研发、生产、销售、服务；石油天然
气（非常规油气）工程技术服务；石油天然气资源与增产服务总包业务双收益”
四个业务板块。
面对近年国际油价波动，对油服行业造成的巨大冲击加之国内三大石油公司
也优先使用其集团内的关联产品和服务单位。面对国内外行业形势变化的考验，
恒泰艾普确立了拓展石化油服产业链为核心的未来发展规划，公司已形成软件销
售、油田工程技术服务、设备集成及相关服务、车辆装备及备件服务四大业务板
块，最大限度发挥公司的业务协同效应。
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本次重组完成后，公司将进一步完善石化油服产业链，并进入高端装备制造
领域，其中，公司核心的油田工程技术服务将为其他业务板块提供业务空间，成
为公司其他业务板块持续稳定发展的重要保障；高端装备制造及相关服务是公司
新的重要业务，将为公司提供稳定的利润来源，为其他业务提供广阔的发展空间；
同时勘察设计作为公司未来油服领域补充和运用实施领域，其高速成长将作为公
司未来业绩的补充。
5、本次交易完成后公司未来经营中的优势和劣势
新锦化是国内专业和领先的透平压缩机生产和技术服务提供商，川油设计是
天然气勘察设计专业服务商，二者盈利状况良好。本次交易后，本公司在已经建
立起涵盖“石油天然气（非常规油气）勘探开发的软件技术研发、生产、销售、
服务；石油天然气（非常规油气）高端设备与精密仪器仪表的研发、生产、销售、
服务；石油天然气（非常规油气）工程技术服务；石油天然气资源与增产服务总
包业务双收益”四个业务板块的基础上，将业务范围拓展至高端装备制造领域以
及天然气勘察设计领域，有利于发挥公司各个板块业务间的协同效应，增大本公
司资产规模，为公司完善国内、国际综合油服产业链为核心的战略发展规划打下
良好的基础，有利于提升本公司的抵御风险和持续盈利的能力。
公司本次重组的资产总额较大，公司的内控制度、管理制度和管理团队将在
本次重组完成后根据业务发展需要进行调整和完善。根据公司投资和投资管理的
实施规划与要求，未来一个时期内被收购企业仍将保持其经营实体存续并在其原
管理团队管理下运营，以更好的发挥集团企业间的协同效应。未来公司将从经营
管理和资源配置等几个方面的优化着手，在企业文化融合、财务集中统一管理、
内控制度完善与严格执行上下功夫，因此短期内可能对公司经营产生一定影响。
有效建立起恒泰艾普和被收购并购企业之间规范严格的财务管理、良性互动的客
户共享、优化的资源配置、完善的制度建设、协同的业务拓展等方面进行一定程
度的柔性连接、有效融合，以期最大程度的减少各种整合风险。
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五、本次交易完成后上市公司资产负债主要构成及财务安全
性分析
（一）资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后上市
公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日
项 目
本次重组前 本次重组后 变化金额 变化率（%）
流动资产 142,769.79 190,159.93 47,390.14 33.19
其中：货币资金 22,551.20 33,759.29 11,208.09 49.70
应收票据 1,965.00 4,441.44 2,476.44 126.03
应收账款 99,761.49 119,371.49 19,610.00 19.66
预付款项 5,391.87 6,534.32 1,142.45 21.19
应收利息 67.06 67.06 - -
其他应收款 2,867.22 5,436.34 2,569.12 89.60
存货 9,653.42 20,037.46 10,384.04 107.57
其他流动资产 512.53 512.53 - -
非流动资产 199,155.04 305,394.98 106,239.94 53.35
其中：可供出售金融资
1,801.00 1,801.00 - -
产
长期应收款 1,482.39 1,482.39 - -
长期股权投资 11,294.45 10,640.17 -654.28 -5.79
固定资产 66,618.32 81,851.83 15,233.51 22.87
在建工程 4,489.25 4,788.61 299.36 6.67
无形资产 19,256.24 22,579.80 3,323.56 17.26
开发支出 3,857.43 3,857.43 0.00 0.00
商誉 87,622.85 175,412.09 87,789.24 100.19
长期待摊费用 282.53 282.53 - -
递延所得税 2,450.32 2,698.87 248.55 10.14
其他非流动资产 - - - -
1-1-471
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资产总额 341,924.83 495,554.92 153,630.09 44.93
根据备考合并资产表，截至 2015 年 11 月 30 日，本次交易对上市公司资产
总额的影响为备考口径上市公司资产总额较实际口径增加 153,630.09 万元，增
长幅度为 44.93%，主要由本次交易增加标的公司的货币资金 11,208.09 万元、
应收账款 19,610.00 万元、存货 10,384.04 万元以及本次交易新增商誉 87,789.24
万元所致。
（二）负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后上市
公司主要负债项构成及变化情况如下：
2015 年 11 月 30 日
项 目
本次重组前 本次重组后 变化金额 变化率（%）
流动负债 83,805.83 151,542.12 67,736.29 80.83
其中：短期借款 47,072.10 48,272.10 1,200.00 2.55
应付票据 505.96 505.96 - -
应付账款 15,957.27 27,476.27 11,519.00 72.19
预收款项 804.00 18,458.44 17,654.44 2195.83
应付职工薪酬 1,615.06 1,877.06 262.00 16.22
应交税费 3,594.70 6,741.51 3,146.81 87.54
应付股利 3,224.91 3,224.91 - -
其他应付款 9,297.66 43,251.70 33,954.04 365.19
一年内到期的非流动负债 1,734.17 1,734.17 - -
非流动负债 5,588.13 6,632.68 1,044.55 18.69
其中：长期借款 323.95 323.95 - -
长期应付款 3,351.41 3,351.41 - -
递延收益 681.27 968.35 287.08 42.14
递延所得税负债 1,231.50 1,988.96 757.46 61.51
负债总额 89,393.96 158,174.79 68,780.83 76.94
根据备考合并负债表，截至 2015 年 11 月 30 日，备考口径负债总额较实际
口径增加 68,780.83 万元，增长幅度 76.94%。主要由流动负债中应付账款、预
收账款以及其他应付款增加所致。
本次交易备考报表口径的应付账款增加 11,519.00 万元，变化率为 72.19%，
主要系增加标的公司新锦化的应付账款所致。预收账款增加 17,654.44 万元，与
交易前上市公司原有余额变化较大，主要与新锦化的结算方式和所处行业有关，
对于新签订订单，新锦化要在合同签署后预收部分款项，新锦化目前在执行合同
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较多，待产品交付后会由预收账款结转营业收入。其他应付款增加 33,954.04
万元，主要系本次收购新锦化和川油设计支付现金对价所致。
（三）对公司偿债能力的影响
2015 年 11 月 30 日
项目
交易前上市公司数据 交易后备考数据
资产负债率 26.14% 31.92%
流动比率 1.70 1.25
速动比率 1.59 1.12
本次交易完成后，公司流动比率、速动比率均有所下降，资产负债率有所升
高，但总体处于合理水平，公司偿债能力较强；本次交易前后偿债能力指标变动
主要系拟注入标的公司新锦化所从事透平压缩机业务相关流动负债金额较大所
致。
（四）公司财务安全性分析
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，本次交易对上市公司未
来盈利的影响是积极的。交易完成后，上市公司各项偿债指标均处于合理范围，
偿债能力和抗风险能力处于合理水平。上市公司与部分商业银行保持了良好的长
期合作关系，另外，根据 2015 年 8 月 21 日召开的公司 2015 年第三次临时股东
大会会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非
公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授
权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》，拟非公开发行票面
总额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）期限不超过 5 年的公司债券，以一期或
分期形式在中国境内向不超过 200 名特定投资对象非公开发行。恒泰艾普于 2015
年 12 月 14 日完成 2015 年非公开发行公司债券的第一期发行，募集资金 2.8 亿
人民币，票面利率为 8.50%，债券期限为 3 年（附第 2 年末发行人上调票面利率
选择权和投资者回售选择权）。
恒泰艾普于 2015 年 12 月 4 日召开的第二届董事会第四十四次会议和 2015
年 12 月 21 日召开的 2015 年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司向中国
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银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券的议案》，恒泰艾普拟于 2016
年注册额度为 8 亿元的短期融资券，第一期短期融资券拟发行 2 亿元无担保短
期融资券，期限 365 天，所筹资金用于补充营运资金。截至本报告书签署日，相
关工作正在推进中。
截至本报告书签署日，标的公司不存在因或有事项导致或有负债的情形。标
的公司新锦化经营性现金流量情况良好，标的公司川油设计应收账款金额较大，
但由于其规模较小，对交易完成后上市公司财务安全影响性较小。总体而言，本
次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
六、本次交易对上市公司未来发展前景的分析
（一）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，新锦化、川油设计将成为上市公司的控股子公司。为了实
现新锦化、川油设计既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管
理延续自主独立性，交易完成后新锦化、川油设计的组织架构和人员不作重大调
整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳
定性等方面对新锦化、川油设计进行整合：
1、业务整合措施
在业务整合方面，标的公司将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式
及既定的发展目标开展业务，同时发挥与上市公司的协同效应，实现客户资源、
业务拓展渠道的信息共享，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。
2、公司治理的整合措施
（1）本次交易完成后，根据上市公司与交易对方签署的购买协议，上市公
司将对标的公司新锦化、川油设计董事会进行改选。本次交易完成后，新锦化的
董事会由五名董事组成，上市公司作为新锦化的控股股东，将从交易对方中提名
两名董事，其余三名董事由上市公司自行提名。本次交易业绩承诺期满后，上市
公司有权向新锦化及其子公司委派财务总监，财务部门其他工作人员的聘用原则
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上新锦化管理层确定，但应报上市公司备案。本次交易完成后，川油设计的董事
会由三名董事组成，上市公司作为川油设计的控股股东，将从交易对方中提名一
名董事，其余两名董事由上市公司自行提名。上市公司有权向川油设计委派财务
总监，财务部门其他工作人员的聘用原则上川油设计管理层确定，但应报上市公
司备案。
（2）本次交易完成后，新锦化、川油设计应执行《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制配套指引》等的规定，遵守上市公司制定的内部控制制度，接受
上市公司审计委员会和内部审计部门的审计监督。
3、人员稳定的整合措施
（1）交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君作为新锦化的核
心管理人员或技术人员承诺：
1）自本次交易获得股份上市之日起5年内确保在新锦化持续任职，并尽力促
使新锦化的关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定的，则因
本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务
（如有）并解禁后由上市公司以1元对价回购注销或按照股权登记日上市公司其
他股东所持上市公司股份数占上市公司股份总数（扣除上述人员所持上市公司股
份数）的比例赠与除上述人员之外的上市公司其他股东。
2）在新锦化及其子公司任职期限内，未经上市公司同意，其本人及其直系
亲属不得在上市公司及其子公司、新锦化及其子公司以外，从事与新锦化及其子
公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不
得在其他与新锦化及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。若违反本项承
诺的所得归新锦化所有。
3）自其从新锦化离职后2年内不得在上市公司及其子公司、新锦化及其子公
司以外，从事与新锦化及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任
任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同
新锦化及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公司及其子公司
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及新锦化及其子公司以外的名义为新锦化及其子公司现有客户提供相同或相似
的产品或服务。若违反上述承诺的所得归新锦化所有。新锦化应根据国家相应规
定给予前述承诺人支付竞业禁止补偿金。
4）存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：丧失或部分丧失民事行为
能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或新锦化终止劳动关系
的；因上市公司或新锦化及其子公司违反协议相关规定解聘或调整工作岗位、降
薪导致离职的。
（2）交易对方李余斌、王佳宁承诺：
1）从协议签署之日起开始，至2018年业绩承诺年度届满且之前年度业绩补
偿全部完成之日起2年内应确保其在川油设计持续任职，并尽力促使川油设计的
关键员工在上述期间内保持稳定；如交易对方中任意一方违反上述任职期限约定
（下称“离职方”），则离职方因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解
禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由上市公司以1元对价回购注
销或按照届时上市公司董事会确定的股权登记日上市公司其他股东所持上市公
司股权的比重赠与除离职方之外的上市公司其他股东。为避免歧义，除离职方之
外上市公司其他股东的持股比重的计算方式为：
股东1的持股比重=股东1在届时股权登记日持有甲方股份数/（上市公司所有
股东持有上市公司股份总数-离职方在届时股权登记日持有上市公司股份数）。
2）在川油设计及其子公司任职期限内，未经上市公司同意，其本人及其直
系亲属不得在上市公司及其子公司、川油设计及其子公司以外，从事与川油设计
及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等
业务；不得在其他与川油设计及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。违
反本项承诺的所得归川油设计所有。
3）自其从川油设计离职后3年内不得在上市公司及其子公司、川油设计及其
子公司以外，从事与川油设计及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职
或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
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不在同川油设计及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公司及
其子公司及川油设计及其子公司以外的名义为川油设计及其子公司现有客户提
供相同或相似的产品或服务。违反上述承诺的所得归川油设计所有。
4）存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：丧失或部分丧失民事行为
能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或川油设计终止劳动关
系的；因上市公司或川油设计及其子公司违反协议相关规定解聘或调整工作岗位
导致离职的。
（3）管理层激励
1）新锦化
2016 年 1 月 28 日，恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、
王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署《恒泰艾普购买新锦化股权补
充协议书二》，约定新锦化在业绩承诺期满后每年实现的净利润高于预期业绩
（2018 年、2019 年、2020 年预期净利润分别不低于 9,300 万元、9,750 万元、10,000
万元）的，则每年超额部分的 10%作为新锦化管理层奖金，由上市公司向截至当
年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、
王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并担任新锦化董监高、部门
负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由新锦化董事会过半数董事审议通过。
新锦化管理层股东因在业绩预期年度超额完成业绩而获得的累计奖励总额，不
得超过本次交易价格的 20%。如累计奖励总额在某一年度达到本次交易价格的
20%，则超出部分不再实施。
则每年超额部分的一定比例作为新锦化管理层奖金，由上市公司向截至当
年期末仍在新锦化留任的管理层股东一次性支付，
根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹
光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》和《恒
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泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》的相关约定，业绩超额奖励由上市公司
向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、
才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并担任新锦化董监
高、部门负责人等职务）一次性支付。上述约定表明，上述管理层并不包括全
部交易对方，以新锦化目前的情况来看，上述管理层股东包括费春印、刘会增、
郭庚普、才宝柱、王志君。其五人目前在标的公司新锦化担任的职务情况如下：
姓名 当前在新锦化的职务 持有新锦化的股权情况
费春印 执行董事/法定代表人 21.95%
刘会增 经理 21.52%
才宝柱 监事 17.00%
郭庚普 总经济师兼资材部部长 17.00%
王志君 副总经理兼总工程师 10.63%
2）川油设计
川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总
和，则超额部分的 20%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至 2018 年 12
月 31 日仍在川油设计留任的管理层股东李余斌、王佳宁一次性支付，具体奖励
方案由川油设计董事会过半数董事审议通过。
根据恒泰艾普与交易对方李余斌、王佳宁签署的《恒泰艾普购买川油设计
股权协议》和《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》的相关约定，川油设
计在2019年、2020年每年实际的净利润高于预期业绩（川油设计2019年、2020
年预期净利润分别不低于4000万元、4200万元）的，则每年超额部分的10%作为
川油设计管理层奖金，由上市公司向截至当期期末仍在川油设计留任的管理层
股东（即李余斌、王佳宁，且仍与川油设计签署劳动合同或聘用协议，并担任
川油设计董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由川油设计
董事会过半数董事审议通过。
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川油设计管理层股东因在业绩承诺年度、业绩预期年度超额完成业绩而获
得的累计奖励总额，不得超过本次交易价格的 20%。如累计奖励总额在某一年度
达到本次交易价格的 20%，则超出部分不再实施。
上述管理层股东包括此次交易对方李余斌、王佳宁。其二人目前在标的公
司川油设计担任的职务情况如下：
姓名 当前在川油设计的职务 持有新锦化的股权情况
李余斌 总经理/执行董事 63%
王佳宁 常务副总经理/董事 27%
根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3）上述超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东
权益的影响
①业绩奖励设置的原因、依据及合理性
I、业绩奖励设置的原因
标的公司新锦化现有股东中费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君以
及标的公司川油设计现有股东中李余斌、王佳宁对各自所在标的公司的产品（服
务）生产、技术研发、市场营销等发挥决定性作用。为进一步激发标的公司新
锦化、川油设计管理层股东在此次交易完成后发展标的公司的动力，维持管理
层股东的积极性，本次交易中设置了业绩超额奖励安排。通过此安排，有利于
实现标的公司现有管理层股东和所在公司利益的绑定，从而保障上市公司及广
大投资者的利益，实现共赢。
II、业绩奖励设置的依据
交易双方在充分考虑自身利益、业务发展前景、上市公司整体利益等情况
下，经过协商达成的一致意见，符合《合同法》等法律法规确立的自愿、公平
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原则，权利义务对等原则。目前，超额业绩奖励安排已成为市场普遍接受的条
款设置，经交易各方协商一致后，在协议中设置了业绩奖励的相应条款。
III、业绩奖励设置的合理性
超额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公
司和中小股东的利益、对标的公司管理层股东的激励效果、资本市场类似并购
重组案例等多项因素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并
购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
②超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
I、有利于调动和维持标的公司管理层股东的工作积极性
本次交易的超额业绩奖励对象为标的公司现有股东中的费春印、刘会增、
才宝柱、郭庚普、王志君以及标的公司川油设计现有股东中李余斌、王佳宁，
本次超额业绩奖励安排旨在最大程度地调动和维持对标的公司经营具有决定性
影响的管理层股东的工作积极性，在完成业绩承诺或业绩承诺期满后继续努力
经营管理，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，符合上市公司和
中小股东利益。
II、超额业绩奖励占超过承诺的净利润金额的较小部分，有利于增厚上市
公司业绩
根据协议约定，新锦化和川油设计超额业绩中的一部分作为奖励将分别支
付给费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君和李余斌、王佳宁。因此，若
新锦化和川油设计的业绩触发了奖励条款，超额业绩奖励占超过承诺的净利润
金额的较小部分，除了支出业绩奖励外，剩余大部分将进一步增厚上市公司业
绩，进而使上市公司和中小股东也能享受到新锦化和川油设计的超额收益，符
合上市公司和中小股东利益。
4）标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对
上市公司的影响
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①标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法
根据上述超额业绩奖励方案，其奖励对象不包括未在公司任职的股东，全
部为标的公司奖励当年期末仍留任管理层股东或部门负责人股东。支付的金额
为超出承诺净利润或预期净利润一定比例计算，与本次并购估值无关联。超额
业绩奖励是建立在标的公司超额业绩完成且留任的情况下方可支付的奖励，相
当于标的公司主要管理人员在本次收购后提供服务，根据《企业会计准则第 9 号
－职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公司对标的公
司主要管理人员的激励报酬。
本次交易川油设计的业绩奖励金额为承诺期（即 2015 年、2016 年、2017
年、2018 年）的各年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额的 20%以
及业绩预期年度（即 2019 年、2020 年）实际净利润超过当年预期净利润（2019
年、2020 年预期净利润分别不低于 4000 万元、4200 万元）的 10%；新锦化的业
绩奖励为业绩预期年度（即 2018 年、2019 年、2020 年）各年度实际净利润超
过当年预期净利润（2018 年、2019 年、2020 年预期净利润分别不低于 9,300 万
元、9,750 万元、10,000 万元）的 10%。在业绩承诺期届满前，川油设计是否存
在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，在承诺期内
各年计提奖金的依据不充分，上市公司不进行会计处理。在业绩承诺期届满及
标的公司川油设计《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，上市公司依
据审核结果，根据标的公司川油设计应支付奖励对价总额计入承诺期最后一年
的管理费用。对于业绩预期年度，标的公司川油设计、新锦化将根据确定的奖
励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。
具体会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
②业绩奖励支付安排对上市公司的影响
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根据协议约定，新锦化在业绩预期年度内（即 2018 年、2019 年、2020 年）
实现超额业绩以及川油设计在业绩承诺期内（即 2015 年、2016 年、2017 年、
2018 年）以及业绩预期年度内（2019 年、2020 年）实现超额业绩，则在实际支
付相关奖励金额时，将影响上市公司当期经营成果，并将会对支付当期现金流
产生一定影响。由于超额业绩奖励的前提是标的公司超额完成承诺业绩，因此
在超额奖励发放时，上市公司未来合并标的公司经营成果将大于业绩承诺，不
会对当期上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
综上所述，经核查，独立财务顾问和会计师认为，交易双方对新锦化业绩
奖励超额比例在补充协议中进行了明确，即当新锦化的净利润高于预期业绩
（2018 年、2019 年、2020 年预期净利润分别不低于 9,300 万元、9,750 万元、
10,000 万元）的，则每年超额部分的 10%作为新锦化管理层股东奖金，依照协
议约定，新锦化的业绩超额奖励将授予截至当年期末仍在新锦化留任的管理层
股东（即费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动
合同或聘用协议，并担任新锦化董监高、部门负责人等职务）。川油设计在承诺
期内各年实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的 20%
作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至 2018 年 12 月 31 日仍在川油设计
留任的管理层股东李余斌、王佳宁支付；在业绩预期年度每年实际的净利润高
于预期业绩（2019 年、2020 年预期净利润分别不低于 4,000 万元、4,200 万元）
的，则每年超额部分的 10%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至当期期
末仍在川油设计留任的管理层股东（即李余斌、王佳宁，且仍与川油设计签署
劳动合同或聘用协议，并担任川油设计董监高、部门负责人等职务）一次性支
付。。本次交易中设置了业绩超额奖励安排，是由交易双方在充分考虑自身利益、
业务发展前景、上市公司整体利益等情况下协商达成的，有利于实现标的公司
现有管理层股东和所在公司利益的绑定，从而保障上市公司及广大投资者的利
益，符合自愿、公平原则，权利义务对等原则，也是当前 A 股市场化并购的普
遍做法，具有合理性。本次交易中的超额业绩奖励，上市公司在将业绩奖励金
额能够可靠估计时计入当期损益，相应会计处理方法符合《企业会计准则》的
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规定，业绩奖励支付安排不会对当期上市公司及标的公司的生产经营产生重大
不利影响。
（二）上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、
发展方向
1、上市公司未来现有业务的发展方向及未来发展思路与策略
（1）上市公司未来现有业务的发展方向
2013 年年底，上市公司明确提出今后几年的发展要秉承 21 字方针——“团
结一致，勤奋努力，二次创业，实现公司发展新阶段”。在此基础上，上市公司
提出在未来的三到五年实现公司跨越式发展的新目标，形成了公司“3+1”的业
务发展模式。
其中“3”是指三种业务发展模式：
第一种：上市公司已有的油气勘探开发技术服务的业务发展模式；
第二种：以并购收购为代表的资本运作经营的业务发展模式；
第三种：油气田增产服务总包与增产收益分享相结合的新的业务发展模式。
即利用多年研发投入所积累的地质地球物理技术优势，积极争取参与油气田增产
服务，获得油气田增产产量分成收入和总包服务收入的双重收益。
“1”是第三种业务的另一种表现形式，即发挥公司在油气勘探开发方面的
技术、人才和油气田价值评估能力上的优势，积极发现油气田资产的潜在价值，
将其转化为推动公司在资源享有方面的能力，进而通过收购或参股油气田企业，
享有更多的油田作业优先权，在带动公司自身的技术服务发展的同时，获得资源
储量增加所带来的价值。
上市公司未来将继续努力发展“3+1”业务模式，增强三种能力，完善四个
业务板块，为公司跨越式发展奠定基础。上市公司将“以建设国际型综合性油服
公司为目标，实施“3 3 3 4”系统工程，实现公司持续快速发展”作为总体战略
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和发展路线。“3 3 3 4”系统工程的具体内容包括：贯彻三加战略（加粗、加长、
加宽），利用三个市场（国内、国际和资本市场），增强三种能力（软、硬技术研
发和产品化能力；软、硬产品的全球销售与市场占有能力；利用软、硬技术产品
为全球石油公司和产油国提供服务作业能力），夯实四个业务板块（石油天然气
勘探开发软件销售与技术服务；高端油气设备（装备）、精密仪器仪表生产制造、
销售与相应工程技术服务；石油天然气（非常规油气）工程技术服务业务板块；
油田增产服务总包与增产收益分享板块）。
（2）公司未来发展思路与策略
1）加强传统业务模式创新
继续深入推进公司三加战略，抓住低油价的契机，全面布局海外油气行业，
从而紧紧围绕自身技术优势，开展以模式创新为主导、以资源和服务“双收益”
为前提的投资和经营业务。依靠模式创新包括带资服务、增产分成服务合同等方
式推进公司健康发展。
2）大力拓展新资源领域
新资源领域包括地下水开发、地热开发等，西油联合在海外进行的地热开发
领域的服务项目使该领域成为新的潜在盈利增长点。
3）顺应国家政策，发展绿色油服业务
积极响应国家环境保护政策，开拓以环境友好、技术领先、绿色环保为主导
的油田服务。
4）围绕一路一带，加强数字化建设
围绕一路一带，加强以智能系统大数据为基础的数字化系统建设，包括以互
联网、大数据为纽带的数字化工厂、数字化油田、数字管网等方面业务的发展。
5）积极参与分享国家混改政策的红利
不失时机地推进混改油田业务，成为该政策实施的参与者、利益分享者。
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2、标的公司未来的业务开展计划、发展方向
（1）新锦化未来的业务开展计划及发展方向
新锦化将继续强化和巩固自身在大型合成氨装置用离心压缩机的领先地位，
积极拓展离心压缩机和工业汽轮机的销售，不断提升市场竞争力和盈利能力。另
外，新锦化未来将研发和生产大型乙烯装置用压缩机、大型空分压缩机；高效自
备电厂用汽轮机；研发燃气轮机全套技术、利用国际名牌燃气轮机成套离心压缩
机开发油气领域市场；开发高速齿轮箱业务，以上业务均将以专门事业部负责推
进，以扁平化结构快速响应市场需求，提升服务能力。
新锦化将坚持以离心压缩机为核心产品，继续发挥技术、服务优势，成为技
术驱动的国内最领先的大型高端装备制造企业之一，实现全产业链条产品的研
发、制造能力。
（2）川油设计未来的业务开展计划及发展方向
川油设计作为区域领先的民营天然气产业工程设计商，能够提供覆盖气田井
口到终端用户的全产业链的工程设计方案，为气田集输、油气长输、城镇燃气等
三大领域的各类工程提供服务。川油设计在气田集输和油气长输领域的中小项目
具备较强的技术与市场优势，并正在以增加城镇燃气领域业务市场份额、拓展
EPC 业务、扩大地域服务覆盖范围、增设分布式发电、申请新业务资质等为主要
路径进行市场拓展。我国的天然气产业基础设施建设在产业内生动力驱动和国
家政策的支持下快速发展，未来随着川油设计资金实力的增强、业务实力的沉
淀和服务能力的多元化和客户覆盖半径的拓展，川油设计计划依托上市公司平
台，以下述业务为拓展方向，提升盈利能力：
1）将逐渐从单一的天然气产业工程设计商转型为天然气产业工程设计商和
EPC（Engineering Procurement Construction，总承包服务）服务商，为客户
提供“交钥匙”服务。川油设计已经在泸州、雅安、广安等城市针对当地的天
然气相关 EPC 业务积极开展调研与市场拓展工作；
2）继续扩大市场份额，扩大服务半径，逐步拓展进入内蒙古、宁夏、青海、
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河北等其他此前未曾开展业务的省市自治区，另外，川油设计还在云南和贵州
等省份开展工作，部署了研究与市场力量，预计未来可以进入相关地区的业务
领域；
3）川油设计现正积极拓展城镇燃气领域业务，逐步扩大在此领域的市场占
有份额。目前已具备较丰富的城镇燃气储配系统、CNG 加气站、LNG 加气站、L-CNG
加气站等项目的成功案例与工程设计经验。川油设计还与中国燃气控股有限公
司等大型燃气企业签订战略框架合作协议，进一步加大了拓展镇燃气领域业务
的力度；
4）在国家大力推行发展分布式能源、余热发电的背景下，川油设计协同多
家电力设计院，布局天然气发电、热电三联供应等电力相关天然气工程设计业
务；
5）川油设计已申报油气库工程、油气加工工程、石油机械制造与修理工程
等版块的资质，以便于开展输油工程 EPC 和设备制造等相关业务；
6）加强自身科研力量，为常规天然气再开发与非常规天然气开发中的极端
条件下的工程提供技术支持。
七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标影响分析
2015 年 1-11 月/2015 年 11 月 30 日
项目
交易前 交易后
毛利率（%） 46.74 42.11
净利润率（%） 14.40 16.27
加权平均净资产收益率（扣非前） 2.61% 4.59%
加权平均净资产收益率（扣非后） 2.50% 4.48%
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.10 0.21
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.10 0.21
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.09 0.21
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.09 0.21
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（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司本次收购新锦化 95.07%的股权以及川油设计 90%股权，以发行股
份及支付现金方式合计支付标的资产对价 101,796.00 万元，形成较大的资本性支
出。其中以发行股份方式支付交易对价 686,831,935.60 元，以支付现金方式支付
交易对价 331,128,064.40 元。
尽管本次交易对上市公司形成较大的资本性支出，但交易完成后，上市公司
流动比率和速动比率仍处于合理范围，资产负债率仍处于合理的水平，负债结构
较为合理。
（三）本次交易职工安置方案的相关安排
本次交易不涉及职工安置方案，不会对上市公司财务状况和经营成果造成重
大影响。
（四）本次交易成本对上市公司的影响分析
本次交易涉及的交易税费由相关交易各方分别承担，中介机构费用按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影
响。
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第十节 财务会计信息
一、标的资产财务会计信息
（一）新锦化财务会计信息
天职国际对新锦化 2013 年度、2014 年度、2015 年1-11月的财务报表进行
了审计，并出具天职业字[2015]14269号《审计报告》和天职业字[2015]16175号
《审计报告》，天职国际认为：新锦化公司财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了新锦化公司2015年11月30日、2014年12月31日、
2013年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2015年1-11月、2014年度、2013
年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
新锦化经审计的最近两年一期的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 107,051,510.67 94,075,785.40 79,293,144.93
应收票据 24,764,400.00 - 100,000.00
应收账款 135,624,620.15 120,981,701.42 84,050,341.99
预付款项 11,334,421.75 32,436,361.85 22,446,995.73
其他应收款 25,201,317.08 8,790,769.95 45,212,401.60
存货 103,840,390.21 131,063,534.00 98,371,365.08
流动资产合计 407,816,659.86 387,348,152.62 329,474,249.33
非流动资产
固定资产 111,890,584.52 110,991,652.31 53,701,145.27
在建工程 2,993,551.90 - 1,251,004.91
无形资产 14,975,007.91 15,364,953.84 9,175,561.02
递延所得税资产 1,853,047.00 1,451,838.28 846,401.22
非流动资产合计 131,712,191.33 127,808,444.43 64,974,112.42
资 产 总 计 539,528,851.19 515,156,597.05 394,448,361.75
流动负债
1-1-488
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
短期借款 - 20,000,000.00 -
应付账款 107,072,125.95 102,083,150.01 82,513,811.50
预收款项 176,406,419.87 188,876,247.43 161,625,509.28
应付职工薪酬 2,620,006.82 5,175,568.06 942,711.46
应交税费 21,869,631.03 31,771,099.57 34,729,322.85
其他应付款 461,256.47 4,695,962.27 978,379.82
流动负债合计 308,429,440.14 352,602,027.34 280,789,734.91
非流动负债
递延收益 2,870,821.36 3,230,000.00
递延所得税负债 754,737.93 723,126.31 652,283.03
其他非流动负债
非流动负债合计 3,625,559.29 3,953,126.31 652,283.03
负 债 合 计 312,054,999.43 356,555,153.65 281,442,017.94
所有者权益
股本 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 8,654,419.41 8,292,997.58 9,450,005.49
专项储备 3,842,268.22 2,487,469.05 1,152,344.35
盈余公积 5,417,334.70 5,417,334.70 2,287,419.11
未分配利润 166,915,373.53 99,061,750.53 69,135,831.13
归属于母公司所有者权益合计 214,829,395.86 145,259,551.86 112,025,600.08
少数股东权益 12,644,455.90 13,341,891.54 980,743.73
所有者权益合计 227,473,851.76 158,601,443.40 113,006,343.81
负债及所有者权益合计 539,528,851.19 515,156,597.05 394,448,361.75
2、合并利润表
单位：元
项 目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 397,095,417.93 271,180,244.81 221,560,987.27
其中: 营业收入 397,095,417.93 271,180,244.81 221,560,987.27
二、营业总成本 318,669,728.50 233,052,894.65 199,851,757.03
其中:营业成本 273,714,139.61 182,336,196.76 155,682,163.28
营业税金及附加 1,337,005.72 2,924,305.82 2,321,016.30
销售费用 4,089,659.61 4,565,027.00 3,240,104.34
管理费用 35,155,365.38 36,054,471.03 37,647,781.10
财务费用 -2,641,799.18 3,166,414.62 98,292.41
资产减值损失 7,015,357.36 4,006,479.42 862,399.60
加：公允价值变动收益（损失以“－”
- - -
号填列）
1-1-489
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
投资收益 - 5,787.84 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 78,425,689.43 38,133,138.00 21,709,230.24
加: 营业外收入 1,321,119.48 593,000.00 551,190.91
其中:非流动资产处置利得 61,940.84 - 544,787.00
减：营业外支出 189,824.57 238,003.55 97,819.47
其中:非流动资产处置损失 102,102.21 227,200.00 -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 79,556,984.34 38,488,134.45 22,162,601.68
减：所得税费用 11,523,124.03 5,415,469.72 3,322,640.46
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 68,033,860.31 33,072,664.73 18,839,961.22
归属于母公司所有者的净利润 67,853,623.00 33,055,834.99 18,840,073.22
少数股东损益 180,237.31 16,829.74 -112.00
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 317,970,145.92 228,478,710.63 213,783,908.43
收到的税费返还 10,704,766.04 9,402,269.24 -
收到其他与经营活动有关的现金 25,067,260.49 17,885,134.47 18,049,312.30
经营活动现金流入小计 353,742,172.45 255,766,114.34 231,833,220.73
购买商品、接受劳务支付的现金 183,182,419.94 147,327,321.98 108,558,584.60
支付给职工以及为职工支付的现
35,237,510.94 33,810,293.21 29,221,748.45
金
支付的各项税费 28,482,362.78 23,032,444.25 10,048,518.22
支付其他与经营活动有关的现金 48,320,300.98 30,029,277.56 67,403,386.88
经营活动现金流出小计 295,222,594.64 234,199,337.00 215,232,238.15
经营活动产生的现金流量净额 58,519,577.81 21,566,777.34 16,600,982.58
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长
819,270.00 - 1,943,100.00
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 819,270.00 - 1,943,100.00
购建固定资产、无形资产和其他长
9,836,461.43 24,359,608.97 12,432,709.50
期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 9,836,461.43 24,359,608.97 12,432,709.50
投资活动产生的现金流量净额 -9,017,191.43 -24,359,608.97 -10,489,609.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 11,275,000.00
取得借款收到的现金 - 20,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 - 20,000,000.00 11,275,000.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00 -
1-1-490
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,931,000.00 740,000.00 -
现金
筹资活动现金流出小计 21,931,000.00 740,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 -21,931,000.00 19,260,000.00 11,275,000.00
四、汇率变动对现金的影响 -1,901,408.55 -2,204,116.66 -
五、现金及现金等价物净增加额 25,669,977.83 14,263,051.71 17,386,373.08
加：期初现金及现金等价物的余额 57,226,735.17 42,963,683.46 25,577,310.38
六、期末现金及现金等价物余额 82,896,713.00 57,226,735.17 42,963,683.46
（二）川油设计财务会计信息
天职国际对川油设计2013 年度、2014 年度、2015 年1-11月的财务报表进
行了审计，并出具天职业字[2015] 14038号《审计报告》和天职业字[2015]16176
号《审计报告》，天职国际认为，川油设计财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了川油设计2013年12月31日、2014年12月31日、2015
年11月30日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-11月的经营成果和现
金流量。
川油设计经审计的最近两年一期的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
项 目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 5,029,343.03 2,409,293.64 1,488,341.33
应收账款 60,475,434.89 32,721,783.66 4,047,078.20
预付款项 90,097.23 18,161.10 503,765.14
其他应收款 489,890.45 631,811.22 360,093.28
流动资产合计 66,084,765.60 35,781,049.62 6,399,277.95
非流动资产
固定资产 15,525,802.95 17,035,800.37 19,001,139.06
无形资产 400,993.37 453,073.42 509,888.02
递延所得税资产 632,497.74 266,017.85 58,716.94
非流动资产合计 16,559,294.06 17,754,891.64 19,569,744.02
资 产 总 计 82,644,059.66 53,535,941.26 25,969,021.97
1-1-491
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
流动负债
短期借款 12,000,000.00 8,000,000.00 -
应付账款 8,117,805.80 4,147,180.00 440,000.00
预收款项 138,000.03
应付职工薪酬 - 135,558.45 -
应交税费 9,598,454.94 5,041,190.05 842,756.05
其他应付款 7,951,150.68 11,775,723.39 26,348,316.35
流动负债合计 37,805,411.45 29,099,651.89 27,631,072.40
非流动负债
非流动负债合计 - -
负 债 合 计 37,805,411.45 29,099,651.89 27,631,072.40
所有者权益
实收资本 8,000,000.00 8,000,000.00 3,000,000.00
盈余公积 1,643,628.94 1,643,628.94 -
未分配利润 35,195,019.27 14,792,660.43 -4,662,050.43
所有者权益合计 44,838,648.21 24,436,289.37 -1,662,050.43
负债及所有者权益合计 82,644,059.66 53,535,941.26 25,969,021.97
2、利润表
单位：元
项 目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 49,275,741.08 50,379,695.01 24,391,848.03
其中: 营业收入 49,275,741.08 50,379,695.01 24,391,848.03
二、营业总成本 25,305,499.98 25,605,718.33 16,870,831.65
其中:营业成本 14,824,991.63 15,390,317.71 9,439,799.31
营业税金及附加 419,802.46 375,186.44 997,389.82
销售费用 - - -
管理费用 6,812,483.92 8,199,331.04 6,206,339.59
财务费用 805,022.71 102,298.53 -2,771.95
资产减值损失 2,443,199.26 1,538,584.61 230,074.88
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 23,970,241.10 24,773,976.68 7,521,016.38
1-1-492
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
加: 营业外收入 100,537.96 155,548.39 44,000.00
减：营业外支出 90.13 188.78 6,095.80
其中:非流动资产处置损失 - 187.22 6,095.80
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 24,070,688.93 24,929,336.29 7,558,920.58
减：所得税费用 3,668,330.09 3,830,996.49 1,911,377.05
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 20,402,358.84 21,098,339.80 5,647,543.53
3、现金流量表
单位：元
项 目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
13,431,665.4
销售商品、提供劳务收到的现金 21,486,244.42 22,748,175.90
6
收到其他与经营活动有关的现金 7,304,943.04 18,804,431.69 2,257,192.90
15,688,858.3
经营活动现金流入小计 28,791,187.46 41,552,607.59
6
购买商品、接受劳务支付的现金 2,661,486.30 3,293,533.10 4,645,909.60
支付给职工以及为职工支付的现金 10,457,474.87 10,495,772.59 8,701,377.39
支付的各项税费 2,581,071.95 3,491,292.07 1,131,770.07
支付其他与经营活动有关的现金 21,501,840.44 31,262,924.18 2,558,996.55
17,038,053.6
经营活动现金流出小计 37,201,873.56 48,543,521.94
1
经营活动产生的现金流量净额 -8,410,686.10 -6,990,914.35 -1,349,195.25
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 15,000.00 -
投资活动现金流入小计 - 15,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - - 96,250.00
投资活动现金流出小计 - - 96,250.00
投资活动产生的现金流量净额 - 15,000.00 -96,250.00
三、筹资活动产生的现金流量： -
1-1-493
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
取得借款收到的现金 12,000,000.00 8,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 15,678,841.40
筹资活动现金流入小计 27,678,841.40 8,000,000.00 -
偿还债务支付的现金 8,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 809,264.51 103,133.34 -
支付其他与筹资活动有关的现金 7,838,841.40 - 2,280,570.60
筹资活动现金流出小计 16,648,105.91 103,133.34 2,280,570.60
筹资活动产生的现金流量净额 11,030,735.49 7,896,866.66 -2,280,570.60
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 2,620,049.39 920,952.31 -3,726,015.85
加：期初现金及现金等价物的余额 2,409,293.64 1,488,341.33 5,214,357.18
六、期末现金及现金等价物余额 5,029,343.03 2,409,293.64 1,488,341.33
二、上市公司备考合并财务信息
假设本次交易完成后的公司架构在 2014 年1月1日已经存在，且在2014年1
月1日至2015年11月30日期间持续经营相关业务的基础上，根据上市公司、标的
资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按照企业会计准则的要求编制了本次
交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报表。天职国际对备考财务报表进行了
审阅，出具天职业字[2016]2903号《审阅报告》。
上市公司最近一年一期的备考合并财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：元
项 目 2015 年 11 月 30 金额 2014 年 12 月 31 日金额
流动资产
货币资金 337,592,858.38 487,011,366.96
应收票据 44,414,432.20 22,382,563.29
应收账款 1,193,714,926.56 933,188,190.05
预付款项 65,343,186.44 61,326,386.84
应收利息 670,629.91 532,870.29
1-1-494
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
其他应收款 54,363,449.15 19,771,205.65
存货 200,374,611.91 198,139,689.96
其他流动资产 5,125,250.84 9,677,690.06
流动资产合计 1,901,599,345.39 1,732,029,963.10
非流动资产
可供出售金融资产 18,010,000.00 3,010,000.00
长期应收款 14,823,906.37 14,266,636.78
长期股权投资 106,401,676.39 95,736,729.66
固定资产 818,518,323.46 660,424,586.22
在建工程 47,886,089.63 9,829,140.71
固定资产清理 2,638.74 -
无形资产 225,797,987.83 258,456,625.04
开发支出 38,574,304.23 15,493,921.65
商誉 1,754,120,937.64 1,713,050,067.95
长期待摊费用 2,825,255.26 1,140,430.18
递延所得税资产 26,988,728.06 15,214,666.65
其他非流动资产 - 2,097,000.00
非流动资产合计 3,053,949,847.61 2,788,719,804.84
资 产 总 计 4,955,549,193.00 4,520,749,767.94
流动负债
短期借款 482,721,017.95 312,000,000.00
应付票据 5,059,592.86 -
应付账款 274,762,674.61 222,752,837.86
预收款项 184,584,371.56 192,751,448.39
应付职工薪酬 18,770,590.71 21,928,695.88
应交税费 67,415,112.53 82,271,688.41
应付利息 - -
应付股利 32,249,129.98 28,788,446.21
其他应付款 432,517,023.77 473,212,108.42
一年内到期的非流动
17,341,679.00 -
负债
其他流动负债 - -
流动负债合计 1,515,421,192.97 1,333,705,225.17
非流动负债
长期借款 3,239,504.53 3,705,393.98
长期应付款 33,514,120.00 -
递延收益 9,683,504.52 5,981,616.17
递延所得税负债 19,889,627.96 7,912,608.99
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 66,326,757.01 17,599,619.14
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负 债 合 计 1,581,747,949.98 1,351,304,844.31
所有者权益
归属于母公司所有者权益
3,104,733,933.35 2,955,283,756.22
合计
少数股东权益 269,067,309.67 214,161,167.41
所有者权益合计 3,373,801,243.02 3,169,444,923.63
负债及所有者权益合计 4,955,549,193.00 4,520,749,767.94
2、备考合并利润表
单位：元
项 目 2015 年 1-11 月 2014 年度
一、营业总收入 1,095,999,500.71 1,044,811,553.10
其中: 营业收入 1,095,999,500.71 1,044,811,553.10
二、营业总成本 897,242,964.25 825,154,239.34
其中:营业成本 634,510,028.04 567,366,620.98
营业税金及附加 5,305,522.72 8,527,455.63
销售费用 47,632,311.66 49,081,024.63
管理费用 155,958,553.72 166,139,007.10
财务费用 9,197,135.09 11,279,447.02
资产减值损失 44,639,413.02 22,760,683.98
加：公允价值变动收益（损失以“－”
- -
号填列）
投资收益 2,893,913.03 -12,129,562.26
其中:对联营企业和合营企业
-45,916.58 -14,928,839.90
的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 201,650,449.49 207,527,751.50
加: 营业外收入 7,622,031.45 10,550,092.15
其中:非流动资产处置利得 61,940.84 190,680.33
减：营业外支出 609,058.03 7,020,630.34
其中:非流动资产处置损失 515,255.83 465,394.26
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 208,663,422.91 211,057,213.31
减：所得税费用 30,334,700.25 34,107,071.88
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 178,328,722.66 176,950,141.43
归属于母公司所有者的净利润 139,193,734.18 130,211,236.46
少数股东损益 39,134,988.48 46,738,904.97
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况
（一）报告期内新锦化的关联交易情况
新锦化在最近两年一期的关联交易如下：
1、采购商品/接受劳务情况表
2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
关联交 定价方 占同类交
公司名称 占同类交 占同类交
易内容 式 金额 易金额的 金额（万 金额（万
易金额的 易金额的
（万元） 比例 元） 元）
比例（%） 比例（%）
（%）
盘山新锦化
采购商 协商定
工机械有限 126.90 0.46% 62.50 0.23 - -
品 价
公司
沈阳三环机 采购商 协商定
1.89 0.01% - - - -
械厂 品 价
2、关联担保情况
单位：万元
担保到期 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日
日 经履行完毕
新锦化机械葫芦岛有限
刘会增、李文娟 2,000.00 2014.6.19 2015.6.18 是
公司
主债权发
锦州新锦化机械制造有 主债权发生 生期间届
刘会增、李文娟 9,101.00 否
限公司 日 满之日起
两年
刘会增、李文娟为新锦化的银行授信提供担保，截止 2015 年 11 月 30 日，
尚未发生借款。
3、关联方应收应付款项
1）应收关联方及股东款项
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
借款 刘会增 - - 55.60
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借款 才宝柱 - 26.95 26.95
借款 郭庚普 - 25.00 22.76
借款 李庆博 - 5.11 5.11
2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
借款 刘会增 - 344.40 -
截至本报告书签署之日，新锦化对才宝柱、郭庚普、李庆博的其他应收款已
经全部收回；新锦化对刘会增的欠款也已全部归还。
截至本报告书签署日，不存在关联方对新锦化的非经营性占款的情况。
4、相关法规的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定：
“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理
重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟
购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经
营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
经核查，独立财务顾问认为，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及
其关联方对拟购买资产非经营性资金占用已经全部归还。
（二）报告期内川油设计的关联交易情况
川油设计在最近两年一期的关联交易情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其他应付款 李余斌 - 1,103.46 1,053.46
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其他应付款 张俐 250 - 705.00
其他应付款 张萍 534
其他应付款 王佳宁 - 51.43 451.43
注：张俐与王佳宁为夫妻关系，张萍为公司监事。
除上述应付关联方款项外，川油设计在报告期内不存在其他关联交易情况。
二、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之
间的同业竞争和关联交易情况
收购完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，仍为孙庚文。
孙庚文除持有上市公司股份以外未持有其他公司股份或控制其他公司，公司与控
股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东及实际控制人孙
庚文先生在公司上市之前就已做出避免同业竞争的承诺，在本公司收购廊坊新赛
浦过程中也再次出具了避免同业竞争的承诺。截至本报告书签署之日，孙庚文先
生信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
在本公司收购廊坊新赛浦过程中，孙庚文已经出具规范关联交易的承诺。截
至本报告书签署之日，孙庚文先生信守承诺，没有与公司发生显失公平的关联交
易。
三、本次交易完成后上市公司与交易对方及其关联企业之间
的同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
除本次交易的标的公司外，受本次交易的交易对方控制、影响的企业具体如
下：
交易对方及其关联
方拥有的其他公司 与交易对方的关系 情况说明
股权情况
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该公司为新锦化控股子公司，未实际
交易对方费春印、刘会增、
开展业务，交易对方费春印、刘会
锦州透平机械有限 才宝柱、郭庚普 4 人合计持有
增、才宝柱、郭庚普 4 人合计持有该
公司 该公司 8.3332%股权，其余股
公司 8.3332%股权已承诺在本次交易
权由新锦化持有
完成后将所持股权转让给新锦化
交易对方费春印、刘会增、
锦州新锦化服务有 无实质业务，即将注销，注销手续
才宝柱、郭庚普 4 人合计持有
限公司 正在办理中
该公司 100%股权
交易对方曹光斗持有该公司
沈阳三环机械厂 主要经营联轴器、万向轴
100%股权
沈阳德意重工装备 交易对方曹光斗持有该公司
主要经营铸造业务
制造有限公司 50%股权
沈阳三环矿山安全 交易对方曹光斗持有该公司 主要经营煤矿安全设备及瓦斯抽放
装备制造有限公司 50%股权 设备
沈阳康普森传动机 交易对方曹光斗持有该公司
主要经营挠性联轴器
械制造有限公司 75%股权
交易对方杨荣文持有该公司
盘山化工机械厂 主要经营机械密件,垫片,法兰等产品
100%股权
盘山新锦化工机械 交易对方杨荣文持有该公司
主要经营机械密件,垫片,法兰等产品
有限公司 26.67%股权
上海庞特机械设备 交易对方谷传纲持有该公司
主要经营机械设备的技术咨询
技术有限公司 90%股权
四川汇金世通实业 交易对方李余斌持有该公司 主要经营软件和信息技术服务业；
股份有限公司 6.81%股权 社会经济咨询
成都海慧科技有限 交易对方李余斌持有该公司 主要经营销售：蔬菜、水果；园艺
公司 4.41%股权 作物种植；仓储服务
李余斌曾承包经营重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院，为该单位负责
人，承包期限为 2004 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，该单位与川油设计经营
业务相同。2014 年 3 月 21 日李余斌与重庆市川东燃气工程设计研究院正式签署
协议终止该承包经营，不再存在同业竞争情况。
综上，本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的资产存在
竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞
争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。本次交
易不会产生同业竞争。
为了避免与恒泰艾普及新锦化之间产生同业竞争，维护恒泰艾普及其股东的
合法权益，保证恒泰艾普及新锦化的长期稳定发展，交易对方费春印、刘会增、
郭庚普、才宝柱、王志君、李庆博承诺如下：
“（1）承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或
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以自然人名义从事与恒泰艾普及新锦化（含控股公司，下同）相同或相似的业务；
没有在与恒泰艾普或新锦化存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任
任何形式的顾问，也没有其它任何与恒泰艾普或新锦化存在同业竞争的情形。
（2）承诺人保证，在本次交易完成后，其本人及直系亲属将不会通过直接
或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及新锦化相同或相
似的业务；不会在与恒泰艾普或新锦化存在相同或相似业务的任何经营实体中任
职或者担任任何形式的顾问；如有任何与恒泰艾普、新锦化从事相同或相似业务
的商业机会，将提供给恒泰艾普或新锦化，并将会避免任何其它同业竞争行为。”
交易对方曹光斗、谷传纲、杨荣文承诺如下：
“本人对于新锦化的投资仅为财务性投资，未在新锦化担任任何职务。本次
交易完成后，本人将成为恒泰艾普股东。本人承诺不会利用有可能获知的恒泰艾
普及新锦化经营生产信息，开展与恒泰艾普及新锦化进行竞争的业务，不会利用
在新锦化持股以及之后成为恒泰艾普股东的便利，作出任何不利于恒泰艾普及新
锦化公司利益的行为。本人将合理使用本人所持股权的表决权，保证恒泰艾普及
新锦化的正常经营发展。”
交易对方费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君等作为新锦化的核心管
理人员或技术人员，为保证新锦化持续发展和保持持续竞争优势，另单独作出承
诺如下：
“（1）自股份上市之日起 5 年内应确保在新锦化持续任职，并尽力促使新锦
化的关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定的，则因本次交
易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）
并解禁后由上市公司以 1 元对价回购注销或按照股权登记日上市公司其他股东
所持上市公司股份数占上市公司股份总数（扣除该管理层股东所持上市公司股份
数）的比例赠与除其之外的上市公司其他股东。
（2）自其从新锦化离职后 2 年内不得在上市公司及其子公司、新锦化及其
子公司以外，从事与新锦化及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或
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担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不
在同新锦化及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公司及其子
公司及新锦化及其子公司以外的名义为新锦化及其子公司现有客户提供相同或
相似的产品或服务。违反上述承诺的所得归新锦化所有。”
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷
传纲若违反上述承诺而给恒泰艾普或新锦化造成损失的，其将承担全部赔偿责
任。上述承诺持续有效且不可变更或撤销。
为了避免与恒泰艾普及川油设计之间产生同业竞争，维护恒泰艾普及其股东
的合法权益，保证恒泰艾普及川油设计的长期稳定发展，交易对方李余斌和王佳
宁承诺如下：
“（1）承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或
以自然人名义从事与恒泰艾普及川油设计相同或相似的业务；没有在与恒泰艾普
或川油设计存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，
也没有其它任何与恒泰艾普或川油设计存在同业竞争的情形。
（2）承诺人保证，在本次交易完成后，其本人及直系亲属将不会通过直接
或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及川油设计相同或
相似的业务；不会在与恒泰艾普或川油设计存在相同或相似业务的任何经营实体
中任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与恒泰艾普、川油设计从事相同或相
似业务的商业机会，将提供给恒泰艾普或川油设计，并将会避免任何其它同业竞
争行为。
（3）从本次交易的交易文件签署之日起开始，至 2018 年业绩承诺年度届满
且之前年度业绩补偿全部完成之日起 2 年内应确保其在川油设计持续任职，并尽
力促使川油设计的关键员工在上述期间内保持稳定；如承诺人中任意一方违反上
述任职期限约定（下称“离职方”），则离职方因本次交易而获得的股份对价在其
离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由恒泰艾普以 1
元对价回购注销或按照届时恒泰艾普董事会确定的股权登记日恒泰艾普其他股
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东所持恒泰艾普股权的比重赠与除离职方之外的恒泰艾普其他股东。为避免歧
义，除离职方之外恒泰艾普其他股东的持股比重的计算方式为：
股东 1 的持股比重=股东 1 在届时股权登记日持有恒泰艾普股份数/（恒泰艾
普所有股东持有恒泰艾普股份总数-离职方在届时股权登记日持有恒泰艾普股份
数）。
（4）自其从川油设计离职后 3 年内不得在上市公司及其子公司、川油设计
及其子公司以外，从事与川油设计及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织
任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
务；不在同川油设计及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公
司及其子公司及川油设计及其子公司以外的名义为川油设计及其子公司现有客
户提供相同或相似的产品或服务。违反上述承诺的所得归川油设计所有。
如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或川油设计造成损失的，承诺人应承
担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，各标的公司将成为上市的控股子公司。本次交易的交易对
方，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完后后，各交易对方所持上市公司股份的比例均不超过 5%，根据
《股票上市规则》规定，上述人员与上市公司间不构成关联方。上市公司的关联
交易情况不会因本次交易发生变化。
虽然据《股票上市规则》规定，本次交易完成后，各交易对方与上市公司不
构成关联方。但为了规范上市公司与交易对方之间的交易行为，维护上市公司及
其他股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，交易对方亦签署了《关于
规范关联交易的承诺函》，承诺尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关
联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签
订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规
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定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及
其他股东的合法权益，具体情况如下：
为规范与恒泰艾普及新锦化（含控股公司）之间的关联交易，维护恒泰艾普
及其他股东的合法权益，促进恒泰艾普及新锦化的长远稳定发展，交易对方费春
印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲承诺
如下：
“（1）承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普的
公司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及新锦化董事会对涉及
承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及新锦化资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求恒泰艾普及新锦化向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人
提供任何形式的担保。
（3）承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如
关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履
行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的
合法权益。
（4）如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或新锦化造成损失的，承诺人
应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
为规范与恒泰艾普及川油设计之间的关联交易，维护恒泰艾普及其他股东的
合法权益，促进恒泰艾普及川油设计的长远稳定发展，交易对方李余斌、王佳宁
特承诺如下：
“（1）承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普的
公司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及川油设计董事会对涉
及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
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（2）承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及川油设计资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求恒泰艾普及川油设计向承诺人及承诺人投资或控制的其他
法人提供任何形式的担保。
（3）承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如
关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履
行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的
合法权益。
（4）如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或川油设计造成损失的，承诺
人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
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第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得中国证监会并购重组委员会通过、中国证监会核准后方
可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
本次《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件是本次交易获得上市
公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。同时，交易双方在购买协议中约
定了在特定情形出现时双方协商一致可以解除协议终止本次交易。此外，在本
次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，
如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据中联出具的《新锦化资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1492 号），
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，新锦化合并报表归属于母公司 100%股权股
东权益评估值为 80,136.33 万元，其经审计的合并报表归属于母公司股东权益合
计 18,868.64 万元，整体评估增值 61,267.69 万元，增值率为 324.71%。根据中联
出具的《川油设计资产评估报告》（中联评报字[2015] 第 1532 号），在评估基准
日 2015 年 6 月 30 日，川油设计 100%股权股东权益评估值为 28,670.90 万元，
其经审计的股东权益合计 3,120.73 万元，整体评估增值 25,550.17 万元，增值率
为 818.72%。
新锦化的评估值较账面净资产增值较高，主要是国家政策驱动下近年来离
心压缩机更新换代，存在较为理想的发展前景；同时，新锦化的品牌影响力和
口碑、领先的合成氨工业离心压缩机技术、生产与修复技术和丰富经验、高标
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准的产品质量检测体系、关键流程数控化率较高，以及其较高的国内细分市场
占有率和在“一带一路”沿线国家的先发优势等未充分在账面体现。
川油设计的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于天然气产业快速发
展、天然气消费占比在我国能源消费中不断扩大；同时，川油设计的品牌项目经
验、丰富的业务拓展渠道、高标准的工程服务质量检测体系等优势未充分在账面
体现。
综上，本次评估值增值较高，主要是基于标的公司具有较强的盈利能力，可
以扩充上市公司的业务范围，产生协同效应。本次交易标的公司的评估值较账面
净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高
的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。因此如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的
商誉存在减值风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的
当期利润，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成
的商誉减值风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后新锦化、川油设计将成为上市公司的控股子公司。在本次交
易完成后，为了防范整合风险，上市公司拟采取以下措施对新锦化、川油设计进
行整合：
（1）上市公司将选派相关人员担任新锦化、川油设计董事会成员，以把握
和指导新锦化、川油设计的经营计划和业务方向。
（2）保持新锦化、川油设计管理团队的稳定，维持新锦化、川油设计目前
的业务模式、机构设置、激励制度，避免其业务因本次交易受到影响。
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（3）对新锦化、川油设计进行客户资源的整合，以实现上市公司和新锦化、
川油设计的客户资源共享，共同进行客户开发和交叉销售，促进双方业务量的
提升。
（4）将新锦化、川油设计的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范新
锦化、川油设计的运营、财务风险。要求其重大资金运用事项需报其董事会审议
后方可操作实施，遵守上市公司的内部控制制度，同时上市公司将对新锦化、川
油设计进行定期内审。
本次交易完成后恒泰艾普能否通过整合既保证上市公司对新锦化、川油设计
的控制力又保持新锦化、川油设计原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效
应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易预期的协同效应，从
而对上市公司和股东造成不利影响。
（六）对新增业务的管理风险
新锦化属于通用设备制造业、川油设计属于天然气勘察设计行业，上市公司
主要从事石油与天然气勘探与开发的相关业务，客户资源存在协同效应，但主要
产品仍存在较大差异。虽然本次交易完成后新锦化和川油设计原有的管理层均会
留任，但上市公司能否迅速熟悉标的企业的业务，与标的企业管理层统一理念，
对标的企业业务开展提供有效支持，保持标的企业的优势并进一步开拓业务，使
本次交易能够增强上市公司的持续盈利能力，将成为本公司及管理层面临的重要
课题。本次交易完成后，公司将定期安排董事会成员、经营管理层与标的企业的
管理团队进行交流，保持密切沟通，充分化解管理风险。
（七）资产负债率上升的风险
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2015]8483 号上市公司审计报
告、未经审计财务数据以及天职业字[2016]2903 号《审阅报告》，本公司备考
合并的 2015 年 11 月 30 日的资产负债率由原来的 26.14%上升至 31.92%，2014
年 12 月 31 日的资产负债率由原来的 20.68%上升至 29.89%。若本次募集配套资
金未能实施或融资金额低于预期，公司可能通过债务融资或其他形式自筹资金支
付现金对价和补充流动资金，使得公司的资产负债率进一步上升。资产负债率的
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上升可能会限制公司日后债务融资空间，并提高公司的财务成本，进而有可能影
响公司偿债能力和盈利能力。
（八）标的公司业绩奖励存在的风险
根据相关购买协议，若标的公司新锦化在业绩承诺期满后每年实现的净利
润高于预期净利润（2018 年、2019 年、2020 年预期净利润分别不低于 9,300 万
元、9,750 万元、10,000 万元）的，则每年超额部分的 10%作为新锦化管理层奖
金，由上市公司向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘
会增、郭庚普、才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并
担任新锦化董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由新锦化
董事会过半数董事审议通过。若川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高
于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的 20%作为川油设计管理层奖金，由
上市公司向截至 2018 年 12 月 31 日仍在川油设计留任的管理层股东李余斌、王
佳宁支付；在业绩预期年度每年实际的净利润高于预期业绩（2019 年、2020 年
预期净利润分别不低于 4,000 万元、4,200 万元）的，则每年超额部分的 10%作
为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至当期期末仍在川油设计留任的管理
层股东（即李余斌、王佳宁，且仍与川油设计签署劳动合同或聘用协议，并担
任川油设计董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由川油设
计董事会过半数董事审议通过。本次交易完成后，若标的公司的业绩不稳定，
或者为获取业绩奖励，标的公司管理层股东可能采取短期经营的行为以提高承
诺期内的利润，从而对标的公司的长期稳定发展造成不利影响。此外，若标的
公司业绩超额完成承诺，则超额业绩奖励的存在，将对上市公司的利润和现金
流造成一定的影响，使得上市公司的业绩和运营存在一定的压力。
根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
二、标的资产经营的风险
（一）经营用房未取得产权证的风险
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新锦化目前的生产经营用房产未取得房产证，主要是由于新锦化于 2013 年
12 月才取得相关土地的使用权证书。新锦化在取得土地使用权证书后积极办理
相关手续，目前已取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，正
在办理后续相关手续，预计 2016 年 12 月 31 日前办理完毕房屋权属证明。根据
《城乡规划法》、《建设工程质量管理条例》等规定，未取得相关许可证书进行
项目建设的，由县级以上主管部门限期责令改正、并可以处以一定比例罚款。
根据锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）住房和城乡建设局出具的证明函，
确认新锦化一直严格遵守有关房产管理法规的规定，不存在违反房产管理法规的
行为，也未曾因违反房产管理法规受到行政处罚。但若新锦化迟迟无法办理房产
证，仍将面临处罚风险。
根据新锦化全体股东的确认，新锦化目前不存在因尚未办理相关房屋所有权
证书而遭到行政处罚、要求拆除、赔偿等不利情形。如相关房屋未能取得或未能
及时取得房屋所有权证书而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，其
将向恒泰艾普或新锦化及时、足额的承担相应赔偿责任。
虽然目前新锦化生产经营保持正常进行，但如果正在使用的房屋因未取得房
产证被有权部门停止使用，则公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经
营产生较大影响。
（二）标的公司应收账款金额较大及应收账款损失的风险
2013 年末、2014 年末、2015 年 11 月末，新锦化应收账款分别为 8,405.03
万元、12,098.17 万元、13,562.46 万元，分别占其同期营业收入的 37.94%、44.61%、
34.15%，占比较大；川油设计应收账款分别为 404.71 万元、3,272.18 万元、
6,047.54 万元，分别占其同期营业收入的 16.59%、64.95%、122.73%，占比较
大。
虽然标的公司新锦化、川油设计的客户主要为国内或国外大中型企业，并有
着长期的合作关系且直保持着良好的信用记录，发生坏账损失的风险较小，但由
于经济增速放缓等原因造成客户不能按期还款，将会给本公司带来一定的资金压
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力和坏账风险。为应对这一风险，新锦化、川油设计将加强应收账款管理，及时
向客户催缴款项。
（三）税收优惠风险
根据 2008 年 1 月 1 日起实施的新《中华人民共和国企业所得税法》及国家
税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法规的规定，
国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。2013 年
11 月 11 日，辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地
方税务局联合向新锦化颁发了《高新技术企业证书》（证书编号：
GF201321000085），有效期三年。2014 年 3 月 24 日，锦州市经济技术开发区国
家税务局出具《企业所得税优惠备案回执单》（编号：锦国税开回执（2014）004
号）确认，新锦化申请企业所得税优惠政策材料符合备案要求。新锦化按照高新
技术企业享受企业所得税税收优惠政策，有效期内执行的企业所得税税率为
15%。如果国家相关税收政策发生变化，致使新锦化不能享受有关税收优惠政策，
将对新锦化经营业绩产生一定的影响。
2014 年 11 月 14 日，经四川省经济和信息化委员会批准（川经信产业函
[2014]1009 号），川油设计主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录》中鼓励类
产业，减按 15%税率缴纳企业所得税。根据四川省经济和信息化委员会关于印发
《国家鼓励类产业政策确认暂行办法》的通知（川经信产业〔2011〕416 号）规
定，该确认时间有效期原则为 5 年（从发文之日起算），有效期满或国家发布新
《产业结构调整指导目录》后，需进行重新确认。如果国家相关税收政策发生变
化，致使川油设计不能享受有关税收优惠政策，将对川油设计经营业绩产生一定
的影响。
（四）市场竞争风险
标的公司新锦化所处行业技术门槛较高，行业内竞争对手多为大型国企或跨
国企业，竞争对手资金实力较强。虽然经过多年的技术积累、品牌和客户资源沉
淀，新锦化在激烈的行业竞争中已经形成了一定的优势和竞争壁垒，但若未来标
的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，持续进行技术升级，则存在竞争优势
减弱、经营业绩下滑等市场竞争风险。
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标的公司川油设计，面临天然气产品快速发展、天然气消费占比在我国能源
消费不断扩大的机遇，业务范围也正由单一的勘察设计逐步向涵盖 EPC 等经营
模式发展；同时，川油设计的品牌项目经验、丰富的业务拓展渠道、高标准的工
程服务质量检测体系为提升市场竞争力提供了保证。但由于川油设计自身规模较
小，与国有勘察设计单位等相比还存在差距和不足，市场竞争也越来越激烈，若
川油设计无法持续提供满足客户需求的专业服务，并能够积极应对业务范围拓展
带来的潜在风险，则业务开展将受到影响。
（五）人力资源风险
专业的技术团队及管理团队是新锦化、川油设计的核心竞争力之一，也是新
锦化、川油设计在行业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，
保持核心技术人员和管理人员稳定是新锦化、川油设计未来持续发展的重要因
素。新锦化、川油设计的技术团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功
与否的重要因素，人员流失将对新锦化、川油设计未来的经营和业务的稳定性造
成不利影响。新锦化、川油设计的核心技术人员和核心管理人员目前均分别与新
锦化、川油设计签署了有效的劳动合同。同时在《发行股份及支付现金购买资产
协议》中，相关人员承诺自股份登记日起较长期限内在新锦化、川油设计持续任
职。上述安排均有利于降低新锦化、川油设计核心技术人员及核心管理人员在本
次交易完成后的离职风险。
（六）标的资产新锦化的产品质量风险
新锦化专注于离心式压缩机和汽轮机等重大技术装备类产品的研发、设计、
制造、销售和服务，其产品主要应用于石油、化工等重点建设项目，为化工厂的
原油、天然气加压装置提供服务。新锦化的产品作为成套设备运行的重要组件，
其产品性能的稳定性、安全性对客户的生产运行至关重要，若新锦化产品出现质
量问题将导致客户的生产经营损失。经过多年的市场积累，新锦化在行业内已经
树立了良好的口碑，并在合成氨应用领域建立了领先地位，其产品有良好的运行
记录，但仍不排除由于某些不可预见的因素导致产品存在质量风险。
（七）标的资产新锦化的安全生产风险
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新锦化主要从事离心压缩机的生产，其生产过程中需要进行大量的金属零部
件加工、壳体加工等，生产安全非常重要。虽然新锦化在日常生产中特别强调安
全生产的重要，并在显著位置增加安全提醒标识，对生产车间规范管理，但仍可
能由于员工疏忽导致安全事故。
（八）丧失客户准入资格的风险
标的公司的川油设计来自于中石油相关企业的收入占比较高，后者实行供应
商准入制度，如果标的公司因所提供服务存在问题导致出现重大责任事故，存在
被取消准入资格的可能，届时将对川油设计的业务开展产生重大不利影响。另外，
如果上述客户准入资质到期后无法顺利续期，也可能对川油设计的业务产生不利
影响。
川油设计凭借业务团队多年的经验、技术积累，具备较强的技术实力，并建
立了较为严谨的质量控制措施。从历史经营情况看，川油设计所提供服务的质量
较为过硬，取得了客户的较高认可，未出现任何因工作质量问题导致大面积丧失
准入资格的重大事故。对于客户而言，考虑到产品和服务的延续性，其准入资质
的发放也有一定的连续性，资质续期难度低于申办新准入资格的难度，其续期一
般不存在重大障碍。
（九）新锦化的境外销售风险
新锦化近年来开拓了巴基斯坦、伊朗等国家的客户，2013年、2014年和2015
年1-11月，境外销售额分别为369.41万元、7,289.94万元和25,291.81万元，境外
营业收入在营业收入中的占比分别为1.67%、26.88%和63.69%，境外销售占比快
速上升。
近年来我国通用机械的出口增长较快，随之而来的国际贸易摩擦风险也在
加大，但主要体现在欧美等西方发达国家。美国、欧盟等发达国家正利用技术
优势，不断采取技术法规、标准、认证、专利等非关税壁垒手段，提高其市场
准入门槛，构筑贸易壁垒，限制我国通用机械产品的进入。新锦化主要在“一
带一路”沿线国家开展业务，中国已成为伊朗第一大贸易合作伙伴，巴基斯坦
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则是中国的“全天候战略合作伙伴”，伊朗与巴基斯坦等国家至今未发生过与
新锦化产品相关的贸易摩擦或其他限制性措施，但不排除未来发生贸易摩擦的
风险。“一带一路”沿线国家的基础设施建设热潮刚刚启动，且市场空间较大，
是国内通用设备制造企业重要市场。
由于类似的大型合成氨与尿素产能业务技术壁垒较高，参与当地国家同类
产品竞争的中国企业较少，但与国际知名企业 GE、西门子等公司形成直接竞争。
由于新锦化产品的性价比较高、稳定性较强、维护服务快捷且价格较低，具有
一定的竞争优势。新锦化目前主要拓展“一带一路”沿线国家的合成氨与尿素
产能业务，是中东最大的合成氨尿素生产设备供应商之一。新锦化作为伊朗
Hengam 项目 60 万吨合成氨、104 万吨尿素产能的离心压缩机供应商，该项目具
备较强的示范效应。此外，新锦化还在“一带一路”沿线国家开展天然气长输
离心压缩机业务。新锦化的天然气长输离心压缩机具备在巴基斯坦稳定运行的
表现。新锦化主要产品稳定的运行及示范效应将有助于新锦化继续拓展“一带
一路”沿线国家的合成氨与尿素产能业务、天然气长输业务等领域。
报告期内，新锦化海外业务收入主要来自于 OGDCL、Pardis 与 Hengam 等。
与相关客户的结算时点情况如下：1）与 OGDCL 的合同约定按照合同签订 10%、
中期 20%、性能测试完成 35%、装船完成 30%，最终 5%的进度付款；2）与 Pardis
的合同约定按照合同签订 20%、性能测试完成 55%、到达目的港 10%、最终 15%
的进度付款；3）与 Hengam 的合同约定合同签订 15%、中期 20%、性能测试完成
30%、装船完成 30%，最终 5%的进度付款。新锦化与海外客户的结算货币主要为
美元、欧元，报告期内人民币对欧元、美元汇率有一定波动，2015 年 1-11 月、
2014 年及 2013 年新锦化各期汇兑损失分别为-368.05 万元（汇兑收益）、92.33
万元、4.57 万元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 5.42%、
2.79%、 0.24%，对当期损益影响较小；结算方式主要采用信用证(L/C)、电汇
（TT）等方式进行。截止 2015 年 12 月 31 日，分别收到 OGDCL 货款 2,573.91
万美元、Pardis 货款 1,414.09 万欧元、Hengam 货款 945.40 万欧元，分别占合
同金额的 73.22%、75.07%、35.28%。海外销售业务执行正常，回款良好。
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总体而言，由于境外销售占比的提升，新锦化的境外销售可能面临进口国
家的汇兑限制风险、政治风险、国际制裁导致的回款风险、进口国家相关产业
政策调整带来的风险以及市场竞争风险、进口国家地缘政治不稳定或战乱风险
等，且要承受汇率波动风险。近期，美国和欧盟宣布，鉴于伊朗履行全面协议
承诺，解除与伊核问题相关的多国和一国经济和金融制裁，伊朗市场可能有更
多的竞争者加入，新锦化可能面临更加激烈的市场竞争。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，新锦化的海外客户主要分布在伊朗、
巴基斯坦等“一带一路”沿线国家，这些国家与中国长期保持了良好的外交和
经贸关系，至今未发生过与新锦化产品相关的贸易摩擦或其他限制性措施，贸
易摩擦在未来对新锦化产生影响的可能较小，但不排除未来发生贸易摩擦的风
险。新锦化产品凭借在伊朗、巴基斯坦等“一带一路”沿线国家的先发优势，
以及较高的产品性价比、快捷的维护服务等，具有一定的竞争优势。此外，新
锦化通过与海外客户在合同中约定分期付款、采用信用证(L/C)、电汇（TT）等
方式保证了较好的回款情况，汇率变动对新锦化当期损益的影响较小。总体而
言，由于境外销售占比的提升，新锦化的境外销售可能面临进口国家的汇兑限
制风险、政治风险、国际制裁导致的回款风险、进口国家相关产业政策调整带
来的风险以及市场竞争风险、进口国家地缘政治不稳定或战乱风险等，且要承
受汇率波动风险。近期，美国和欧盟宣布解除与伊核问题相关的多国和一国经
济和金融制裁，伊朗市场可能有更多的竞争者加入，新锦化可能面临更加激烈
的市场竞争。
（十）川油设计客户和区域集中的风险
由于历史体制原因，我国的石油资源主要集中在三大石油公司，且川南地区
拥有我国丰富的油气储量，中石油西南油气田公司负责川南地质勘探科研、井位
部署和地面工程的规划、设计等工作导致报告期内川油设计收入来源于中石油的
相关企业的占比较高。未来一段时间内，中石油相关下属油田单位仍然是川油设
计收入来源的重要客户，业务地区仍将主要以四川地区为主，未来如果中石油调
整对下属油田单位相关勘察工作的管理，就相关勘察设计服务商对川油设计进行
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限定，或是逐步减弱各下属油田单位选择勘察设计服务商的自主权，将有可能对
川油设计的业务产生不利影响，川油设计面临客户和区域集中的风险。
川油设计 2013 年至 2015 年 1-6 月前五大客户销售收入占比分别为 100%、
87.1%和 88.28%，2015 年 1-11 月前五大客户销售收入占比为 70.50%。造成上
述前五大客户集中的原因主要是中石油、中石化和中海油等三大石油公司集中拥
有我国的石油资源，且由于川油设计勘察设计技术服务主要集中在我国的西南地
区，主要客户为中石油下属气矿及其关联企业。报告期内，川油设计营业收入主
要来源于上述企业。2014 年和 2015 年 1-11 月，随着川油设计相关资质的完善，
来源于中石油下属作业区块及其关联企业的收入占比有所下降，但占比仍然较
高。
其中，中石油下属作业区块及其关联企业收入占比情况如下：
单位：万元
序 占当期营业
期间 客户名称 金额
号 收入的比例
中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司
1 400.23 8.12%
川西北气矿
2 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 391.75 7.95%
中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司
3 362.21 7.35%
川东北气矿
2015 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司
4 356.84 7.24%
年 重庆气矿
1-11 中国石油天然气股份有限公司西南油气田燃气分
5 92.57 1.88%
月 公司
中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司
6 89.97 1.83%
川中油气矿
中国石油天然气股份有限公司西南油气田经济研
7 6.79 0.14%
究所
合计 1,700.36 34.51%
1 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 2,366.70 46.98%
中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司
2 432.86 8.59%
川西北气矿
2014
年度 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司
3 229.40 4.55%
川东北气矿
中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司
4 150.35 2.98%
川东北气矿
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中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司
5 40.15 0.80%
重庆气矿
中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司
6 4.87 0.10%
川中油气矿
合计 3,224.32 64.00%
1 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 1,645.26 67.45%
中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司
2 370.78 15.20%
川西北气矿
中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司
2013 3 231.79 9.50%
川东北气矿
年度
中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司
4 111.39 4.57%
川中油气矿
5 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司 35.94 1.47%
合计 2,395.16 98.19%
各报告期内，川油设计营业收入主要来自于中石油下属作业区块及其关联
企业（包括其下属各作业区块和工程设计公司）。2013 年至 2015 年 1-11 月，公
司来自于中石油下属作业区块及其关联企业的营业收入分别为 2,395.16 万元、
3,224.32 万元和 1,700.36 万元，占当期营业收入的 98.19%、64.00%和 34.51%，
占比持续降低。
随着川油设计相关资质的不断完善，营业收入中中石油下属作业区块及其
关联企业的营业收入占比不断下降，业务集中度有所降低。但由于历史原因三
大石油公司集中拥有我国的石油资源，并且在未来一段时间内，此种情形不会
改变。因此川油设计未来一段时间内的业务开展仍然将集中于三大石油公司下
属作业区块及其关联企业。未来三大石油公司下属作业区块及其关联企业如果
调整勘探开发工作的管理，将会使川油设计的业务规模和盈利水平面临一定的
不确定性。
对三大石油公司下属作业区块及其关联企业的集中度较高以及可能面临的
作业区块勘探开发工作的管理调整，川油设计具体的应对措施如下：
（1）将逐渐从单一的天然气产业工程设计商转型为天然气产业工程设计商
和 EPC（Engineering Procurement Construction，总承包服务）服务商，为客
户提供“交钥匙”服务。川油设计已经在泸州、雅安、广安等城市针对当地的
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天然气相关 EPC 业务积极开展调研与市场拓展工作；
（2）继续扩大市场份额，扩大服务半径，逐步拓展进入内蒙古、宁夏、青
海、河北等其他此前未曾开展业务的省市自治区，另外，川油设计还在云南和
贵州等省份开展工作，部署了研究与市场力量，预计未来可以进入相关地区的
业务领域；
（3）川油设计现正积极拓展城镇燃气领域业务，逐步扩大在此领域的市场
占有份额。目前已具备较丰富的城镇燃气储配系统、CNG 加气站、LNG 加气站、
L-CNG 加气站等项目的成功案例与工程设计经验。川油设计还与中国燃气控股有
限公司等大型燃气企业签订战略框架合作协议，进一步加大了拓展城镇燃气领
域业务的力度；
（4）在国家大力推行发展分布式能源、余热发电的背景下，川油设计协同
多家电力设计院，布局天然气发电、热电三联供应等电力相关天然气工程设计
业务；
（5）川油设计已申报油气库工程、油气加工工程、石油机械制造与修理工
程等版块的资质，以便于开展输油工程 EPC 和设备制造等相关业务；
（6）加强自身科研力量，为常规天然气再开发与非常规天然气开发中的极
端条件下的工程提供技术支持。
（十一）新锦化生产经营特点导致在特定期间对某个或某些客户
合同金额较大带来的业绩波动风险
新锦化产品合同通常金额较大，生产周期较长，导致在特定期间对某个或
某些客户合同金额占比较大。新锦化按照合同约定的产品交付时间安排生产进
度，在某些特定情况下，其产品能否如期交付受下游厂商相关工程进展情况制
约，无法确认收入，对当期经营业绩产生较大影响。比如若部分下游客户项目
工程受施工进度影响而要求延迟交货则会导致新锦化产品延迟交付，若该合同
金额较大，则会对新锦化当期业绩产生较大影响，带来业绩波动风险。
为应对上述在特定期间对某个或某些客户合同金额较大带来的业绩波动风
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险，新锦化紧密跟踪下游客户需求，通过技术实力和产品性能的提升，提升品
牌影响力，持续扩大业务规模，降低单个合同、单个客户在整体营收中的比重，
从而降低单个合同、单个客户可能要求延迟交付带来的业绩波动影响；拓展产
品应用领域，通过应用领域的多元化降低特定下游行业发展对业绩波动的影响。
新锦化除了继续保持合成氨、尿素领域的领先优势外，在业已进入或已具备制
造能力的氯碱产能用离心压缩机、甲醇产能用离心压缩机、天然气输送用长输
管线离心压缩机、制冷介质离心压缩机、LNG装置用冷剂离心压缩机、炼油装置
用离心压缩机等细分领域将加大拓展力度，降低业绩波动风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司当期盈
利及未来发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和产业政策、股票市场的
投机行为、供求关系、投资者的心理预期等诸多不可预测因素的影响。本公司
此次收购需要履行内部决策程序以及外部有关部门的审批且需要一定的时间方
能完成，在此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风
险。
本公司将以股东利益最大化作为公司始终如一的目标，努力提高资产使用
效率和盈利水平，并严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律、法规的框架体系要求下规范运作。本次交易
完成后，本公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，及
时、充分、准确地进行信息披露，做到公平、公正、公开，以利于投资者做出
正确的投资决策。
（二）所引用信息或数据无法准确反映行业现状及发展趋势的风
险
公司于本报告书中所引用的与标的公司新锦化、川油设计行业和业务发展趋
势等相关的信息或数据，均来自于公开信息、新闻报道等，不能保证所引用的行
业数据或信息能够真实反映标的公司所处行业及其上下游的现状和未来发展趋
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势。因此，任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立作出投资决策，
并通过权威渠道进行验证，而不应该仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和数
据。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
本次交易前，上市公司 2015 年 11 月 30 日的资产负债率分别为 26.14%，整
体保持在较为合理的水平。本次交易完成后，根据天职国际对上市公司编制的天
职业字[2016]2903 号《备考审阅报告》，2015 年 11 月 30 日的合并资产负债率为
31.92%。
交易完成后，上市公司资产负债率仍保持在较为合理的水平，财务风险较低，
不存在因本次交易大量增加负债的情况，上市公司财务状况保持稳健安全。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但
本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。”
最近十二个月内，恒泰艾普所进行的资产交易包括：
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（一）资产购买情况
1、2014 年 6 月，控股子公司成都欧美克石油科技有限公司（以下简称“欧
美克”）与新疆蛛蛛网科技股份有限公司股东韩一波、董志红签订股权转让协议，
分别以 2,257.20 万元和 142.80 万元收购韩一波持有的新疆蛛蛛网科技股份有限
公司的 94.05%的股权和董志红持有的新疆蛛蛛网科技股份有限公司的 5.95%的
股权；收购后企业名称变更为新疆德邦石油科技有限公司，并于 2014 年 7 月 1
日取得了巴州工商局颁发的营业执照，注册号为 652800068000056。
2、2014 年 8 月 5 日，恒泰艾普第二届董事会第二十三次会议审议通过《关
于 Land Ocean Energy Canada LTD.拟收购 Geo-Tech Solutions (International) Inc.
51%股权的议案》。2014 年 8 月 8 日 Land Ocean Energy Canada LTD.（以下简称
“DGS”）与 Geo-Tech Solutions (International) Inc. （以下简称“GTS”）股东霍
振钧签订了股权转让协议，以现金 1,215.15 万美元购买 GTS 51.00%的股权。2014
年 8 月 29 日支付了首笔购买款 546.82 万美元，且于 2014 年 9 月 15 日完成了工
商变更登记。
3、2014 年 8 月 5 日，恒泰艾普第二届董事会第二十三次会议审议通过《关
于公司拟收购西安奥华电子仪器有限责任公司 51%股权的议案》。根据本公司与
西安奥华电子仪器有限责任公司（以下简称“西安奥华”）及其自然人股东汪永
安、董谦、苏嵚南、石文夫、杨联会、杨连会签署的《关于西安奥华电子仪器有
限责任公司之股权转让及增资扩股协议》，本公司以人民币 2,000.00 万元收购自
然人董谦、苏嵚南、石文夫、杨联会、杨连会等五人持有的西安奥华 3.56%、7.20%、
5.72%、3.56%、3.56%合计 23.60%的股权，同时增资 4,737.72 万元，其中 782.86
万元计入注册资本，其余 3,954.86 万元计入资本公积。增资后本公司持有西安奥
华 51.00%的股权。西安奥华于 2014 年 9 月 25 日重新修订了公司章程，并于 2014
年 10 月 13 日完成工商变更登记。
4、2014 年 8 月 5 日，恒泰艾普第二届董事会第二十三次会议审议通过《关
于公司拟收购安徽华东石油装备有限公司 30%股权的的议案》，恒泰艾普于 2014
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年 8 月 19 日支付了股权转让款 2000 万。华东石油于 2014 年 12 月 17 日完成了
工商变更登记。。
5、2014 年 12 月 1 日，川油设计股东李余斌、王佳宁与中盈安信签订《股
权转让协议》，其中李余斌转让其持有的川油设计 7%的股权，对应 56 万元出资；
王佳宁转让其持有的川油设计 3%的股权，对应 24 万元出资，股权转让价款共计
514.598 万元，其中 70%（360.2186 万元）支付给李余斌，30%（154.3794 万元）
支付给王佳宁。川油设计于 2014 年 12 月 18 日完成了工商变更。6、2014 年 12
月 29 日，恒泰艾普第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于恒泰艾普石油
集团有限公司拟收购 Range Resources Drilling Services Limited 公司 100%股权的
议案》。2014 年 12 月 29 日恒泰艾普石油集团有限公司（以下简称“香港石油”）
与 Range Resources Drilling Services Limited（以下简称“RRDSL”）股东 SOCA
签订了股权转让协议，以现金 437 万美元购买 RRDSL100.00%的股权。截止 2015
年 6 月 30 日，股权转让款已全部支付完毕，且于 2015 年 5 月完成了工商变更登
记。
7、2015 年 2 月 11 日，恒泰艾普第二届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于公司拟对数岩科技（厦门）有限公司增资入股的议案》。本公司以三套设
备作价 1500 万元出资，认购数岩科技（厦门）有限公司注册资本 322.50 万元，
本次增资完成后恒泰艾普将认购其注册资本 389.50 元，占本次增资完成后注册
资本 2581.075 万元的 15.09%。截止 2015 年 3 月 31 日数岩科技（厦门）有限公
司已完成工商变更登记。
8、2015 年 5 月 18 日，恒泰艾普第二届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于控股子公司成都欧美克石油科技有限公司拟收购成都鼎鸿石油技术有限
公司 70%股权的议案》，以现金 350.00 万人民币购买成都鼎鸿石油技术有限公司
（以下简称“成都鼎鸿”）70%股权。2015 年 5 月 20 日欧美克与成都鼎鸿股东
签订了股权转让协议，并于 5 月 8 日支付了首期股权转让款 245 万元。成都鼎鸿
于 2015 年 5 月 28 日完成了工商变更登记。
9、2015 年 7 月 15 日召开的恒泰艾普第二届董事会第三十七次会议审议通
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过了《关于公司拟收购南京特雷西能源科技有限公司 33.33%股权的议案》，恒泰
艾普拟使用自有资金收购邢宜巧持有的南京特雷西能源科技有限公司（以下简称
“特雷西”）33.33%的股权，交易对价为 760 万元，并于 2015 年 8 月 28 支付了
全部股权转让款 760 万。特雷西于 2015 年 9 月 17 日完成工商变更登记。
10、2015 年 8 月 25 日召开的恒泰艾普第二届董事会第三十九次会议审议通
过了《关于公司拟增资收购盛大环境工程有限公司 10%股权的议案》，交易对价
为 1000 万元，并于 2015 年 9 月 14 日支付了部分股权转让款 200 万。盛大环境
于 9 月 2 日完成工商变更登记。
11、2015 年 8 月 25 日召开的恒泰艾普第二届董事会第三十九次会议审议通
过了《关于西安奥华电子仪器有限责任公司拟收购库尔勒华鹏油田技术服务有限
公司 51%股权的议案》。2015 年 9 月 1 日已支付 50%股权转让款 1632 万。
（二）资产出售情况
根据 2015 年 2 月 13 日召开的第二届董事会第三十二次会议，本公司同意全
资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司（以下简称“新赛浦”）以 206.04
万元的价格转让持有的奥硕动力科技（天津）有限公司（以下简称“奥硕动力”）
51%股权。2015 年 4 月 20 日新赛浦与自然人王凯签订《奥硕动力科技（天津）
有限公司股权转让协议》，将持有的奥硕动力 51%股权以 206.04 万元价格转让给
自然人王凯。转让后，公司不再持有奥硕动力的股权，截至 2015 年 6 月 30 日，
本公司已收到部分股权转让款项。奥硕动力已于 2015 年 6 月 18 日完成该股权转
让工商变更手续。
上述交易中，中盈安信系恒泰艾普全资子公司博达瑞恒控股子公司。由于该
次交易与本次标的公司之一川油设计属于同一交易方所有或者控制，应该纳入本
次重组指标计算。除此之外，其余资产购买、出售交易与本次交易均是本公司基
于战略发展目标实施的重要并购举措，为互相独立的交易，从交易对方构成、标
的公司所从事的具体业务等角度，上述交易之间互不相关。
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四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它
有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公
司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提
高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份
享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公
司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行
使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
本公司控股股东及实际控制人为孙庚文。控股股东未超越股东大会直接或间
接干预公司的决策和经营活动。
本公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、
财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
本公司董事会设董事 11 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工
作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培
训，熟悉相关法律法规。
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4、关于监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履
行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价和激励约束机制
董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对本公司的董事、监事、
高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入
与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
本公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘
书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网
（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东
能够以平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者
本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会
等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，本公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促
进公司持续稳定发展。
8、关于投资者关系管理
公司将继续按照相关法律法规及《投资者关系管理制度》的要求，指定董事
会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系，接待股东来访，回答投
资者问询，向投资者提供公司已披露信息等工作；通过电话、电子邮箱、投资者
关系互动平台、网站等与投资者进行沟通，同时听取投资者的意见、建议，及时
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将投资者关注的问题反馈给公司董事会和经营层，形成良性互动，促进公司和投
资者之间建立长期、稳定的良好关系。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司
在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司
的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及
其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会
计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行
使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善
的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
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经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律法规的要求，上市公司的《公司章程》对现金分红的规定如下：
（一）利润分配顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）公司的利润分配政策内容
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和
公众投资者的意见。
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2、利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。
3、利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，
根据经营状况董事会可提议公司进行中期分红。
4、利润分配的具体条件和比例：
（1）现金分红条件：
除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每
年以现金方式分配的利润不少于 10%。
特殊情况下当年可不进行现金分红：
1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期期末经审计净资产的 20%，且超
过 5,000 万元；
2）当年的经营活动现金流量净额为负,或者当年的经营活动现金流量净额为
正但低于当期实现的归属于公司普通股股东净利润的 30%。
3）当年年末经审计后资产负债率超过 50%。
（2）股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收
入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可
以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
5、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东
配售股份。
6、公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方
案实施前的实际股本为准。
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7、存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配的决策程序及执行
1、公司利润分配的决策程序
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分
配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充
分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体
董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立
意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董
事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
（2）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等）。
（3）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配
的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进
行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应
当对此分别发表独立意见和审核意见。
（4）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配
政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会
以特别决议方式审议通过， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，同时公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表
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决。
2、公司利润分配的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据有关规定，上市公司及董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际
控制人及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司、交易对方的相关人
员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股
票停牌前 6 个月内买卖公司股票情况进行了自查，并取得了中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的查询结果。
除下表所列情形外，自查范围内的其他机构和人员在公司股票停牌前 6 个
月内不存在买卖公司股票的情况：
股东姓名 身份/职务 交易日期 交易方向 交易股数
2015 年 3 月 10 日 卖出 16,858 股
2015 年 3 月 16 日 卖出 55,000 股
2015 年 3 月 19 日 卖出 140,000 股
2015 年 3 月 19 日 买入 21,400 股
2015 年 4 月 30 日 卖出 21,400 股
恒泰艾普副总经理杨
崔勇 2015 年 5 月 4 日 卖出 200,000 股
茜的配偶
2015 年 5 月 6 日 卖出 180,000 股
2015 年 5 月 8 日 卖出 200,000 股
2015 年 5 月 11 日 卖出 150,000 股
2015 年 5 月 12 日 卖出 20,000 股
2015 年 5 月 20 日 卖出 2,000,000 股
2015 年 5 月 21 日 买入 3,200 股
2015 年 5 月 22 日 买入 9,800 股
恒泰艾普总经理助理
张燕标
陈亚君的配偶
2015 年 5 月 25 日 卖出 10,000 股
2015 年 5 月 26 日 卖出 3,000 股
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恒泰艾普独立董事陈 2015 年 3 月 4 日 卖出 2,000 股
邢晓夏
渝的配偶 2015 年 3 月 11 日 买入 1,000 股
谢桂生 恒泰艾普副总经理 2015 年 5 月 21 日 卖出 500,000 股
2015 年 5 月 25 日 卖出 800,000 股
邓林 董事兼副总经理
2015 年 5 月 26 日 卖出 1,200,000 股
2015 年 5 月 15 日 卖出 100,000 股
2015 年 5 月 18 日 卖出 250,000 股
沈超 董事兼副总经理
2015 年 5 月 26 日 卖出 59,700 股
2015 年 5 月 27 日 卖出 100,000 股
2015 年 2 月 6 日 卖出 100 股
张旭雅 川油设计财务主任
2015 年 3 月 3 日 卖出 2,500 股
2015 年 1 月 26 日 买入 2,000 股
川油设计总经理助
张萍 2015 年 1 月 28 日 买入 1,000 股
理、行政主任
2015 年 2 月 27 日 卖出 3,000 股
恒泰艾普监事王连山
陈军 2015 年 4 月 1 日 卖出 2,550 股
的配偶
2015 年 1 月 22 日 卖出 20,000 股
2015 年 3 月 3 日 卖出 10,000 股
2015 年 3 月 17 日 卖出 5,000 股
恒泰艾普副总经理 2015 年 3 月 18 日 买入 5,000 股
陈诚
陈书林的子女 2015 年 3 月 19 日 卖出 7,000 股
2015 年 3 月 23 日 卖出 3,000 股
2015 年 3 月 26 日 买入 10,000 股
2015 年 3 月 27 日 卖出 10,000 股
对于上述人员的股票交易情况，恒泰艾普出具了书面说明，确认本次交易开
始筹划的时间为 2015 年 6 月 3 日，在此之前未筹划相关事项。本次交易在开始
筹划至停牌前进行了严格保密，未将该等信息散布、透露给本次交易停牌日前 6
个月内买卖恒泰艾普股票的相关人员，其也未参与相关决策。本次交易相关内幕
信息知情人买卖恒泰艾普股票时间均发生在本次交易筹划时间前，系其根据公开
信息和独立判断做出的正常股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股
票交易的情形。
沈超、邓林、谢桂生、崔勇、邢晓夏、陈诚、张燕标、陈军、张萍、张旭雅
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
均出具承诺函，确认“本人在 2015 年 7 月 8 日恒泰艾普停牌之后，才获悉恒泰
艾普本次交易事宜。在上述交易恒泰艾普股票期间，本人并不知晓恒泰艾普关于
本次交易的任何信息，在二级市场交易恒泰艾普股票行为系本人根据市场信息、
个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股
票交易的情形。”
杨茜出具承诺函，确认“本人在 2015 年 7 月 8 日恒泰艾普停牌之后，才获
悉恒泰艾普本次交易事宜。因此，不存在将恒泰艾普关于本次交易的任何信息透
露给崔勇的情况，其在二级市场交易恒泰艾普股票行为系其本人根据市场信息、
个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股
票交易的情形。”
陈渝出具承诺函，确认“本人在 2015 年 7 月 8 日恒泰艾普停牌之后，才获
悉恒泰艾普本次交易事宜。因此，不存在将恒泰艾普关于本次交易的任何信息透
露给邢晓夏的情况，其在二级市场交易恒泰艾普股票行为系其本人根据市场信
息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进
行股票交易的情形。”
陈书林出具承诺函，确认“本人在 2015 年 7 月 8 日恒泰艾普停牌之后，才
获悉恒泰艾普本次交易事宜。因此，不存在将恒泰艾普关于本次交易的任何信息
透露给陈诚的情况，其在二级市场交易恒泰艾普股票行为系其本人根据市场信
息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进
行股票交易的情形。”
陈亚君出具承诺函，确认“本人未将恒泰艾普关于本次交易的任何信息透露
给张燕标，且其买卖恒泰艾普股票时间，恒泰艾普尚未形成本次交易筹划的计划，
其在二级市场交易恒泰艾普股票行为系本人根据市场信息、个人独立判断作出的
正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
王连山出具承诺函，确认“本人在 2015 年 7 月 8 日恒泰艾普停牌之后，才
获悉恒泰艾普本次交易事宜。因此，不存在将恒泰艾普关于本次交易的任何信息
透露给陈军的情况，其在二级市场交易恒泰艾普股票行为系其本人根据市场信
息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
行股票交易的情形。”
七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
恒泰艾普股票自 2015 年 7 月 8 日起因本次发行股份及支付现金购买资产事
项停牌。恒泰艾普股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 8.73 元/股，连续
停牌前第 21 个交易日（2015 年 6 月 5 日）收盘价为 19.34 元/股，本次筹划发
行股份购买资产公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 6 月 6 日至 2015 年 7
月 7 日期间）恒泰艾普股票收盘价格累计跌幅为 54.86%。前述期间内，创业板
指数（399006.SZ）从 3,885.83 点下跌至 2,352.01 点，累计跌幅为 39.47%；AMAC
采矿指数（H11031）从 2,317.16 点下跌至 1,506.32 点，累计跌幅为 34.99%。。
综上，剔除大盘因素和行业因素影响，恒泰艾普股价在股价重大敏感信息
公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机
构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履
行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行决策程序，提供网络投票平台
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务
所和资产评估公司进行了审计和评估，独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出
具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损
害其他股东的利益。
2、本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案需经公司股东大会以特别决
议审议表决通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次发行股份
购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络
进行投票表决。
（三）本次发行股份锁定期限承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对于本次交易的发股对
象取得本次发行的股份时，其持有标的公司股份满 12 个月的股东，其股份的法
定锁定期为 12 个月；对于持股不满 12 个月的股东，其股份的法定锁定期为 36
个月。
根据本次交易各方签署的交易文件，相关方股份锁定期、解禁安排主要考
虑标的公司承诺业绩完成情况，则相关股份在进行补偿后方可解锁以保护上市
公司利益。如无需进行补偿，则审核报告公告后相关股份即可解锁，具体安排
和分步解禁时间如下：
交易对方 解禁安排
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
才宝柱、郭庚
自新锦化 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度（即
普、王志君、
2015 年度、2016 年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者
曹光斗、杨荣
为准）起，解锁 100%（扣除补偿部分，若有）。
文、李庆博、
对价股份上市满 12 个月之后方可解锁。
谷传纲
（1）自新锦化 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年
度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 33%（扣
新锦化股东 除补偿部分，若有）。对价股份上市满 12 个月之后方可解锁。
（2）自新锦化 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年
费春印、刘会 度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 33%。
增 （3）自新锦化 2018 年度财务报告出具之日起，尚未解锁的
部分可全部解除锁定。
（4）其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，已解
禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股
份的 25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
（1）自川油设计 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前
年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%
（扣除补偿部分，若有）。对价股份上市满 12 个月之后方可
解锁。
（2）自川油设计 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前
年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%。
川油设计股 李余斌、王佳
（3）自川油设计 2018 年度《专项审核报告》公告且所有年
东 宁
度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为
准）起，尚未解锁的部分可全部解除锁定。
（4）其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责
人期间，已解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒
泰艾普总股份的 25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普
股份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》
的相关规定。
3、募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募
集配套资金认购方法锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于
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90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%
的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得上市
交易。
配套资金认购对象取得的定增股份，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（四）关于标的公司业绩承诺补偿的安排
有关本次交易业绩承诺安排，请参见本报告书“第七节 本次交易相关协议
的主要内容”之“一、恒泰艾普收购新锦化95.07%股权的相关协议内容”中“（五）
业绩承诺及补偿、奖励措施”和“二、恒泰艾普收购川油设计90%股权的相关协
议内容”中“（五） 业绩承诺及补偿、奖励措施”中的相关内容。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司2014 年度以及2015年1-11月实现的归属于公司普通
股股东的基本每股收益为0.14元/股和0.10元/股，根据经天职国际审阅的备考合
并财务报告，假设本次交易在2014 年期初完成，上市公司2014 年度和2015年
1-11月实现的归属于公司普通股股东的基本每股收益0.20元/股和0.21元/股，本
次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情
况。
十、独立董事关于本次交易的意见
（一）独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关事宜的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定，公司的
独立董事，对公司本次交易的相关事项在董事会前进行了事前审议，本着认真、
负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：
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1.已提前认真阅读了公司第二届董事会第四十二次会议拟审议的《关于本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与费春
印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文签订
<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补
充协议书>的议案》、《关于<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关
于批准本次交易相关审计报告、 评估报告及备考合并审阅报告的议案》、《关于
本次发行股份购买资产定价依据及公平合理性的说明的议案》等议案，基于独立
判断的立场发表独立意见。
2. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实
可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
3. 公司通过本次交易，有利于增加公司的持续经营能力，有利于公司长远
发展，符合公司和全体股东的利益。
4. 已经在董事会会议前收到公司有关本次交易事项的议案的文本，对此议
案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将本次交易方
案及有关的议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关事宜的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，公司的独立
董事参加了公司于2015年11月16日召开的第二届董事会第四十二次会议，审阅了
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）》等议案，基于独立判断立场就公司本次交易发表
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
如下独立意见：
1、本次提交公司第二届董事会第四十二次会议审议的《关于<恒泰艾普石油
天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经
本人事前认可。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大
资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十
七条的规定需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
3、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量，有利于公司突出主业、增
强抗风险能力，有利于公司产业链的延伸。
4.同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案
及事项；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第
二届董事会第四十二次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合
有关法律、法规和公司章程的规定。
5、《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》以及由公司与费春印、刘会增、郭庚普、
才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文签署的《恒泰艾普石油天然
气技术服务股份有限公司与费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、
杨荣文、李庆博、谷传纲之发行股份及支付现金购买资产协议》和《恒泰艾普石
油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、
曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文之发行股份及支付现金购买资产补充协议书》
以及公司与与李余斌、王佳宁签署的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公
司与李余斌、王佳宁之发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
6、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的涉及的评估事
项，独立董事认为：
（1）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请的评估机
构具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评
估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法
律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值
进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定
价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
7、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合理，
不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
8、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
十一、上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况
恒泰艾普报告期内前次发行股份购买资产相关承诺履行情况如下：
（一）发行股份收购博达瑞恒 49%股权和西油联合 49%股权
1、重组概况及实施情况
2013 年 8 月 26 日，恒泰艾普取得中国证券监督管理委员会证监许可
〔2013〕1112 号《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司向崔勇
等发行股份购买资产的批复》，核准恒泰艾普分别向崔勇、张时文、姜玉新、杨
茜发行 7,372,114 股、2,939,817 股、2,459,552 股和 1,782,064 股股份，收购
其合计持有的博达瑞恒 49%股权；向黄彬发行 14,587,487 股股份，收购其持有
的西油联合 49%股权。
截至 2013 年 10 月 11 日，博达瑞恒 49%股权和西油联合 49%股权均已过
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户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2013 年 10 月 30 日，恒泰艾普在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了向自然人黄彬、崔勇、张时文、姜玉新、杨茜发行股份的股权登记
手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司同日出具了《股份登记申请
受理确认书》和《证券持有人名册》。上述股份已于 2013 年 11 月 13 日在深圳
证券交易所上市。
2、相关承诺事项及履行情况
（1）交易对方关于股份锁定期的承诺及履行情况
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺其根据交易协议取得的恒泰艾普股份，
自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
为保证盈利预测股份补偿的可行性，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺于
交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末崔勇、
张时文、姜玉新、杨茜各自应保留的限售股份数量=崔勇、张时文、姜玉新、杨
茜在发行中各自认购的股份数量*（剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期
各年承诺利润数总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿
的股份数。崔勇、张时文、姜玉新、杨茜减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规
定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
黄彬承诺其根据交易协议取得的恒泰艾普股份，自新增股份发行结束之日
起十二个月内不得转让。
为保证盈利预测股份补偿的可行性，黄彬承诺于交易中所获股份自其承诺
锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末黄彬应保留的限售股份数量=黄彬
在发行中认购的股份数量*（剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承
诺利润数总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份
数。黄彬减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》
的相关规定。
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署之日，该承诺仍在履行
过程中，交易对方无违反该承诺的情况。
（2）交易对方关于业绩的承诺及履行情况
1）收购博达瑞恒 49%股权之交易
根据《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与崔勇、张时文、姜玉新、
杨茜之盈利预测补偿协议》，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺博达瑞恒 2013 年
度、2014 年度、2015 度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润不低于 3,372.30 万元、4,020.18 万元和 4,668.70 万元。
博达瑞恒 2013 年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
经审计的博达瑞恒 2013 年度净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
股东的净利润金额为 3,616.67 万元，实现了 2013 年度的业绩承诺。
博达瑞恒 2014 年财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，经审计的博达瑞恒 2014 年度净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者股东的净利润金额为 4,137.27 万元，实现了 2014 年度的业绩承诺。
博达瑞恒 2015 年未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股
东的净利润金额约为 4,800 万元，其 2015 年业绩承诺完成情况尚需由具有证券
期货业务资格的会计师事务所审计确定。
期间 承诺金额（万元） 实现金额（万元） 完成率
2015 年度 4,668.70 4,800.00 102.81%
2014 年度 4,020.18 4,137.27 102.91%
2013 年度 3,372.30 3,616.67 107.25%
合计 12,061.18 12,553.94 104.09%
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告书签署之日，交易对方关于博达
瑞恒 2013 年度和 2014 年度的业绩承诺均已完成，2015 年业绩承诺完成情况尚
需由具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定。
2）收购西油联合 49%股权之交易
根据《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与黄彬之盈利预测补偿协
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
议》，黄彬承诺西油联合 2013 年度、2014 年度、2015 度经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 3,294.40 万元、4,321.98 万元
和 4,614.35 万元。
西油联合 2013 年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
经审计的西油联合 2013 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的
净利润金额为 3,499.67 万元，实现了 2013 年度的业绩承诺。
西油联合 2014 年财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，经审计的西油联合 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股
东的净利润金额为 4,576.99 万元，实现了 2014 年度的业绩承诺。
西油联合 2015 年未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东
的净利润金额约为 6,000 万元，其 2015 年业绩承诺完成情况尚需由具有证券期
货业务资格的会计师事务所审计确定。
期间 承诺金额（万元） 实现金额（万元） 完成率
2015 年度 4,614.35 6,000.00 130.03%
2014 年度 4,321.98 4,576.99 105.90%
2013 年度 3,294.40 3,499.67 106.23%
合计 12,230.73 14,076.66 115.09%
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署之日，交易对方关于西油
联合 2013 年度和 2014 年度的业绩承诺均已完成，2015 年业绩承诺完成情况尚
需由具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定。
（3）其他承诺及履行情况
独立财务顾问核查了博达瑞恒、西油联合相关人员签署的承诺函，以及由
恒泰艾普出具的相关承诺履行情况的说明，该次重组相关方做出的其他承诺以
及截至本报告书出具日相关承诺的履行情况如下：
承诺方 承诺事项 承诺履行情况
截至本报告书签署之日，该承诺
交易对方杨茜、崔勇、张时 仍在履行过程中，承诺人未出现
关于避免同业竞争的承诺
文、姜玉新、黄彬 违反关于避免同业竞争承诺的
情形
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
截至本报告书签署之日，该承诺
交易对方杨茜、崔勇、张时 关于避免和减少与上市公司 仍在履行过程中，承诺人未出现
文、姜玉新、黄彬 关联交易的承诺 违反关于避免和减少与上市公
司关联交易承诺的情形
该次交易已顺利实施，完成股权
交易对方杨茜、崔勇、张时 关于出资及合法存续情况的
交割和工商变更，未发生与上述
文、姜玉新、黄彬 承诺
承诺事项相悖的情况
截至本报告书签署之日，该承诺
恒泰艾普及交易对方杨茜、 关于标的公司治理及任职期 仍在履行过程中，承诺人未出现
崔勇、张时文、姜玉新、黄 限（包括董事会结构和任职 违反任职期限承诺的情形。博达
彬 期限等） 瑞恒、西油联合董事会成员构成
符合协议约定的情况
（二）中介机构核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为截至本报告书签署之日，前次重组相关
方不存在未履行相关承诺事项情况。
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第十四节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
地址：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 楼
法定代表人：马骥
电话：021-23153888
传真：021-23153509
项目经办人：郑雷钢 张海陆 赵淇
二、法律顾问
北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层
负责人：张学兵
电话：010-5957 2288
传真：010-6568 1838
经办律师：冯继勇、代贵利
三、审计机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
执行事务合伙人：陈永宏
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电话：010-8882 7699
传真：010-88018737
经办注册会计师：汪吉军、翟毅彤
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
法定代表人：胡智
电话：010-8800 0066
传真：010-8800 0006
经办注册资产评估师：鲁杰钢、李业强
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第十五节 全体董事、监事、高级管理人员及中介机
构声明
一、董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《恒泰艾普石油天然气技
术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对
所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
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董事签字：
孙庚文 汤承锋
杨建全 曲广生
刘俊海 陈渝
骆珣 叶金兴
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
年 月 日
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监事签字：
张志让 王连山
张梅华
高级管理人员签字：
汤承锋 杨建全
罗雪 刘庆枫
谢桂生 王国辉
马凤凯 陈书林
龚斌 李梅
孙玉芹 陈亚君
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
年 月 日
1-1-549
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二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司在《恒泰
艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论
性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《恒泰艾普石油天然气技术服务
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担个别或连带的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
东方花旗证券有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表人）：
马 骥
项目主办人：
郑雷钢 张海陆
项目协办人：
赵淇
东方花旗证券有限公司
年 月 日
1-1-550
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三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司在《恒
泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书》中援引本所出具的结论性意见，且所引用的本所出具的结论性
意见已经本所及本所经办律师审阅，确认《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别或连带的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人 ：
张学兵
经办律师：
冯继勇 代贵利
北京市中伦律师事务所
年 月 日
1-1-551
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四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司在
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》中援引本所出具的结论性意见，且所引用的本所出具的结
论性意见已经本所及经办注册会计师审阅，确认《恒泰艾普石油天然气技术服务
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担个别或连带的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
陈永宏
注册会计师：
汪吉军 翟毅彤
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-552
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五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意恒泰艾普石油天然气技术服务股
份有限公司在《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的
本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《恒泰艾普石
油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本公司承诺：因评估尽调未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件引用评估报
告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将依法承担相应赔偿责任。
法定代表人（或授权代表人）：
胡智
经办注册评估师：
鲁杰钢 李业强
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
1-1-553
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第十六节 备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的股东大会决议；
2、上市公司关于本次交易的董事会决议；
3、上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见；
4、标的公司关于本次交易的股东会决议；
5、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
6、上市公司与交易对方签订的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》、《恒泰
艾普购买川油设计股权协议》、《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书》、《恒
泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》和《恒泰艾普购买川油设计股权补充协
议书》；
7、天职国际出具的标的资产最近两年一期财务报告及审计报告；
8、天职国际出具的上市公司最近一年一期备考财务报告及审阅报告；
9、中联出具的标的资产评估报告及评估说明；
10、中伦出具的法律意见书；
11、东方花旗出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
1、恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
联系地址：北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼 401 室
电话：010-56931156
传真：010-56931156
联系人：杨建全、章丽娟
2、东方花旗证券有限公司
联系地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
电话：021-23153888
传真：021-23153509
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
联系人：郑雷钢、张海陆、赵淇
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（此页无正文，为《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之盖章页）
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
年 月 日
1-1-556
