关于对恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金反馈意见的回复
天职业字[2016]2953 号
中国证券监督管理委员会：
我们接受委托对恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”）发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称
“新锦化”）、四川川油工程技术勘察设计有限公司（以下简称“川油设计”）两家标的公司2013
年1月1日-2015年6月30日的财务报表进行了审计，并出具天职业字[2015] 14269号、天职业字
[2015] 14038号审计报告。
贵会于2015年12月23日下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（153491号）（以下简称“反馈意见”），我们根据对标的公司报告期财务报表的审计情况，对
反馈意见中涉及标的公司会计师的相关问题逐项进行了核查，现将核查情况报告如下：
问题 4、申请材料显示，新锦化在业绩承诺期满后 3 年实现净利润高于预期业绩的，则每
年超额部分的一定比例作为新锦化管理层奖金。川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和
高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的 20%作为川油设计管理层奖金。请你公司：1）
明确新锦化业绩奖励超额比例的具体数额并补充披露。2）明确上述管理层是否包含本次交易
对方并补充披露。3）补充披露上述超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和
中小股东权益的影响，并提示风险。4）补充披露标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理
方法，业绩奖励支付安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、新锦化业绩奖励超额比例的具体数额
2016年1月28日，恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光
斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》，约定新锦化在
业绩承诺期满后每年实现的净利润高于预期业绩（2018年、2019年、2020年预期净利润分别
不低于9,300万元、9,750万元、10,000万元）的，则每年超额部分的10%作为新锦化管理层奖
金，由上市公司向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、
才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并担任新锦化董监高、部门负责
人等职务）一次性支付，具体奖励方案由新锦化董事会过半数董事审议通过。新锦化管理层
股东因在业绩预期年度超额完成业绩而获得的累计奖励总额，不得超过本次交易价格的20%。
如累计奖励总额在某一年度达到本次交易价格的20%，则超出部分不再实施。
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根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润。
二、上述管理层是否包含本次交易对方
根据恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、
李庆博、谷传纲签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》和《恒泰艾普购买新锦化股权补充
协议书二》的相关约定，业绩超额奖励由上市公司向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层
股东（即费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协
议，并担任新锦化董监高、部门负责人等职务）一次性支付。上述约定表明，上述管理层并
不包括全部交易对方，以新锦化目前的情况来看，上述管理层股东包括费春印、刘会增、郭
庚普、才宝柱、王志君。其五人目前在标的公司新锦化担任的职务情况如下：
姓名 当前在新锦化的职务 持有新锦化的股权情况
费春印 执行董事/法定代表人 21.95%
刘会增 经理 21.52%
才宝柱 监事 17.00%
郭庚普 总经济师兼资材部部长 17.00%
王志君 副总经理兼总工程师 10.63%
根据恒泰艾普与交易对方李余斌、王佳宁签署的《恒泰艾普购买川油设计股权协议》和
《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》的相关约定，川油设计在承诺期内各年实现的净
利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的20%作为川油设计管理层奖金，由上
市公司向截至2018年12月31日仍在川油设计留任的管理层股东李余斌、王佳宁支付；在业绩
预期年度每年实际的净利润高于预期业绩（2019年、2020年预期净利润分别不低于4,000万元、
4,200万元）的，则每年超额部分的10%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至当期期
末仍在川油设计留任的管理层股东（即李余斌、王佳宁，且仍与川油设计签署劳动合同或聘
用协议，并担任川油设计董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由川油设
计董事会过半数董事审议通过。川油设计管理层股东因在业绩承诺年度、业绩预期年度超额
完成业绩而获得的累计奖励总额，不得超过本次交易价格的20%。如累计奖励总额在某一年度
达到本次交易价格的20%，则超出部分不再实施。上述管理层股东包括此次交易对方李余斌、
王佳宁。其二人目前在标的公司川油设计担任的职务情况如下：
姓名 当前在川油设计的职务 持有新锦化的股权情况
李余斌 总经理/执行董事 63%
王佳宁 常务副总经理/董事 27%
根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润。
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三、上述超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东
权益的影响
1、业绩奖励设置的原因、依据及合理性
（1）业绩奖励设置的原因
标的公司新锦化现有股东中费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君以及标的公司川
油设计现有股东中李余斌、王佳宁对各自所在标的公司的产品（服务）生产、技术研发、市
场营销等发挥决定性作用。为进一步激发标的公司新锦化、川油设计管理层股东在此次交易
完成后发展标的公司的动力，维持管理层股东的积极性，本次交易中设置了业绩超额奖励安
排。通过此安排，有利于实现标的公司现有管理层股东和所在公司利益的绑定，从而保障上
市公司及广大投资者的利益，实现共赢。
（2）业绩奖励设置的依据
交易双方在充分考虑自身利益、业务发展前景、上市公司整体利益等情况下，经过协商
达成的一致意见，符合《合同法》等法律法规确立的自愿、公平原则，权利义务对等原则。
目前，超额业绩奖励安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，在协议
中设置了业绩奖励的相应条款。
（3）业绩奖励设置的合理性
超额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东
的利益、对标的公司管理层股东的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，有利
于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一
致的结果，具有合理性。
2、超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
（1）有利于调动和维持标的公司管理层股东的工作积极性
本次交易的超额业绩奖励对象为标的公司现有股东中的费春印、刘会增、才宝柱、郭庚
普、王志君以及标的公司川油设计现有股东中李余斌、王佳宁，本次超额业绩奖励安排旨在
最大程度地调动和维持对标的公司经营具有决定性影响的管理层股东的工作积极性，在完成
业绩承诺或业绩承诺期满后继续努力经营管理，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定
经营，符合上市公司和中小股东利益。
（2）超额业绩奖励占超过承诺的净利润金额的较小部分，有利于增厚上市公司业绩
根据协议约定，新锦化和川油设计超额业绩中的一部分作为奖励将分别支付给费春印、
刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君和李余斌、王佳宁。因此，若新锦化和川油设计的业绩触
发了奖励条款，超额业绩奖励占超过承诺的净利润金额的较小部分，除了支出业绩奖励外，
剩余大部分将进一步增厚上市公司业绩，进而使上市公司和中小股东也能享受到新锦化和川
油设计的超额收益，符合上市公司和中小股东利益。
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3、相关风险提示
根据相关购买协议，若标的公司新锦化在业绩承诺期满后每年实现的净利润高于预期净
利润（2018年、2019年、2020年预期净利润分别不低于9,300万元、9,750万元、10,000万元）
的，则每年超额部分的10%作为新锦化管理层奖金，由上市公司向截至当年期末仍在新锦化留
任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合
同或聘用协议，并担任新锦化董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由新
锦化董事会过半数董事审议通过。若川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高于承诺期
内承诺的净利润总和，则超额部分的20%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至2018年
12月31日仍在川油设计留任的管理层股东李余斌、王佳宁支付；在业绩预期年度每年实际的
净利润高于预期业绩（2019年、2020年预期净利润分别不低于4,000万元、4,200万元）的，
则每年超额部分的10%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至当期期末仍在川油设计留
任的管理层股东（即李余斌、王佳宁，且仍与川油设计签署劳动合同或聘用协议，并担任川
油设计董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由川油设计董事会过半数董
事审议通过。本次交易完成后，若标的公司的业绩不稳定，或者为获取业绩奖励，标的公司
管理层股东可能采取短期经营的行为以提高承诺期内的利润，从而对标的公司的长期稳定发
展造成不利影响。此外，若标的公司业绩超额完成承诺，则超额业绩奖励的存在，将对上市
公司的利润和现金流造成一定的影响，使得上市公司的业绩和运营存在一定的压力。
根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润。
四、标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对
上市公司的影响
1、标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法
根据上述超额业绩奖励方案，其奖励对象不包括未在公司任职的股东，全部为标的公司
奖励当年期末仍留任管理层股东或部门负责人股东。支付的金额为超出承诺净利润或预期净
利润一定比例计算，与本次并购估值无关联。超额业绩奖励是建立在标的公司超额业绩完成
且留任的情况下方可支付的奖励，相当于标的公司主要管理人员在本次收购后提供服务，根
据《企业会计准则第9 号－职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公
司对标的公司主要管理人员的激励报酬。
本次交易川油设计的业绩奖励金额为承诺期（即2015年、2016年、2017年、2018年）的
各年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额的20%以及业绩预期年度（即2019年、
2020年）实际净利润超过当年预期净利润（2019年、2020年预期净利润分别不低于4000万元、
4200万元）的10%；新锦化的业绩奖励为业绩预期年度（即2018年、2019年、2020年）各年度
实际净利润超过当年预期净利润（2018年、2019年、2020年预期净利润分别不低于9,300万元、
9,750万元、10,000万元）的10%。在业绩承诺期届满前，川油设计是否存在奖金支付义务存
在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分，上
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市公司不进行会计处理。在业绩承诺期届满及标的公司川油设计《专项审核报告》及《减值
测试报告》披露后，上市公司依据审核结果，根据标的公司川油设计应支付奖励对价总额计
入承诺期最后一年的管理费用。对于业绩预期年度，标的公司川油设计、新锦化将根据确定
的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。
具体会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
2、业绩奖励支付安排对上市公司的影响
根据协议约定，新锦化在业绩预期年度内（即2018年、2019年、2020年）实现超额业绩
以及川油设计在业绩承诺期内（即2015年、2016年、2017年、2018年）以及业绩预期年度内
（2019年、2020年）实现超额业绩，则在实际支付相关奖励金额时，将影响上市公司当期经
营成果，并将会对支付当期现金流产生一定影响。由于超额业绩奖励的前提是标的公司超额
完成承诺业绩，因此在超额奖励发放时，上市公司未来合并标的公司经营成果将大于业绩承
诺，不会对当期上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
五、会计师意见
经核查，我们认为：本次交易中的超额业绩奖励，上市公司在将业绩奖励金额能够可靠
估计时计入当期损益，相应会计处理方法符合《企业会计准则》的规定，业绩奖励支付安排
不会对当期上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
问题 7、申请材料显示，新锦化报告期境外销售毛利率高于境内。新锦化产品在国内处于
先进水平，在境外市场与同行业国际知名企业直接竞争。请你公司：1）补充披露新锦化核心
技术与囯际相比是否具有领先优势。2）结合核心竞争优势、海外销售客户稳定性与可拓展性、
同行业可比公司情况等，补充披露新锦化境外销售毛利率高于境内的原因及合理性。3）结合
新锦化所处行业的海外相关政策、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算货币、结算方式
及回款情况、汇率变动等，补充披露新锦化海外销售存在的风险。请独立财务顾问和会计师
核査并发表明确意见。
答复：
一、新锦化核心技术与囯际相比是否具有领先优势
新锦化具有完整的离心压缩机和汽轮机检验、试验以及离心压缩机与汽轮机整体联动试
验的能力。新锦化的离心压缩机核心部件叶轮的设计采用高效的三元流场设计技术，具有使
压缩机连续五年长周期安全稳定运行的结构设计技术，拥有具备20年以上检修国外压缩机设
备的技术队伍。在高效、小流量、高扬程的工程项目离心压缩机领域，新锦化通过大量的空
气动力学试验和真实气体性能试验取得技术突破，与国际相比具备领先优势，主要体现在该
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领域的模型级的工作稳定性和试用宽度，具体表现为新锦化产品升压效率较高，且能保持工
作状态稳定，实现低能耗；新锦化产品对进气压强的适应范围广，能在较大的工作宽度范围
内保持出气口压力稳定。在巴基斯坦天然气长输项目和多项合成氨与尿素项目离心压缩机的
国际评标中，新锦化的技术评价优于欧美日同行。中东最大的合成氨尿素产能之一，年产量
达60万吨合成氨、104万吨尿素的伊朗Hengam特大化肥项目工程采用了新锦化离心压缩机。
为保持产品竞争力，提高新锦化产品在国际市场的竞争力，新锦化重视科技创新和技术
进步。新锦化设置了独立的风洞实验室进行空气动力学试验和真实气体性能试验，同时通过
与CFD（计算流体动力学，Computational Fluid Dynamics的简称）结合，对高效、小流量、
高扬程领域应用的压缩机模型级进行了大量的空气动力学试验和真实气体性能试验。新锦化
核心技术人员曾参与的多级离心压缩机气动设计技术与应用项目获得国家科技进步二等奖。
新锦化通过不断的研发投入保持产品的市场竞争力。另外，新锦化能够为国外客户提供全面、
及时的维护、修理、改造服务，也提升了新锦化的产品竞争力。
二、结合核心竞争优势、海外销售客户稳定性与可拓展性、同行业可比公司
情况等，补充披露新锦化境外销售毛利率高于境内的原因及合理性
（一）新锦化的核心竞争优势
经过多年的经营发展，新锦化逐步掌握了离心压缩机的核心技术，培养了较强的技术创
新能力，能够以客户需求为导向，向其提供离心压缩机成套设备，形成了独特的市场优势，
处于行业领先位置，依靠产品品质逐步奠定了较高的产品认可度和品牌知名度。新锦化拥有
优秀的技术人员和业务人才，建立相对先进的销售管理模式，为业务进一步发展提供动力。
1、技术领先优势
目前，新锦化在离心压缩机细分领域具有领先优势。在合成氨装置用离心压缩机市场，
新锦化拥有年产45万吨合成氨、60万吨合成氨和75万吨合成氨装置的离心压缩机整套技术，
并具备生产用于100万吨合成氨装置的离心压缩机成套能力。
2011年，新锦化为山东瑞星化工集团提供了42万吨合成氨装置合成气压缩机-汽轮机组和
80万吨尿素装置二氧化碳压缩机—汽轮机组。2013年，新锦化为山东瑞星化工集团提供了45
万吨合成氨装置合成气压缩机—汽轮机组和80万吨尿素装置二氧化碳压缩机—汽轮机组。
2014年，新锦化为Pardis提供了60万吨合成氨装置合成气压缩机—汽轮机组、工艺空气压缩
机—汽轮机组、氨制冷压缩机—汽轮机组和104万吨尿素装置二氧化碳压缩机—汽轮机组。这
一系列大型项目的完成，充分说明了新锦化在离心压缩机市场的先进技术水平。
2、成套优势
成套能力是离心压缩机行业的重要能力。目前行业内部分企业经营模式还停留在产品加
工制造环节，对国外技术的依赖程度较高。行业内大部分企业技术研发能力普遍不高，产品
门类不全，规模较小，不具备相关自我成套能力。新锦化产品齐全，具有规模优势，在离心
压缩机领域具备生产压缩机—汽轮机组和其他配套设备的成套能力，能为客户提供整体解决
方案。
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3、业务结构优势
新锦化目前专注于离心压缩机生产和销售，同行业中生产离心压缩机的企业大部分还涉
足鼓风机甚至通风机领域，鼓风机和通风机行业的竞争相对比较激烈，涉足鼓风机和通风机
的企业的毛利率将会受到这两项业务的拖累。
4、国际业务优势
新锦化努力开拓海外市场，凭借过硬的技术和专业的服务赢得了海外客户的认可，为公
司产品打开了广阔的市场。新锦化为巴基斯坦石油化工行业提供长管道天然气压缩机，受到
巴基斯坦国内政策影响，新锦化在此领域的订单有望稳定增长。
新锦化在海外业务方面前期准备充分，目前已经在与“一带一路”沿线国家的产品贸易
中赢得良好口碑，甚至在巴基斯坦成为出口离心式压缩机的国内销量第一的企业。布局伊朗、
巴基斯坦市场，收益“一带一路”，保障新锦化海外订单稳定增长。
由于新锦化产品较国外进口产品具有价格和后续服务完善等优势，随着产品设计与制造
能力的进一步提升，新锦化的市场竞争力也将持续提高，将进一步巩固新锦化在离心式压缩
机市场上的优势地位。
5、品牌优势
新锦化在长期服务客户的过程中，与下游客户建立了长期稳定的合作关系,在客户之间形
成了良好的口碑，具有一定的品牌效应。离心压缩机需要经过考核、认证的长期稳定的供给
方。由于新锦化在高端市场，特别是合成氨装置用离心压缩机已得到大规模、长时间的应用，
使客户对产品的功能特性、维护管理及工程技术均产生一定程度的依赖，客户粘性高。新客
户在选择供给方时也会考虑新锦化在离心压缩机行业所累积的质量信誉和品质保证，使新锦
化在市场竞争中凭借专业的品牌形象，获得更多的市场机会。
6、人才优势
优秀稳定的管理团队是公司快速发展的重要基石。新锦化管理团队成员多兼具技术研发、
市场营销背景，能敏锐把握行业发展趋势和捕捉新兴市场机会，成员之间沟通顺畅、配合默
契，对未来发展有着共同的理念，形成了团结、高效、务实的经营管理风格。新锦化管理团
队成员对企业战略的执行能力强，为新锦化的持续快速发展奠定了良好的基础。
同时，新锦化根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，吸引了各类技术研发人才
及经营管理人才。目前新锦化已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、
创新意识较强的优秀团队。
（二）海外销售客户稳定性与可拓展性
新锦化专注于离心压缩机研发与制造，其海外销售主要集中于“一带一路”沿线国家。
离心压缩机作为广泛应用于煤化工、化肥、炼油与石油化工等行业大型装备，是国民经济基
础行业的核心机械设备之一。新锦化研发和生产的离心压缩机广泛应用于煤化工、化肥、甲
醇、天然气长输等行业。新锦化研发与制造的离心压缩机在多个细分应用领域处于先进水平。
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新锦化在海外业务方面前期准备充分，目前已经在与“一带一路”沿线国家的产品贸易中赢
得良好口碑。年产量达60万吨合成氨、104万吨尿素的伊朗Hengam特大化肥项目工程采用了新
锦化离心压缩机；应用于天然气长输的离心压缩机产品已在巴基斯坦完成销售和运行。新锦
化与客户签订销售合同通常由招投标确定，新锦化能否获得客户的订单，取决于新锦化的品
牌和产品的技术含量、市场竞争力、过往的经营业绩以及对客户需求的满足程度等。新锦化
产品或服务的质量，良好的历史经营业绩、应用实例，决定了其在行业内细分领域的竞争地
位，其在伊朗、巴基斯坦市场上良好的业绩实例，在海外市场的先发优势为保障新锦化海外
订单的稳定提供有力支撑。此外，由于新锦化产品较国外进口产品具有价格和后续服务完善
等优势，随着产品设计与制造能力的进一步提升，新锦化的市场竞争力也将持续提高，将进
一步巩固新锦化在离心式压缩机市场上的优势地位。
“一带一路”战略鼓励沿线国家与我国企业加强能源资源深加工技术、装备与工程服务
合作，沿线国家为中国企业带来广阔的国际市场。新锦化已经在伊朗、巴基斯坦等取得较好
的经营业绩，具备较强的先发优势，在“一带一路”战略指引下，发展空间广阔。通过在伊
朗、巴基斯坦等国家设立办事处，及时响应客户的维修、更换备品备件等服务，巩固与客户
的良好合作关系，并能及时获取客户需求信息，为持续获取客户订单提供支撑。此外，新锦
化在稳定原有海外销售客户的基础上，将积极拓展其他业务区域。新锦化通过在当地寻找合
作伙伴，培训产品维修服务队伍，通过免费技术咨询、免费维修等带动备品备件的销售，并
通过咨询、维修服务建立的良好口碑以及备品备件的稳定运行来获取客户对产品的认可，为
获取成套装备订单奠定基础，新锦化拟采取上述措施将业务逐步拓展至其他油气资源较为丰
富的国家。
（三）境内境外销售毛利率及同行业可比公司比较
2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
毛利率
国外业务 国内业务 国外业务 国内业务 国外业务 国内业务
新锦化 26.81% 28.48% 37.07% 21.31% 42.55% 19.71%
陕鼓动力 - - 14.02% 25.86% 63.71% 30.35%
沈鼓集团 - - 7.74%（注 1） 28.10%（注 2） 23.35% 27.47%
注1、2：沈鼓集团的境内、境外毛利率为2014年1-6月。新锦化为透平机械的境内外毛利
率。
2015年1-11月，新锦化国外业务的毛利率为26.81%，比2015年1-6月的34.09%降低7.28个
百分点。主要是由于新锦化与Pardis签订的编号1628合同在2015年下半年交付二氧化碳压缩
机一台，合同规定该二氧化碳压缩机组出厂时需进行性能测试，由于国内限制CO2气体排放，
无法进行性能测试，双方对该事项进行协商并签订补充合同，该机组合同金额变为108.18万
欧元，减值金额为446.40万欧元，待性能测试完成后双方签署合同再补付合同款。若剔除该
事项的影响，新锦化境外业务的毛利率为33.53%，保持增长。
2013年-2014年，新锦化境内销售的毛利率低于陕鼓动力和沈鼓集团，境外销售的毛利率
高于陕鼓动力和沈鼓集团。新锦化与沈鼓集团、陕鼓动力的产品侧重领域有所不同，陕鼓动
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力在轴流压缩机领域和能量回收透平装置领域具有较大优势；沈鼓集团是中国重大技术装备
行业的支柱型、战略型领军企业，担负着为大型乙烯、炼油、煤化工、电力、冶金等关系国
计民生的重大工程项目提供国产装备的任务，二者在国内市场占据了很大的份额，规模较大，
在国内市场竞争中处于领先地位，所以二者境内销售毛利率比新锦化略高。新锦化在合成氨
细分领域具有竞争优势，新锦化境外销售的产品均为核心产品离心式压缩机及配套机组，毛
利率相对较高。陕鼓动力、沈鼓集团境外销售毛利率波动均较大，其海外销售产品与新锦化
差异较大，陕鼓动力主要为轴流式压缩机，沈鼓集团国外销售产品多样，包括各类透平机械
设备、泵和往复式压缩机等，毛利率仅在一定程度上与新锦化可比，且沈鼓集团的泵、往复
式压缩机等产品毛利率较低。同行业可比公司产品（服务）毛利率明细如下：
单位 产品类别 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
透平式压缩机 - 27.37%（注 1） 25.67%
往复式压缩机 - 20.95%（注 2） 19.63%
沈鼓集团 泵 - 2.31%（注 3） -6.16%
服务及配件 - 69.73%（注 4） 65.99%
其他透平机械 - 0.23%（注 5） 11.14%
能量转换设备 27.37% 24.45% 32.78%
陕鼓动力 能源基础设施运营 19.41% 17.57% 12.50%
能量转换系统服务 36.21% 34.48% 27.43%
离心压缩机 32.21% 26.43% 20.20%
新锦化（注 6）
服务及配件 59.71% 63.00% 61.69%
注1、2、3、4、5：沈鼓集团上述分产品毛利率为2014年1-6月；注6：为便于比较，此处
新锦化用2015年1-6月数据。
新锦化国外销售产品毛利率较高的主要原因如下：1）国外销售产品价格较国内同类产品
售价高。如2015年国外销售的60万吨合成氨项目的合成气机组单价为594.86万欧元，国内销
售的68万吨合成氨项目的合成气机组销售价格为2,900万元。2）新锦化出口的离心压缩机、
汽轮机及备品备件一般按15%出口退税率享受增值税免抵退税收政策，相对于国内销售大幅降
低了销项税。
三、结合新锦化所处行业的海外相关政策、海外销售客户的稳定性、结算时
点、结算货币、结算方式及回款情况、汇率变动等，补充披露新锦化海外销售存
在的风险
1、行业的海外相关政策风险
近年来我国通用机械的出口增长较快，随之而来的国际贸易摩擦风险也在加大，但主要
体现在欧美等西方发达国家。美国、欧盟等发达国家正利用技术优势，不断采取技术法规、
标准、认证、专利等非关税壁垒手段，提高其市场准入门槛，构筑贸易壁垒，限制我国通用
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机械产品的进入。新锦化主要在“一带一路”沿线国家开展业务，中国已成为伊朗第一大贸
易合作伙伴，巴基斯坦则是中国的“全天候战略合作伙伴”，伊朗与巴基斯坦等国家至今未
发生过与新锦化产品相关的贸易摩擦或其他限制性措施，但不排除未来发生贸易摩擦的风险。
“一带一路”沿线国家的基础设施建设热潮刚刚启动，且市场空间较大，是国内通用设备制
造企业重要市场。
2、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算货币、结算方式及回款情况、汇率变动等情
况
由于类似的大型合成氨与尿素产能业务技术壁垒较高，参与当地国家同类产品竞争的中
国企业较少，但与国际知名企业 GE、西门子等公司形成直接竞争。由于新锦化产品的性价比
较高、稳定性较强、维护服务快捷且价格较低，具有一定的竞争优势。新锦化目前主要拓展
“一带一路”沿线国家的合成氨与尿素产能业务，是中东最大的合成氨尿素生产设备供应商
之一。新锦化作为伊朗 Hengam 项目60万吨合成氨、104万吨尿素产能的离心压缩机供应商，
该项目具备较强的示范效应。此外，新锦化还在“一带一路”沿线国家开展天然气长输离心
压缩机业务。新锦化的天然气长输离心压缩机具备在巴基斯坦稳定运行的表现。新锦化主要
产品稳定的运行及示范效应将有助于新锦化继续拓展“一带一路”沿线国家的合成氨与尿素
产能业务、天然气长输业务等领域。
报告期内，新锦化海外业务收入主要来自于OGDCL、Pardis与Hengam等。与相关客户的结
算时点情况如下：1）与OGDCL的合同约定按照合同签订10%、中期20%、性能测试完成35%、装
船完成30%，最终5%的进度付款；2）与Pardis的合同约定按照合同签订20%、性能测试完成55%、
到达目的港10%、最终15%的进度付款；3）与Hengam的合同约定合同签订15%、中期20%、性能
测试完成30%、装船完成30%，最终5%的进度付款。新锦化与海外客户的结算货币主要为美元、
欧元，报告期内人民币对欧元、美元汇率有一定波动，2015年1-11月、2014年及2013年新锦
化各期汇兑损失分别为-368.05万元（汇兑收益）、92.33万元、4.57万元，占当期归属于母公
司所有者的净利润的比例分别为5.42%、 2.79%、 0.24%，对当期损益影响较小；结算方式主
要采用信用证(L/C)、电汇（TT）等方式进行。截止2015年12月31日，分别收到OGDCL货款
2,573.91万美元、Pardis货款1,414.09万欧元、Hengam货款945.40万欧元，分别占合同金额
的73.22%、75.07%、35.28%。海外销售业务执行正常，回款良好。
总体而言，由于境外销售占比的提升，新锦化的境外销售可能面临进口国家的汇兑限制
风险、政治风险、国际制裁导致的回款风险、进口国家相关产业政策调整带来的风险以及市
场竞争风险、进口国家地缘政治不稳定或战乱风险等，且要承受汇率波动风险。近期，美国
和欧盟宣布，鉴于伊朗履行全面协议承诺，解除与伊核问题相关的多国和一国经济和金融制
裁，伊朗市场可能有更多的竞争者加入，新锦化可能面临更加激烈的市场竞争。
四、会计师意见
经核查，我们认为：新锦化具备的技术领先优势、产品机组成套优势、产品业务结构优
势、国际业务优势、品牌优势、人才优势等构成的核心竞争优势，为其海外销售客户稳定性
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与可拓展性提供保障。与同行业可比公司相比，由于产品结构不同，新锦化产品毛利率较高，
这主要是由于通常情况下国外销售产品价格较国内同类产品售价高以及由于国外销售业务享
受增值税免抵退税收政策，相对于国内销售大幅降低了销项税，从而毛利率较高。新锦化境
外销售毛利率高于境内销售的毛利率是合理的。
新锦化的海外客户主要分布在伊朗、巴基斯坦等“一带一路”沿线国家，这些国家与中
国长期保持了良好的外交和经贸关系，至今未发生过与新锦化产品相关的贸易摩擦或其他限
制性措施，贸易摩擦在未来对新锦化产生影响的可能较小，但不排除未来发生贸易摩擦的风
险。新锦化产品凭借在伊朗、巴基斯坦等“一带一路”沿线国家的先发优势，以及较高的产
品性价比、快捷的维护服务等，具有一定的竞争优势。此外，新锦化通过与海外客户在合同
中约定分期付款、采用信用证(L/C)、电汇（TT）等方式保证了较好的回款情况，汇率变动对
新锦化当期损益的影响较小。总体而言，由于境外销售占比的提升，新锦化的境外销售可能
面临进口国家的汇兑限制风险、政治风险、国际制裁导致的回款风险、进口国家相关产业政
策调整带来的风险以及市场竞争风险、进口国家地缘政治不稳定或战乱风险等，且要承受汇
率波动风险。
问题 8、申请材料显示，新锦化 2013 年、2014 年和 2015 年上半年分别实现营业收入
22,156.10 万元、27,118.02 万元和 22,541.16 万元，营业收入增长较快。请你公司结合行业
发展、境内外竞争状况、核心竞争优势、合同签订和执行情况、客户集中度等，分产品和业
务补充披露新锦化报告期营业收入和毛利率增长的合理性。请独立财务顾问和会计师补充披
露新锦化报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、主要客户情况、收入
成本确认和毛利率合理性，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及新锦化业绩的真实
性、业绩增长的合理性发表明确意见。
答复：
一、新锦化所处行业的发展情况
新锦化所处行业为通用机械制造行业中的风机子行业。离心压缩机、轴流压缩机和能量
回收透平机组是风机行业中的高端产品，技术含量高，研发难度大，属于重大技术装备。相
比于轴流压缩机，离心压缩机的气体流动更为复杂，在透平式压缩机的核心技术中，流体热
力学的应用最为关键，因而，离心压缩机的技术难度更大。新锦化所在的离心压缩机行业作
为技术含量高、带动面广的重大技术装备行业，国家制定了许多优惠政策支持本行业的发展。
风机产品应用于流程工业的各个领域，风机行业的发展与宏观经济总体发展高度相关，
受到下游行业经济周期、行业内投资建设周期等因素的影响。未来，中国经济将持续向好，
宏观经济将保持中高增速的“新常态”，中国将向中高收入国家迈进，人民的购买力和消费
需求将持续增长。这为风机行业，特别是属于重大技术装备的离心压缩机行业提供了良好的
外部发展环境。
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二、境内外竞争状况
离心压缩机所需要的技术含量高、研发和生产的难度大，行业集中度高，从产量上看，
行业前两名沈鼓集团和陕鼓动力占据了很大的份额。在大型离心压缩机和轴流压缩机市场，
国内企业还面临国际优秀企业的竞争。目前，我国重大技术装备类风机市场中的主要外商企
业有德国曼透平公司、日本三菱、美国 GE、德国西门子等。德国曼透平公司、日本三菱、美
国 GE、德国西门子的产品主要有轴流压缩机、离心压缩机、汽轮机等，在中国市场销售的主
要产品为大型轴流压缩机和离心压缩机。这些跨国公司技术先进，研发投入充分，在重大技
术装备中是中国本土企业强劲的竞争对手。
三、新锦化的行业竞争地位和核心竞争优势
经过多年的经营发展，新锦化逐步掌握了离心压缩机的核心技术，具备了较强的技术创
新能力，以客户需求为导向、提供离心压缩机成套设备形成了独特的市场优势，处于行业领
先位置。依靠产品品质逐步奠定了较高的产品认可度和品牌知名度。新锦化拥有优秀的技术
人员和业务人才，为业务进一步发展提供动力。详见“反馈问题7”中“（二）结合核心竞争
优势、海外销售客户稳定性与可拓展性、同行业可比公司情况等，补充披露新锦化境外销售
毛利率高于境内的原因及合理性”之“1、新锦化的核心竞争优势”的相关回复。
四、合同签订和执行情况
截至2015年12月31日，新锦化已签订但未确认收入或部分确认收入的金额在100万元以上
的合同情况如下：
单位：万元
合同金额 合同金额（不 已确认收 未确认收入
序号 产品名称 合同号 执行情况
（含税） 含税） 入金额 金额
境内
1 离心蒸汽压缩机组制造 5205 正在执行 958 818.8 818.8
2 氯气压缩机组制造 5318 正在执行 480 410.26 410.26
3 氨合成压缩机组制造 4238 正在执行 2,900.00 2,478.63 2,478.63
4 空压机透平制造 4345 正在执行 679 580.34 580.34
5 二氧化碳压缩机组制造 6161 正在执行 3,000.00 2,564.10 2,564.10
6 Ⅱ期工程氨压缩机组制造 4225 正在执行 1,850.00 1,581.20 1,581.20
7 合成气压缩机组油站等 4206 正在执行 635 542.74 542.74
净化装置氨压缩机驱动透平
8 4243 正在执行 373 318.8 318.8
制造
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合同金额 合同金额（不 已确认收 未确认收入
序号 产品名称 合同号 执行情况
（含税） 含税） 入金额 金额
100 万吨/年合成氨合成气压
9 7159 正在执行 3,497.50 2,989.32 2,989.32
缩机组
10 二氧化碳压缩机组 5161 正在执行 2,579.00 2,204.27 2,204.27
合成氨装置氨压缩机驱动透
11 4245 正在执行 387 330.77 330.77
平制造
12 二氧化碳压缩机组 4212 正在执行 2,998.00 2,562.39 2,562.39
13 四大机组备件制造 5301-5307 正在执行 1,730.00 1,478.63 1,478.63
14 尾气透平膨胀机转子制造 5313 正在执行 160 136.75 136.75
15 高速轻载转子动平衡台 4340 正在执行 886 757.26 757.26
空压机组及氮压机组驱动透
16 5209/5210 正在执行 2,660.00 2,273.50 2,273.50
平制造
17 甲醇合成气压缩机组制造 5322 正在执行 1,990.00 1,700.85 1,700.85
18 循环氢压缩机制造 5345 正在执行 560 478.63 478.63
19 发电机及驱动透平制造 5328 正在执行 470 401.71 401.71
20 甲醇合成气压缩机组制造 5228 正在执行 1,298.00 1,109.40 1,109.40
合成氨氨气压缩机组汽轮机
21 5220-5223 正在执行 4,350.00 3,717.95 3,717.95
制造
22 松动气压缩机制造 5212 正在执行 555 474.36 474.36
23 二氧化碳压缩机组制造 5223B 未执行 1,275.00 1,089.74 1,089.74
24 空压机转子修复 5252 未执行 198 169.23 169.23
25 二氧化碳压缩机组制造 5261 未执行 1,275.00 1,089.74 1,089.74
氮压机、合成气压缩机备件
26 6203 未执行 1,020.00 871.79 871.79
转子制造
27 服务及备品备件 3370 正在执行 900 769.23 769.23
28 服务及备品备件 3227 正在执行 342 292.31 292.31
29 服务及备品备件 5804 正在执行 340 290.6 290.6
30 压缩机组 3217 未执行 750 641.03 641.03
31 服务及备品备件 3225 正在执行 120 102.56 102.56
32 服务及备品备件 4301 正在执行 110 94.02 94.02
33 服务及备品备件 3348 正在执行 106 90.6 90.6
34 压缩机组 145 正在执行 1,534.00 1,311.11 1,239.00 72.11
35 压缩机组 3357 正在执行 700 598.29 538.46 59.83
36 服务及备品备件 9312 正在执行 216 184.62 55.38 129.23
37 服务及备品备件 2362 正在执行 160 136.75 54.7 82.05
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合同金额 合同金额（不 已确认收 未确认收入
序号 产品名称 合同号 执行情况
（含税） 含税） 入金额 金额
小计 44,041.50 37,642.28 1,887.54 35,754.73
境外
1 合成气及循环气压缩机组 5672 未执行 6,492.11 6,492.11 6,492.11
氨冰机组、合成机组等机组
2 5655-5658 正在执行 17,950.86 17,950.86 17,950.86
制造
3 OGDC 新机 4618 正在执行 22,825.78 22,825.78 22,157.59 668.19
PURCHASEORDERFORCentrifu
4 galCompressorandSteamTur 1628 正在执行 13,364.52 13,364.52 10,937.25 2,427.27
binePackage（4sets）
小计 60,633.27 60,633.27 33,094.84 27,538.43
合计 104,674.77 98,275.55 34,982.38 63,293.16
注：上表中若无特别指明，合同金额为人民币元。外币合同金额换算成人民币，汇率采
用2015年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价：1美元=6.4936人民币，1欧元=7.0952
人民币。
报告期内新锦化执行的100万元人民币以上的合同情况如下：
合同号 合同金额 已执行金额
4618 3,515.12 万美元 3,412.32 万美元
1628 1,883.60 万欧元 1,457.54 万欧元
159 4,812.00 万元 4,812.00 万元
4159 4,364.50 万元 4,364.50 万元
1166 3,260.68 万元 3,260.68 万元
4161 3,180.00 万元 3,180.00 万元
4655 3,150.00 万元 3,150.00 万元
2209 2,887.00 万元 2,887.00 万元
4213 2,800.00 万元 2,800.00 万元
3161 2,668.00 万元 2,668.00 万元
5159 2,610.00 万元 2,610.00 万元
3162 2,338.00 万元 2,338.00 万元
6159 2,250.00 万元 2,250.00 万元
3335 1,745.00 万元 1,745.00 万元
2159 1,686.03 万元 1,686.03 万元
145 1,534.00 万元 1,450.00 万元
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合同号 合同金额 已执行金额
4158 1,464.00 万元 1,464.00 万元
1168 1,312.60 万元 1,312.60 万元
4158—4159 865.92 万元 865.92 万元
2330 800.4 万元 800.4 万元
5208 728 万元 728 万元
3335-1 700 万元 700 万元
3256 600 万元 600 万元
117 578 万元 578 万元
2350 575 万元 575 万元
162 560 万元 560 万元
1618 478.35 万美元 60.15 万美元（注）
3212 475 万元 475 万元
1142 460 万元 460 万元
2343 460 万元 460 万元
3301 460 万元 460 万元
2352 450 万元 450 万元
3223 428 万元 428 万元
5312 324.36 万元 324.36 万元
336 320 万元 320 万元
2361 299 万元 299 万元
2209-1 265 万元 265 万元
3215 250 万元 250 万元
3378 230 万元 230 万元
2334 228 万元 228 万元
4802 218 万元 218 万元
2209-5 208 万元 208 万元
2363 199 万元 199 万元
3829 195 万元 195 万元
9114 193 万元 193 万元
3233 177 万元 177 万元
5216 170 万元 170 万元
4230 161 万元 161 万元
3224 150 万元 150 万元
6159-1 150 万元 150 万元
3251 142 万元 142 万元
2209-2 127 万元 127 万元
4228 125 万元 125 万元
15
合同号 合同金额 已执行金额
4161-1 120 万元 120 万元
1228 115.64 万元 115.64 万元
2337 115.25 万元 115.25 万元
3207 115 万元 115 万元
3806 115 万元 115 万元
1344 112 万元 112 万元
2201 110 万元 110 万元
3367 109.51 万元 109.51 万元
注：此处为报告期内确认的收入，此合同在2013年已执行完毕，合同内其他收入在报告
期之前已确认。
五、新锦化的客户集中度情况
单位：万元
序 占当期营业
期间 客户名称 金额
号 收入的比例
1 OIL&GAS DEVELOPMENT COMPANY LIMITED(OGDCL)-巴基斯坦 16,782.69 42.26%
2 Pardis Petrochemical Company 8,603.90 21.67%
2015 年 3 灵谷化工有限公司 2,692.31 6.78%
1-11 月 4 阳泉煤业集团平定化工有限责任公司 2,393.16 6.03%
5 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 1,923.08 4.84%
合计 32,395.14 81.58%
1 沧州正元化肥有限公司 4,278.63 15.78%
2 OIL&GAS DEVELOPMENT COMPANY LIMITED(OGDCL) 4,168.19 15.37%
2014 3 内蒙古鄂尔多斯化学工业有限公司 4,151.54 15.31%
年度 4 Pardis Petrochemical Company 3,121.75 11.51%
5 阳煤集团太原化工新材料有限公司 2,027.35 7.48%
合计 17,747.46 65.45%
1 阿克苏华锦化肥有限责任公司 5,254.43 23.72%
2 中国寰球工程公司 4,981.62 22.48%
2013 3 山东润银生物化工股份有限公司 2,747.86 12.40%
年度 4 北京华福工程有限公司 1,239.00 5.59%
5 中国石油天然气股份有限公司宁夏石化分公司 861.47 3.89%
合计 15,084.38 68.08%
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在特定期间，新锦化对某个或某些客户销售收入取决于合同约定的交付时间等因素。由
于新锦化产品属于大型装备，采用定制化销售，合同订单金额一般较大，生产周期较长，导
致在特定期间对某个或某些客户销售收入占比较大。
六、报告期分产品和业务营业收入和毛利率增长情况及合理性
1、报告期分产品和业务营业收入和毛利率增长情况
（1）报告期内分产品和业务的营业收入及毛利率情况
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
透平机械 35,408.05 25,746.10 27.29% 22,425.58 16,497.55 26.43% 17,066.31 13,618.25 20.20%
服务及配件 4,301.49 1,625.32 62.22% 4,692.44 1,736.07 63.00% 5,089.79 1,949.97 61.69%
合计 39,709.54 27,371.41 31.07% 27,118.02 18,233.62 32.76% 22,156.10 15,568.22 29.73%
（2）报告期内分产品和业务的营业收入及毛利率增长情况
单位：万元
2015 年 1-11 月（注） 2014 年
项目
收入增长额 收入增长率 毛利率增长率 收入增长额 收入增长率 毛利率增长率
透平机械 12,982.47 57.89% 3.25% 5,359.27 31.40% 30.84%
服务及配件 -390.95 -8.33% -1.24% -397.35 -7.81% 2.12%
合计 12,591.52 46.43% -5.16% 4,961.92 22.40% 10.19%
注：2015年1-11月的营业数据变动情况是与2014年全年进行比较。
（3）报告期内境内外营业收入占比情况
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
国内 14,417.73 36.31% 19,828.09 73.12% 21,786.69 98.33%
国外 25,291.81 63.69% 7,289.94 26.88% 369.41 1.67%
合计 39,709.54 100.00% 27,118.02 100.00% 22,156.10 100.00%
2、报告期分产品和业务营业收入和毛利率增长合理性分析
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（1）收入增长分析
报告期内，2014年度营业收入较2013年增加4,961.92万元，增长22.40%，其中透平机械
增加5,359.27万元，增长31.40%；服务及配件收入减少397.35万元，下降7.81%。如上述境内
外营业收入占比情况所示，2014年境外业务较2013年增加6,920.53万元。2015年1-11月营业
收入为39,709.54万元，较2014年增加12,591.52万元，其中透平机械收入增加12,982.47万元。
如上述境内外营业收入占比情况所示，2015年1-11月境外业务较2014年增加18,001.87万元，
占总体营业收入的比例为63.69%。
新锦化生产压缩机组在伊朗、巴基斯坦等国家相关客户使用情况良好，建立了良好的业
务关系，导致国外营业收入大幅增长。2013年11月新锦化与巴基斯坦公司OGDCL签订3台压缩
机组的合同，合同总金额为3,515.12万美元，该合同2014年实现销售收入为4,168.19万元，
占当年营业收入的比例为15.37%；2015年1-6月实现销售收入为12,301.23万元，2015年7-11
月实现销售收入4,481.46万元，2015年1-11月合计实现销售收入为16,782.69万元。2012年8
月新锦化与伊朗公司Pardis签订4台压缩机组的合同，合同总金额为2,330万欧元，该合同2014
年实现收入3,121.75万元，占当年营业收入的比例为11.51%；2015年1-6月实现销售收入
3,704.93万元，2015年7-11月实现销售收入4,898.97万元，2015年1-11月合计实现销售收入
8,603.90万元。两个国外合同的签订以及收入在2014年以及2015年1-11月的实现，使得收入
2014年及2015年1-11月逐年增加。
（2）毛利率增长分析
如上述“报告期内分产品和业务的营业收入及毛利率增长情况”表所示，服务及配件占
收入比例较低，且毛利率较为稳定；毛利率增长主要是透平机械产品毛利率的增长，由于2014
年至2015年1-11月业务结构逐步调整，境外销售业务比重增大，总体毛利率增长较快。
如“反馈问题7”回复中“境内境外销售毛利率及同行业可比公司比较”表所示，境外压
缩机的毛利率明显高于国内压缩机的毛利率，主要原因系境外销售产品价格相对较高，同时
享有免抵退税优惠政策。详见“反馈问题7”的相关回复。
综上所述，国外销售毛利率较高、国外销售占收入比逐年增高，使得毛利率呈较大增长。
七、会计师意见
（一）关于新锦化报告期业绩的核查情况
1、合同签订及执行情况
对新锦化报告期内金额在100万元人民币以上的销售合同，检查了合同的主要条款，并对
合同的执行情况、开具发票情况、收入确认情况进行了核查。
2、主要客户情况
对报告期内前五大客户查询工商登记资料、收集公开信息等，对OGDCL、北京华福工程有
限公司、灵谷化工有限公司、阳泉煤业集团平定化工有限责任公司、沧州正元化肥有限公司、
18
Pardis、阳煤集团太原化工新材料有限公司、阿克苏华锦化肥有限责任公司、山东润银生物
化工股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司宁夏石化分公司等客户的采购经办人员进
行了访谈，核查内容包括但不限于对方公司基本情况、与新锦化合作内容、结算方式、有无
关联关系等。2013年、2014年、2015年1-11月，前五大客户销售占比分别为68.08%、65.45%
和81.58%。该等客户采购新锦化产品均符合其实际生产经营需求，新锦化的股东、董监高等
与上述客户不存在关联情况。
3、收入成本确认
（1）对营业收入的核查手段及范围
1）了解销售与收款业务流程；
2）按产品类别对毛利率进行年度比较、同行业可比公司比较分析，对异常毛利率合同进
行询问、检查合同及成本等程序；
3）检查大额订单的销售合同、出厂验收报告、出库单、运输合同、交货验收单及报关单、
销售发票、对出口业务在 “口岸电子执法系统”查询报关信息及查询海关报关单通关状态，
以确认销售收入的真实性、计价与分摊；
4）函证报告期内重大交易、应收账款及预收账款；
5）对营业收入进行截止测试，检查资产负债表日前后销售商品的交货验收单等原始凭证。
（2）对营业成本的核查手段及范围
1）了解生产与仓储业务流程；
2）检查采购合同、采购入库单；对存货出入库进行截止测试；对重大采购交易进行函证；
3）检查按订单归集的生产成本，包括原材料、外委加工成本，复核重要成本构成项目投
入情况；检查制造费用与人工成本的分摊；
4）对存货执行监盘程序；
5）对综合毛利率以及项目毛利率进行年度间分析，复核异常毛利率订单成本；
6）编制成本倒扎表。
4、毛利率合理性
新锦化主营产品的毛利率与新锦化的营业收入、营业成本相关。
（1）报告期内，新锦化营业收入及营业成本的确认符合《企业会计准则》的相关规定；
（2）与同行业相比，新锦化境内销售的毛利率低于陕鼓动力和沈鼓集团，境外销售的毛利
率高于陕鼓动力和沈鼓集团。新锦化与沈鼓集团、陕鼓动力的产品侧重领域有所不同，陕鼓动
力在轴流压缩机领域和能量回收透平装置领域具有较大优势；沈鼓集团是中国重大技术装备行
业的支柱型、战略型领军企业，担负着为大型乙烯、炼油、煤化工、电力、冶金等关系国计民
19
生的重大工程项目提供国产装备的任务，二者在国内市场占据了很大的份额，规模较大，在国
内市场竞争中处于领先地位，所以二者境内销售毛利率比新锦化略高。新锦化在合成氨细分领
域具有竞争优势，新锦化境外销售的产品均为核心产品离心式压缩机及配套机组，毛利率相对
较高。陕鼓动力、沈鼓集团境外销售毛利率波动均较大，同时陕鼓动力主要为轴流式压缩机，
毛利率仅在一定程度上可比。沈鼓集团国外销售产品多样，包括各类透平机械设备、泵和往复
式压缩机等，泵、其他透平机械鼓风机及通风机等部分产品的毛利率较低，毛利率仅在一定程
度上与新锦化可比，且沈鼓集团的泵、往复式压缩机等产品毛利率较低。
（二）会计师意见
经核查，我们认为，对新锦化报告期内业绩的核查手段、核查范围是充分的、有效的。
新锦化报告期内业绩是真实的，报告期业绩增长是合理的。
问题 9、材料显示，川油设计 2013 年至 2015 年上半年前五大客户销售收入占比分别为
100%、87.1%和 88.28%。2014 年营业收入较 2013 年增长 106.54%，主要原因为承接其股东李
余斌承包的重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院的相关业务。此外，川油设计根据技术
服务项目的里程碑进度比例确认收入。请你公司：1）补充披露川油设计是否对主要客户存在
重大依赖。如存在，请补充披露应对措施并提示风险。2）结合上述 2014 年营业收入增长的
主要原因、行业竞争状况、市场规模、川油设计核心竞争力、客户集中度等，补充披露川油
设计营业收入增长的驱动因素及可持续性。3）结合川油设计技术服务项目里程碑进度比例的
确定依据，补充披露川油设计的收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、川油设计是否对主要客户存在重大依赖的情况分析
川油设计2013年至2015年1-6月前五大客户销售收入占比分别为100%、87.1%和88.28%，
2015年1-11月前五大客户销售收入占比为70.50%。造成上述前五大客户集中的原因主要是中
石油、中石化和中海油等三大石油公司集中拥有我国的石油资源，且由于川油设计勘察设计
技术服务主要集中在我国的西南地区，主要客户为中石油下属气矿及其关联企业。报告期内，
川油设计营业收入主要来源于上述企业。2014年和2015年1-11月，随着川油设计相关资质的
完善，来源于中石油下属作业区块及其关联企业的收入占比有所下降，但占比仍然较高，具
体情况如下：
报告期内，川油设计前五名销售客户的营业收入及占比如下：
单位：万元
占当期营业收
期间 序号 客户名称 金额
入的比例
1 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司 1,308.61 26.56%
2015 年
2 四川科华石油化工设备工程有限公司 726.42 14.74%
1-11 月
3 重庆盛焰压缩天然气开发有限公司 566.04 11.49%
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占当期营业收
期间 序号 客户名称 金额
入的比例
4 四川利能燃气工程设计有限公司 480.90 9.76%
5 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 391.75 7.95%
合计 3,473.72 70.50%
1 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 2,517.05 49.96%
2 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司 707.28 14.04%
3 四川利能燃气工程设计有限公司 681.85 13.53%
2014 年度
4 成都龙星天然气有限责任公司 242.50 4.81%
5 广元市天然气公司 239.32 4.75%
合计 4,387.99 87.10%
1 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 1,645.26 67.45%
2 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司 749.91 30.74%
3 西南石油大学 35.00 1.43%
2013 年度
4 四川科宏石油天然气工程有限公司 5.42 0.22%
5 中铁十七局集团第一工程有限公司 3.58 0.15%
合计 2,439.18 100.00%
其中，中石油下属作业区块及其关联企业收入占比情况如下：
单位：万元
序 占当期营业
期间 客户名称 金额
号 收入的比例
1 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川西北气矿 400.23 8.12%
2 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 391.75 7.95%
3 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川东北气矿 362.21 7.35%
2015 年 4 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司重庆气矿 356.84 7.24%
1-11 月 5 中国石油天然气股份有限公司西南油气田燃气分公司 92.57 1.88%
6 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川中油气矿 89.97 1.83%
7 中国石油天然气股份有限公司西南油气田经济研究所 6.79 0.14%
合计 1,700.36 34.51%
2014 年度 1 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 2,366.70 46.98%
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序 占当期营业
期间 客户名称 金额
号 收入的比例
2 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川西北气矿 432.86 8.59%
3 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川东北气矿 229.40 4.55%
4 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司川东北气矿 150.35 2.98%
5 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司重庆气矿 40.15 0.80%
6 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川中油气矿 4.87 0.10%
合计 3,224.32 64.00%
1 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 1,645.26 67.45%
2 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川西北气矿 370.78 15.20%
3 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川东北气矿 231.79 9.50%
2013 年度
4 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司川中油气矿 111.39 4.57%
5 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司 35.94 1.47%
合计 2,395.16 98.19%
各报告期内，川油设计营业收入主要来自于中石油下属作业区块及其关联企业（包括其
下属各作业区块和工程设计公司）。2013年至2015年1-11月，公司来自于中石油下属作业区
块及其关联企业的营业收入分别为2,395.16万元、3,224.32 万元和1,700.36万元，占当期营
业收入的98.19%、64.00%和34.51%，占比持续降低。
随着川油设计相关资质的不断完善，营业收入中中石油下属作业区块及其关联企业的营
业收入占比不断下降，业务集中度有所降低。但由于历史原因三大石油公司集中拥有我国的
石油资源，并且在未来一段时间内，此种情形不会改变。因此川油设计未来一段时间内的业
务开展仍然将集中于三大石油公司下属作业区块及其关联企业。未来三大石油公司下属作业
区块及其关联企业如果调整勘探开发工作的管理，将会使川油设计的业务规模和盈利水平面
临一定的不确定性。
对三大石油公司下属作业区块及其关联企业的集中度较高以及可能面临的作业区块勘探
开发工作的管理调整，川油设计具体的应对措施如下：
1 、 将 逐 渐 从 单 一 的 天 然 气 产 业 工 程 设 计 商 转 型 为 天 然 气 产 业 工 程 设 计 商 和 EPC
（Engineering Procurement Construction，总承包服务）服务商，为客户提供“交钥匙”
服务。川油设计已经在泸州、雅安、广安等城市针对当地的天然气相关EPC业务积极开展调研
与市场拓展工作；
2、继续扩大市场份额，扩大服务半径，逐步拓展进入内蒙古、宁夏、青海、河北等其他
此前未曾开展业务的省市自治区，另外，川油设计还在云南和贵州等省份开展工作，部署了
研究与市场力量，预计未来可以进入相关地区的业务领域；
22
3、川油设计现正积极拓展城镇燃气领域业务，逐步扩大在此领域的市场占有份额。目前
已具备较丰富的城镇燃气储配系统、CNG加气站、LNG加气站、L-CNG加气站等项目的成功案例
与工程设计经验。川油设计还与中国燃气控股有限公司等大型燃气企业签订战略框架合作协
议，进一步加大了拓展城镇燃气领域业务的力度；
4、在国家大力推行发展分布式能源、余热发电的背景下，川油设计协同多家电力设计院，
布局天然气发电、热电三联供应等电力相关天然气工程设计业务；
5、川油设计已申报油气库工程、油气加工工程、石油机械制造与修理工程等版块的资质，
以便于开展输油工程EPC和设备制造等相关业务；
6、加强自身科研力量，为常规天然气再开发与非常规天然气开发中的极端条件下的工程
提供技术支持。
二、结合上述 2014 年营业收入增长的主要原因、行业竞争状况、市场规模、
川油设计核心竞争力、客户集中度等，补充披露川油设计营业收入增长的驱动因
素及可持续性
2014年川油设计营业收入较2013年增长106.54%，主要原因为承接其股东李余斌承包的重
庆市川东燃气工程设计研究院成都分院的相关业务。川油设计未来营业收入的增长驱动因素
包括：
1、川油设计在行业内具有一定竞争优势
川油设计专注于气田集输和油气长输领域的中小项目，是技术领先的气田集输和油气长
输领域民营企业服务商。在天然气产业的气田集输和油气长输领域市场占有率位居民营企业
前列。在个别区域，如川西北气矿、川东北气矿，设计合同总额占比达到60%以上、合同签订
数达70%以上。川油设计在行业内、区域内具有一定的竞争优势。
2、市场规模持续扩大
国家统计局的数据显示，2002年至2007年，中国城市天然气管道长度年增速保持20%以上
增长，平均年增速为26.70%；同期城市天然气用气人口平均年增速为22.66%。但受到基础设
施薄弱等瓶颈的限制，近年来我国天然气产业的增长放缓。2008年至2013年中国城市天然气
管道长度平均年增速为16.53%、城市天然气用气人口平均年增速为15.23%，较2002年至2007
年增速有所下降。2013年，天然气在我国能源消费结构中占比5.3%，2013年1月国务院发布的
《能源发展十二五规划》规划2015年天然气占比我国能源消费量达到7.5%，但仍远低于全球
24%的平均水平。我国天然气产业经历了1997年至2007年十年的高速增长后增速放缓，主要原
因之一是天然气产业基础设施建设薄弱，包括天然气主干与支线管道、地下储气库、LNG接收
站等存在基础设施建设瓶颈。
2012年，国务院制定发布《天然气发展“十二五”规划》和《全国城镇燃气发展“十二
五”规划》等相关规划，大力投资天然气产业基础设施。在天然气管道方面，“十一五”期
23
末，我国城镇燃气管网总长35.5万公里，“十二五”期末提高至60万公里，新增24.5万公里，
五年增量达存量规模69%；“十一五”期末，我国天然气主干管道长度达4万公里，“十二五”
期间，新建天然气管道（含支线）4.4万公里，增量达存量规模110%；“十一五”期末，我国
地下储气库工作气量达到18亿立方米，“十二五”期间，新增储气库工作气量约220亿立方米。
“十二五”规划部分天然气管道增量与“十一五”期末存量指标
数据来源：发改委、城乡建设部
“十二五”期间，国家加大对天然气产业基础设施投资力度，“十二五”期间天然气产
业基础设施增量几乎与“十一五”期末存量相同。“十三五”期间，国家层面的能源结构优
化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力。2013年以来，国家陆续出台了《大气
污染防治行动计划》、《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》、《能源
行业加强大气污染防治工作方案》等纲领性文件。2014年11月，中美双方在北京发布了应对
气候变化的联合声明，首次正式提出2030年中国碳排放达到峰值并努力早日达峰。按照国务
院《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》，到2020年天然气在一次能源消费中的比重将提
高到10%以上。在我国能源消费总量不断提升、天然气占比能源消费结构不断扩大的背景下，
“十三五”期间国家有望保持对天然气产业基础设施建设的投资力度。
高速增长的天然气产业基础设施建设为天然气产业工程设计商与EPC服务商提供了广阔
的业务空间。“十三五”期间，我国的天然气主干与支线管道、地下储气库、LNG接收站等基
础设施的建设，将带动大量气田地面建设工程、长输管道工程和城镇燃气工程的建设，天然
气产业的工程设计业务有望在“十三五”期间实现较快的业务增长。
川油设计所提供的设计服务的市场需求旺盛。
3、川油设计的核心竞争力
川油设计是少数同时具备市政行业（城镇燃气工程）专业甲级、石油天然气（海洋石油）
行业（气田地面、管道输送）专业乙级、勘察测量乙级、工程咨询甲级、《特种设备设计许
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可证》（压力管道）（GA类GA1（1）、GA2级；GB1级；GC（1）（2）（3）、GC2级）、《特
种设备设计许可证》（压力容器）（D1（第一类压力容器）；D2（第二类低、中压容器））
等资质的民营企业之一，在民营天然气产业工程设计与EPC服务行业中具备独特的竞争优势。
在住房城乡建设部2015年11月3日公告的《住房城乡建设部关于核准2015年度第十批建设工程
企业资质资格名单的公告》中，川油设计已获批“市政行业（城镇燃气工程）专业甲级”，
该资质的获取将进一步拓展川油设计在城镇燃气领域的工程设计与EPC业务市场。川油设计资
质不断完善有效扩大了其业务范围，增加了收入来源。
从川油设计核心竞争力方面来看，川油设计的高管团队与核心业务人员均具备多年石油
天然气和城镇燃气行业的设计和技术管理工作经验及众多天然气产业工程设计项目的执行经
验，且川油设计是我国陆上井口压力最高的气田-河坝区块的设计商之一，并在高含硫气田集
输工程方面有成熟的技术经验，体现了独特的专业实力。随着川油设计专业经验的不断积累，
川油设计在行业内市场的综合竞争力进一步增强。
4、客户集中度情况
川油设计2013年至2015年1-11月前五大客户销售收入占比分别为100%、87.1%和70.50%。
造成上述前五大客户集中的原因主要是中石油、中石化和中海油等三大石油公司集中拥有我
国的石油资源，且由于川油设计勘察设计技术服务主要集中在我国的西南地区，主要客户为
中石油下属气矿及其关联企业。2013年至2015年1-11月，川油设计来自于中石油下属作业区
块及其关联企业的营业收入分别为2,395.16万元、3,224.32 万元和1,700.36万元，占当期营
业收入的98.19%、64.00%和34.51%，客户集中度较高，但占比有所降低。
川油设计作为前述客户工程设计咨询服务的入围供应商，参与众多项目的设计或施工，
在长期的合作中积累了丰富的经验，为双方的持续合作奠定了基石。
另外，在市场拓展方面，川油设计立足西南，并努力拓展全国业务。川油设计将充分发
挥在西南地区的影响优势，努力提高地区占有率，扩大气田集输、油气长输、城镇燃气等三
大领域的各类工程提供服务的市场份额；拓展全国业务，扩大服务半径，逐步拓展进入内蒙
古、宁夏、青海、河北等其他此前未曾开展业务的省市自治区，另外，川油设计还在云南和
贵州等省份开展工作，部署了研究与市场力量，预计未来可以进入相关地区的业务领域，以
降低来源于三大石油公司的业务集中度，扩大业务收入来源。
三、结合川油设计技术服务项目里程碑进度比例的确定依据，补充披露川油
设计的收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、川油设计主要收入为工程设计服务收入
工程设计项目按阶段划分：
A 项目建 B 可行性 C 项目申 D 初步设 E 施工图
议书阶段 研究阶段 请报告阶 计 阶 段 设 计 阶 段
段
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A-C阶段为工程咨询阶段，D-E阶段为工程设计阶段。
川油设计主要承接上述可行性研究、初步设计、施工图设计阶段的业务，每个阶段均需
提交工作成果，具体承接业务时可以承接全部阶段的业务，也可承接其中某一阶段的业务。
川油设计主要承接项目投资额在2,000万以下的业务，一般投资额在2,000万以上的项目需要
可行性研究，其他项目以初步设计替代可行性研究，即主要承接初步设计、施工图设计阶段
的业务。
2、收入确认原则和计量方法：
川油设计主要提供的工程设计服务属于提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果
能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，根据技
术服务项目的里程碑进度比例确认：
（1）若设计服务内容仅包含一项设计成果的（初设0版或施工图0版），则在提交设计成
果并获取客户的确认依据时一次全额确认收入，即里程碑进度比例100%。
（2）若设计服务内容涉及多个阶段性设计成果的（包括可研0版/初设0版、施工图0版），
则在提交阶段设计成果并获取客户开具的确认依据时按完成可研0版/初设0版对应里程碑进
度30%、完成施工图0版对应里程碑进度100%确认收入；对于期末尚未完成阶段设计成果的项
目，不确认收入。
里程碑进度的确定综合考虑《工程勘察设计收费标准》及川油设计合同约定付款的惯例。
具体为：
（1）《工程勘察设计收费标准》中一般石油、石化、化工工程设计各阶段工作量划分初
步设计35%，施工图设计65%。
（2）合同的设计服务内容包含初步设计、施工图时，在设计单位提交初步设计0版图时
委托方支付总价款的30%，在提交施工图0版时支付总价款的60%（剩余总价款的10%做质保金）。
故川油设计将完成可研0版/初设0版、施工图0版工作成果对应的里程碑进度比例分别确
认为30%、100%。
四、会计师意见
经核查，我们认为，由于历史原因三大石油公司集中拥有我国的石油资源，并且在未来
一段时间内，此种情形不会改变。因此川油设计未来一段时间内的业务开展仍然将依赖于三
大石油公司下属作业区块及其关联企业。未来三大石油公司下属作业区块及其关联企业如果
调整勘探开发工作的管理，将会使川油设计的业务规模和盈利水平面临一定的不确定性。未
来，随着川油设计服务半径的延伸，气田集输、油气长输、城镇燃气三大勘察设计业务领域
更加均衡的发展以及川油设计逐渐从单一的天然气产业工程设计商转型为天然气产业工程设
计商和EPC（Engineering Procurement Construction，总承包服务）服务商，川油设计来源
于三大石油公司下属作业区块及其关联企业的收入占比及业务集中度将降低。
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经核查，我们认为，川油设计所在的天然气勘察设计行业市场空间广阔；川油设计与客
户良好的合作关系和过硬的技术实力及人才优势使其在行业内具备较强的竞争力；随着业务
资质的不断完善，川油设计也在努力扩大服务半径，逐步拓展进入内蒙古、宁夏、青海、河
北等其他此前未曾开展业务的省市自治区，另外，川油设计还在云南和贵州等省份开展工作，
部署了研究与市场力量，预计未来可以进入相关地区的业务领域，川油设计营业收入增长具
有可持续性。
通过了解川油设计业务流程，检查业务合同，检查完成设计工作成果报告书，检查工作
成果提交确认函，与同行业可比公司进行对比分析等工作，我们认为川油设计的收入确认符
合《企业会计准则》的相关规定。
问题 10、申请材料显示，川油设计 2013 年至 2015 年上半年毛利率分别为 61.3%、69.45%
和 68.70%，销售净利率分别为 23.2%、49.5%和 42.91%，请你公司结合川油设计核心竞争力、
同行业可比公司情况等，补充披露川油设计报告期毛利率水平和销售净利率波动的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、川油设计报告期毛利率水平和销售净利率波动的合理性分析
川油设计主要从事石油天然气地面建设、城镇燃气（含CNG、LNG加气站）工程设计及资
质范围内的相应工程承包、工程项目管理和相关的技术咨询与管理服务。凭借对行业和客户
需求的理解，依托技术优势，川油设计正逐步由提供勘察设计解决方案向工程项目管理和工
程总承包转型，逐步为最终用户提供一体化的产品和服务。川油设计专注于中小型项目，实
施与同行业差异化的经营模式，同时还是少数同时具备市政行业（城镇燃气工程）专业甲级、
石油天然气（海洋石油）行业（气田地面、管道输送）专业乙级、特种设备设计等资质的民
营企业之一，在天然气产业工程设计行业中具备独特的竞争优势。川油设计的高管团队与核
心业务人员均具备多年石油天然气和城镇燃气行业的设计和技术管理工作经验及众多天然气
产业工程设计项目的执行经验。川油设计是我国陆上井口压力最高的气田-河坝区块的设计商
之一，并在高含硫气田集输工程方面有成熟的技术经验，体现了独特的专业实力。我国天然
气相关产业链的发展空间巨大。川油设计作为主要提供气田集输、油气长输和城镇燃气三大
类天然气设计服务企业面临良好的发展机遇，业务规模持续扩大。
川油设计2013年、2014年、2015年1-11月经营情况：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,927.57 5,037.97 2,439.18
营业成本 1,482.50 1,539.03 943.98
毛利率 69.91% 69.45% 61.30%
管理费用 681.25 819.93 620.63
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项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
利润总额 2,407.07 2,492.93 755.89
所得税费用 366.83 383.10 191.14
净利润 2,040.24 2,109.83 564.75
销售净利率 41.40% 41.88% 23.15%
（一）川油设计毛利率情况
同行业可比公司设计咨询业务毛利率情况：
公司 2015 年 1-6 月（注 1） 2014 年度 2013 年度 2012 年度
中衡设计 57.69% 54.55% 53.46% 53.83%
三维工程 53.60% 58.94% 57.47% 53.19%
川油设计 68.70% 69.45% 61.30% -
设计股份 41.61% 44.18% 44.59% 46.26%
注1：因可比同行业公司不披露1-11月份业绩，故选用川油设计2015年1-6月数据进行比
较。
上述公司均属工程设计、咨询行业，中衡设计主要从事建筑领域的设计服务，毛利率水
平相对偏低；三维工程服务的行业主要为石化、化工、油品储运和煤化工等，与川油设计主
要服务的天然气产业有一定差异。考虑到川油设计专注于气田集输和油气长输领域的中小项
目，是技术领先的气田集输和油气长输领域民营企业服务商，毛利率水平高于同行业可比公
司。
川油设计2014年收入同比大幅增长107%，其中气田集输、管道长输、LNG加气站项目占比
较多，合计收入为2,687万元，这类项目毛利率较其他普通项目高；川油设计主要业务成本为
人工成本（占比超过60%），因川油设计专业设计人员工作量尚未达到饱和，营业额的增长与
人工成本的增加呈非线性关系，因此2014年毛利率较2013年提高8.15个百分点。2015年1-6月，
川油设计毛利率与2014年基本持平。2015年1-11月，川油设计毛利率为69.91%，2015年全年
川油设计毛利率为69.96%（未经审计），与2014年相比提高0.51个百分点，略有上升。
（二）川油设计销售净利率情况
因川油设计的业务收入来自于勘察设计服务，涵盖设计咨询业务可比公司均未单独披露
该项业务的销售净利率情况，所以无法获取可比公司设计咨询业务销售净利率情况。
川油设计报告期内销售净利率有较大变动，主要受毛利率提高、管理费用及所得税费用
同比增减远低于营业收入同比增减的影响所致。
1、川油设计2014年收入同比大幅增长107%，其中气田集输、管道长输、LNG加气站项目
占比较多，合计收入为2,687万元，这类项目毛利率较其他普通项目高（详见“反馈问题9”
28
之回复）；川油设计主要业务成本为人工成本（占比超过60%），因川油设计专业设计人员工作
量尚未达到饱和，营业额的增长与人工成本的增加呈非线性关系，因此2014年同比收入毛利
率有所提升（提高8.15个百分点），毛利率增长部分影响利润总额同比增长410.70万元。
2、川油设计2014年管理费用同比增长32%，管理费用主要构成为管理人员薪酬及累计折
旧（占比超过50%），人员薪酬的增长在正常薪资提升范围内有一定的增长，累计折旧为固定
成本，各年度无明显变化。因管理费用增长幅度显著低于收入的增长幅度，故使得净利润的
增长幅度同比加大82%，影响利润总额同比增长约462万元。
3、川油设计2014年11月14日，经四川省经济和信息化委员会批准（川经信产业函
[2014]1009号），公司主营业务符合国家鼓励类产业，减按15%税率缴纳企业所得税。因此，
2014年所得税率同比下降10%，亦影响净利润增长幅度（占比44%），影响净利润同比增长249
万元。
4、2015年1-11月，川油设计销售净利率为41.40%，2015年全年销售净利率（未经审计）
为43.71%，与2014年相比提高1.83个百分点，略有提高。
二、会计师意见
通过了解川油设计所处行业的发展状况；川油设计的核心竞争力；检查了李余斌与重庆
市川东燃气工程设计研究院签订的《承包经营协议》及《经营承包终止协议》；对收入、成本、
费用进行分析性复核程序；检查业务合同，检查完成设计工作成果报告书，检查工作成果提
交确认函；对收入进行函证；对成本、费用凭证进行检查，执行费用截止性测试等程序，比
较同行业可比公司设计咨询业务毛利率情况，我们认为，川油设计报告期内毛利率水平和销
售净利率波动具有合理性。
问题 15、申请材料显示，新锦化国内销售商品确认收入时点为，出厂测试合格后交付客
户并经客户开箱验收后。境外销售商品收入确认时点为，出厂测试合格并装船后。请你公司
结合出厂商品安装、试运行及退货情况等，补充披露新锦化收入确认是否符合《企业会计准
则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。
回复：
一、新锦化出厂商品安装、试运行及退货情况
根据新锦化与客户签订的销售合同约定，客户参与产品设计环节的讨论与评审、参与出
厂测试环节并对测试结果进行确认。客户在主要材料采购以及交货前的预付货款，一般分别
为合同总价的30%-50%及70%-90%。新锦化完成出厂测试后向客户发货，负责商品运输，交货
现场经客户开箱验收确认。现场安装、试运行由客户实施，新锦化派出工程技术人员现场指
导及培训。
29
对于国外销售业务，新锦化与客户签订的销售合同约定的为CFR模式（成本加运费），即
在装运港船上交货，卖方需支付将货物运至指定目的地港所需的费用，货物在装运港被装上
指定船时，风险即由卖方转移至买方。
根据新锦化与客户签订的销售合同，对于质量问题一般采取降低售价、维护以及支付违
约金方式补偿，部分包括更换产品方式。报告期内，新锦化未发生退货情况。
二、新锦化的收入确认政策
根据新锦化与客户签订的合同约定相关条款以及实际业务的交货情形，新锦化不承担安
装及试运行等情况，新锦化国内销售商品收入确认时间的具体判断标准为产品经出厂测试合
格后交付客户并经客户开箱验收后一次性确认为收入实现；境外销售商品收入确认时间的具
体判断标准为公司产品经出厂测试合格并装船后一次性确认为收入实现。
三、与同行业可比公司收入确认政策比较
1、陕鼓动力销售商品，在满足会计准则规定的收入确认条件的前提下，以客户收到货物
时确认收入。
2、通常情况下，在沈鼓集团销售的商品交付给客户经点件验收时确认收入。
综上所述，新锦化收入确认政策符合销售业务的实际情况，并且与同行业公司会计政策
一致，符合《企业会计准则》相关规定。
四、会计师意见
经核查，我们认为，新锦化国内销售商品收入以产品经出厂测试合格后交付客户并经客
户开箱验收后确认、国外销售商品收入以产品经出厂测试合格后装船确认的收入确认政策符
合销售业务的实际情况，与同行业公司会计政策一致，符合《企业会计准则》相关规定。
问题 16、申请材料显示，新锦化 2013 年引入新股东王志君涉及股份支付。请你公司补充
披露上述股份支付公允价值的确认依据、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。
答复：
一、关于股份支付会计处理的相关规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》之规定，股份支付是指企业为获取职工和其
他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以
下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2）股份支付是以获取职工或
30
其他方服务为目的的交易；3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值
密切相关。根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会
计处理的问题与解答》（2014年4月18日）：相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应
当按照《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定进行会计处理；申请人应当按照《企
业会计准则第11号——股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业
做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的
公允价值。
二、关于股份支付公允价值的确认依据及会计处理
2013年9月，王志君以1元/1元注册资本的价格向新锦化增资319万元注册资本，并签订了
《增资扩股协议》。王志君增资的新锦化股权未公开交易、无法获得相同或类似资产可比市场
交易价格；且新锦化业务处于发展起步阶段，资产构成中的长期资产主要为固定资产未有明
显增值。考虑上述因素，新锦化选择了以授予日为基准日的净资产作为股权激励公允价值的
参考。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，对于换取职工服务的股份支
付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资产
负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计数为基础，按照权益工具在授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。
在具体会计处理中，本次股份支付会计处理的公允价值参考了授予日新锦化的净资产，
计入管理费用的股权激励总成本为930.15万元。
三、会计师意见
经查阅会计准则、新锦化工商资料、新锦化增资协议及修订后章程，我们认为，2013年9
月王志君以1元/1元注册资本的价格对新锦化增资的行为构成股权激励。以净资产作为新锦化
2013年9月股权激励公允价值参考的会计处理符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》 的
规定，是合理的。
问题 17、申请材料显示，新锦化 2013 年、2014 年和 2015 年上半年销售费用占营业收入
比重分别为 1.46%、1.68%和 0.82%，2015 年上半年财务费用为 213.63 万元。请你公司：1）
结合同行业可比公司情况，补充披露新锦化报告期销售费用的合理性。2）结合短期借款余额
变动情况，补充披露新锦化 2015 年上半年财务费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核査
并发表明确意见。
答复：
31
一、新锦化报告期销售费用与同行业可比公司比较及合理性分析
新锦化销售费用主要由职工薪酬、差旅费、运输费构成，具体情况如下：
单位：元
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
费用性质
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
包装费 113,970.41 2.79 64,112.17 1.40 10,891.71 0.34
运输费 2,483,450.80 60.73 2,532,107.85 55.47 1,472,348.12 45.44
职工薪酬 851,255.64 20.81 813,625.23 17.82 840,887.66 25.95
中标服务费 189,000.00 4.62 228,235.00 5.00 483,471.00 14.92
差旅费 451,982.76 11.05 926,946.75 20.31 432,505.85 13.35
合计 4,089,659.61 100.00 4,565,027.00 100.00 3,240,104.34 100.00
新锦化报告期销售费用占营业收入比重与同行业可比公司比较如下：
销售费用占营业收入比重 2015 年 1-6 月（注） 2014 年度 2013 年度
新锦化 0.82% 1.68% 1.46%
沈鼓集团 - 5.26% 5.14%
陕鼓动力 3.34% 3.54% 3.32%
注：因陕鼓动力等不披露1-11月数据，故在此用1-6月数据比较。
2015年1-11月，新锦化销售费用占营业收入的比重为1.03%。
新锦化报告期销售费用占营业收入比重低于沈鼓集团及陕鼓动力。主要原因如下：
1、新锦化目前专注于离心压缩机生产和销售，客户相对集中，作为民营企业销售部门较
为精简，主要由管理层进行销售业务的开拓与维护，少量的人员负责日常的销售服务如统计
等工作。
2、沈鼓集团及陕鼓动力产品线广泛，如涉足鼓风机及通风机领域，销售部门人员较多，
相对销售费用将高于新锦化。具体产品类别比较如下：
单位 主要产品类别 备注
透平式压缩机 主要为离心压缩机
往复式压缩机 -
沈鼓集团
泵 -
服务及配件 -
32
其他透平机械 包括鼓风机等
能量转换设备 主要为轴流压缩机、透平鼓风机等
陕鼓动力 能源基础设施运营 -
能量转换系统服务 -
离心压缩机 -
新锦化
服务及配件 -
3、2015年1-11月，新锦化销售费用占营业收入比重大幅下降主要是由于收入增长，规模
效应显现所致。
综上所述，新锦化报告期销售费用与同行业公司相比虽然相对较低，符合新锦化机构设
置以及销售业务开展的实际情况，是合理的。
二、新锦化 2015 年上半年财务费用的合理性及与短期借款余额变动的关系
新锦化2015年1-6月财务费用为213.63万元，其中：利息支出为71.6万元，汇兑损益105.50
万元，手续费等其他支出42.99万元。
新锦化在报告期内借款总额2,000万元，借款期限为2014年6月19日至2015年6月18日，借
款利率7.2%，计入2015年1-6月的利息支出为71.6万元。
综上所述，新锦化2015年1-6月财务费用与实际业务相符，是合理的。
三、会计师意见
经核查，我们认为，新锦化报告期内销售费用与机构设置、实际销售业务活动支出相符，
是合理的。财务费用已完整核算借款利息支出，其他性质的费用与实际业务相符，是合理的。
问题 18、申请材料显示，报告期各期末新锦化应收账款和存货账面价值随营业收入的增
长大幅增长，请你公司：1）结合同行业可比公司情况、应收账款期后回款情况等，补充披露
新锦化报告期应收账款水平的合理性、可回收性及坏账准备计提的充分性。2）结合合同签订
和执行情况、营业收入增长情况，补充披露新锦化报告期存货账面价值的合理性及存货跌价
准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。
答复：
一、锦化报告期应收账款水平的合理性、可回收性及坏账准备计提的充分性
1、同行业可比公司应收账款周转率比较
33
公司名称 2013-12-31 2014-12-31 2015-6-30（注 1）
陕鼓动力（601369） 3.11 2.17 0.95
沈鼓集团（IPO） 1.28 0.53（注 2） -
新锦化 2.67 2.65 2.23
注1：因沈鼓集团和陕鼓动力均不披露1-11月业绩情况，所以选用1-6月数据进行比较；
注2：沈鼓集团数据为2014年1-6月。
与陕鼓动力、沈鼓集团相比，新锦化作为纯民营企业，由于其企业规模较小，对流动资
金管理较为严格，对应收账款及时催收，与同行业客户不同的业务结构和客户结构也导致应
收账款周转率不同。新锦化应收账款周转率从2013年至2015年1-6月基本保持平稳，2015年
1-11月，新锦化应收账款周转率为3.09，主要系新锦化占比逐步提高的出口业务回款良好所
致，境外客户严格按照合同付款要求，在交货后及时支付除质保金之外的余款，从而使得新
锦化营业收入的增速高于应收账款的增长速度， 应收账款周转率提高。
2、同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策
坏账准备计提比例
期间
新锦化 陕鼓动力 沈鼓集团
1 年以内 5% 5% 5%
1-2 年 10% 10% 10%
2-3 年 30% 30% 20%
3-4 年 50% 100% 30%
4-5 年 70% 100% 50%
5 年以上 100% 100% 100%
从以上可以看出，新锦化应收账款坏账准备计提水平与同行业可比公司相当。
3、应收账款期后回款情况
公司2014年12月31日应收账款余额13,011.00万元，截止2015年12月31日已回款8,470.48
万元，占该期期末总额的65.10%。公司2015年6月30日应收账款余额9,184.51万元，截止2015
年12月31日已回款2,464.79万元，占该期期末总额的26.84%。总体保持信用期内，回款较为
良好。
综上所述，新锦化应收账款水平是合理的，回款情况良好，坏账准备计提是充分的。
二、新锦化报告期存货账面价值的合理性及存货跌价准备计提的充分性
新锦化合同签订和执行情况详见“反馈意见8”之回复。新锦化营业收入2014年较2013年
增长22.40%，2015年1-11月营业收入为39,709.54万元，较2014年全年增长12,591.52万元。
34
新锦化大力开拓“一带一路”国家市场，报告期内境外营业收入大幅增长。新锦化的产品具
有单件产品价值高、产品结构和生产工序复杂等特点，导致生产周期较长、存货周转率低，
因此新锦化报告期各期末存货金额较大。随着新锦化生产规模的稳步扩大，为了保证生产正
常运转，就必须保持与生产规模相适应的在产品等存货的规模。此外， 由于新锦化主要产品
生产周期大多在10个月左右， 为了确保生产的正常运行并保证按时向客户交货，新锦化会根
据当期订单签订的情况而调整原材料的储备量和在产品的投入。新锦化采取以销定产模式、
定制式生产，根据销售合同的付款条件及新锦化对订单收款的控制措施，在主要材料采购以
及交货前，均需取得客户的预付款，一般分别为30%-50%及70%-90%。一般在执行订单售价均
高于订单成本，对于因客户项目投资延期导致的暂时停工项目等，新锦化对订单成本与预收
款项进行比较，相关订单均收到相应的客户预付货款，属于合同约定的存货。报告期内，新
锦化2013年、2014年、2015年1-6月存货不需要计提跌价准备。2015年7-11月，新锦化计提存
货跌价准备为439.71万元，原因为新锦化与Pardis签订的编号1628合同包含二氧化碳压缩机
一台，合同规定该二氧化碳压缩机组出厂时需进行性能测试，由于国内限制CO2气体排放，无
法进行性能测试，双方对该事项进行协商并签订补充合同，该机组合同金额变为108.18万欧
元，减值金额为446.40万欧元，期末未实现销售部分存货对应合同金额为21.92万欧元，折合
人民币148.31万元，其成本为588.02万元，计提存货跌价准备439.71万元。
三、会计师意见
经核查，我们认为，新锦化应收账款客户主要为规模较大的化工企业，其信用资质较好，
报告期内主要客户回款情况良好。新锦化对于应收款项坏账准备计提比例与同行业公司基本
相当，新锦化报告期应收账款水平是合理的，应收账款坏账准备计提充分。新锦化报告期内
存货账面价值符合销售规模增长趋势，是合理的，存货跌价准备计提充分。
问题 20、申请材料显示，川油设计的业主在工程设计合同生效后根据履约保函规定的时
间支付部分合同金额作为预付款。申请材料同时显示，报告期各期末无预收账款。请你公司
补充披露上述差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
川油设计报告期期间存在预收业主部分合同价款，但截至2013年12月31日、2014年12月
31日及2015年6月30日，所执行的工程设计合同按照收入确认原则确认收入金额均超过或等于
所收项目款项，从而对业主形成应收款项，故表现为该期末无预收账款。 2015年11月30日，
川油设计预收账款为13.80万元。
会计师意见
通过了解川油设计业务承接、业务开展情况，检查业务合同，检查完成设计工作成果报
告书，检查工作成果提交确认函等工作，我们认为，川油设计2013年12月31日、2014年12月
31日及2015年6月30日各期末无预收账款与实际业务的开展情况相符合，具有合理性。
35
问题 21、申请材料显示，川油设计报告期各期销售费用均为 0。请你公司结合同行业可
比公司情况，补充披露川油设计报告期销售费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
答复：
川油设计所从事的勘察设计业务的专业性、技术性门槛较高，业务承接主要通过投标取
得，与传统行业有较大区别，无需承担运输费用、雇用大量销售业务人员等。川油设计的业
务承接主要包括项目信息收集、项目洽谈和投标、合同谈判和评审、合同签订等阶段，工作
由管理层及项目部门负责，未单独设立销售部门，投标相关的人工及材料成本，在项目成本
或管理费用中进行核算，因此，川油设计报告期内销售费用为0。同行业可比公司中衡设计
（603017）、重庆卓创国际工程设计有限公司亦无销售费用发生。
会计师意见
通过了解川油设计业务承接、业务开展情况，了解组织结构设置情况，对成本、费用进
行分析性复核程序等工作，以及与同行业可比公司进行对比分析，我们认为其销售费用为0具
有合理性。
问题 22、申请材料显示，川油设计 2014 年末应收账款账面价值较 2013 年末增长
708.52%。请你公司结合同行业可比公司情况、期后回款情况，补充披露川油设计报告期应
收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
答复：
一、川油设计应收账款情况
项目 2015-11-30 2014-12-31 2013-12-31
应收账款账面金额（万元） 6,047.54 3,272.18 404.71
应收账款较上期末变动比率 84.82% 708.52% -
川油设计2014年末应收账款账面价值较2013年末增长708.52%，主要原因为：一方面，川
油设计承接其股东李余斌承包的重庆市川东燃气工程设计研究院成都分院的相关业务，业务
规模扩大，项目垫款增加，所承接项目规模有所增大；另一方面，受业主项目整体工期的影
响，项目款结算周期增长，以及还受到主要客户中石油等客户内部业务审批流程变化的影响，
较以前年度业主付款期有所延长。综合前述因素的影响，川油设计2014年应收账款增加较多。
二、川油设计期后回款情况
2014年末应收账款余额为3,444.40万元，2015年1-12月销售回款3,975.54万元，其中对
于2014年末应收账款的期后回款为2,456.66万元，回款比例占2014年期末余额的71.32%，销
售回款情况良好。
36
三、同行业可比公司应收账款情况
2015 年 6 月末较 2014 2014 年末较 2013 年 2015 年 1-6 月应收 2014 年度应收账
公司名称
年末应收账款增长率 末应收账款增长率 账款周转率 款周转率
三维工程 314.64% -27.58% 0.47 1.57
中衡设计 70.04% -23.27% 2.28 4.12
设计股份 13.73% 16.03% 0.4 0.98
川油设计 12.69% 708.52% 0.54 2.74
上述列示的同行业可比公司涉及不同行业的勘察设计业务规模大小各有不同，期末应收
账款增长率受业务增长规模及项目结算周期等因素综合影响；川油设计2014年受重庆市川东
燃气工程设计研究院成都分院业务合并的影响应收账款增长规模较大。此外，上述公司近一
年一期应收账款周转率整体为下降趋势，且涉及石油服务领域的三维工程与川油设计的应收
账款周转率水平较接近。
四、川油设计与同行业可比公司的坏账计提政策
川油设计与同行业可比公司的坏账计提政策如下：
1、坏账准备计提政策为单项金额重大的判断依据或金额标准：
公司名称 划分标准
川油设计 单笔应收账款余额在 300 万元以上
三维工程 应收账款余额大于 100 万元
应收账款期末单项金额在 300 万元以上且占应收账款余额 10％以上，
中衡设计
不包含合并范围内的关联方应收款项
设计股份 单笔应收账款余额在 300 万元以上（含 300 万元）
2、账龄分析法如下：
应收账款计提比例（%）
账 龄
川油设计 三维工程 中衡设计 设计股份
1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5 5 5
1-2 年 10 10 10 10
2-3 年 30 30 30 15
3-4 年 50 50 100 25
4-5 年 70 70 100 50
5 年以上 100 100 100 100
川油设计坏账计提政策与上述公司基本相当，坏账准备计提充分。
37
五、会计师意见
通过采用以下核查程序：1、了解川油设计所处行业的发展状况、川油设计业务承接及开
展情况；2、对收入进行分析性复核程序；3、检查业务合同，检查完成设计工作成果报告书，
检查工作成果提交确认函；4、对收入、应收账款进行函证；5、检查应收账款期后回款情况；
6、测试应收账款坏账准备计提的准确性等，我们认为，川油设计报告期内应收账款水平具有
合理性、坏账准备计提充分。
问题 23、申请材料显示，2015 年上半年新锦化新增供应商哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司，
且为第一大供应商。新锦化向其釆购金额占比为 46.79%。请你公司补充披露哈尔滨广瀚燃气
轮机有限公司 2015 年上半年成为新锦化第一大供应商的原因，新锦化对其釆购内容，及对未
来生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
2015年上半年新锦化新增供应商哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司，且为第一大供应商。2015
年1-11月，新锦化向哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司采购额为8,856.72万元，占当期采购总额
的比例为35.58%。
一、哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司 2015 年上半年成为新锦化第一大供应商的
原因
2013年11月6日，新锦化与Oil&Gas Development CompanyLimited（OGDCL)签订燃气轮机
驱动离心压缩机组销售合同，合同总价为3,515.12万美元。由于新锦化暂不具备燃气轮机生
产制造能力，销售合同约定的三台套燃气轮机需要外部采购。哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司
按照约定于2015年向新锦化提供燃气轮机产品。
二、新锦化对哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司采购内容及对未来生产经营的影
响
2013年12月17日及2014年6月30日，新锦化与哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司签订三台套
UGT6000功率为6MW的燃气轮机装置采购合同及补充协议，采购总价为10,362.36万元人民币。
截止2015年11月30日采购货款中1,036.24万元未支付，为合同总价10%的质保金。
对哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司的采购是新锦化依据与客户签订的合同情况，在综合衡
量外采产品价格、产品性能等基础上确定的，该类燃气轮机产品也可以向国内外其他供应商
采购，包括中航工业、GE、罗尔斯-罗伊斯、索拉透平国际有限公司（卡特彼勒的全资子公司）、
西门子等，新锦化不存在对哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司的采购依赖。新锦化生产经营以离
心压缩机产品为主导，以专业压缩机产品为龙头拓展成套设备销售，配套的外购不影响新锦
化的销售业务开展。因此，新锦化对哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司的采购内容对未来生产经
营无实质性影响。
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三、会计师意见
经核查，我们认为，2015年上半年新锦化新增供应商哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司且为
第一大供应商是由于新锦化为履行国外销售合同而进行的外部采购，该类燃气轮机产品也可
以向国内外其他供应商采购，新锦化不存在对哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司的采购依赖。新
锦化生产经营以离心压缩机产品为主导，以专业压缩机产品为龙头拓展成套设备销售，配套
的外购不影响新锦化的销售业务开展。因此，新锦化对哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司的采购
内容对未来生产经营无实质性影响。
中国注册会计师：
中国北京
二○一六年一月二十八日
中国注册会计师：
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