恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司关于

     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书修订

                             说明的公告



     恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015
年 11 月 16 日在中国证监会指定信息披露网站上披露了《恒泰艾普石油天然气技
术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。此后公司将本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金申请文件报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）审核，根据中国证监会的审核要求，公司对报告书进行了补充和完
善，相关内容以楷体加粗形式标出。主要补充和完善的内容如下：

    一、在报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”中补充披露了
募集配套资金的金额和用途。

    二、在报告书“重大事项提示”之“四、本次发行股份的锁定期”之“（一）
发行股份及支付现金购买资产”和 “十三、关于本次交易对中小投资者权益保
护安排的说明”之“（三）本次发行股份锁定期限承诺” 中补充披露本次交易各
交易对方股份锁定期的具体安排和股份分步解禁的时间。

    三、在报告书“重大事项提示”之“六、对交易对方的奖励”中补充披露新
锦化业绩奖励超额比例的具体数额，业绩超额奖励中的管理层是否包含本次交易
对方，超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的
影响，标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对上
市公司的影响。

    四、在报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方所作出的重要承
诺”中补充披露中介机构专项承诺。

    五、在报告书“特别风险提示”之“十、新锦化的境外销售风险” 中补充
披露新锦化海外销售存在的风险。
    六、在报告书“特别风险提示”之“十一、新锦化生产经营特点导致在特定
期间对某个或某些客户合同金额较大带来的业绩波动风险”中补充披露风险因
素。

    七、在报告书“第二节        上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制
人”之“（三）关于孙庚文为上市公司控股股东的说明，本次交易前后上市公司
前十大股东的持股情况以及保持控制权稳定的相关措施”中补充披露孙庚文是上
市公司第一大股东还是控股股东及具体依据，本次交易前后上市公司前十大股东
的持股情况，本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，以及保持控制权稳定的
相关措施。

       八、在报告书“第四节     标的资产基本情况”之“一、新锦化”之“（一）
新锦化基本情况”之“3、关于新锦化历史沿革中四家机构股东情况的说明”之
“（5）盘山化工机械厂和沈阳市康普传动机械厂登记性质为集体企业对新锦化历
史沿革及此次交易的影响”中补充披露未购买新锦化全部股权的原因以及是否存
在收购新锦化剩余股权的后续计划和安排。

    九、在报告书“第四节        标的资产基本情况”之“一、新锦化”之“（二）
新锦化最近三年评估、股权交易、增资的情况”之“1、最近三年内的增资情况”
之“（4）新锦化 2013 年引入新股东王志君涉及股份支付公允价值的确认依据、
相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定的说明”中补充披露新锦化 2013
年引入新股东王志君涉及股份支付公允价值的确认依据、相关会计处理是否符合
《企业会计准则》的规定。

       十、在报告书“第四节 交易标的资产基本情况”之“一、新锦化”之“（三）
新锦化主营业务情况”之“4、新锦化最近两年以及一期主要经营业绩情况”以
及“6、新锦化前五大客户收入及采购明细”中补充披露主要经营业绩对应客户
与新锦化报告期前 5 大客户存在差异的原因及合理性，哈尔滨广瀚燃气轮机有限
公司 2015 年上半年成为新锦化第一大供应商的原因，新锦化对其釆购内容，及
对未来生产经营的影响。

       十一、在报告书“第四节    标的资产基本情况”之“一、新锦化”之“（四）
主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入成本确认原则和计量方法”中补充
披露新锦化收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。

    十二、在报告书“第四节      标的资产基本情况”之“二、川油设计”之
“（二）川油设计最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况”之“1、最近
三年资产评估情况”中补充披露川油设计两次评估结果差异的原因及合理性。

       十三、在报告书 “第四节 交易标的资产基本情况 ” 之“二、川油设
计”之“（三）川油设计主营业 、务情况”之“6、川油设计前五大客户
收入及采购明细” 中补充披露川油设计是否对主要客户存在重大依赖。
       十四、在报告书“第四节   标的资产基本情况”之“二、川油设计”
之“（四）主要会计政策及相关会计处理 ”之“1、收入成本确认原则和
计量方法”中补充披露川油设计的收入确认是否符合《企业会计准则》的
相关规定。
       十五、在报告书 “第五节 交易标的评估情况 ” 之“ 一、标的公司资
产评估情况”之“（一）新锦化资产评估情况”之“8、新锦化 2016 年及
以后年度营业收入、毛利率和销售净利率的数额、测算依据及合理性”中
补充披露新锦化 2015 年预测业绩的可实现性，新锦化 2016 年及以后年度
营业收入、毛利率和销售净利率的数额、测算依据及合理性。

    十六、在报告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的公司资产评估
情况”之“（二）川油设计资产评估情况”之“8、2016 年及以后年度营业收入、
毛利率及销售净利率的测算依据及合理性、评估预测期限选取的依据及合理性”
中补充披露川油设计 2015 年预测营业收入和净利润的可实现性，2016 年及以后
年度营业收入、毛利率及销售净利率的测算依据及合理性，川油设计评估预测期
限选取的依据及合理性。

    十七、在报告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的公司资产评估
情况”之“（三）标的资产享受税收优惠是否具有可持续性以及标的资产收益法
评估中税收优惠政策的相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的
影响”中补充披露标的资产享受税收优惠是否具有可持续性，标的资产收益法评
估中税收优惠政策的相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影
响。
    十八、在报告书“第六节     发行股份情况”之“二、本次交易发行股份具体
情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产方案”之“4、锁定期安排” 中
补充披露本次交易各交易对方股份锁定期的具体安排和股份分步解禁的时间。

    十九、在报告书“第六节     发行股份情况”之“三、本次发行股份配套融资
情况说明”之“（一）本次募集配套资金的用途及必要性、合理性分析”之“2、
本次募集配套资金的必要性、合理性分析”中结合上市公司融资渠道、公司债券
发行情况、工程总包服务合同资金使用安排，补充披露本次交易募集配套资金的
必要性。

    二十、在报告书“第七节     本次交易相关协议的主要内容”之“一、恒泰艾
普收购新锦化 95.07%股权的相关协议内容”之“（五）业绩承诺及补偿、奖励措
施”之“（5）超额完成奖励”和“二、恒泰艾普收购川油设计 90%股权的相关协
议内容”之“（五）业绩承诺及补偿、奖励措施”之“（6）超额完成奖励”中补
充披露新锦化业绩奖励超额比例的具体数额，业绩超额奖励中的管理层是否包含
本次交易对方，超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股
东权益的影响，标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付
安排对上市公司的影响。

    二十一、在报告书“第八节    本次交易的合规性分析”之“四、本次交易配
套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一
条规定的说明”中补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十一条规定。

    二十二、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特
点和经营情况的讨论与分析”之“（一）新锦化公司所属行业的基本情况”之“2、
新锦化在行业竞争中的基本地位”之“ （3）产品进口国的相关政策和贸易摩擦
等对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局”中补充披露新锦化核心
技术与囯际相比是否具有领先优势。

    二十 三、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司
行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）新锦化公司所属行业的基
本情况”之“2、新锦化在行业竞争中的基本地位”之“（ 6）新锦化生产
经营所面临的的具体有利因素和不利因素”中补充披露新锦化生产经营所
面临的的具体有利因素和不利因素。

    二十四、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特
点和经营情况的讨论与分析”之“（二）川油设计公司所属行业的基本情况”之
“2、川油设计在行业竞争中的基本地位”之“（5）川油设计生产经营面临的具
体不利因素”中补充披露影响川油设计生产经营的具体不利因素。

    二十五、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两
年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）新锦化”之“5、新锦化盈利能力
分析”之“（2）毛利率分析”中补充披露新锦化境外销售毛利率高于境内的原因
及合理性。

    二十六 、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的
最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）新锦化”之“ 5、
新锦化盈利能力分析”之“（ 3）新锦化报告期营业收入和毛利率增长的
合理性”中补充披露新锦化报告期营业收入和毛利率增长的合理性。

    二十七、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两
年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）新锦化”之“5、新锦化盈利能力
分析”之“（4）期间费用分析”中补充披露新锦化报告期销售费用的合理性，新
锦化 2015 年上半年财务费用的合理性。

    二十八、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两
年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）新锦化”之“5、新锦化盈利能力
分析”之“（5）资产减值损失分析”中补充披露新锦化报告期应收账款水平的合
理性、可回收性及坏账准备计提的充分性，新锦化报告期存货账面价值的合理性
及存货跌价准备计提的充分性。

    二十九、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两
年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）川油设计”之“1、川油设计资产
结构及变动分析”之“（2）应收账款”中补充披露川油设计报告期应收账款水平
的合理性及坏账准备计提的充分性。
    三十、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年
及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）川油设计”之“2、川油设计负债
结构及变动分析”之“（2）预收账款”中补充披露川油设计报告期各期末无预收
账款的原因及合理性。

       三十一、在报告书 “第九节 管理层讨论与分析 ”之 “三、交易标的
最近两年及一期财务状况、盈利能力分析 ”之“（二）川油设计”之“5、
川油设计盈利能力分析”之“（ 1）营业收入分析”中补充披露川油设计
营业收入增长的驱动因素及可持续性。
       三十二 、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的
最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）川油设计”之“ 5、
川油设计盈利能力分析”之“（ 2）毛利率分析”中补充披露 川油设计报
告期毛利率水平和销售净利率波动的合理性。

    三十三、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两
年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）川油设计”之“5、川油设计盈利
能力分析”之“（3）期间费用分析”中补充披露川油设计报告期销售费用的合理
性。

    三十四、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市
公司未来发展前景的分析”之“（一）本次交易完成后的整合计划”之“3、人员
稳定的整合措施”之“（3）管理层激励” 中补充披露新锦化业绩奖励超额比例
的具体数额，业绩超额奖励中的管理层是否包含本次交易对方，超额业绩奖励设
置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响，标的公司达到超
额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对上市公司的影响。

    三十五、在报告书“第十二节 风险因素”之“二、标的资产经营的风险”
之“（九）新锦化的境外销售风险”中补充披露新锦化海外销售存在的风险。

       三十六 、在报告书“第十二节 风险因素”之“二、标的资产经营的
风险”之“（十）川油设计客户和区域集中的风险”中补充披露川油设计
是否对主要客户存在重大依赖的风险因素。
    三十七、在报告书“第十二节 风险因素” 之“二、标的资产经营的风险”
之“（十一）新锦化生产经营特点导致在特定期间对某个或某些客户合同金额较
大带来的业绩波动风险”中补充披露风险因素。

    三十八、在报告书“第十三节   其他重要事项”之“九、关于本次交易对中
小投资者权益保护安排的说明”之“（三）本次发行股份锁定期限承诺” 中补充
披露本次交易各交易对方股份锁定期的具体安排和股份分步解禁的时间。

    三十九、在报告书“第十三节 其他重要事项”之“十一、上市公司前次重
组相关资产运行情况及承诺履行情况”中补充披露上市公司报告期内前次重大资
产重组相关承诺履行情况。

    四十、在报告书中更新了标的公司的财务数据至 2015 年 1-11 月以及上市公
司备考合并审阅财务数据至 2015 年 1-11 月。




    特此公告。




                                 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

                                                                 董事会

                                                           年   月   日