东方花旗证券有限公司
关于
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
独立财务顾问声明
东方花旗接受恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰
艾普”或“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独立
财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》、《重组管理办法》、《备忘录第 13 号》、《备忘录第 14 号》等
法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，出具本次交易资产过户情况的核查意见。本独立财务顾问特作如
下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易资产过户情况出具的核查意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由恒泰艾普及交易对方提
供，恒泰艾普及交易对方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，
若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请恒泰艾普全体股东及其他投资者认真阅读恒泰
艾普董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见
书等有关资料。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对恒泰艾普的任何投资建议，对投资者
根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读恒泰艾普发布的《恒泰
艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修
订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深圳证券交易
指
司/恒泰艾普 所创业板上市，股票代码：300157
新锦化 指 锦州新锦化机械制造有限公司
川油设计 指 四川川油工程技术勘察设计有限公司
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣
交易对方 指
文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣
交易各方 指
文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁以及恒泰艾普
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣
交易标的/标的资产 指 文、李庆博、谷传纲等合计持有的新锦化 95.07%股权；李余斌、
王佳宁合计持有的川油设计 90%股权
标的公司 指 新锦化、川油设计
本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会
《恒泰艾普购买新锦
指 增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷
化股权协议》
传纲之发行股份及支付现金购买资产协议》
《恒泰艾普购买川油 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与李余斌、王佳宁
指
设计股权协议》 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会
《恒泰艾普购买新锦
指 增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣
化股权补充协议书》
文之发行股份及支付现金购买资产补充协议书》
《恒泰艾普购买新锦 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会
化股权补充协议书 指 增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣
二》 文之发行股份及支付现金购买资产补充协议书二》
《恒泰艾普购买川油 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与李余斌、王佳宁
设 计 股 权 补 充 协 议 指 之发行股份及支付现金购买资产补充协议书》
书》
《恒泰艾普购买新锦化股权协议》、《恒泰艾普购买川油设计股权
协议》、《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书》、《恒泰艾普购买
购买协议 指
新锦化股权补充协议书二》和《恒泰艾普购买川油设计股权补充
协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
指 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号－重大资产重组相关事项
《备忘录第 13 号》
（2015 年 5 月修订）》
《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组
《备忘录第 14 号》 指
财务顾问业务指引（试行）》
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购锦州新锦
《新锦化资产评估报
指 化机械制造有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]
告》
第 1492 号）
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购四川川油
《川油设计资产评估
指 工程技术勘察设计有限公司 90%股权项目资产评估报告》（中联
报告》
评报字[2015] 第 1532 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准 恒泰艾普首次审议本次交易的董事会决议公告之日，即 2015 年
指
日 10 月 26 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独 立 财 务 顾问 / 东 方
指 东方花旗证券有限公司
花旗
中伦 指 北京市中伦律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
一、本次交易方案概述
（一）本次交易总体方案
本次交易涉及恒泰艾普发行股份购买资产和配套募集融资两部分，具体方案
为：拟向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、
谷传纲等新锦化 9 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化 95.07%
股权，其中，约 70%的对价以发行股份的方式支付，约 30%的对价以现金方式
支付；向李余斌、王佳宁等川油设计 2 名股东发行股份及支付现金购买其合计持
有的川油设计 90.00%股权，其中，约 60%的对价以发行股份的方式支付，约 40%
的对价以现金方式支付。同时，公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合
条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总
金额的 100%。本次配套募集资金用于支付收购新锦化、川油设计的现金对价、
交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。本次重组不会导致公司实际
控制人发生变化。
（二）发行股份购买资产
1、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择
依据。”在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考
价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价。恒泰艾普向费春印、刘会增、
才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等 9 名新锦化股东
以及向李余斌、王佳宁等 2 名川油设计股东发行股份购买资产的股份发行价为
13.54 元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2015 年 10 月
26 日）前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行价
格作相应调整。
2、发行对象
本次发行对象为向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨
荣文、李庆博、谷传纲等新锦化 9 名股东和李余斌、王佳宁等川油设计 2 名股东。
3、标的资产及标的资产作价
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的
资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中联分别采用了收益法和资
产基础法对截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日新锦化 100%股权和川油设计 100%
股权进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中联出具的《新锦化资产评估报告》（中联评报字[2015] 第 1492 号），
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，新锦化合并报表归属于母公司 100%股权股
东权益评估值为 80,136.33 万元，其经审计的合并报表归属于母公司股东权益合
计 18,868.64 万元，整体评估增值 61,267.69 万元，增值率为 324.71%。基于上述
评估结果，经恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、
曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等 9 名新锦化股东协商确认，新锦化 100%股
权作价为 80,000 万元，此次交易中的新锦化 95.07%股权交易对价为 76,056 万元。
根据中联出具的《川油设计资产评估报告》中联评报字[2015] 第 1532 号），
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，川油设计 100%股权股东权益评估值为 28,670.90
万元，其经审计的股东权益合计 3,120.73 万元，整体评估增值 25,550.17 万元，
增值率为 818.72%。基于上述评估结果，经恒泰艾普与交易对方李余斌、王佳宁
等 2 名川油设计股东协商确认，川油设计 100%股权作价为 28,600 万元，此次交
易中的川油设计 90.00%股权交易对价为 25,740 万元。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据本次交易标的资产的交易对价以及上述发行价格计算，上市公司拟向发
行股份及支付现金购买资产的交易对方合计发行股份 50,726,140 股。
收购新锦化 95.07%股权所发行的股份数量=新锦化 95.07%股权的交易价格
*70%/本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，计算结果不足一股的，尾
数舍去取整，由现金支付。
收购川油设计 90%股权所发行的股份数量=川油设计 90.00%股权的交易价
格*60%/本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，计算结果不足一股的，
尾数舍去取整，由现金支付。
根据上述公式及标的资产的交易对价，此次向发行股份购买资产的交易对方
发行股票情况如下：
标的资产 交易对方 此次交易中转让的标的公司股权比例（%） 股份支付（元） 股份支付（股）
费春印 17.0200 95,311,986.60 7,039,290
刘会增 21.5167 120,493,516.12 8,899,078
才宝柱 17.0000 95,199,997.26 7,031,019
郭庚普 17.0000 95,199,997.26 7,031,019
新锦化
王志君 10.6333 59,546,469.26 4,397,819
95.07%股
杨荣文 5.0000 27,999,988.84 2,067,946
权
曹光斗 3.6667 20,533,518.32 1,516,508
谷传纲 2.1333 11,946,477.40 882,310
李庆博 1.1000 6,159,995.92 454,948
小计 95.07 532,391,946.98 39,319,937
李余斌 63.0000 108,107,990.68 7,984,342
川油设计
90.00%股 王佳宁 27.0000 46,331,997.94 3,421,861
权 小计 90 154,439,988.62 11,406,203
总计 - 686,831,935.60 50,726,140
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行数
量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金，总额不超过 72,000 万元，最终发行数量将由公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次配套募
集资金用于支付收购新锦化、川油设计的现金对价、交易税费及中介机构费用、
补充上市公司流动资金。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金
分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对
发行数量作相应调整。
5、锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对于本次交易的发股对
象取得本次发行的股份时，其持有标的公司股份满 12 个月的股东，其股份的法
定锁定期为 12 个月；对于持股不满 12 个月的股东，其股份的法定锁定期为 36
个月。
根据本次交易各方签署的交易文件，相关方股份锁定期、解禁安排主要考虑
标的公司承诺业绩完成情况，则相关股份在进行补偿后方可解锁以保护上市公司
利益。如无需进行补偿，则审核报告公告后相关股份即可解锁，具体安排和分步
解禁时间如下：
交易对方 解禁安排
才宝柱、郭庚
自新锦化 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度（即
普、王志君、
2015 年度、2016 年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者
曹光斗、杨荣
为准）起，解锁 100%（扣除补偿部分，若有）。
文、李庆博、
对价股份上市满 12 个月之后方可解锁。
谷传纲
（1）自新锦化 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年
度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 33%（扣
新锦化股东 除补偿部分，若有）。对价股份上市满 12 个月之后方可解锁。
（2）自新锦化 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年
费春印、刘会 度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 33%。
增 （3）自新锦化 2018 年度财务报告出具之日起，尚未解锁的
部分可全部解除锁定。
（4）其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，已解
禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股
份的 25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
（1）自川油设计 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前
年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%
（扣除补偿部分，若有）。对价股份上市满 12 个月之后方可
川油设计股 李余斌、王佳
解锁。
东 宁
（2）自川油设计 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前
年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%。
（3）自川油设计 2018 年度《专项审核报告》公告且所有年
度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为
准）起，尚未解锁的部分可全部解除锁定。
（4）其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责
人期间，已解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒
泰艾普总股份的 25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普
股份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》
的相关规定。
6、期间损益归属
（1）新锦化
自评估基准日至交割日期间，新锦化盈利的，则盈利部分归本次交易完成后
新锦化股东享有；新锦化亏损的，则由交易对方应在亏损数额经审计确定后的十
个工作日内以连带责任方式共同向上市公司补足相当于该亏损数额×95.07%的
现金。
在交割日后的十五个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的审
计机构对新锦化期间损益进行审计，并由审计机构在交割日后的四十五个工作日
内出具报告；如上市公司在检查新锦化会计记录后，认为自评估基准日至交割日
期间新锦化未发生亏损的，经上市公司书面认可，可不进行上述审计工作。
（2）川油设计
自评估基准日至交割日期间，川油设计盈利的，则盈利部分归本次交易完成
后川油设计股东享有；川油设计亏损的，则由交易对方应在亏损数额经审计确定
后的十个工作日内以连带责任方式共同向上市公司补足相当于该亏损数额×90%
的现金。
在交割日后的十五个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的审
计机构对川油设计期间损益进行审计，并由审计机构在交割日后的四十五个工作
日内出具报告；如上市公司在检查川油设计会计记录后，认为自评估基准日至交
割日期间川油设计未发生亏损的，经上市公司书面认可，可不进行上述审计工作。
（三）本次配套融资安排
1、配套募集总金额
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金，总额不超过 72,000 万元，募集配套资金总额不超
过本次交易总金额的 100%。本次配套募集资金用于支付收购新锦化、川油设计
的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。最终发行数量
将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金
分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对
发行数量作相应调整。
2、发行价格
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金
分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对
发行价格作相应调整。
3、发行方式及发行对象
配套融资的发行方式为非公开发行，本次发行对象为符合中国证监会和股东
大会决议规定的条件的 5 名符合条件的特定投资者。
4、发行数量
最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务
顾问协商确定。
5、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募
集配套资金认购方法锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于
90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%的，
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。
配套资金认购对象取得的定增股份，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
6、募集资金用途
本次配套募集资金用于支付收购新锦化、川油设计的现金对价、交易税费及
中介机构费用、补充上市公司流动资金。具体用途如下：
序号 项目 金额（万元） 占比（%）
1 支付收购新锦化、川油设计的现金对价 33,100 45.97
2 支付本次发行股份购买资产环节的税费及中介机构费用 2,900 4.03
3 补充流动资金 36,000 50.00
合计 72,000 100.00
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的决策和审批程序
（1）因恒泰艾普筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经申
请，恒泰艾普股票自 2015 年 7 月 8 日起停牌。
（2）2015 年 10 月 15 日，新锦化召开股东会，审议通过将 9 名股东合计持
有的新锦化 95.07%股权转让与本公司。
（3）2015 年 10 月 15 日，川油设计召开股东会，同意李余斌、王佳宁将合
计持有的川油设计 90%股权转让与本公司。
（4）2015 年 10 月 25 日，上市公司与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、
郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署了附生效条件的《恒泰
艾普购买新锦化股权协议》；与李余斌、王佳宁签署了附生效条件的《恒泰艾普
购买川油设计股权协议》。
（5）2015 年 10 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第四十一次会议，审
议通过了公司《关于〈恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》等议案。
（6）2015 年 11 月 16 日，上市公司与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、
郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署了附生效条件的《恒泰
艾普购买新锦化股权补充协议书》。
（7）2015 年 11 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第四十二次会议，审
议通过了公司《关于〈恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书〉的议案》等议案。
（8）2015 年 12 月 2 日，上市公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议
通过了本次交易的相关议案。
（9）2016 年 1 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议决议，审
议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的<恒泰艾普石油天然气技术服
务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书>的议案》。2016 年
1 月 28 日，本公司与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹
光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署了《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》。
2016 年 1 月 28 日，本公司与交易对方李余斌、王佳宁签署了《恒泰艾普购买川
油设计股权补充协议书》。
（二）核准情况
2016 年 3 月 9 日，本次交易获得中国证监会《关于核准恒泰艾普石油天然
气技术服务股份有限公司向费春印等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]463 号）核准。
（三）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的
办理情况
1、标的资产过户情况
本次交易标的为交易对方持有的新锦化 95.07%的股权及川油设计 90%的股
权。根据购买协议，交割日为新锦化 95.07%股权、川油设计 90%股权变更至恒泰
艾普名下工商变更登记完成之日。标的资产的所有权利、义务和风险自交割日起
发生转移，恒泰艾普自交割日起即成为新锦化、川油设计的股东，享有该等股权
完整的所有权，拟购买资产的风险自交割日起由恒泰艾普承担。
2016 年 3 月 29 日，锦州滨海新区市场监督管理局核发了《变更登记核准通
知书》（（锦）工商核变通内字[2016]第 2016001588 号，准予新锦化进行住所、
公司类型、投资人变更和高级管理人员备案（董事、监事、经理等），住所变更
为辽宁省锦州经济技术开发区锦港路西，公司类型变更为其他有限责任公司，投
资人变更为费春印、恒泰艾普。
2016 年 3 月 29 日，新锦化取得锦州滨海新区市场监督管理局核发的变更后
的《营业执照》（统一社会信用代码：912107007746165706），标的资产交割义务
履行完毕。
2016 年 3 月 29 日，川油设计取得四川省工商行政管理局核发的变更后的《营
业执照》（统一社会信用代码：91510000689942910E），股东变更为恒泰艾普、北
京中盈安信技术服务股份有限公司（以下简称“中盈安信”），标的资产交割义务
履行完毕。
2、相关债权债务的处理情况
本次交易完成后，恒泰艾普将持有新锦化 95.07%的股权，恒泰艾普将直接
持有川油设计 90%股权，另外由中盈安信持有川油设计 10%股权。本次交易完
成后，恒泰艾普将直接和间接控制川油设计 100%股权。新锦化和川油设计的债
权债务均由两家公司依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转
移事项。
3、标的资产过渡期损益的安排
（1）新锦化
自评估基准日至交割日期间，新锦化盈利的，则盈利部分归本次交易完成后
新锦化股东享有；新锦化亏损的，则由交易对方应在亏损数额经审计确定后的十
个工作日内以连带责任方式共同向上市公司补足相当于该亏损数额×95.07%的
现金。
在交割日后的十五个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的审
计机构对新锦化期间损益进行审计，并由审计机构在交割日后的四十五个工作日
内出具报告；如上市公司在检查新锦化会计记录后，认为自评估基准日至交割日
期间新锦化未发生亏损的，经上市公司书面认可，可不进行上述审计工作。
（2）川油设计
自评估基准日至交割日期间，川油设计盈利的，则盈利部分归本次交易完成
后川油设计股东享有；川油设计亏损的，则由交易对方应在亏损数额经审计确定
后的十个工作日内以连带责任方式共同向上市公司补足相当于该亏损数额×90%
的现金。
在交割日后的十五个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的审
计机构对川油设计期间损益进行审计，并由审计机构在交割日后的四十五个工作
日内出具报告；如上市公司在检查川油设计会计记录后，认为自评估基准日至交
割日期间川油设计未发生亏损的，经上市公司书面认可，可不进行上述审计工作。
三、本次交易实施后续事项
本次交易标的资产的过户手续完成后，恒泰艾普尚需完成下列事项：
1、恒泰艾普尚需按照购买协议，向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王
志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁等交易对方发行股票
并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续，同时向交易
对方支付现金对价；
2、恒泰艾普尚需向不超过5名特定投资者发行股票募集配套资金并向中国证
券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；
3、恒泰艾普尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜
的变更登记手续；
4、恒泰艾普尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续。
经本独立财务顾问核查，恒泰艾普本次交易已取得实施所必要的授权和批准，
其待实施后续事项符合相关法律、法规的规定。恒泰艾普本次交易实施后续事项
在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。
四、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：恒泰艾普本次交易已取得全部必要的授权
和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易标的资产的过户情况符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次
交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，恒泰艾普已合法取得标的资产的所
有权。恒泰艾普本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续
事项不存在重大风险。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服
务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情
况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_______________ ________________
郑雷钢 张海陆
东方花旗证券有限公司
年 月 日
