北京市中伦律师事务所
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之资产过户的法律意见书
2016 年 4 月
北京市中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之资产过户的
法律意见书
致：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰艾普石油天然气技术
服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）的委托，担任恒泰艾普
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项
法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就恒泰艾普本次交易的标的资产过户
情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易的标的资产过户情况相关
的必要文件，包括但不限于与本次交易相关的有关协议、 营业执照》、公司章程、
有关会议决议等文件、资料。
为出具本法律意见书，本所特说明如下：
1
北京市中伦律师事务所 法律意见书
（一）本法律意见书是依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，
根据目前适用的中国法律、法规、规章和规范性文件而出具。
（二）就公司及本次交易对方向本所提供的文件、资料和陈述，本所已得到
公司及本次交易对方的如下保证：已按要求提供与本次交易相关的所有必需材料
的真实原始书面材料、副本材料或复印件，提供的所有文件上的签名、印章均是
真实的，所有的副本材料或复印件均与原件一致，所提供的信息真实、准确、完
整，不存在任何隐瞒、虚假或误导之处。
（三）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
公司及本次交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，且公司及本次
交易对方已向本所及本所律师保证了其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的
真实性、准确性和完整性。在出具本法律意见书时，本所将从国家机关、具有管
理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机
构直接取得的文书作为出具法律意见的依据，并对与法律相关的业务事项履行了
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务
（四）在本法律意见书中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意
见，并不对其它问题以及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所
律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
（五）本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律
事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（六）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。本所
依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
2
北京市中伦律师事务所 法律意见书
（七）本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部
分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相
关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（八）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
3
北京市中伦律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
1. 公司/恒泰艾普 指 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
2. 新锦化 指 锦州新锦化机械制造有限公司
3. 川油设计 指 四川川油工程技术勘察设计有限公司
4. 交易对方 指 新锦化自然人股东费春印、刘会增、郭庚普、
才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、
杨荣文
川油设计自然人股东李余斌和王佳宁
5. 特定投资者 指 符合本次配套融资认购条件的合格投资者
6. 交易标的/标的资产 指 费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、
曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文合计持有的
新锦化 95.07%的股权；
李余斌和王佳宁合计持有川油设计 90%的股权
7. 本次现金及发行股 指 公司拟向费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、
份购买资产 王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文支
付现金及非公开发行股份，以购买其合计持有
的新锦化 95.07%股权；
公司拟向李余斌和王佳宁支付现金及非公开发
行股份，以购买其合计持有的川油设计 90%股
权。
4
北京市中伦律师事务所 法律意见书
8. 本次发行 指 公司本次为购买标的资产并募集配套资金非公
开发行股份的事项。
9. 本本次配套融资 指 公司在以现金及发行股份购买资产的同时，向
次 不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金
的行为。
10. 本次交易 指 公司以现金及发行股份的方式购买标的资产并
向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资
金的行为。
11. 定价基准日 指 恒泰艾普第二届董事会第四十一次会议决议公
告日，即 2015 年 10 月 26 日
12. 《恒泰艾普购买新 指 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
锦化股权协议》 与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、
曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文之发行股份
购及支付现金购买资产协议》
13. 《恒泰艾普购买新 指 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
锦化股权补充协议》 与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、
曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文之发行股份
购及支付现金购买资产补充协议书》
14. 《恒泰艾普购买新 指 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
锦化股权补充协议 与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、
书二》 曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文之发行股份
购及支付现金购买资产补充协议书二》
15. 《恒泰艾普购买川 指 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
油设计股权协议》 与李余斌和王佳宁之发行股份及支付现金购买
5
北京市中伦律师事务所 法律意见书
资产协议》
16. 《恒泰艾普购买川 指 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
油设计股权补充协 与李余斌和王佳宁之发行股份及支付现金购买
议》 资产补充协议书》
17. 购买协议 指 《恒泰艾普购买新锦化股权协议》、《恒泰艾普
购买新锦化股权补充协议》、《恒泰艾普购买新
锦化股权补充协议书二》、《恒泰艾普购买川油
设计股权协议》和《恒泰艾普购买川油设计股
权补充协议》
18. 《新锦化资产评估 指 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
报告》 拟收购锦州新锦化机械制造有限公司股权项目
资产评估报告》中联评报字[2015] 第 1492 号）
19. 《川油设计评估报 指 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
告》 拟收购四川川油工程技术勘察设计有限公司
90% 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 》（ 中 联 评 报 字
[2015] 第 1532 号）
20. 本所 指 北京市中伦律师事务所
21. 东方花旗 指 东方花旗证券有限公司
22. 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
23. 中联 指 中联资产评估集团有限公司
24. 《创业板发行管理 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证
办法》 监会令第 100 号）
6
北京市中伦律师事务所 法律意见书
25. 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修
订）
26. 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》（证监会公告[2008]14 号）
27. 《非公开发行股票 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会
实施细则》 令第 73 号）
28. 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014
年修订）
29. 中国、国家 指 中华人民共和国，但本法律意见书中所指中国
不包括中国的台湾、香港和澳门
30. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
31. 工商局 指 工商行政管理局
32. 元 指 除非另有特别说明，指人民币元
7
北京市中伦律师事务所 法律意见书
正 文
一、 本次交易方案的主要内容
根据购买协议、《重组报告书（修订稿）》及恒泰艾普于 2015 年 12 月 2 日召
开的 2015 年第五次临时股东大会审议通过的《关于本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产
和募集配套资金组成。上述发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实
施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
恒泰艾普拟向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、
李庆博、谷传纲等新锦化 9 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化
95.07%股权，其中，约 70%的对价以发行股份的方式支付，约 30%的对价以现金
方式支付；向李余斌、王佳宁等川油设计 2 名股东发行股份及支付现金购买其合
计持有的川油设计 90.00%股权，其中，约 60%的对价以发行股份的方式支付，约
40%的对价以现金方式支付。参考《新锦化资产评估报告》的评估结果并经各方
友好协商，本次交易新锦化 95.07%股权的交易对价确定为 76,056 万元；参考《川
油设计资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易川油设计 90.00%
股权的交易对价确定为 25,740 万元，具体情况如下：
此次交易中转
标的资产 交易对方 让的标的公司 交易对价（元） 现金支付（元） 股份支付（元）
股权比例（%）
费春印 17.0200 136,160,000.00 40,848,013.40 95,311,986.60
刘会增 21.5167 172,133,600.00 51,640,083.88 120,493,516.12
新锦化 才宝柱 17.0000 136,000,000.00 40,800,002.74 95,199,997.26
95.07%股 郭庚普 17.0000 136,000,000.00 40,800,002.74 95,199,997.26
权
王志君 10.6333 85,066,400.00 25,519,930.74 59,546,469.26
杨荣文 5.0000 40,000,000.00 12,000,011.16 27,999,988.84
8
北京市中伦律师事务所 法律意见书
曹光斗 3.6667 29,333,600.00 8,800,081.68 20,533,518.32
谷传纲 2.1333 17,066,400.00 5,119,922.60 11,946,477.40
李庆博 1.1000 8,800,000.00 2,640,004.08 6,159,995.92
小计 95.07 760,560,000.00 228,168,053.02 532,391,946.98
李余斌 63.0000 180,180,000.00 72,072,009.32 108,107,990.68
川油设计
王佳宁 27.0000 77,220,000.00 30,888,002.06 46,331,997.94
90.00%股
小计 90 257,400,000.00 102,960,011.38 154,439,988.62
总计 - 1,017,960,000.00 331,128,064.40 686,831,935.60
（二）募集配套资金
同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者
发行股份募集配套资金总额不超过 72,000 万元，募集配套资金总额不超过本次
交易总金额的 100%。本次配套募集资金用于支付收购新锦化、川油设计的现金
对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。
二、 本次交易的批准和授权
(一) 恒泰艾普的批准和授权
1. 2015 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于
<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立
董事就本次交易相关议案及事项发表了独立意见。
2. 2015 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过《关于
<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》等与本次交易相
9
北京市中伦律师事务所 法律意见书
关的议案。公司独立董事就本次交易相关议案及事项发表了独立意见。
3. 2015 年 12 月 2 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了
本次交易的相关议案。
4. 2016 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议决议，审议通过
了《关于公司与交易对方签订附生效条件的<恒泰艾普石油天然气技术服
务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书>的议案》。
(二) 交易对方的批准和授权
1. 2015 年 10 月 15 日，新锦化召开股东会，审议通过将 9 名股东合计持有
的新锦化 95.07%股权转让与本公司。
2. 2015 年 10 月 15 日，川油设计召开股东会，同意李余斌、王佳宁将合计
持有的川油设计 90%股权转让与本公司。
(三) 中国证监会的核准
1. 2016 年 2 月 25 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第
13 次工作会议无条件审核通过了恒泰艾普发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之重大资产重组事项。
2. 2016 年 3 月 9 日，中国证监会出具《关于核准恒泰艾普石油天然气技术
服务股份有限公司向费春印等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]463 号），核准公司向费春印发行 7,039,290 股股份、
向刘会增发行 8,899,078 股股份、向才宝柱发行 7,031,019 股股份、向
郭庚普发行 7,031,019 股股份、向王志君发行 4,397,819 股股份、向杨
荣文发行 2,067,946 股股份、向曹光斗发行 1,516,508 股股份、向谷传
纲发行 882,310 股股份、向李庆博发行 454,948 股股份、向李余斌发行
7,984,342 股股份、向王佳宁发行 3,421,861 股股份购买相关资产；核
准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 72,000 万元。
10
北京市中伦律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，
已经取得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
三、 本次交易的拟购买资产过户情况
本次交易标的为交易对方持有的新锦化 95.07%的股权及川油设计 90%的股
权。根据购买协议，交割日为新锦化 95.07%股权、川油设计 90%股权变更至恒泰
艾普名下工商变更登记完成之日。标的资产的所有权利、义务和风险自交割日起
发生转移，恒泰艾普自交割日起即成为新锦化、川油设计的股东，享有该等股权
完整的所有权，拟购买资产的风险自交割日起由恒泰艾普承担。
2016 年 3 月 29 日，锦州滨海新区市场监督管理局核发了《变更登记核准通
知书》（（锦）工商核变通内字[2016]第 2016001588 号，准予新锦化进行住所、
公司类型、投资人变更和高级管理人员备案（董事、监事、经理等），住所变更
为辽宁省锦州经济技术开发区锦港路西，公司类型变更为其他有限责任公司，投
资人变更为费春印、恒泰艾普。
2016 年 3 月 29 日，新锦化取得锦州滨海新区市场监督管理局核发的变更后
的《营业执照》（统一社会信用代码：912107007746165706），标的资产交割义务
履行完毕。
2016 年 3 月 29 日，川油设计取得四川省工商行政管理局核发的变更后的《营
业执照》（统一社会信用代码：91510000689942910E），股东变更为恒泰艾普、北
京中盈安信技术服务股份有限公司，标的资产交割义务履行完毕。
经核查，本所律师认为，本次交易的标的资产已完成过户手续，恒泰艾普合
法拥有新锦化 95.07%，川油设计 90%股权的所有权。
四、 信息披露
根据恒泰艾普的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
恒泰艾普已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性
11
北京市中伦律师事务所 法律意见书
法律文件的要求。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，购买协议中约定的协议生效条
件均已满足，已具备实施的法定条件。
（二）本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，恒泰艾普合法拥有标
的资产的所有权。
（以下无正文）
12
北京市中伦律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司现金及发行
股份购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书》签署页）
负责人 ：
张学兵
经办律师：
冯继勇 代贵利
北京市中伦律师事务所
2016 年 4 月 1 日
13
