东方花旗证券有限公司
关于
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年五月
独立财务顾问的声明与承诺
东方花旗接受恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰
艾普”或“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独立
财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》、《重组管理办法》、《备忘录第 13 号》、《备忘录第 14 号》等
法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，出具本次交易资产过户情况的核查意见。本独立财务顾问特作如
下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易资产过户情况出具的核查意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由恒泰艾普及交易对方提
供，恒泰艾普及交易对方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，
若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请恒泰艾普全体股东及其他投资者认真阅读恒泰
艾普董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见
书等有关资料。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对恒泰艾普的任何投资建议，对投资者
根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读恒泰艾普发布的《恒泰
艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修
订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
2
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、
真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉
的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、
投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、
法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了
核查和验证。
3
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 5
一、本次交易的基本情况 ................................................................................... 7
（一）本次交易总体方案............................................................................ 7
（二）发行股份购买资产............................................................................ 9
（三）本次配套融资安排.......................................................................... 13
二、本次发行股份购买资产的决策和审批程序 ............................................. 15
三、本次交易实施情况 ..................................................................................... 17
（一）标的资产过户情况.......................................................................... 17
（二）配套募集资金情况.......................................................................... 17
（三）股份登记情况.................................................................................. 21
（四）相关债权债务处理.......................................................................... 21
（五）现金对价支付情况.......................................................................... 21
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 22
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
.............................................................................................................................. 22
六、发行股份购买资产实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形 ......................................................................................................... 22
七、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 22
八、相关后续事项的合理性和风险 ................................................................. 30
九、独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 31
4
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深圳证券交易
指
司/恒泰艾普 所创业板上市，股票代码：300157
新锦化 指 锦州新锦化机械制造有限公司
川油设计 指 四川川油工程技术勘察设计有限公司
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣
交易对方 指
文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣
交易各方 指
文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁以及恒泰艾普
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣
交易标的/标的资产 指 文、李庆博、谷传纲等合计持有的新锦化 95.07%股权；李余斌、
王佳宁合计持有的川油设计 90%股权
标的公司 指 新锦化、川油设计
本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会
《恒泰艾普购买新锦
指 增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷
化股权协议》
传纲之发行股份及支付现金购买资产协议》
《恒泰艾普购买川油 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与李余斌、王佳宁
指
设计股权协议》 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会
《恒泰艾普购买新锦
指 增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣
化股权补充协议书》
文之发行股份及支付现金购买资产补充协议书》
《恒泰艾普购买新锦 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会
化 股 权 补 充 协 议 书 指 增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣
二》 文之发行股份及支付现金购买资产补充协议书二》
《恒泰艾普购买川油 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与李余斌、王佳宁
设计股权补充协议 指
书》 之发行股份及支付现金购买资产补充协议书》
《恒泰艾普购买新锦化股权协议》、《恒泰艾普购买川油设计股权
协议》、《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书》、《恒泰艾普购买
购买协议 指
新锦化股权补充协议书二》和《恒泰艾普购买川油设计股权补充
协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
指 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号－重大资产重组相关事项
《备忘录第 13 号》
（2015 年 5 月修订）》
《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组
《备忘录第 14 号》 指
财务顾问业务指引（试行）》
5
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购锦州新锦
《新锦化资产评估报
指 化机械制造有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]
告》
第 1492 号）
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购四川川油
《川油设计资产评估
指 工程技术勘察设计有限公司 90%股权项目资产评估报告》（中联
报告》
评报字[2015] 第 1532 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准 恒泰艾普首次审议本次交易的董事会决议公告之日，即 2015 年
指
日 10 月 26 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独 立 财 务 顾问 / 东 方
指 东方花旗证券有限公司
花旗
中伦 指 北京市中伦律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
6
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易总体方案
本次交易涉及恒泰艾普发行股份购买资产和配套募集融资两部分，具体方案
为：拟向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、
谷传纲等新锦化 9 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化 95.07%
股权，其中，约 70%的对价以发行股份的方式支付，约 30%的对价以现金方式
支付；向李余斌、王佳宁等川油设计 2 名股东发行股份及支付现金购买其合计持
有的川油设计 90.00%股权，其中，约 60%的对价以发行股份的方式支付，约 40%
的对价以现金方式支付。同时，公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合
条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 72,000 万元，募集配套资金总
额不超过本次交易总金额的 100%。本次配套募集资金用于支付收购新锦化、川
油设计的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。本次重
组不会导致公司实际控制人发生变化。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据评估机构中联评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，
上市公司拟收购的新锦化 95.07%股权交易对价为 76,056 万元，其中约 70%的对
价以发行股份的方式支付，约 30%的对价以现金方式支付；上市公司拟收购的川
油设计 90.00%股权交易对价为 25,740 万元，其中约 60%的对价以发行股份的方
式支付，约 40%的对价以现金方式支付。
本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算：
收购新锦化 95.07%股权所发行的股份数量=新锦化 95.07%股权的交易价格
*70%/本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，计算结果不足一股的，尾
数舍去取整，由现金支付。
收购川油设计 90%股权所发行的股份数量=川油设计 90.00%股权的交易价
格*60%/本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，计算结果不足一股的，
尾数舍去取整，由现金支付。
7
上市公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个
交易日股票交易均价。恒泰艾普向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、
曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等 9 名新锦化股东以及向李余斌、王佳宁等 2
名川油设计股东发行股份购买资产的股份发行价为 13.54 元/股，不低于本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日（2015 年 10 月 26 日）前 120 个交易日公
司股票交易均价的 90%。
按照 13.54 元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下
表所示：
此次交易中转让
标的资产 交易对方 的标的公司股权 交易对价（元） 现金支付（元） 股份支付（元）
比例（%）
费春印 17.0200 136,160,000.00 40,848,013.40 95,311,986.60
刘会增 21.5167 172,133,600.00 51,640,083.88 120,493,516.12
才宝柱 17.0000 136,000,000.00 40,800,002.74 95,199,997.26
郭庚普 17.0000 136,000,000.00 40,800,002.74 95,199,997.26
新锦化 王志君 10.6333 85,066,400.00 25,519,930.74 59,546,469.26
95.07%股权 杨荣文 5.0000 40,000,000.00 12,000,011.16 27,999,988.84
曹光斗 3.6667 29,333,600.00 8,800,081.68 20,533,518.32
谷传纲 2.1333 17,066,400.00 5,119,922.60 11,946,477.40
李庆博 1.1000 8,800,000.00 2,640,004.08 6,159,995.92
小计 95.07 760,560,000.00 228,168,053.02 532,391,946.98
李余斌 63.0000 180,180,000.00 72,072,009.32 108,107,990.68
川油设计
王佳宁 27.0000 77,220,000.00 30,888,002.06 46,331,997.94
90.00%股权
小计 90 257,400,000.00 102,960,011.38 154,439,988.62
总计 - 1,017,960,000.00 331,128,064.40 686,831,935.60
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行价
格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金，总额不超过 72,000 万元，最终发行数量将由公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次配套募
8
集资金用于支付收购新锦化、川油设计的现金对价、交易税费及中介机构费用、
补充上市公司流动资金。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金
分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对
发行数量作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份购买资产
1、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择
依据。”在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考
价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价。恒泰艾普向费春印、刘会增、
才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等 9 名新锦化股东
以及向李余斌、王佳宁等 2 名川油设计股东发行股份购买资产的股份发行价为
13.54 元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2015 年 10 月
26 日）前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行价
格作相应调整。
2、发行对象
本次发行对象为向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨
荣文、李庆博、谷传纲等新锦化 9 名股东和李余斌、王佳宁等川油设计 2 名股东。
3、标的资产及标的资产作价
9
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的
资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中联分别采用了收益法和资
产基础法对截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日新锦化 100%股权和川油设计 100%
股权进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中联出具的《新锦化资产评估报告》（中联评报字[2015] 第 1492 号），
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，新锦化合并报表归属于母公司 100%股权股
东权益评估值为 80,136.33 万元，其经审计的合并报表归属于母公司股东权益合
计 18,868.64 万元，整体评估增值 61,267.69 万元，增值率为 324.71%。基于上述
评估结果，经恒泰艾普与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、
曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等 9 名新锦化股东协商确认，新锦化 100%股
权作价为 80,000 万元，此次交易中的新锦化 95.07%股权交易对价为 76,056 万元。
根据中联出具的《川油设计资产评估报告》中联评报字[2015] 第 1532 号），
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，川油设计 100%股权股东权益评估值为 28,670.90
万元，其经审计的股东权益合计 3,120.73 万元，整体评估增值 25,550.17 万元，
增值率为 818.72%。基于上述评估结果，经恒泰艾普与交易对方李余斌、王佳宁
等 2 名川油设计股东协商确认，川油设计 100%股权作价为 28,600 万元，此次交
易中的川油设计 90.00%股权交易对价为 25,740 万元。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据本次交易标的资产的交易对价以及上述发行价格计算，上市公司拟向发
行股份及支付现金购买资产的交易对方合计发行股份 50,726,140 股。
收购新锦化 95.07%股权所发行的股份数量=新锦化 95.07%股权的交易价格
*70%/本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，计算结果不足一股的，尾
数舍去取整，由现金支付。
收购川油设计 90%股权所发行的股份数量=川油设计 90.00%股权的交易价
格*60%/本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，计算结果不足一股的，
尾数舍去取整，由现金支付。
10
根据上述公式及标的资产的交易对价，此次向发行股份购买资产的交易对方
发行股票情况如下：
标的资产 交易对方 此次交易中转让的标的公司股权比例（%） 股份支付（元） 股份支付（股）
费春印 17.0200 95,311,986.60 7,039,290
刘会增 21.5167 120,493,516.12 8,899,078
才宝柱 17.0000 95,199,997.26 7,031,019
郭庚普 17.0000 95,199,997.26 7,031,019
新锦化
王志君 10.6333 59,546,469.26 4,397,819
95.07%股
杨荣文 5.0000 27,999,988.84 2,067,946
权
曹光斗 3.6667 20,533,518.32 1,516,508
谷传纲 2.1333 11,946,477.40 882,310
李庆博 1.1000 6,159,995.92 454,948
小计 95.07 532,391,946.98 39,319,937
李余斌 63.0000 108,107,990.68 7,984,342
川油设计
90.00%股 王佳宁 27.0000 46,331,997.94 3,421,861
权 小计 90 154,439,988.62 11,406,203
总计 - 686,831,935.60 50,726,140
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行数
量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金，总额不超过 72,000 万元，最终发行数量将由公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次配套募
集资金用于支付收购新锦化、川油设计的现金对价、交易税费及中介机构费用、
补充上市公司流动资金。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金
分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对
发行数量作相应调整。
5、锁定期安排
11
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对于本次交易的发股对
象取得本次发行的股份时，其持有标的公司股份满 12 个月的股东，其股份的法
定锁定期为 12 个月；对于持股不满 12 个月的股东，其股份的法定锁定期为 36
个月。
根据本次交易各方签署的交易文件，相关方股份锁定期、解禁安排主要考虑
标的公司承诺业绩完成情况，则相关股份在进行补偿后方可解锁以保护上市公司
利益。如无需进行补偿，则审核报告公告后相关股份即可解锁，具体安排和分步
解禁时间如下：
交易对方 解禁安排
才宝柱、郭庚
自新锦化 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度（即
普、王志君、
2015 年度、2016 年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者
曹光斗、杨荣
为准）起，解锁 100%（扣除补偿部分，若有）。
文、李庆博、
对价股份上市满 12 个月之后方可解锁。
谷传纲
（1）自新锦化 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年
度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 33%（扣
新锦化股东 除补偿部分，若有）。对价股份上市满 12 个月之后方可解锁。
（2）自新锦化 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年
费春印、刘会 度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 33%。
增 （3）自新锦化 2018 年度财务报告出具之日起，尚未解锁的
部分可全部解除锁定。
（4）其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，已解
禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股
份的 25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
（1）自川油设计 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前
年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%
（扣除补偿部分，若有）。对价股份上市满 12 个月之后方可
解锁。
（2）自川油设计 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前
年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%。
川油设计股 李余斌、王佳
（3）自川油设计 2018 年度《专项审核报告》公告且所有年
东 宁
度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为
准）起，尚未解锁的部分可全部解除锁定。
（4）其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责
人期间，已解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒
泰艾普总股份的 25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普
股份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
12
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》
的相关规定。
6、期间损益归属
（1）新锦化
自评估基准日至交割日期间，新锦化盈利的，则盈利部分归本次交易完成后
新锦化股东享有；新锦化亏损的，则由交易对方应在亏损数额经审计确定后的十
个工作日内以连带责任方式共同向上市公司补足相当于该亏损数额×95.07%的
现金。
在交割日后的十五个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的审
计机构对新锦化期间损益进行审计，并由审计机构在交割日后的四十五个工作日
内出具报告；如上市公司在检查新锦化会计记录后，认为自评估基准日至交割日
期间新锦化未发生亏损的，经上市公司书面认可，可不进行上述审计工作。
（2）川油设计
自评估基准日至交割日期间，川油设计盈利的，则盈利部分归本次交易完成
后川油设计股东享有；川油设计亏损的，则由交易对方应在亏损数额经审计确定
后的十个工作日内以连带责任方式共同向上市公司补足相当于该亏损数额×90%
的现金。
在交割日后的十五个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的审
计机构对川油设计期间损益进行审计，并由审计机构在交割日后的四十五个工作
日内出具报告；如上市公司在检查川油设计会计记录后，认为自评估基准日至交
割日期间川油设计未发生亏损的，经上市公司书面认可，可不进行上述审计工作。
（三）本次配套融资安排
1、配套募集总金额
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金，总额不超过 72,000 万元，募集配套资金总额不超
13
过本次交易总金额的 100%。本次配套募集资金用于支付收购新锦化、川油设计
的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。最终发行数量
将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金
分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对
发行数量作相应调整。
2、发行价格
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金
分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对
发行价格作相应调整。
3、发行方式及发行对象
配套融资的发行方式为非公开发行，本次发行对象为符合中国证监会和股东
大会决议规定的条件的 5 名符合条件的特定投资者。
4、发行数量
最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务
顾问协商确定。
14
5、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募
集配套资金认购方法锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于
90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%的，
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。
配套资金认购对象取得的定增股份，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
6、募集资金用途
本次配套募集资金用于支付收购新锦化、川油设计的现金对价、交易税费及
中介机构费用、补充上市公司流动资金。具体用途如下：
序号 项目 金额（万元） 占比（%）
1 支付收购新锦化、川油设计的现金对价 33,100 45.97
2 支付本次发行股份购买资产环节的税费及中介机构费用 2,900 4.03
3 补充流动资金 36,000 50.00
合计 72,000 100.00
二、本次发行股份购买资产的决策和审批程序
1、2015 年 10 月 15 日，新锦化召开股东会，审议通过将 9 名股东合计持有
的新锦化 95.07%股权转让与本公司。
2、2015 年 10 月 15 日，川油设计召开股东会，同意李余斌、王佳宁将合计
持有的川油设计 90%股权转让与本公司。
3、因恒泰艾普筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经申请，
恒泰艾普股票自 2015 年 7 月 8 日起停牌。
15
4、2015 年 10 月 25 日，上市公司与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭
庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署了附生效条件的《恒泰艾
普购买新锦化股权协议》；与李余斌、王佳宁签署了附生效条件的《恒泰艾普购
买川油设计股权协议》。
5、2015 年 10 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议
通过了公司《关于〈恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》等议案。
6、2015 年 11 月 16 日，上市公司与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭
庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署了附生效条件的《恒泰艾
普购买新锦化股权补充协议书》。
7、2015 年 11 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议
通过了公司《关于〈恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书〉的议案》等议案。
8、2015 年 12 月 2 日，上市公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通
过了本次交易的相关议案。
9、2016 年 1 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议决议，审议
通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的<恒泰艾普石油天然气技术服务
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书>的议案》。2016 年 1
月 28 日，上市公司与交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹
光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲签署了《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》。
2016 年 1 月 28 日，上市公司与交易对方李余斌、王佳宁签署了《恒泰艾普购买
川油设计股权补充协议书》。
10、中国证监会于 2016 年 3 月 8 日下发《关于核准恒泰艾普石油天然气技
术服务股份有限公司向费春印等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]463 号）核准文件。
经本独立财务顾问核查，本次交易的实施履行了法定的决策、核准程序，得
到了监管部门的批准，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关
16
法律法规的要求。
三、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易标的为交易对方持有的新锦化 95.07%的股权及川油设计 90%的股
权。根据购买协议，交割日为新锦化 95.07%股权、川油设计 90%股权变更至恒泰
艾普名下工商变更登记完成之日。标的资产的所有权利、义务和风险自交割日起
发生转移，恒泰艾普自交割日起即成为新锦化、川油设计的股东，享有该等股权
完整的所有权，拟购买资产的风险自交割日起由恒泰艾普承担。
2016 年 3 月 29 日，锦州滨海新区市场监督管理局核发了《变更登记核准通
知书》（（锦）工商核变通内字[2016]第 2016001588 号，准予新锦化进行住所、
公司类型、投资人变更和高级管理人员备案（董事、监事、经理等），住所变更
为辽宁省锦州经济技术开发区锦港路西，公司类型变更为其他有限责任公司，投
资人变更为费春印、恒泰艾普。
2016 年 3 月 29 日，新锦化取得锦州滨海新区市场监督管理局核发的变更后
的《营业执照》（统一社会信用代码：912107007746165706），标的资产交割义务
履行完毕。
2016 年 3 月 29 日，川油设计取得四川省工商行政管理局核发的变更后的《营
业执照》（统一社会信用代码：91510000689942910E），股东变更为恒泰艾普、北
京中盈安信技术服务股份有限公司（以下简称“中盈安信”），标的资产交割义务
履行完毕。
经核查，新锦化、川油设计已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行完
毕工商变更登记手续。
（二）配套募集资金情况
1、关于《认购邀请书》的发出
17
根据上述发行程序，发行人及主承销商于 2016 年 4 月 13 日开始，以电子邮
件及快递的方式向 102 名符合条件的特定投资者（其中包括恒泰艾普截至 2016
年 4 月 13 日收市后的前 20 名股东、20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险
机构和 47 名（已剔除前述重复的投资者）表达认购意向的机构和自然人投资者）
发送了《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金认购邀请书》及其相关附件。
经核查，东方花旗认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定
以及发行人 2015 年第五次临时股东大会通过的本次募集配套资金之非公开发行
股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对
象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情
形。
2、申购询价及定价情况
2016 年 4 月 18 日 13:00-17:00，在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人
和主承销商共收到 8 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主
承销商与律师的共同核查确认，其中 4 家机构投资者按时、完整地发送了全部申
购文件且足额缴纳保证金 2,000 万元；4 家基金公司按时、完整地发送了全部申
购文件。综上，本次询价共有 8 家投资者报价为有效报价，具体报价情况如下：
申购价格
序号 名称 申购金额（元）
（元/股）
1 宝盈基金管理有限公司 9.02 288,000,000
2 泰康资产管理有限责任公司 9.05 148,498,735
9.87 144,000,000
3 财通基金管理有限公司 9.22 339,000,000
9.1 362,000,000
9.38 150,000,000
4 诺德基金管理有限公司 9.19 150,000,000
9.05 150,000,000
11.39 240,000,000
5 德邦创新资本有限责任公司 11.29 240,000,000
11.19 240,000,000
11.4 220,000,000
6 北信瑞丰基金管理有限公司
11.3 220,000,000
18
11.19 220,000,000
11.41 260,000,000
7 上海北信瑞丰资产管理有限公司 11.31 260,000,000
11.19 260,000,000
8 湘财证券股份有限公司 10.00 144,000,000
3、确定发行对象的情况
（1）发行价格及发行总量的确定
本次发行的发行方案为拟非公开发行股份募集配套资金总额不超过 72,000
万元人民币、发行对象为不超过 5 名特定对象。
根据发行方案及认购邀请书确定的原则和申购簿记情况，发行人经与主承销
商协商，最终确定的发行价格为 11.19 元/股，发行数量为 64,343,163 股，募集配
套资金总额为 719,999,993.97 元。本次发行募集配套资金总额未超过公司 2015
年第五次临时股东大会审议通过及中国证监会核准的募集配套资金总额不超过
72,000 万元人民币。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2016 年 4 月 14 日。本次非
公开发行价格为 11.19 元/股，不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，即
不低于 11.18 元/股。
北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据
事先确定的原则合理确定本次发行价格为 11.19 元/股，相当于发行期首日前 1
个交易日公司股票均价的 100.09%和发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的
111.68%。
（2）本次发行发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：
发行人和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为： A、按认购价格由
高至低进行排序； B、认购价格相同的，按照认购金额由多至少进行排序； C、
价格和金额均相同的报价，按照《申购报价单》传真至本次发行指定传真机时间
或专人送达时间由先到后进行排序，并经律师见证，时间早的有效认购将进行优
先配售；
19
发行人和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价
格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购
价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。当累计有效认购金额等
于或首次超过本次募集资金需求总量时，上述有效申购的最低认购价格即为本次
发行价格。
高于本次发行价格的有效认购量将全部获得配售；与本次发行价格相同的有
效认购量则按上述优先次序配售，直至累计有效认购金额达到本次募集资金需求
总量。
根据以上原则确定的配售对象，如果多档报价均不低于发行价格，根据其有
效申报的最高认购金额（发行价格以上的申报为有效申报），按照发行价格确定
其最终获配股数。各档报价相互独立，认购金额不累加，任何认购对象申报的认
购价格有两档或两档以上等于或超过最终确定的发行价格的，独立财务顾问（主
承销商）将以其认购金额最高的一档认购申报确定其认购金额。每个认购对象最
终获配的股票数量按照获配金额除以最终确定的发行价格向下取整确定，精确到
股。
根据上述原则，最终确定的发行对象如下表所示：
序号 认购对象 认购价格 认购股数（股） 获配金额（元）
1 德邦创新资本有限责任公司 11.19 21,447,721 239,999,997.99
2 北信瑞丰基金管理有限公司 11.19 19,660,411 219,999,999.09
3 上海北信瑞丰资产管理有限公司 11.19 23,235,031 259,999,996.89
合计 64,343,163 719,999,993.97
恒泰艾普本次非公开发行股票的询价及定价的整个过程均经北京市中伦律
师事务所见证。
经核查，恒泰艾普本次竞价发行过程及发行对象选择过程合法合规。
（三）募集配套资金及发行股份购买资产实施情况
2016 年 4 月 27 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本
次发行股份购买资产并募集配套资金的增资事宜进行了验资，并出具了《恒泰艾
20
普石油天然气技术服务股份有限公司验资报告》（天职业字【2016】11583 号）。
截至 2016 年 4 月 27 日，扣除上市公司发行费用后，上市公司实际募集资金净额
为 1,377,831,929.57 元，其中新增注册资本为 115,069,303 元，新增资本公积为
1,262,762,626.57 元。
（四）股份登记情况
恒泰艾普已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易
所发行新增股份的登记手续。2016 年 5 月 12 日，恒泰艾普收到中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
（五）相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移情况。
经本独立财务顾问核查，恒泰艾普与本次发行股份购买资产交易对方已经完
成资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；恒泰艾普已经完成新
增注册资本的验资；恒泰艾普本次发行的新增股份已在中国登记结算有限责任公
司深圳分公司登记完毕。本次交易涉及的相关资产过户或交付、相关债权债务处
理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
（六）现金对价支付情况
截至本核查意见签署日，恒泰艾普已按照本次交易协议的约定，向交易对方
支付了第一期现金对价款，累计支付现金 9,933.84 万元。其中，交易对方费春印、
刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、
王佳宁分别取得 1,225.44 万元、1,549.20 万元、1,224.00 万元、1,224.00 万元、
765.60 万元、360.00 万元、264.00 万元、153.60 万元、79.20 万元、2,162.16 万
元、926.64 万元。
21
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割及新增股份登记、上
市过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况。
经核查，截至本核查意见签署日，新锦化、川油设计已办理完毕董事、监事
变更的工商备案手续。
六、发行股份购买资产实施过程中是否发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行股份购买资产实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
本次交易协议包括：恒泰艾普与费春印等 9 名新锦化股东签署的《恒泰艾普
购买新锦化股权协议》、《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书》和《恒泰艾普购
买新锦化股权补充协议书二》，恒泰艾普与李余斌等 2 名川油设计股东签署的《恒
泰艾普购买川油设计股权协议》、《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》等。
截至本报告书签署日，上述协议均已生效，交易各方正在履行上述协议，未
出现违反协议约定的行为。
2、相关承诺的履行情况
（1）业绩补偿承诺
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费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷
传纲等新锦化 9 名股东承诺，新锦化 2015 年度、2016 年度、2017 年度承诺净利
润分别不低于 7,080 万元、8,000 万元、8,850 万元。如果 2015 年、2016 年实际
净利润低于上述承诺净利润的 90%，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志
君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权
协议》和《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议》的规定进行补偿。如果 2015 年、
2016 年实际净利润未达到上述承诺净利润，但不低于上述承诺净利润的 90%，
则当年度不触发补偿程序。如果 2017 年实际净利润低于或等于 6,000 万元时，
则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传
纲将按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。如果 2017
年实际净利润超过 6,000 万元，则不触发相应补偿程序。如果 2015 年、2016 年、
2017 年合计实现净利润低于 21,080 万元，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、
王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲应在 2017 年度《专项审核报告》出
具后，按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。
李余斌、王佳宁等 2 名川油设计股东承诺，川油设计 2015 年度、2016 年度、
2017 年度、2018 年度各年实现的净利润分别不低于 2,365 万元、2,840 万元、3,265
万元、3,755 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则李余斌、王佳宁将
按照签署的《恒泰艾普购买川油设计股权协议》的规定进行补偿。
（2）关于避免与恒泰艾普同业竞争的承诺
为了避免与恒泰艾普及新锦化之间产生同业竞争，维护恒泰艾普及其股东的
合法权益，保证恒泰艾普及新锦化的长期稳定发展，交易对方费春印、刘会增、
郭庚普、才宝柱、王志君、李庆博承诺如下：
“1）承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或
以自然人名义从事与恒泰艾普及新锦化（含控股公司，下同）相同或相似的业务；
没有在与恒泰艾普或新锦化存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任
任何形式的顾问，也没有其它任何与恒泰艾普或新锦化存在同业竞争的情形。
2）承诺人保证，在本次交易完成后，其本人及直系亲属将不会通过直接或
间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及新锦化相同或相似
23
的业务；不会在与恒泰艾普或新锦化存在相同或相似业务的任何经营实体中任职
或者担任任何形式的顾问；如有任何与恒泰艾普、新锦化从事相同或相似业务的
商业机会，将提供给恒泰艾普或新锦化，并将会避免任何其它同业竞争行为。”
交易对方曹光斗、谷传纲、杨荣文承诺如下：
“本人对于新锦化的投资仅为财务性投资，未在新锦化担任任何职务。本次
交易完成后，本人将成为恒泰艾普股东。本人承诺不会利用有可能获知的恒泰艾
普及新锦化经营生产信息，开展与恒泰艾普及新锦化进行竞争的业务，不会利用
在新锦化持股以及之后成为恒泰艾普股东的便利，作出任何不利于恒泰艾普及新
锦化公司利益的行为。本人将合理使用本人所持股权的表决权，保证恒泰艾普及
新锦化的正常经营发展。”
交易对方费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君等作为新锦化的核心管
理人员或技术人员，为保证新锦化持续发展和保持持续竞争优势，另单独作出承
诺如下：
“1）自股份上市之日起 5 年内应确保在新锦化持续任职，并尽力促使新锦
化的关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定的，则因本次交
易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）
并解禁后由上市公司以 1 元对价回购注销或按照股权登记日上市公司其他股东
所持上市公司股份数占上市公司股份总数（扣除该管理层股东所持上市公司股份
数）的比例赠与除其之外的上市公司其他股东。
2）自其从新锦化离职后 2 年内不得在上市公司及其子公司、新锦化及其子
公司以外，从事与新锦化及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担
任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在
同新锦化及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公司及其子公
司及新锦化及其子公司以外的名义为新锦化及其子公司现有客户提供相同或相
似的产品或服务。违反上述承诺的所得归新锦化所有。”
24
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷
传纲若违反上述承诺而给恒泰艾普或新锦化造成损失的，其将承担全部赔偿责任。
上述承诺持续有效且不可变更或撤销。
为了避免与恒泰艾普及川油设计之间产生同业竞争，维护恒泰艾普及其股东
的合法权益，保证恒泰艾普及川油设计的长期稳定发展，交易对方李余斌和王佳
宁承诺如下：
“1）承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或
以自然人名义从事与恒泰艾普及川油设计相同或相似的业务；没有在与恒泰艾普
或川油设计存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，
也没有其它任何与恒泰艾普或川油设计存在同业竞争的情形。
2）承诺人保证，在本次交易完成后，其本人及直系亲属将不会通过直接或
间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及川油设计相同或相
似的业务；不会在与恒泰艾普或川油设计存在相同或相似业务的任何经营实体中
任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与恒泰艾普、川油设计从事相同或相似
业务的商业机会，将提供给恒泰艾普或川油设计，并将会避免任何其它同业竞争
行为。
3）从本次交易的交易文件签署之日起开始，至 2018 年业绩承诺年度届满且
之前年度业绩补偿全部完成之日起 2 年内应确保其在川油设计持续任职，并尽力
促使川油设计的关键员工在上述期间内保持稳定；如承诺人中任意一方违反上述
任职期限约定（下称“离职方”），则离职方因本次交易而获得的股份对价在其离
职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由恒泰艾普以 1
元对价回购注销或按照届时恒泰艾普董事会确定的股权登记日恒泰艾普其他股
东所持恒泰艾普股权的比重赠与除离职方之外的恒泰艾普其他股东。为避免歧义，
除离职方之外恒泰艾普其他股东的持股比重的计算方式为：
股东 1 的持股比重=股东 1 在届时股权登记日持有恒泰艾普股份数/（恒泰艾
普所有股东持有恒泰艾普股份总数-离职方在届时股权登记日持有恒泰艾普股份
数）。
25
4）自其从川油设计离职后 3 年内不得在上市公司及其子公司、川油设计及
其子公司以外，从事与川油设计及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任
职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
不在同川油设计及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公司及
其子公司及川油设计及其子公司以外的名义为川油设计及其子公司现有客户提
供相同或相似的产品或服务。违反上述承诺的所得归川油设计所有。
如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或川油设计造成损失的，承诺人应承
担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
（3）关联交易承诺
为规范与恒泰艾普及新锦化（含控股公司）之间的关联交易，维护恒泰艾普
及其他股东的合法权益，促进恒泰艾普及新锦化的长远稳定发展，交易对方费春
印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲承诺
如下：
“1）承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普的公
司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及新锦化董事会对涉及承
诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2）承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及新锦化资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求恒泰艾普及新锦化向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提
供任何形式的担保。
3）承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如关
联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行
合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的合
法权益。
4）如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或新锦化造成损失的，承诺人应
承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
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为规范与恒泰艾普及川油设计之间的关联交易，维护恒泰艾普及其他股东的
合法权益，促进恒泰艾普及川油设计的长远稳定发展，交易对方李余斌、王佳宁
特承诺如下：
“1）承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普的公
司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及川油设计董事会对涉及
承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2）承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及川油设计资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求恒泰艾普及川油设计向承诺人及承诺人投资或控制的其他法
人提供任何形式的担保。
3）承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如关
联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行
合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的合
法权益。
4）如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或川油设计造成损失的，承诺人
应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
（4）任职期限承诺及竞业禁止承诺
交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君作为新锦化的核心管理
人员或技术人员，承诺：
1）自本次交易获得股份上市之日起5年内确保在新锦化持续任职，并尽力促
使新锦化的关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定的，则因
本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务
（如有）并解禁后由上市公司以1元对价回购注销或按照股权登记日上市公司其
他股东所持上市公司股份数占上市公司股份总数（扣除上述人员所持上市公司股
份数）的比例赠与除上述人员之外的上市公司其他股东。
2）在新锦化及其子公司任职期限内，未经上市公司同意，其本人及其直系
亲属不得在上市公司及其子公司、新锦化及其子公司以外，从事与新锦化及其子
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公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不
得在其他与新锦化及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。违反本项承诺
的所得归新锦化所有。
3）自其从新锦化离职后2年内不得在上市公司及其子公司、新锦化及其子公
司以外，从事与新锦化及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任
任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同
新锦化及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公司及其子公司
及新锦化及其子公司以外的名义为新锦化及其子公司现有客户提供相同或相似
的产品或服务。违反上述承诺的所得归新锦化所有。新锦化应根据国家相应规定
给予前述承诺人支付竞业禁止补偿金。
4）存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：丧失或部分丧失民事行为
能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或新锦化终止劳动关系
的；因上市公司或新锦化及其子公司违反协议相关规定解聘或调整工作岗位、降
薪导致离职的。
交易对方李余斌、王佳宁承诺：
1）从协议签署之日起开始，至2018年业绩承诺年度届满且之前年度业绩补
偿全部完成之日起2年内应确保其在川油设计持续任职，并尽力促使川油设计的
关键员工在上述期间内保持稳定；如交易对方中任意一方违反上述任职期限约定
（下称“离职方”），则离职方因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解
禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由上市公司以1元对价回购注
销或按照届时上市公司董事会确定的股权登记日上市公司其他股东所持上市公
司股权的比重赠与除离职方之外的上市公司其他股东。为避免歧义，除离职方之
外上市公司其他股东的持股比重的计算方式为：
股东1的持股比重=股东1在届时股权登记日持有甲方股份数/（上市公司所有
股东持有上市公司股份总数-离职方在届时股权登记日持有上市公司股份数）。
2）在川油设计及其子公司任职期限内，未经上市公司同意，其本人及其直
系亲属不得在上市公司及其子公司、川油设计及其子公司以外，从事与川油设计
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及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等
业务；不得在其他与川油设计及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。违
反本项承诺的所得归川油设计所有。
3）自其从川油设计离职后3年内不得在上市公司及其子公司、川油设计及其
子公司以外，从事与川油设计及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职
或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
不在同川油设计及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公司及
其子公司及川油设计及其子公司以外的名义为川油设计及其子公司现有客户提
供相同或相似的产品或服务。违反上述承诺的所得归川油设计所有。
4）存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：丧失或部分丧失民事行为
能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或川油设计终止劳动关
系的；因上市公司或川油设计及其子公司违反协议相关规定解聘或调整工作岗位
导致离职的。
（4）股份锁定承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对于本次交易的发股对
象取得本次发行的股份时，其持有标的公司股份满 12 个月的股东，其股份的法
定锁定期为 12 个月；对于持股不满 12 个月的股东，其股份的法定锁定期为 36
个月。
根据本次交易各方签署的交易文件，相关方股份锁定期、解禁安排主要考虑
标的公司承诺业绩完成情况，则相关股份在进行补偿后方可解锁以保护上市公司
利益。如无需进行补偿，则审核报告公告后相关股份即可解锁，具体安排和分步
解禁时间如下：
交易对方 解禁安排
才宝柱、郭庚普、 自新锦化 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度（即
王志君、曹光斗、 2015 年度、2016 年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者为
杨荣文、李庆博、 准）起，解锁 100%（扣除补偿部分，若有）。
新锦化
谷传纲 对价股份上市满 12 个月之后方可解锁。
股东
（1）自新锦化 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度
费春印、刘会增 业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 33%（扣除
补偿部分，若有）。对价股份上市满 12 个月之后方可解锁。
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（2）自新锦化 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年度
业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 33%。
（3）自新锦化 2018 年度财务报告出具之日起，尚未解锁的部
分可全部解除锁定。
（4）其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，已解禁
股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的
25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
（1）自川油设计 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年
度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%（扣
除补偿部分，若有）。对价股份上市满 12 个月之后方可解锁。
（2）自川油设计 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年
度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%。
川油设
李余斌、王佳宁 （3）自川油设计 2018 年度《专项审核报告》公告且所有年度
计股东
业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）
起，尚未解锁的部分可全部解除锁定。
（4）其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责人
期间，已解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾
普总股份的 25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》
的相关规定。
八、相关后续事项的合理性和风险
截至本核查意见签署日，上市公司本次重组涉及的资产交割过户工作及新增
股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
1、截至本核查意见签署日，恒泰艾普尚需向深交所申请办理新增股份上市
手续，并就新增注册资本向工商行政部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的
变更登记手续。
2、由于部分协议及承诺的履行条件尚未出现或须持续履行，因此相关各方
尚未履行完毕所有协议及承诺。本次发行股份购买资产完成后，相关各方仍需继
续履行相关协议及承诺。
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经本独立财务顾问核查，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障
碍，相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其
在本次交易中所作出的承诺。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：恒泰艾普本次交易实施过程操作规范，符
合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，标的资产已完成过户；本次交易新增发行股份已完成登记工作，上市公司尚
需就新增股份办理新股上市手续，以及就增加注册资本及修改章程相关事宜办理
工商变更登记；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；新锦
化、川油设计已办理完毕董事、监事变更的工商备案手续；本次交易实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或
正在履行中；相关后续事项的办理不存在实质障碍与重大风险。
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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服
务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立
财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_______________ ________________
郑雷钢 张海陆
东方花旗证券有限公司
年 月 日
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