北京市中伦律师事务所
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之实施结果
的法律意见书
2016 年 5 月
北京市中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之实施结果的
法律意见书
致：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰艾普石油天然气技术
服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）的委托，担任恒泰艾普
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项
法律顾问，分别于 2015 年 11 月 16 日、2015 年 12 月 4 日、2016 年 1 月 28 日、
2016 年 4 月 5 日出具了《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司现金
及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》、 《关于恒泰艾普石油天然
气技术服务股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律
意见书一》、《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司现金及发行股份购
买资产并募集配套资金的补充法律意见书二》、《关于恒泰艾普石油天然气技术服
务股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意
见书》（以上统称“本所已出具法律意见书”）。现就本所已出具法律意见书之后
恒泰艾普本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书与本所已出具法律意见书是不可分割的一部分。在本法律意见
书中未发表意见的事项，以本所已出具法律意见书为准；本法律意见书中所发表
的意见与本所已出具法律意见书有差异的，或者本所已出具法律意见书未披露或
未发表意见的，以本法律意见书为准。本法律意见书声明事项，除本法律意见书
1
北京市中伦律师事务所 法律意见书
另有说明外，与本所已出具法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。除另
有说明外，本法律意见书所用简称与本所已出具法律意见书所使用简称一致。
关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见
如下：
一、 本次交易方案的主要内容
根据购买协议、《重组报告书（修订稿）》及恒泰艾普于 2015 年 12 月 2 日召
开的 2015 年第五次临时股东大会审议通过的《关于本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产
和募集配套资金组成。上述发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实
施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
恒泰艾普拟向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、
李庆博、谷传纲等新锦化 9 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化
95.07%股权，其中，约 70%的对价以发行股份的方式支付，约 30%的对价以现金
方式支付；向李余斌、王佳宁等川油设计 2 名股东发行股份及支付现金购买其合
计持有的川油设计 90.00%股权，其中，约 60%的对价以发行股份的方式支付，约
40%的对价以现金方式支付。参考《新锦化资产评估报告》的评估结果并经各方
友好协商，本次交易新锦化 95.07%股权的交易对价确定为 76,056 万元；参考《川
油设计资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易川油设计 90.00%
股权的交易对价确定为 25,740 万元，具体情况如下：
此次交易中转
标的资产 交易对方 让的标的公司 交易对价（元） 现金支付（元） 股份支付（元）
股权比例（%）
费春印 17.0200 136,160,000.00 40,848,013.40 95,311,986.60
新锦化 刘会增 21.5167 172,133,600.00 51,640,083.88 120,493,516.12
2
北京市中伦律师事务所 法律意见书
95.07%股 才宝柱 17.0000 136,000,000.00 40,800,002.74 95,199,997.26
权
郭庚普 17.0000 136,000,000.00 40,800,002.74 95,199,997.26
王志君 10.6333 85,066,400.00 25,519,930.74 59,546,469.26
杨荣文 5.0000 40,000,000.00 12,000,011.16 27,999,988.84
曹光斗 3.6667 29,333,600.00 8,800,081.68 20,533,518.32
谷传纲 2.1333 17,066,400.00 5,119,922.60 11,946,477.40
李庆博 1.1000 8,800,000.00 2,640,004.08 6,159,995.92
小计 95.07 760,560,000.00 228,168,053.02 532,391,946.98
李余斌 63.0000 180,180,000.00 72,072,009.32 108,107,990.68
川油设计
王佳宁 27.0000 77,220,000.00 30,888,002.06 46,331,997.94
90.00%股
小计 90 257,400,000.00 102,960,011.38 154,439,988.62
总计 - 1,017,960,000.00 331,128,064.40 686,831,935.60
（二）募集配套资金
同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者
发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 72,000 万元，不超过本次交易总
金额的 100%。本次配套募集资金用于支付收购新锦化、川油设计的现金对价、
交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。
本次交易募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低
于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日
公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股
票均价但不低于 90%。在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按照中国证监会及深交所的相关
规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将做相应调整。最终发行价格将由
发行人董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件
的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照认购价格优先、认购
金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则，与本次交易的独立财务顾问协
商确定。
3
北京市中伦律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。
二、 本次交易的批准和授权
(一) 恒泰艾普的批准和授权
1. 2015 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于
<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
2. 2015 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过《关于
<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》等与本次交易相
关的议案。
3. 2015 年 12 月 2 日，本公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
4. 2016 年 1 月 28 日，本公司召开第三届董事会第三次会议决议，审议通
过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的<恒泰艾普石油天然气技术
服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书>的议案》。
(二) 交易对方的批准和授权
1. 2015 年 10 月 15 日，新锦化召开股东会，审议通过将 9 名股东合计持有
的新锦化 95.07%股权转让与本公司。
2. 2015 年 10 月 15 日，川油设计召开股东会，同意李余斌、王佳宁将合计
持有的川油设计 90%股权转让与本公司。
(三) 中国证监会的核准
4
北京市中伦律师事务所 法律意见书
1. 2016 年 2 月 25 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第
13 次工作会议无条件审核通过了恒泰艾普发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之重大资产重组事项。
2. 2016 年 3 月 9 日，中国证监会出具《关于核准恒泰艾普石油天然气技术
服务股份有限公司向费春印等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016] 463 号），核准公司向费春印发行 7,039,290 股股份、
向刘会增发行 8,899,078 股股份、向才宝柱发行 7,031,019 股股份、向
郭庚普发行 7,031,019 股股份、向王志君发行 4,397,819 股股份、向杨
荣文发行 2,067,946 股股份、向曹光斗发行 1,516,508 股股份、向谷传
纲发行 882,310 股股份、向李庆博发行 454,948 股股份、向李余斌发行
7,984,342 股股份、向王佳宁发行 3,421,861 股股份购买相关资产；核
准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 72,000 万元。
经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，
已经取得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
三、 本次交易的实施情况
（一）本次购买标的资产的实施情况
1. 标的资产过户情况
本次交易标的为交易对方持有的新锦化 95.07%的股权及川油设计 90%的股
权。根据购买协议，交割日为新锦化 95.07%股权、川油设计 90%股权变更至恒泰
艾普名下工商变更登记完成之日。标的资产的所有权利、义务和风险自交割日起
发生转移，恒泰艾普自交割日起即成为新锦化、川油设计的股东，享有该等股权
完整的所有权，拟购买资产的风险自交割日起由恒泰艾普承担。
2016 年 3 月 29 日，锦州滨海新区市场监督管理局核发了《变更登记核准通
知书》（（锦）工商核变通内字[2016]第 2016001588 号），准予新锦化进行住所、
公司类型、投资人变更和高级管理人员备案（董事、监事、经理等），住所变更
5
北京市中伦律师事务所 法律意见书
为辽宁省锦州经济技术开发区锦港路西，公司类型变更为其他有限责任公司，投
资人变更为费春印、恒泰艾普。
2016 年 3 月 29 日，新锦化取得锦州滨海新区市场监督管理局核发的变更后
的《营业执照》（统一社会信用代码：912107007746165706），标的资产交割义务
履行完毕。
2016 年 3 月 29 日，川油设计取得四川省工商行政管理局核发的变更后的《营
业执照》（统一社会信用代码：91510000689942910E），股东变更为恒泰艾普、北
京中盈安信技术服务股份有限公司，标的资产交割义务履行完毕。
经核查，本所律师认为，本次交易的标的资产已完成过户手续，恒泰艾普合
法拥有新锦化 95.07%，川油设计 90%股权的所有权。
2. 对价支付情况
根据《新锦化资产评估报告》、《川油设计资产评估报告》、《恒泰艾普购买新
锦化股权协议》、《恒泰艾普购买川油设计股权协议》，新锦化 95.07%的股权交易
对价为 76,056 万元，其中现金对价部分 228,168,053.02 元，川油设计 90%的股
权交易对价为 25,740 万元，其中现金对价部分 102,960,011.38 元。根据《恒泰
艾普购买新锦化股权协议》、《恒泰艾普购买川油设计股权协议》，现金对价分三
期支付，第一期支付 30%，第二期、第三期于 2016 年、2017 年新锦化、川油设
计审计报告出具后十五个工作日内分别支付 40%、30%给交易对方。根据恒泰艾
普提供的银行凭证，2016 年 4 月 15 日，恒泰艾普向交易对方支付了第一期现金
对价。
3. 新增注册资本验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 27 日出具的（天
职业字[2016]1153 号）《验资报告》，截止 2016 年 4 月 27 日，恒泰艾普已收到
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、
李余斌、王佳宁缴纳的新增注册资本合计 686,831,935.60 元，其中费春印、刘
6
北京市中伦律师事务所 法律意见书
会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲以新锦化
95.07%的股权出资，李余斌、王佳宁以川油设计 90%的股权出资。
4. 本次发行股份购买资产新增股份发行情况。
2016 年 5 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）
深圳分公司发行人业务部向恒泰艾普核发《股份登记申请受理确认书》。中登公
司深圳分公司发行人业务部已于 2016 年 5 月 10 日受理恒泰艾普本次发行股份购
买资产的发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，恒泰
艾普合法拥有标的资产的所有权,恒泰艾普新增注册资本的验资及新增股份的预
登记真实、合法、有效。
（二） 本次募集配套资金的实施情况
1. 募集配套资金的支付情况
恒泰艾普、东方花旗于 2016 年 4 月 19 日向上海北信瑞丰资产管理有限公司、
德邦创新资本有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司发出《恒泰艾普石油天
然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金缴款
通知书》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 22 日出具的（信会
师报字[2016]第 130503 号）《验资报告》，截止 2016 年 4 月 20 日，东方花旗已
收到认购对象缴纳的新股认购款共计 719,999,993.97 元。
2. 新增注册资本验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 27 日出具的（天
职业字[2016]11583 号）《验资报告》，截至 2016 年 4 月 27 日，恒泰艾普已收到
7
北京市中伦律师事务所 法律意见书
上海北信瑞丰资产管理有限公司、德邦创新资本有限责任公司、北信瑞丰基金管
理有限公司共 3 名特定投资者缴付的认购资金总额合计 719,999,993.97 元，扣
除发行费用 25,000,000 元后实际募集资金净额为 694,999,993.97 元。
截止 2016 年 4 月 27 日，恒泰艾普已收到费春印、李余斌等 11 位自然人缴
付出资 686,831,935.60 元，上海北信瑞丰资产管理有限公司等 3 名特定投资者
缴付出资 719,999,993.97 元，扣除支付给东方花旗的发行费用 25,000,000 元及
其他相关发行费用 4,000,000 元，恒泰艾普本次募资净额为 1,377,831,929.57
元，其中 115,069,303 元计入新增注册资本，1,262,762,626.57 元计入资本公
积，变更后的注册资本为 712,772,080 元。
3. 新增股份登记情况
2016 年 5 月 10 日，中登公司深圳分公司发行人业务部向恒泰艾普核发《股
份登记申请受理确认书》。中登公司深圳分公司发行人业务部已于 2016 年 5 月
10 日受理恒泰艾普本次发行股份购买资产的发行新股登记申请材料，相关股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
恒泰艾普此次购买资产及募集资金非公开发行新股的数量一共为
115,069,303 股（其中限售流通股数量为 50,726,140 股），非公开发行后恒泰艾
普的股份数量为 712,772,080 股。
经核查，本所律师认为，恒泰艾普本次配套融资的发行过程公平、公正，符
合有关法律法规的规定；认购对象、发行价格、发行数量及募集配套资金总额等
发行结果公平、公正，符合《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公
司向费春印等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]463
号）的核准内容。
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况
2015 年 10 月 25 日，恒泰艾普与交易对方签署了《恒泰艾普购买新锦化股权
协议》、《恒泰艾普购买川油设计股权协议》。本次购买资产项下非公开发行股份
8
北京市中伦律师事务所 法律意见书
的认购方（即费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷
传纲、杨荣文、李余斌、王佳宁）已就股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争
等事项出具了相关承诺。
恒泰艾普分别与本次募集配套资金项下非公开发行股票的 3 名认购对象北信
瑞丰基金管理有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、德邦创新资本有限责
任公司于 2016 年 4 月签署了《股份认购合同》。
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，
交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为；
本次交易项下新增股份的有关认购各方已经或正在按照上述相关承诺履行义务，
未出现违反承诺的行为。
五、关于本次交易的信息披露
根据恒泰艾普的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
恒泰艾普已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性
法律文件的要求。
六、尚需履行的相关后续事项的合规性
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述手续办理完毕后，本次交易尚
有如下后续事项有待办理：
（一） 恒泰艾普就本次交易发行股份在深交所办理新增股份上市手续。
（二） 恒泰艾普就本次交易涉及注册资本变更事宜向工商管理机关办理注
册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
（三）本次交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项。
七、结论意见
9
北京市中伦律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为：
（一） 本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》等相关协议
中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
（二） 本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，恒泰艾普合法拥有
拟购买资产的所有权。
（三） 恒泰艾普尚需依照有关法律法规办理本次交易项下非公开发行股票
涉及上市公司注册资本增加的工商变更登记及本次募集配套资金项下有关非公
开发行股票上市等事项；本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的相关协议
及各项承诺事项；恒泰艾普办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险，
本次交易相关后续事项均合法、合规。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
10
北京市中伦律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司现金及
发行股份购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书》签署页）
负责人 ：
张学兵
经办律师：
冯继勇 代贵利
北京市中伦律师事务所
2016 年 5 月 13 日
11
