北京市中伦律师事务所
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
2016 年 5 月
北京市中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰艾普石油天然气技术
服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）的委托，担任恒泰艾普
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项
法律顾问，分别于 2015 年 11 月 16 日、2015 年 12 月 4 日、2016 年 1 月 28 日、
2016 年 4 月 5 日出具了《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司现金
及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《关于恒泰艾普石油天然气
技术服务股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意
见书一》、《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司现金及发行股份购买
资产并募集配套资金的补充法律意见书二》、《关于恒泰艾普石油天然气技术服务
股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见
书》（以上统称“本所已出具法律意见书”）。本所现就本次募集配套资金发行过
程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
本法律意见书与本所已出具法律意见书是不可分割的一部分。在本法律意见
书中未发表意见的事项，以本所已出具法律意见书为准；本法律意见书中所发表
的意见与本所已出具法律意见书有差异的，或者本所已出具法律意见书未披露或
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未发表意见的，以本法律意见书为准。本法律意见书声明事项，除本法律意见书
另有说明外，与本所已出具法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。除另
有说明外，本法律意见书所用简称与本所已出具法律意见书所使用简称一致。
关于本次募集配套资金发行过程和认购对象合规性事宜的法律意见如下：
一、 本次募集配套资金的方案概述
本次交易上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 72,000 万元，不超过本次交
易总金额的 100%。本次配套募集资金用于支付收购新锦化、川油设计的现金对
价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。
本次交易募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低
于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日
公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股
票均价但不低于 90%。在发行期首日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按照中国证监会及深交所的相关
规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将做相应调整。最终发行价格将由
发行人董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件
的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照认购价格优先、认购
金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则，与本次交易的独立财务顾问协
商确定。
二、 本次交易的批准和授权
截止本法律意见书出具之日，本次募集配套资金已获批准及授权如下：
(一) 恒泰艾普的批准和授权
1. 2015 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于
<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买
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资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
2. 2015 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过《关于
<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》等与本次交易相
关的议案。
3. 2015 年 12 月 2 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了
本次交易的相关议案。
(二) 中国证监会的核准
1. 2016 年 2 月 25 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第
13 次工作会议无条件审核通过了恒泰艾普发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之重大资产重组事项。
2. 2016 年 3 月 9 日，中国证监会出具《关于核准恒泰艾普石油天然气技术
服务股份有限公司向费春印等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]463 号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超
过 72,000 万元。
经核查，本所律师认为，恒泰艾普本次募集配套资金已经依法取得必要的批
准和授权，具备实施的法定条件。
三、 本次募集配套资金认购对象和发行过程
（一） 本次募集配套资金认购对象
本次募集配套资金采用非公开发行方式，募集配套资金的认购对象为上海北
信瑞丰资产管理有限公司、德邦创新资本有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限
公司，各方均以现金方式认购。
根据恒泰艾普与募集配套资金认购对象上海北信瑞丰资产管理有限公司、德
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邦创新资本有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司分别于 2016 年 4 月签署
的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之股份认购合同》以下简称“《认购合同》”），本次发行价格为 11.19
元/股，本次募集配套资金总额为 719,999,993.97 元，拟向认购对象非公开发行
股份的总数量为 64,343,163 股。募集配套资金的认购对象认购本次发行股份数
及认购金额情况如下：
序号 募集配套资金认购对象 认购股份数（股） 认购金额（元）
1 上海北信瑞丰资产管理有限公司 23,235,031 259,999,996.89
2 德邦创新资本有限责任公司 21,447,721 239,999,997.99
3 北信瑞丰基金管理有限公司 19,660,411 219,999,999.09
经本所律师核查，上海北信瑞丰资产管理有限公司以其管理的北信瑞丰资产
丰睿 2 号专项资产管理计划参与认购；德邦创新资本有限责任公司以其管理的德
邦创新资本庆丰定增 1 号专项资产管理计划参与认购；北信瑞丰基金管理有限公
司以其管理的北信瑞丰基金丰庆 93 号资产管理计划参与认购。经本所律师核查，
上述资产管理计划均已在中国证券投资基金业协会完成产品备案。
经本所律师核查，上述认购对象参与认购的产品出资方有部分重合的情况，
详细情况如下：
投资者-产品名称 出资方名称 出资金额（元）
北信瑞丰吉瑞 1 号专项资产管 147,000,000
德邦创新资本有限责任公司- 理计划
德邦创新资本庆丰定增 1 号
光大保德云付 5 号资产管理计 46,300,000
专项资产管理计划
划
北信瑞丰基金管理有限公司- 北信瑞丰吉瑞 1 号专项资产管 133,000,000
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北信瑞丰基金丰庆 93 号资产 理计划
管理计划
光大保德云付 5 号资产管理计 43,700,000
划
北信瑞丰吉瑞 1 号专项资产管 160,000,000
上海北信瑞丰资产管理有限 理计划
公司-北信瑞丰资产丰睿 2 号
光大保德云付 5 号资产管理计 50,000,000
专项资产管理计划
划
经核查，本次募集配套资金的认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的独立财务顾问以及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员以及与上述人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参
与本次募集配套资金的股票认购。
经核查，本所律师认为，本次募集配套资金的认购对象符合《创业板发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）和《证
券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）等相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二） 发行过程和结果
1. 发出认购邀请
恒泰艾普与东方花旗共向 102 名对象发送了《恒泰艾普石油天然气技术服务
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）。
2. 投资者申购报价
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本次非公开发行接收申购文件的时间为 2016 年 4 月 18 日下午 13:00-17:00，
本所律师对申购报价进行了全程见证。在此期间，共有 8 名投资者向独立财务顾
问提交了申购报价单，具体申购报价情况如下：
序号 投资者名称 申报价格 （元/股） 申报金额 （万元）
1 11.40 22,000
北信瑞丰基金管理有限公司 11.30 22,000
11.19 22,000
2 11.39 24,000
德邦创新资本有限责任公司 11.29 24,000
11.19 24,000
3 11.41 26,000
上海北信瑞丰资产管理有 11.31 26,000
限公司
11.19 26,000
4 湘财证券股份有限公司 10.00 14,400
5 宝盈基金管理有限公司 9.02 28,800
6 9,87 14,400
财通基金管理有限公司 9.22 33,900
9.10 36,200
7 9.38 15,000
诺德基金管理有限公司 9.19 15,000
9.05 15,000
8 泰康资产管理有限责任公司 9.05 14,849.8735
经本所律师核查，上述 8 名报价投资者中，除 4 名证券投资基金管理公司投
资者外，其他 4 名投资者的保证金在《认购邀请书》所规定的时间点，即 2016
年 4 月 18 日 16:00 前按时、足额缴纳。
经核查，本所律师认为，前述 8 名投资者的申购报价均为有效申购。
3. 定价和配售
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《认购邀请书》第三条规定了发行价格、发行对象及分配数量的确定程序和
规则，即认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先。根据上
述规则以及簿记建档情况，结合本次募集配套资金的数额需求，发行人和独立财
务顾问最终确定本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 11.19 元/股，
发行数量为 64,343,163 股，募集资金总额为 719,999,993.97 元。
认购对象及其获配股数、获配金额、锁定期的具体情况如下：
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
1 上海北信瑞丰资产管理有限 23,235,031 259,999,996.89
无
公司
2 德邦创新资本有限责任公司 21,447,721 239,999,997.99 无
3 北信瑞丰基金管理有限公司 19,660,411 219,999,999.09 无
合 计 64,343,163 719,999,993.97
经本所律师核查，本次发行价格不低于本次募集配套资金发行底价，募集资
金金额不超过发行人 2015 年第五次临时股东大会批准的上限，且符合《关于核
准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司向费春印等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2016]463 号）的核准内容。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集配套资金的认购对象、发行价格和
发行股数的确定符合《认购邀请书》约定的确定原则与程序，符合《创业板发行
管理办法》、《实施细则》及《承销办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
4. 缴款和验资
恒泰艾普、东方花旗于 2016 年 4 月 19 日向上海北信瑞丰资产管理有限公司、
德邦创新资本有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司发出《恒泰艾普石油天
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然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金缴款
通知书》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 22 日出具的（信会
师报字[2016]第 130503 号）《验资报告》，截止 2016 年 4 月 20 日，东方花旗已
收到认购对象缴纳的新股认购款共计 719,999,993.97 元。
2016 年 4 月 26 日，东方花旗将收到的募集资金总额扣除发行费用 25,000,000
元后的资金 694,999,993.97 元划转至恒泰艾普在银行开立的募集资金专户内。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 27 日出具的（天
职业字[2016]11583 号）《验资报告》，截至 2016 年 4 月 27 日，恒泰艾普已收到
上海北信瑞丰资产管理有限公司、德邦创新资本有限责任公司、北信瑞丰基金管
理有限公司等 3 名特定投资者缴付的认购资金总额合计 719,999,993.97 元，扣
除发行费用 25,000,000 元后实际募集资金净额为 694,999,993.97 元。
经核查，本所律师认为，本次募集资金的缴款和验资符合《创业板发行管理
办法》、《实施细则》及《承销办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、 结论意见
综上，经核查，本所律师认为，恒泰艾普本次募集配套资金已经依法取得必
要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次募集资金认购对象及发行过程符合
《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《实施细则》及《承销办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会核准批复和恒泰艾普有关本次募
集配套资金的决议文件；本次发行过程涉及的《认购合同》、《缴款通知书》等法
律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司现金及发行
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署页）
负责人 ：
张学兵
经办律师：
冯继勇 代贵利
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2016 年 5 月 13 日
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