北京市中伦律师事务所                                                 法律意见书




                               北京市中伦律师事务所

                           关于恒泰艾普集团股份有限公司

                       2016 年第四次临时股东大会的法律意见书




致：恒泰艾普集团股份有限公司


      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰
艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2016
年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事
项进行见证并出具法律意见。


      为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意
见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合
真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。


      在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定发表意见，
不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性

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发表意见。


      本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，
本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料
一并公告。


      本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如
下意见：




      一、本次股东大会的召集、召开程序


      为召开本次股东大会，公司董事会于 2016 年 11 月 17 日在公司章程规定的
信息披露媒体上公告了会议通知，该通知列明了会议的召开方式、召开时间和地
点、参加人员、审议事项等内容。


      公司于 2016 年 11 月 23 日收到股东孙庚文先生《关于提请增加股东大会临
时议案的函》，提议将 2 个临时提案提交本次股东大会审议。孙庚文先生持股数
量、持股比例符合提交临时提案的资格，且上述事项属于股东大会职权范围，符
合相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。公司董事会于
2016 年 11 月 24 日对临时议案进行了公告。


      本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2016 年 12 月 5 日下午 14：00 在北京市海淀区永丰基地北京朗丽兹西
山花园酒店召开，会议由公司董事长孙庚文先生主持，会议的召开方式、召开时
间、地点与会议通知所载明的内容一致。


      本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章
程的规定。




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      二、本次股东大会的召集人资格


      本次股东大会的召集人为公司董事会。本所认为，召集人资格合法有效。




      三、出席本次股东大会人员资格


      经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股
东的持股证明、法人代表证明及/或授权委托书以及网络投票统计结果，本所律
师确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 4 人，代表
公司股份数为 114,706,366 股，占股权登记日公司股份总数的 16.0929%；通过网
络投票的股东 15 人，代表股份 8,672,295 股，占公司总股份 1.2167%；共计 19
人，代表公司股份 123,378,661 股，占公司总股份的 17.3096%。


      出席、列席现场会议的其他人员包括：公司董事、公司监事、公司董事会
秘书、公司部分高级管理人员以及本所律师。


      本所律师认为，上述出席和列席会议人员的资格合法有效，符合相关法律、
法规和公司章程的规定。




      四、本次股东大会的表决程序和表决结果


      本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票表决
和网络投票表决的方式进行了表决。本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席
股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。


      本次股东大会审议的议案为《公司关于发起设立北京中关村银行股份有限
公司的议案》《公司关于签署<北京中关村银行股份有限公司发起人协议书>的议
案》、《公司关于出具<入股北京中关村银行股份有限公司资金来源真实性承诺书>
的议案》、《公司关于出具<入股北京中关村银行股份有限公司不发生违规关联交
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易等情况书面声明>的议案》、《公司关于<对北京中关村银行股份有限公司的十六
项承诺>的议案》、《关于欧美克回购股份暨减少注册资本的议案》、《关于全资子
公司博达瑞恒拟转让中盈安信部分股权的议案》，上述议案经本次股东大会表决
通过。


      本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。


      五、结论意见


      综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程
的规定，公司本次股东大会决议合法有效。


      本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。




      （以下为本法律意见书签署页，无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于恒泰艾普集团股份有限公司 2016
年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




     北京市中伦律师事务所




     负责人：
                       张学兵




                                  经办律师：


                                                   冯继勇




                                                   代贵利




                                                 年   月    日




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