东方花旗证券有限公司
关于恒泰艾普集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
之限售股解禁上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，东
方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）作为恒泰艾
普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“上市公司”）发行股份及支付
现金购买费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、杨荣文、曹光斗、谷传纲、
李庆博合计所持有的锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化”）95.07%
股权和李余斌、王佳宁合计所持有的四川川油工程技术勘察设计有限公司（以下
简称“川油设计”）90.00%股权并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），
对恒泰艾普本次交易的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情
况及核查意见发表如下：
一、本次发行股份和公司股本情况
经中国证监会出具的《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
向费春印等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]【463】
号）核准，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易：
1、上市公司向费春印发行 7,039,290 股、向刘会增发行 8,899,078 股、向才
宝柱发行 7,031,019 股、向郭庚普发行 7,031,019 股、向王志君发行 4,397,819 股、
向杨荣文发行 2,067,946 股、向曹光斗发行 1,516,508 股、向谷传纲发行 882,310
股、向李庆博发行 454,,948 股，发行价格为 13.54 元/股，购买其合计持有的新锦
化 95.07%股权；上市公司向李余斌发行 7,984,342 股、向王佳宁发行 3,421,861
股，发行价格为 13.54 元/股，购买其合计持有的川油设计 90.00%股权。上述新
1
增股份已于 2016 年 5 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕登记手续，上市日确定为 2016 年 5 月 17 日。
2、公司以非公开发行股票的方式向德邦创新资本有限责任公司、北信瑞丰
基金管理有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司共 3 名特定投资者发行共计
64,343,163 股股票募集配套资金，每股发行价格为人民币 11.19 元/股，募集配套
资金用于支付收购新锦化、川油设计的现金对价、交易税费及中介机构费用、补
充上市公司流动资金。本次募集配套资金发行的新增股份由于最终发行价格不低
于发行期首日前一个交易日公司股票的均价，因此，发行股份募集配套资金之新
增股份自发行结束之日起可上市交易，其股份性质为无限售条件流通股，上市日
为 2016 年 5 月 17 日。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次有 11 名限售股份的股东申请解除限售。本次申请解除限售股东的股份
锁定及限售承诺及履行情况如下：
1、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲自新锦化
2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚
者为准）起，解锁 100%（扣除补偿部分，若有）。
2、费春印、刘会增承诺：1）自新锦化 2016 年度的《专项审核报告》公告
且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 33%（扣除补偿部
分，若有）；2）自新锦化 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补
偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 33%（扣除补偿部分，若有）；3）
自新锦化 2018 年度财务报告出具之日起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部
分可全部解除锁定；4）在其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，解禁
股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的 25%，离职半年内不
得转让其持有恒泰艾普股份。
2
3、李余斌和王佳宁作为恒泰艾普本次发行的认购方，其在本次发行中获得
的恒泰艾普股份，自本次股份发行并上市之日起 12 个月内不得上市交易或进行
转让。
4、为保证盈利预测股份补偿的可实现性，李余斌和王佳宁在本次交易中所
获股份自上述承诺锁定期结束后应分步解禁，解禁时间及比例如下：
1）第一期：自 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部
完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解
锁日期自对价股份上市之日起未满 12 个月的，前述解锁日期应延后至对价股份
上市之日起满 12 个月之日。
2）第二期：自 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部
完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%（扣除补偿部分，若有）。
3）第三期：自 2018 年度的《专项审核报告》公告且所有年度业绩补偿及整
体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未
解锁的部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。在其担任川油设计董事、
总经理、副总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计
持有恒泰艾普总股份的 25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。
股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》
的相关规定。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《锦州新锦化机械制造
有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》天职业字【2016】14802-1
号）和《锦州新锦化机械制造有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核
报告》（天职业字【2017】7481-3 号），经天职国际会计师事务所（特殊普通合
3
伙）审计新锦化 2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后的合并利润表归属于母公
司所有者股东的净利润实以及业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
期间 承诺金额（万元） 实现金额（万元） 完成率
2015 年度 7,080.00 7,164.91 101.20%
2016 年度 8,000.00 8,422.81 105.29%
累计情况 15,080.00 15,587.72 103.37%
2015 年度新锦化合并利润表归属于母公司所有者的净利润金额为 7,270.18
万元，非经常性损益金额为 105.27 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者股东的净利润金额为 7,164.91 万元，2015 年度新锦化已完成业绩承诺金额；
2016 年度新锦化合并利润表归属于母公司所有者的净利润金额为 8,791.68 万元，
非经常性损益金额为 368.88 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股
东的净利润金额为 8,422.81 万元，2016 年度新锦化已完成业绩承诺金额。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川川油工程技术勘
察设计有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》 天职业字【2016】
13091-1 号）和《四川川油工程技术勘察设计有限公司 2016 年度业绩承诺完成情
况的专项审核报告》（天职业字【2017】7481-4 号），经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计川油设计 2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后的合并利
润表归属于母公司所有者股东的净利润实以及业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
期间 承诺金额（万元） 实现金额（万元） 完成率
2015 年度 2,365.00 2,457.67 103.92%
2016 年度 2,840.00 2,859.99 100.70%
累计情况 5,205.00 5,317.66 102.16%
2015 年度川油设计利润表归属于母公司所有者的净利润金额为 2,466.20 万
元，非经常性损益金额为 8.53 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
股东的净利润金额为 2,457.67 万元，2015 年度川油设计已完成业绩承诺金额；
2016 年度川油设计利润表归属于母公司所有者的净利润为 2,862.73 万元，非经
常性损益金额为 2.74 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为 2,859.99 万元，2016 年度川油设计已完成业绩承诺金额。
4
截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行其做出
的上述承诺。
三、资金占用及违规担保事项
经核查，本次申请解除股份限售股东不存在对上市公司的非经营性资金占用
情况，不存在上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2017 年 5 月 17 日；
2、本次解除限售股份数量为 32,063,092 股，占公司总股本的 4.50%；实际
可上市流通的股份数量为 31,351,166 股，占公司股本总额的 4.40%；本次解除限
售实际可供出售数量 30,217,713 股，占公司股本总额的 4.24%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 11 名；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次解除限售实 本次解除限售实
股东名 所持有限售股份 本次解除限售
序号 际可上市流通数 际可供出售数量
称 总数（股） 数量（股）
量（股） （股）
1 费春印 7,039,290 2,322,966 2,322,966 1,759,823
2 刘会增 8,899,078 2,936,696 2,224,770 2,224,770
3 才宝柱 7,031,019 7,031,019 7,031,019 7,031,019
4 郭庚普 7,031,019 7,031,019 7,031,019 7,031,019
5 王志君 4,397,819 4,397,819 4,397,819 4,397,819
6 杨荣文 2,067,946 2,067,946 2,067,946 2,067,946
7 曹光斗 1,516,508 1,516,508 1,516,508 1,516,508
8 谷传纲 882,310 882,310 882,310 882,310
9 李庆博 454,948 454,948 454,948 454,948
10 李余斌 7,984,342 2,395,303 2,395,303 1,996,086
11 王佳宁 3,421,861 1,026,558 1,026,558 855,465
合计 50,726,140 32,063,092 31,351,166 30,217,713
注：因刘会增目前担任上市公司高管，故其本次解除限售实际可上市流通数
量为其持股总数的 25%；费春印、李余斌、王佳宁因担任新锦化或者川油设计董
5
事、总经理、副总经理等职务，按照交易协议约定，本次解除限售实际可供出售
数量为其持股的 25%。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，东方花旗就恒泰艾普本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律、法规和规章的要求；本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之限售股持有人费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、杨荣文、
曹光斗、谷传纲和李庆博以及李余斌和王佳宁遵守了相关规定和承诺，符合相关
法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本机构对此无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于恒泰艾普集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁上市流通的核查意
见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ______________
郑 雷 钢 张 海 陆
东方花旗证券有限公司
年 月 日
7
