四川川油工程技术勘察设计有限公司
   2017 年 度 业 绩 承 诺 完 成 情 况 的 专 项 审 核 报 告
   天 职 业 字 [2018]10894-3 号




                                   目     录

专项审核报告                                                 1

关于 2017 年度业绩承诺完成情况的说明                         3
专项审核报告

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恒泰艾普集团股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审核了后附的四川川油工程技术勘察设计有限公司（以下简称“川油设计”）管理
层编制的《关于 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》。


    一、管理层的责任

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制《关于 2017 年度业绩
承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，
提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，
是川油设计管理层的责任。


    二、注册会计师的责任

    我们的责任是实施审核工作的基础上，对川油设计《关于 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》发
表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外
的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对
川油设计《关于 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程
中，我们实施了包括检查会计分录、重新计算相关金额等我们认为必要的程序。

    我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理基础。


    三、审核结论

    我们认为，川油设计《关于 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产管理
重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了川油设计 2017 年度业
绩承诺完成情况。




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    四、对报告使用者和使用目的限定

    本审核报告仅供恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”）年度报告披露时使用，不得
用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为恒泰艾普年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送
并对外披露。




                                                 中国注册会计师：

                   中国北京

               二○一八年四月二十日

                                                 中国注册会计师：




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                 四川川油工程技术勘察设计有限公司
               关于 2017 年度业绩承诺完成情况的说明
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，四川川油工程技术勘察设
计有限公司（以下简称“本公司”或“川油设计”）编制了《关于 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》。


                                  一、利润承诺的基本情况

    （一）资产重组的说明

    2015 年 11 月 16 日，恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”）2015 年第二届董事会第
四十二次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。恒泰
艾普拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买李余斌、王佳宁持有的本公司 90%的股权，其中以非
公开发行股份方式支付购买股权交易对价的 60%，以现金方式支付购买股权交易对价的 40%。

    2016 年 3 月 11 日，恒泰艾普取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准恒泰艾普石油天然气
技术服务股份有限公司向费春印等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016][463]
号），核准公司向李余斌发行 7,984,342.00 股股份、向王佳宁发行 3,421,861.00 股股份，核准公司非
公开发行股份募集配套资金不超过 72,000 万元，用于购买本公司 90.00%的股权。

    2016 年 3 月 29 日，本公司办理完毕股权过户，标的资产交割义务履行完毕。2016 年 5 月 12 日，
恒泰艾普办理完毕向李余斌、王佳宁新发行股份的股权登记手续。

    2016 年 5 月 23 日，恒泰艾普第三届董事会第七次会议审议通过了《关于收购川油设计剩余 10%股
权的议案》。根据中联评估出具的中联评报字第 1532 号《川油设计资产评估报告》，在评估基准日 2015
年 6 月 30 日，川油设计 100%股权股东权益评估值为 28,670.90 万元，基于上述评估结果，经恒泰艾普
与交易对方北京中盈安信技术服务股份有限公司协商确认，川油设计 100%股权作价为 28,600 万元，此
次交易中川油设计 10.00%股权交易对价为 2,860 万元。

    2016 年 7 月 18 日，川油设计股东会决议审议通过：（1）选举：孙庚文、杨建全、李余斌为新一届
董事；（2）通过并修订公司章程。2016 年 8 月 8 日，川油设计完成工商变更登记并取得最新的《企业
法人营业执照》，恒泰艾普持股 100%。

    （二）利润承诺情况

    根据《恒泰艾普购买川油设计股权协议》（以下简称“股权购买协议”）本公司原股东李余斌、王佳
宁承诺，本公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度各年实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别不低于 2,365 万元、2,840 万元、3,265 万元、3,755 万元（承诺净利润），
如果经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于上述承诺净利润，则李余斌、王佳

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宁将按照股权购买协议规定进行补偿。


                                    二、2017 年度公司净利润实现情况

    2017 年度本公司经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润实现情况如下：

            期间             承诺金额（万元）           实现金额（万元）             完成率

          2017 年度              3,265.00                   2,728.67                 83.57%

    说明：2017 年度本公司利润表归属于母公司所有者的净利润为 2,750.99 万元，税后非经常性损益
金额为 22.32 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,728.67 万元，2017 年度本
公司未完成业绩承诺金额。


                                    三、业绩补偿安排及实施

    根据股权购买协议对补偿措施的整体安排，如若川油设计在承诺年度的累计实际净利润未达到当年
累计承诺净利润，则转让方在该承诺年度触发补偿义务。转让方按照先股份方式、后现金方式进行补充。
其中转让方需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计提公式如下：

    当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年
度净利润数总和*标的资产的交易价格÷本次发行价格-已补偿股份数 （公式 1）

    另外，交易对方应补偿股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给
甲方，计算公式为：

    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利*当年补偿股份数量 （公式 2）

    根 据 公 式 1 计 算 应 补 偿 的 股 份 数 量 为 （ 8,470-8,046.33 ） ÷ 12,225.00*257,400,000.00 ÷
13.54=658,823.00 股。

    根据公式 2 计算应返还金额为 658,823.00/10*1=65,882.30 元

    根据股权购买协议约定，转让方在承诺年度触发股份补偿义务的，恒泰艾普应在当年的《专项审核
报告》披露后的三十日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币 1 元总价回购并注销转让方
当年应补偿的股份的议案。恒泰艾普在股东大会通过回购注销议案后十日内书面通知转让方，转让方在
收到通知后三十日内将其当年各自应补偿的股份以总价人民币 1 元的价格转让给恒泰艾普，恒泰艾普按
规定回购后注销。

                                                                 四川川油工程技术勘察设计有限公司

                                                                        二○一八年四月二十日

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