锦州新锦化机械制造有限公司
2017 年 度 业 绩 承 诺 完 成 情 况 的 专 项 审 核 报 告
天 职 业 字 [2018]10894-4 号
目 录
专项审核报告 1
关于 2017 年度业绩承诺完成情况的说明 3
专项审核报告
天职业字[2018]10894-4 号
恒泰艾普集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称新锦化）管理层编制的《关
于 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制《关于 2017 年度业绩
承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，
提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，
是新锦化管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是实施审核工作的基础上，对新锦化《关于 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》发表
审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的
鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对新
锦化《关于 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，
我们实施了包括检查会计分录、重新计算相关金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理基础。
三、审核结论
我们认为，新锦化《关于 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产管理重
组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了新锦化 2017 年度业绩承
诺完成情况。
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四、对报告使用者和使用目的限定
本审核报告仅供恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称恒泰艾普）年度报告披露时使用，不得用作
任何其他目的。我们同意将本审核报告作为恒泰艾普年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对
外披露。
中国注册会计师：
中国北京
二○一八年四月二十日
中国注册会计师：
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锦州新锦化机械制造有限公司
关于 2017 年度业绩承诺完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，锦州新锦化机械制造有限
公司（以下简称本公司或新锦化）编制了《关于 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、利润承诺的基本情况
（一）资产重组的说明
2015 年 10 月 25 日，恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称恒泰艾普）第二届董事会第四十一次
会议审议通过了《关于〈恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案〉的议案》。根据上述决议，恒泰艾普与本公司股东费春印、原股东刘会增、郭庚普、
才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文签订了附生效条件的《恒泰艾普石油天然气技术服
务股份有限公司与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文之发
行股份及支付现金购买资产之协议书》。恒泰艾普拟通过向特定对象自然人费春印、刘会增、郭庚普、
才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文非公开发行股份及支付现金的方式购买本公司 95.07%
股份，其中费春印持有本公司 17.0200%股份、刘会增持有本公司 21.5167%股份、才宝柱持有本公司
17.0000%股份、郭庚普持有本公司 17.0000%股份、王志君持有本公司 10.6333%股份、杨荣文持有本公
司 5.0000%股份、曹光斗持有本公司 3.6667%股份、谷传纲持有本公司 2.1333%股份、李庆博持有本公
司 1.1000%股份。本次交易完成后，恒泰艾普持有本公司 95.07%股份。
2016 年 3 月 11 日，恒泰艾普取得中国证监会证监许可[2016]463 号《关于核准恒泰艾普石油天然
气技术服务股份有限公司向费春印等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次购买资产向
费春印发行 7,039,290 股、向刘会增发行 8,899,078 股、向才宝柱发行 7,031,019 股、向郭庚普发行
7,031,019 股，向王志君发行 4,397,819 股、向杨荣文发行 2,067,946 股、向曹光斗发行 1,516,508 股、
向谷传纲发行 882,310 股，向李庆博发行 454,948 股，合计发行 39,319,937 股人民币普通股并向费春
印支付现金 40,848,013.40 元、向刘会增支付现金 51,640,083.88 元、向才宝柱支付现金 40,800,002.74
元、向郭庚普支付现金 40,800,002.74 元，向王志君支付现金 25,519,930.74 元、向杨荣文支付现金
12,000,011.16 元、向曹光斗支付现金 8,800,081.68 元、向谷传纲支付现金 5,119,922.60 元，向李庆
博支付现金 2,640,004.08 元，合计 228,168,053.02 元，用于购买本公司 95.07%的股权。
2016 年 3 月 29 日，新锦化取得锦州滨海新区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一
社会信用代码：912107007746165706），标的资产交割义务履行完毕。
2016 年 8 月 12 日，恒泰艾普召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用自有资
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金向新锦化增资的议案》。恒泰艾普拟使用不超过 7000 万人民币自有资金对新锦化进行增资，以增加其
注册资本金规模，满足国内石油、石化等大型相关单位对汽轮机、压缩机等重大装备企业入网资质、以
及国际市场对压缩机、汽轮机等重大装备招投标企业注册资本的要求，更好的推进国内外汽轮机、压缩
机市场销售工作。
2016 年 8 月 10 日，新锦化股东会决议审议通过：（1）通过并修订公司章程；（2）同意增加公司注
册资本。2016 年 8 月 15 日，新锦化完成工商变更登记并取得最新的《企业法人营业执照》，恒泰艾普
投入注册资本金 5,852.1 万元，持股比例 97.535%。
2017 年 7 月 24 日，新锦化股东会决议审议通过：（1）通过并修订公司章程；（2）同意增加公司注
册资本。2017 年 8 月 2 日，新锦化完成工商变更登记并取得最新的《企业法人营业执照》，恒泰艾普投
入注册资本金 1,000.00 万元，持股比例 97.89%。
（二）利润承诺情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 1492 号《资产评估报告》，本公司在评
估基准日 2015 年 6 月 30 日的合并报表归属于母公司净资产账面值为 18,868.64 万元，采用收益法评估
后的股权全部权益价值（净资产价值）为 80,136.33 万元。根据恒泰艾普与本公司股东费春印、原股东
刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文签订的 《恒泰艾普购买新锦化
股权协议》、《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议》约定，经协商后交易价格最终按 76,056 万元确定，
公司股东费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文承诺本公司
2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别
不低于人民币 7,080 万元、8,000 万元、8,850 万元。如果 2015 年、2016 年实际净利润未达到上述承
诺净利润，但不低于上述承诺净利润的 90%，则当年度不触发补偿程序。如果 2017 年实际净利润低于
或等于 6,000 万元时，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传
纲将按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。如果 2017 年实际净利润超过 6,000
万元，则不触发相应补偿程序。如果 2015 年、2016 年、2017 年合计实现净利润低于 21,080 万元，则
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲应在 2017 年度《专项
审核报告》出具后，按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。
二、2017 年度公司净利润实现情况
2017 年度本公司经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益后的合并利
润表归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：
期间 承诺金额（万元） 实现金额（万元） 完成率
2017 年度 8,850.00 8,932.92 100.93%
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说明：2017 年度本公司合并利润表归属于母公司所有者的净利润金额为 9,173.07 万元，非经常性
损益金额为 240.15 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为 8,932.92 万元，
2017 年度本公司已完成业绩承诺金额。
三、2015-2017 年公司净利润实现情况
新锦化至 2017 年，业绩承诺期结束。承诺期内，公司经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者股东的净利润的实现情况如下：
期间 承诺金额（万元） 实现金额（万元） 备注
2015 年度 7,080.00 7,164.91 注1
2016 年度 8,000.00 8,422.81 注2
2017 年度 8,850.00 8,932.92
合计 23,930.00 24,520.64
说明：公司 2015-2017 年度合并利润表归属于母公司所有者的净利润金额为 25,234.93 万元，非经
常性损益金额为 714.29 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为 24,520.64
万元，完成率为 102.47%，公司三年累计完成业绩承诺金额。
注 1: 公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审核，并出具天职业字[2016]14802-1 号审核报告。
注 2: 公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审核，并出具天职业字[2017]7481-3 号审核报告。
锦州新锦化机械制造有限公司
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