东方花旗证券有限公司
关于恒泰艾普集团股份有限公司发行股份购买资产
2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”）作为恒
泰艾普集团股份有限公司（曾用名“恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司”，
以下简称“恒泰艾普”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组独立财务顾
问管理办法》等法律法规的要求，对该次交易中交易对方对标的资产做出的 2017
年度业绩承诺情况进行了核查。具体情况如下：
一、业绩承诺及补偿条款情况
（一）标的公司：锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化”）
1、业绩承诺情况
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷
传纲等新锦化 9 名股东承诺，新锦化 2015 年度、2016 年度、2017 年度承诺净利
润分别不低于 7,080 万元、8,000 万元、8,850 万元。如果 2015 年、2016 年实际
净利润低于上述承诺净利润的 90%，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志
君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权
协议》和《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议》的规定进行补偿。如果 2015 年、
2016 年实际净利润未达到上述承诺利润，但不低于上述承诺利润的 90%，则当
年度不触发补偿程序。如果 2017 年实际净利润低于或等于 6,000 万元时，则费
春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将
按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。如果 2017 年实
际净利润超过 6,000 万元，则不触发相应补偿程序。如果 2015 年、2016 年、2017
年合计实现净利润低于 21,080 万元，则则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、
王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲应在 2017 年度《专项审核报告》出
具后，按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。
1
2、实际净利润的确定
本次交易完成后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对
新锦化在承诺年度实现的净利润出具《专项审核报告》，新锦化承诺净利润数与
实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报
告》确定。
3、补偿措施安排
如若新锦化在承诺年度的实际净利润未达到本协议约定承诺净利润，则交易
对方在该承诺年度触发补偿义务。交易对方按照先股份方式、后现金方式进行补
偿。
（1）股份补偿数量
①交易对方在承诺年度需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如
下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格
-已补偿股份数
假如上市公司在承诺年度实施送股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调
整。补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。交易对方应补偿
股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上
市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿
股份数量。
②交易对方补偿股份的数量应不超过本次交易中交易对方认购的股份总量
（如前述期间内上市公司发生送股、或转增股本导致交易对方持有上市公司股份
数量发生变化的，则补偿股份数量的上限相应调整），且在逐年补偿的情况下，
各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
③交易对方按照本次交易各自转让新锦化的相对股权比例计算各自应当补
偿的股份数。应补偿股份数应精确至个位数，如计算结果存在小数的，应舍去小
数取整数。如股份补偿实施时，交易对方持有的股份已经解禁并出售，剩余股份
数不足补偿时，则转为相应现金补偿。如现金补偿亦不能满足补偿金额的，则费
2
春印、刘会增以本次交易获得的对价承担连带责任。
（2）股份补偿的实施
①若交易对方在承诺年度触发股份补偿义务的，则上市公司应在当年的《专
项审核报告》披露后的三十日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民
币 1 元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）的议
案。上市公司在股东大会通过回购注销议案后十日内书面通知交易对方，交易对
方在收到通知后三十日内将其当年各自应补偿的股份以总价人民币 1 元的价格
转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。
②无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东
大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公
司有权终止回购注销方案，书面通知交易对方，要求交易对方将其当年各自应补
偿的股份无偿划转给上市公司股东大会股权登记日在册的除交易对方以外的其
他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有
的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”）。交易对方应当在
接到上市公司通知后三十日内履行无偿划转义务。
（3）现金补偿
①承诺年度补偿现金数量
交易对方在承诺年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计
实际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格]-已补偿股份
数量×本次发行价格-已补偿现金数。
在各年计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
交易对方按照本次转让各自转让新锦化的股权比例计算各自应当补偿的现
金数。
②交易对方应在收到上市公司发出的书面通知后三十日内履行现金补偿义
务。
根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）标的公司：四川川油工程技术勘察设计有限公司（以下简称“川油
3
设计”）
1、业绩承诺情况
交易对方李余斌、王佳宁承诺：川油设计 2015 年净利润不低于 2,365 万元；
2016 年净利润不低于 2,840 万元；2017 年净利润不低于 3,265 万元；2018 年净
利润不低于 3,755 万元。
2、实际净利润的确定
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，上市公司应
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对川油设计在各承诺年度实现的净
利润出具《专项审核报告》，川油设计承诺净利润数与实际净利润数的差额根据
该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
川油设计实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）川油设计的财务报表编
制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上
市公司会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律、法规、规章、规范性文件
规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，川
油设计在承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。
3、补偿措施安排
如若川油设计在承诺年度的累计实际净利润未达到截至当年累计承诺净利
润，则交易对方在该承诺年度触发补偿义务。交易对方按照先股份方式、后现金
方式进行补偿。
（1）股份补偿数量
①交易对方在承诺年度每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公
式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价
格-已补偿股份数
假如上市公司在承诺年度实施送股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调
整。补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。交易对方应补偿
4
股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上
市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿
股份数量。
②交易对方补偿股份的数量应不超过本次转让中交易对方认购的股份总量
（如前述期间内上市公司发生送股、或转增股本导致交易对方持有上市公司股份
数量发生变化的，则补偿股份数量的上限做相应调整），且在逐年补偿的情况下，
各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
③交易对方按照本次交易各自转让川油设计的相对股权比例计算各自应当
补偿的股份数。应补偿股份数应精确至个位数，如计算结果存在小数的，应舍去
小数取整数。
（2）股份补偿的实施
①若交易对方在承诺年度触发股份补偿义务的，则上市公司应在当年的《专
项审核报告》披露后的三十日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民
币 1 元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）的
议案。上市公司在股东大会通过回购注销议案后十日内书面通知交易对方，交易
对方在收到通知后三十日内将其当年各自应补偿的股份以总价人民币 1 元的价
格转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。
②无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东
大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公
司有权终止回购注销方案，书面通知交易对方，要求交易对方将其当年各自应补
偿的股份无偿划转给上市公司股东大会股权登记日在册的除交易对方以外的其
他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有
的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”）。交易对方应当在
接到上市公司通知后三十日内履行无偿划转义务。
（3）现金补偿
①承诺年度补偿现金数量
交易对方在承诺年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计
实际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格]-已补偿股
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份数量×本次发行价格-已补偿现金数。
在各年计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
交易对方按照本次转让各自转让川油设计的股权比例计算各自应当补偿的
现金数。
②交易对方应在收到上市公司发出的书面通知后三十日内履行现金补偿义
务。
（4）减值测试及补偿
在承诺期满后 30 日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对川油设计进行减值测试并出具《减值测试报告》。如川油设计期末减值额>
已补偿金额（已补偿金额包括已补偿股份总数×本次发行价格和现金金额），则
交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
交易对方应按照如下原则进行补偿：
①交易对方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之
间的差额部分。应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发
行价格。若交易对方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年
应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由交
易对方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股
份数×本次发行价格。
假如上市公司在承诺年度实施送股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调
整。补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。交易对方应补偿
股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上
市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿
股份数量。
②交易对方应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务
的通知后的 30 个工作日内，向上市公司进行补偿。
根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
二、业绩承诺实现情况
（一）标的公司：新锦化
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根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《锦州新锦化机械制造
有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》天职业字【2016】14802-1
号）、《锦州新锦化机械制造有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核
报告》（天职业字【2017】7481-3 号）和《锦州新锦化机械制造有限公司 2017
年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字【2018】10894-4 号），经
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计新锦化 2015 年、2016 年和 2017
年扣除非经常性损益后的合并利润表归属于母公司所有者股东的净利润实以及
业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
期间 承诺金额（万元） 实现金额（万元） 完成率
2015 年度 7,080.00 7,164.91 101.20%
2016 年度 8,000.00 8,422.81 105.29%
2017 年度 8,850.00 8,932.92 100.93%
累计情况 23,930.00 24,520.64 102.47%
2015 年度新锦化合并利润表归属于母公司所有者的净利润金额为 7,270.18
万元，非经常性损益金额为 105.27 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者股东的净利润金额为 7,164.91 万元，2015 年度新锦化已完成业绩承诺金额；
2016 年度新锦化合并利润表归属于母公司所有者的净利润金额为 8,791.68 万元，
非经常性损益金额为 368.88 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股
东的净利润金额为 8,422.81 万元，2016 年度新锦化已完成业绩承诺金额；2017
年度新锦化合并利润表归属于母公司所有者的净利润金额为 9,173.07 万元，非经
常性损益金额为 240.15 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的
净利润金额为 8,932.92 万元，2017 年度新锦化已完成业绩承诺金额。
（二）标的公司：川油设计
1、业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川川油工程技术勘
察设计有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》 天职业字【2016】
13091-1 号）、《四川川油工程技术勘察设计有限公司 2016 年度业绩承诺完成情
况的专项审核报告》（天职业字【2017】7481-4 号）和《四川川油工程技术勘察
设计有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字【2018】
7
10894-5 号），经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计川油设计 2015
年、2016 年和 2017 年扣除非经常性损益后的合并利润表归属于母公司所有者股
东的净利润实以及业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
期间 承诺金额（万元） 实现金额（万元） 完成率
2015 年度 2,365.00 2,457.67 103.92%
2016 年度 2,840.00 2,859.99 100.70%
2017 年度 3,265.00 2,728.67 83.57%
累计情况 8,470.00 8,046.33 95.00%
2015 年度川油设计利润表归属于母公司所有者的净利润金额为 2,466.20 万
元，非经常性损益金额为 8.53 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
股东的净利润金额为 2,457.67 万元，2015 年度川油设计已完成业绩承诺金额；
2016 年度川油设计利润表归属于母公司所有者的净利润为 2,862.73 万元，非经
常性损益金额为 2.74 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为 2,859.99 万元，2016 年度川油设计已完成业绩承诺金额；2017 年度川油设计
利润表归属于母公司所有者的净利润为 2,750.99 万元，非经常性损益金额为
22.32 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,728.67 万元，
2017 年度川油设计未完成业绩承诺金额。
2、2017 年业绩承诺未实现的原因
（1）川油设计在 2017 年下半年开始启动 EPC 总承包项目，由于工程款结
算滞后，使得应收账款余额大，针对应收账款余额计提坏账准备增加，导致当期
利润减少。同时，由于 EPC 总承包项目占用资金金额较大，川油设计银行贷款
增加，财务费用提高，导致当期利润减少。
（2）2017 年度，川油设计为战略布局清洁能源业务，与四川省甘孜藏族自
治州雅江县、色达县、乡城县、得荣县、甘孜县签署 30 年燃气特许经营权的框
架协议，川油设计为此经营权投入较多运营支出，但燃气特许经营权的经济效益
未能体现在 2017 年度内；川油设计在福建成立两家控股的天然气终端能源公司，
分别是福建恒泰艾普能源发展有限公司和福建恒达华晟鑫能源有限公司，这些新
公司成立初期，在相关人力、运营和市场开拓进行投入，导致当期利润减少。
综上所述事项，导致川油设计 2017 年未完成业绩承诺。
3、盈利补偿安排
8
根据股权购买协议对补偿措施的整体安排，如若川油设计在承诺年度的累计
实际净利润未达到当年累计承诺净利润，则转让方在该承诺年度触发补偿义务。
转让方按照先股份方式、后现金方式进行补充。其中转让方需补偿的股份数量即
补偿股份数的具体计提公式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
际净利润数）÷承诺年度净利润数总和*标的资产的交易价格÷本次发行价格-
已补偿股份数
根 据 上 述 公 式 计 算 应 补 偿 的 股 份 数 量 为 （ 8470-8,046.33 ） ÷
12,225.00*25,740.00 ÷ 13.54=658,823 股 。 其 中 ， 李 余 斌 应 补 偿 的 股 份 为
658,823*0.7=461,176 股；王佳宁应补偿的股份为 658,823*0.3=197,647 股。
此外，交易对方应补偿股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现
金股利部分一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获
得的现金股利×当年补偿股份数量。
股份交割完成后，恒泰艾普曾每 10 股派发现金股利 1 元（含税） 进行 2016
年半年度利润分配。根据上述约定，应返还现金股利金额为
658,823*0.1=65,882.30 元 。 其 中 ， 李 余 斌 应 返 还 的 现 金 股 利 为
65,882.30*0.7=46,117.61 元；王佳宁应返还的现金股利为 65,882.30*0.3=19,764.69
元。
根据股权购买协议约定，转让方在承诺年度触发股份补偿义务的，恒泰艾普
应在当年的《专项审核报告》披露后的三十日内发出召开董事会和股东大会的通
知，审议以人民币 1 元总价回购并注销转让方当年应补偿的股份的议案。恒泰艾
普在股东大会通过回购注销议案后十日内书面通知转让方，转让方在收到通知后
三十日内将其当年各自应补偿的股份以总价人民币 1 元的价格转让给恒泰艾普，
恒泰艾普按规定回购后注销。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否
决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法和/或难
以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知交易对方，要求交易
对方将其当年各自应补偿的股份无偿划转给上市公司股东大会股权登记日在册
的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市
9
公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划
转”）。交易对方应当在接到上市公司通知后三十日内履行无偿划转义务。
三、东方花旗对业绩承诺的实现情况的核查意见
通过核查恒泰艾普与费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、
杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁等交易对方签署的相关协议以及补充
协议等文件和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于新锦化和川油
设计的业绩承诺完成情况的专项审核报告，东方花旗认为：上市公司本次发行股
份及支付现金购买资产涉及的新锦化实际实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现；川油
设计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到交易对
方对其的业绩承诺水平，业绩承诺未实现，2017 年完成率为 83.57%，累计完成
率为 95%。业绩承诺未实现的原因是川油设计在 2017 年下半年开始启动 EPC 总
承包项目，由于工程款结算滞后，使得应收账款余额大，针对应收账款余额计提
坏账准备增加，导致当期利润减少。同时，由于 EPC 总承包项目占用资金金额
较大，川油设计银行贷款增加，财务费用提高，导致当期利润减少。此外，川油
设计新设立的子公司处于成立初期，在相关人力、运营和市场开拓进行投入，导
致当期利润减少。
根据股权转让协议的相关约定，川油设计原股东李余斌和王佳宁在重组过程
中所获得的恒泰艾普股份为分期解除限售，业绩完成情况的专项审核报告公告且
之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，扣除补偿部分的股份后，
当年度可解除限售的股份才能解锁。此外，重组中应支付给川油设计原股东李余
斌和王佳宁尚有现金对价中的 30%现金未支付。因此，川油设计原股东李余斌和
王佳宁具备履行业绩补偿的能力，上市公司也具备要求李余斌和王佳宁履行业绩
补偿的保障措施。
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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于恒泰艾普集团股份有限公司
发行股份购买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
郑雷钢 张海陆
东方花旗证券有限公司
年 月 日
11
