恒泰艾普：第三届董事会第四十五次会议决议公告2018-04-21
证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号：2018-036
恒泰艾普集团股份有限公司
第三届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次
会议于 2018 年 4 月 20 日上午 9:30，在北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼公司
会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于 2018 年 4 月 16 日以电话通讯方式
送达相关人员。本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，本次会议的召集和召开
符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙庚文先生主持，经与会
董事认真审议，全体董事以投票表决方式表决做出如下决议：
一、 审议通过了《关于公司董事会 2017 年度工作报告的议案》
本报告具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告；公司
独立董事陈渝、骆珣、叶金兴向董事会递交了《2017 年度独立董事述职报告》，
并将在公司 2017 年度股东大会上进行述职，述职报告具体内容详见中国证监会
创业板指定信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
二、 审议通过了《关于公司总经理 2017 年度工作报告的议案》
公司总经理汤承锋先生向公司董事会汇报了 2017 年度工作情况，并结合公
司实际情况对 2017 年的公司经营做出了详细的规划与安排。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
三、 审议通过了《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业收入 293,348.35 万元，比上年同期增长 116.65%，
由于公司本期计提资产减值准备 61,339.95 万元，导致营业利润为-39,508.30 万
元，比上年同期减少 408.15%,公司的主营业务运营正常；利润总额为-39,126.78
万元，比上年同期下降 366.34%；归属于公司普通股股东的净利润为-44,613.54
万元，比上年同期下降 625.15%。截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 633,010.11
万元，较上年末增长 10.18%，公司负债总额为 279,093.70 万元，资产负债率为
44.09%，较去年末增长 13.93 个百分点。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
四、 审议通过了《关于审核<公司 2017 年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2017 年年度报告》及其摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网
站的相关公告。《2017 年年度报告披露提示性公告》将刊登于 2017 年 4 月 21 日
的《证券时报》。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
五、 审议通过了《关于审核经会计师审计后的 2017 年度财务会计报告的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了天职业字[2018]10894
号审计报告，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
六、 审议通过了《关于公司 2017 年度不进行利润分配的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》天职业字
[2018]10894 号确认，公司 2017 年度母公司净利润为-19,910.95 万元，加上年
初未分配利润 2,943.19 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，母公司累计可供股东分
配利润为-16,967.77 万元，集团合并层面未分配利润为 6,725.33 万元。
为保障公司生产经营，增强抵御风险能力，实现公司稳定、健康发展，维护
全体股东的长远利益，经董事会研究决定：本年度不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。
公司 2017 年度不进行利润分配符合《公司章程》的规定及公司实际情况，
审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及
全体股东的合法权益。
独立董事对《关于公司 2017 年度不进行利润分配的议案》发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
七、 审议通过了《关于审核公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告
的议案》
公司对 2017 年度的募集资金存放与使用情况编制了《恒泰艾普集团股份有
限公司关于募集资金 2017 年度年度存放与使用情况的专项报告》；天职国际会计
师事务所对公司 2017 年度的募集资金存放与使用情况进行了审计，并出具了天
职业字[2018]10894-1 号《恒泰艾普集团股份有限公司 2017 年度募集资金存放与
使用情况鉴证报告》；公司独立董事对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况发
表了独立意见；东方花旗证券有限公司出具了核查意见，具体内容详见中国证监
会创业板指定信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
八、 审议通过了《关于审核锦州新锦化机械制造有限公司、四川川油工程技术
勘察设计有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了天职业字
[2018]10894-4 号《锦州新锦化机械制造有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的
专项审核报告》、天职业字[2018]10894-3 号《四川川油工程技术勘察设计有限公
司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》,东方花旗证券有限公司出具了
核查意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
九、 审议通过了《关于审核公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会编制了《2017 年度内部控制自我评价报告》；公司独立董事对公
司 2017 年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，监事会也对公司 2017 年度
内部控制自我评价报告发表了意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披
露网站的相关公告。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
十、 审议通过了《关于审核公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明
的议案》
天职国际会计师事务所对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下
简 称 “公司关联方”）的资金往来的情况进行了审计，并出具了天职业 字
[2018]10894-2 号《恒泰艾普集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用
情况的专项说明》，公司独立董事对公司 2017 年关联方资金往来报告发表了独立
意见，同意向董事会提交上述专项审议说明进行审核。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
十一、 审议通过了《关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案》
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能
力，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价
公司财务状况和经营成果，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2018 年度审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
十二、 审议通过了《关于修订公司章程的议案》
根据恒泰艾普集团及控股子公司信汇恒远（北京）营销管理有限公司（以下
简称：“信汇恒远”）的发展要求，为支持信汇恒远无人超市业务的快速发展，集
团公司拟对经营范围进行修订，所增的经营范围内容将以工商行政管理局的审批
为准。
为更好保护股东权益，根据中小投资者（中证中小投资者服务中心）的《股
东建议函》（投服中心行权函〔2018〕185 号）中的相关建议，对章程中利润分
配中现金分红的优先顺序进行明确，拟进一步完善公司章程，上述变更内容将以
工商行政管理局的审批为准。
公司章程具体修订情况见《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》。
为顺利办理公司章程修订后的工商变更事宜，提请股东大会授权董事会办理
此次工商变更的相关事项，包括但不限于向北京市工商行政管理局提交此次变更
公司章程的登记及备案有关文件，办理公司相关登记和备案手续。
本议案尚需提交股东大会审议表决。表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票
弃权。同意票数占总票数的 100%。
十三、 审议通过了《关于上海公司拟向上海银行申请授信额度的议案》
恒泰艾普集团全资子公司恒泰艾普(上海)企业发展有限公司（以下简称： 上
海公司”）拟向上海银行股份有限公司市北分行申请不超过 1.5 亿的授信额度，
由恒泰艾普集团为该笔授信提供担保，授信品种包括：流贷、银票、信用证、进
口代付等，授信期限不长于 1 年，其中信用证单笔业务期限不超过 90 天，进口
代付合计期限不超过 180 天。
具体授信额度、使用要求、期限等以银行批复为准。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
十四、 审议通过了《关于川油设计 2017 年度业绩承诺未完成暨股份补偿方案
的议案》
根据公司与李余斌、王佳宁签署的《恒泰艾普购买川油设计股权协议》，股
东李余斌、王佳宁承诺，川油设计2015年度、2016年度、2017年度、2018年度各
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,365万
元、2,840万元、3,265万元、3,755万元（承诺净利润），如果经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于上述承诺净利润，则李余斌、王佳
宁将按照签署的《恒泰艾普购买川油设计股权协议》的规定进行补偿。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]10894-3
号《四川川油工程技术勘察设计有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核
报告》，川油设计2017年1月1日至2017年12月31日实现净利润2,728.67万元。2017
年度，川油设计为战略布局清洁能源业务，与四川省甘孜藏族自治州雅江县、色
达县、乡城县、得荣县、甘孜县签署30年燃气特许经营权的框架协议，川油设计
为此经营权投入较多运营支出，但燃气特许经营权的经济效益未能体现在2017
年度内；因此，2017年度川油设计利润表归属于母公司所有者的净利润为
2,750.99万元，税后非经常性损益金额为22.32万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为2,728.67万元，2017年度川油设计未完成业绩承诺金
额。
川油设计股东李余斌、王佳宁将按照约定的补偿条款对公司进行补偿。
应补偿的股份数：
川油设计股东 应补偿股份数量（股） 应退还的现金分红收（元）
李余斌 461,176.00 46,117.61
王佳宁 197,647.00 19,764.69
合计 658,823.00 65,882.30
为保证补偿方案顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案
实施的相关事宜。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
十五、 审议通过了《关于回购注销川油设计 2017 年度业绩承诺未完成对应补
偿股份的议案》
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]10894-3
号 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），
因 2017 年度川油设计未完成业绩承诺，公司拟以人民币 1 元总价回购川油设计
售股股东未完成业绩承诺所对应的应补偿股份并注销转让方当年应补偿的股份。
为保证补偿方案顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销
方案实施的相关事宜：
1、在公司股东大会审议通过补偿方案相关议案的情况下，授权公司董事会
全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购
对价、办理补偿股份的注销手续、修订公司章程、办理工商变更登记手续等；
2、无论任何原因（包括但不限于：公司股东大会否决补偿方案、债权人原
因）导致无法和/或难以回购并注销的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠
与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
十六、 审议通过了《关于西藏恒泰对瓜州县成宇能源有限公司增资的议案》
恒泰艾普集团全资子公司西藏恒泰艾普投资管理有限公司（以下简称“西藏
恒泰”）拟以货币资金 1.78 亿增资瓜州县成宇能源有限公司（以下简称“瓜州成
宇”），其中 9,400 万元计入注册资本，8,400 万元计入资本公积，交易完成后，
西藏恒泰在瓜州成宇中的占股比例为 47%。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
十七、 审议通过了《关于 2018 年度公司及子公司申请金融机构授信及担保的
议案》
为满足生产经营需要，公司及控股子公司预计 2018 年度向银行等金融机构
申请不超过 350,000 万元人民币的综合授信额度（在不超过该额度范围内，最终
以各银行实际核准的信用额度为准），具体银行授信单位以公司与相关银行实际
签署为准，在上述额度范围内，公司及控股子公司根据实际需求进行银行融资时
可共同滚动使用。
在上述向银行等金融机构申请综合授信的额度内，控股子公司根据实际资金
需求进行银行融资时，公司为控股子公司的银行融资提供金额不超过 150,000
万元的担保。
为便于实施公司及控股子公司 2018 年向银行申请授信额度及担保事项，公
司董事会拟提请股东大会授权董事长孙庚文先生全权代表公司在批准的授信额
度内（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）处理公司及控股子公司向银行
申请授信并为控股子公司提供担保相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任
全部由公司及控股子公司承担。本次授权决议的有效期为一年，自股东大会会议
通过之日起计算。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
十八、 审议通过了《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2017 年度计提资
产减值准备共计 61,339.95 万元。本次计提相关资产减值准备是基于会计谨慎性
原则而做出的，公司关于资产价值的会计信息真实可靠。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
十九、 审议通过了《关于提请召开 2017 年度股东大会的议案》
公司决定于 2017 年 5 月 11 日召开公司 2017 年度股东大会，内容详见同日
在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的 2017 年度股东大会通知。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
特此公告。
恒泰艾普集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 20 日
