证券代码：300157             证券简称：恒泰艾普             编号： 2018-045


                     恒泰艾普集团股份有限公司

                   独立董事对相关事项的独立意见

    恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会
议于2018年4月20日上午9:30在公司会议室以现场会议的方式召开，作为公司的
独立董事，我们参加了本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录
第10号：定期报告披露相关事项》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董
事工作制度》等公司制度的约定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的
议案发表如下独立意见：


    一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    1、公司不存在没有披露的与控股股东及其他关联方的资金往来、资金占用
情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他
对外担保的事项。
    3、公司严格控制对外担保风险，严格有效执行了相关制度。


    二、 关于公司 2017 年度关联交易情况的独立意见
    在充分咨询公司管理层的基础上，核查了公司 2017 年度发生的关联交易，
并检查了公司既往关联交易的履行情况，基于独立判断的立场，发表独立意见如
下：公司 2017 年度发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，并
在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，有关交易确定的条款是公允、
合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司
其他股东合法权益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生
重大影响，也不会影响公司的独立性。
   三、 关于 2017 年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
    经审阅公司编制的《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员,并审阅天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]10894-1 号《恒泰艾普集团股
份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》后认为，公司编制的
《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2017 年募集资金使用情况的鉴证意见。东方花旗证券有限
公司对我公司编制的《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出
具了核查意见。公司 2017 年度募集资金存放与使用情况符合深圳证券交易所《上
市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，《关
于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2017 年度募
集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。


   四、 关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，目前公司已经建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较
强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，保障了公司各项
业务活动地健康运行。我们认为公司编制的《2017 年度内部控制自我评价报告》
全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。


   五、 关于 2017 年度不进行利润分配的独立意见
    公司第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司 2017 年度利润分
配方案的议案》，并提请公司 2017 年年度股东大会审议。
    为保障公司生产经营，增强抵御风险能力，实现公司稳定、健康发展，更好
的维护全体股东的长远利益，经董事会研究决定：本年度不进行现金分红，不送
红股，也不进行资本公积金转增股本。
    我们认为，董事会作出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关
规定，是基于对目前公司经营情况做出的客观判断，有利于公司的长远利益，未
损害中小投资者利益。


    六、 关于公司续聘 2018 年度审计机构的独立意见
     鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能
力，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价
公司财务状况和经营成果，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2018 年度审计机构，聘期一年。


    七、 关于 2018 年度公司及子公司申请金融机构授信及担保的事项
     公司及子公司根据 2018 年的发展战略及财务预算，拟向银行申请综合授信
额度不超过35亿人民币，及母公司对合并报表范围内的子公司向银行申请综合授
信事项提供担保不超过15亿人民币，目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓
展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，提高审批效率。公司本次拟
申请的综合授信额度及拟提供的担保额度并不等于公司实际贷款额度及担保金
额。
     我们认为，本次申请综合授信及担保的主体为公司合并报表范围内的子公
司，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，本事项
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
     因此，我们同意公司及子公司本次申请银行综合授信额度及为公司合并报表
范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项。


    八、 关于川油设计 2017 年度业绩承诺未完成暨股份补偿的事项
     根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川川油工程技
术 勘 察 设 计 有 限 公 司 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 天 职 业 字
[2018]10894-3 号），四川川油工程技术勘察设计有限公司未能完成 2017 年度的
业绩承诺，四川川油工程技术勘察设计有限公司售股股东李余斌、王佳宁将按照
《恒泰艾普购买川油设计股权协议》中约定的补偿条款对公司进行补偿。
     独立董事经审议《关于四川川油工程技术勘察设计有限公司 2017 年度业绩
承诺未完成股份补偿方案的议案》、及《关于回购四川川油工程技术勘察设计有
限公司 2017 年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》后认为：本次股份补偿
事项在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，切实保护了中小投资者的利
益，不存在违反相关法律法规的情形。同意本次股份补偿事项相关议案在董事会
审议通过后提交股东大会审议。


    十、关于 2017 年度计提资产减值准备的事项
    我们认为：公司本次计提相关资产减值准备是基于会计谨慎性原则而做出
的，依据充分，程序合理、合规，计提资产减值准备后，能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，会计信息真实、可靠、准确的，不存在损害公司及
全体股东利益东特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司 2017 年度计提资产
减值准备。




                                     恒泰艾普集团股份有限公司独立董事:


                                                   陈渝、骆珣、叶金兴

                                                      2018 年 4 月 20 日